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1、中国企业在境外买壳间接上市中国企业在境外买壳间接上市什么是买壳上市？什么是买壳上市？是指通过收购另一家已在海外证券市场上市的是指通过收购另一家已在海外证券市场上市的公司，即空壳公司的全部或部分股份，取得对公司，即空壳公司的全部或部分股份，取得对上市公司实际的管理权，然后注入本国国内资上市公司实际的管理权，然后注入本国国内资产和业务，以达到海外间接上市的目的。产和业务，以达到海外间接上市的目的。买壳买壳借壳借壳A资产资产业务业务B 上市上市中中信信泰泰富富广广场场 中信泰富广场是由中国国际信托投资中信泰富广场是由中国国际信托投资（香港集团）有限公司，太古地产有限公司（香港集团）有限公司，太古地产
2、有限公司和上海静安城商贸总公司合资兴建的和上海静安城商贸总公司合资兴建的. . 中国国际信托投资中国国际信托投资( (香港集团香港集团) )有限公司，有限公司，是中信集团是中信集团( (原北京中国国际信托投资公司原北京中国国际信托投资公司( (中信公司中信公司)的全资附属公司的全资附属公司. . 简介简介 中信泰富有限公司中信泰富有限公司(“(“中信泰中信泰富富”) )的业务集中在香港及广大的的业务集中在香港及广大的内地市场，业务重点以基建为主，内地市场，业务重点以基建为主，包括基础设施包括基础设施( (如桥、路和隧道如桥、路和隧道) )、能源能源項項目、环保目、环保項項目、航空以及电目、航空
3、以及电讯业务。另外，本集团亦有透过其讯业务。另外，本集团亦有透过其全资附属机构大昌贸易行有限公司全资附属机构大昌贸易行有限公司及慎昌有限公司进行贸易及分销业及慎昌有限公司进行贸易及分销业务。本集团在港拥有多务。本集团在港拥有多項項物业项目，物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。包括大型住宅及优质商用物业。中信泰富董事长荣智健中信泰富董事长荣智健 中信泰富的前身中信泰富的前身泰富发展有限公司成立于泰富发展有限公司成立于19851985年，年，19861986年上市，同年年上市，同年2 2月，向中国国际信托投资香港月，向中国国际信托投资香港集团有限公司集团有限公司( (中信香港中信香港) )定向发
4、行定向发行2.72.7亿股新股，从而亿股新股，从而使中信香港持有泰富使中信香港持有泰富64.764.7的股权。的股权。 自此，泰富成为中信的子公司。自此，泰富成为中信的子公司。 1991 1991年泰富正式易名为中信泰富。从年泰富正式易名为中信泰富。从19901990年起，中年起，中信香港将属下的工业大厦、货仓、港龙航空股权、国泰信香港将属下的工业大厦、货仓、港龙航空股权、国泰航空股权及澳门电讯股权等资产不断地注入中信泰富，航空股权及澳门电讯股权等资产不断地注入中信泰富，令中信泰富跳跃性地实现资产扩张和实力壮大。令中信泰富跳跃性地实现资产扩张和实力壮大。 中信中信+ +泰富泰富= =中信泰富中
5、信泰富归结起来，此案例值得关注之处有以下几个方面：归结起来，此案例值得关注之处有以下几个方面： 第一、中信香港买壳上市之路，规避了初始第一、中信香港买壳上市之路，规避了初始上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是艰难的企业艰难的企业“包装包装”过程，节约了时间，提过程，节约了时间，提高了效率，中信香港通过成功收购泰富发展高了效率，中信香港通过成功收购泰富发展一举进入香港资本市场，买一举进入香港资本市场，买“壳壳”上市是企上市是企业进入资本市场的便捷途径。业进入资本市场的便捷途径。 归结起来，此案例值得关注之处有以下几个方面：归结起来，此案例值得关注之处有以下
6、几个方面： 第二、中信香港收购泰富发展有限公司，不是通过第二、中信香港收购泰富发展有限公司，不是通过股权转让来实现的，而是通过泰富发展向中信香港股权转让来实现的，而是通过泰富发展向中信香港定向发行定向发行2.72.7亿股新股来实现的亿股新股来实现的( (占泰富总股份的占泰富总股份的64.764.7) )。收购现有股权，往往导致市场股价波动，。收购现有股权，往往导致市场股价波动，或因交易谈判等因素导致交易费用增加，从而造成或因交易谈判等因素导致交易费用增加，从而造成收购成本难以控制，收购结果也往往容易出现收购成本难以控制，收购结果也往往容易出现“不不测风云测风云”。中信香港以预先。中信香港以预先
7、“锁定锁定”的成本认购泰的成本认购泰富富2.72.7亿股新股，一举控有泰富亿股新股，一举控有泰富64.764.7的股权，整项的股权，整项收购一步到位，处理得干净利索，避免了市场波动收购一步到位，处理得干净利索，避免了市场波动等因素的负面影响。等因素的负面影响。 归结起来，此案例值得关注之处有以下几个方面：归结起来，此案例值得关注之处有以下几个方面： 第三、中信香港进行大规模资产注入，实质上是中第三、中信香港进行大规模资产注入，实质上是中信香港将属下的资产及业务出售给中信泰富，从中信香港将属下的资产及业务出售给中信泰富，从中信泰富手中套取现金用于购置或发展集团公司的新信泰富手中套取现金用于购置或
8、发展集团公司的新资产及新业务，中信泰富则利用其上市地位不断地资产及新业务，中信泰富则利用其上市地位不断地从资本市场上筹集资金来收购这些资产，以此来实从资本市场上筹集资金来收购这些资产，以此来实现集团公司的资产套现。现集团公司的资产套现。 中中信信香香港港中中信信泰泰富富证证券券市市场场资产资产资金资金资金资金归结起来，此案例值得关注之处有以下几个方面：归结起来，此案例值得关注之处有以下几个方面： 第四、中信香港作为母公司，在中信泰富的发展中担当第四、中信香港作为母公司，在中信泰富的发展中担当着重要角色。它引发了人们对如何使集团公司与股份公着重要角色。它引发了人们对如何使集团公司与股份公司之间母
9、子资产良性循环的经营思考：司之间母子资产良性循环的经营思考：集团公司培植和孵化优质资产或业务项目集团公司培植和孵化优质资产或业务项目条件成熟时将该笔资产或项目注入股份公司条件成熟时将该笔资产或项目注入股份公司股份公司支付股价将资金注入集团公司股份公司支付股价将资金注入集团公司集团公司将资金用于培植和孵化下一步优质资产集团公司将资金用于培植和孵化下一步优质资产条件成熟时又注入股份公司条件成熟时又注入股份公司买壳上市之优越性买壳上市之优越性1.1.可以避免遵守国外证券市场严格的上市标准和繁杂的可以避免遵守国外证券市场严格的上市标准和繁杂的上市程序的要求，使得暂时不能上市的境内企业在短期上市程序的要
10、求，使得暂时不能上市的境内企业在短期内通过注入内地资产收购境外企业达到上市目的，节省内通过注入内地资产收购境外企业达到上市目的，节省了时间，降低了进入成本，迅速进入海外市场。了时间，降低了进入成本，迅速进入海外市场。2.2.成功地收购和集资有利于企业形象的树立，有利于企成功地收购和集资有利于企业形象的树立，有利于企业开拓国际市场，拓宽业务范围，组建跨国公司。业开拓国际市场，拓宽业务范围，组建跨国公司。买壳上市之不足处买壳上市之不足处1.1.寻找一家合适的壳公司不容易，因为壳公司要求股本寻找一家合适的壳公司不容易，因为壳公司要求股本结构适当分散，资产值和股票市值较低，业务简单或与结构适当分散，资
11、产值和股票市值较低，业务简单或与国内企业经营业务相近，便于收购成功后业务的重组，国内企业经营业务相近，便于收购成功后业务的重组，帐目清楚，借款少而可变卖资产多，有利于买壳的成功。帐目清楚，借款少而可变卖资产多，有利于买壳的成功。2.2.收购的风险通常较大，若遇到被收购公司的抵制，则收购的风险通常较大，若遇到被收购公司的抵制，则可能导致收购成本过高或收购失败。可能导致收购成本过高或收购失败。建议建议中国企业想要在海外上市中国企业想要在海外上市首先，企业必须提高自身的素质，提高自身的盈利水平，首先，企业必须提高自身的素质，提高自身的盈利水平，经过包装的垃圾企业，是不会持久的。经过包装的垃圾企业，是不会持久的。其次，企业不仅需要有一定的实力，还需要了解上市所在其次，企业不仅需要有一定的实力，还需要了解上市所在国的法律法规，包括公司监管、交易上市的条件和标准等。国的法律法规，包括公司监管、交易上市的条件和标准等。最后，不管是海外上市还是国内上市，公司上市以后，能最后，不管是海外上市还是国内上市，公司上市以后，能不能得到良好发展，不仅在于管理者的能力，最关键的还在不能得到良好发展，不仅在于管理者的能力，最关键的还在于企业内部的法人治理结构是否合理。于企业内部的法人治理结构是否合理。
