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1、太平洋证券股份有限公司2011 年度独立董事述职报告作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，我们参照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规及规范性文件的要求，认真履行职责、独立进行判断。及时了解公司的基本情况，全面关注公司的发展状况，积极推进公司治理结构的不断完善，促进公司规范运作，努力促使公司保持持续健康发展。在审议公司各项议案中谨慎核查，并客观、公正地对相关事项发表了意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 2011 年履行职责的情况汇报如下：一、出
2、席会议情况公司 2011 年度董事会共召开了九次会议，独立董事王连洲先生、马跃先生、李秉心先生均亲自出席各次会议。独立董事王连洲先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了2011 年度全部共四次风险管理委员会会议。独立董事马跃先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了2011 年度全部共五次薪酬与提名委员会会议。独立董事李秉心先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2011年度全部共五次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2011年度全部共四次风险管理委员会会议。二、发表意见情况（一）2011 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第六次会议独立董事
3、发表的独立意见如下：1、对公司内部控制自我评估报告的独立意见根据企业内部控制基本规范及公司章程的相关规定，公司独立董事对公司太平洋证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告发表如下意见：1太平洋证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。太平洋证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意太平洋证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告。2、对董事会未作出现金利润分配预案的独立
4、意见根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年年度未作出现金利润分配预案发表意见如下：公司未分配利润主要用于维持公司净资本水平，扩大传统的经纪业务、证券投资业务、投资银行业务的业务规模，在时机成熟时争取开展客户资产管理等新业务资格，为股东创造更大的收益，同意董事会不进行现金分红的利润分配方案预案。3、关于对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会发布的证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及证监发2005120 号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的精神，作为公司独立董事本着实事求是的态度
5、，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经查验，公司能够严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。本报告期内，公司不存在任何形式的担保行为。认为公司符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，没有发生任何担保的情况。4、关于关联交易事项的独立意见根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则以及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公
6、司关联交易事项进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经核查公司 20102年度未发生关联交易相关事项。（二）2011 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第九次会议独立董事发表的独立意见如下：根据中国证监会发布的证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及证监发2005120 号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的精神，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查。经查验，认为：公司能够严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险；公
7、司符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，没有发生任何担保的情况。公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及公司章程的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。（三）2011 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十次会议独立董事发表的独立意见如下：根据上市公司治理准则的规定，我们认为关于变更会计师事务所的议案提供资料充分，论证明确，有利于公司 2011 年度财务报表审计工作的顺利开展，同意公司 2011 年度审计机构由
8、天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所有限公司，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。（四）2011 年 11 月 2 日召开的第二届董事会第十一次会议独立董事发表的独立意见如下：公司董事会拟提名郑亿华先生为公司第二届董事会董事候选人。经审阅郑亿华先生的个人履历，认为其任职资格不存在公司法证券法等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。我们认为郑亿华先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，符合公司章程规定的任职条件，公司董事会提名程序及表决程序符合公司法和公3司章程的有
9、关规定，同意提交股东大会审议。（五）2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议独立董事发表的独立意见如下：1、关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的独立意见公司董事会于 2011 年 11 月 25 日收到林荣环先生的辞职报告，因个人原因，林荣环先生申请辞去公司副总经理职务。林荣环先生向董事会辞去公司副总经理职务的程序及董事会表决程序符合公司法和公司章程的有关规定；同意林荣环先生辞去公司副总经理职务。2、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的独立意见经公司总经理提名，第二届董事会拟聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。经审阅蒋云芸女士的个人履历，蒋云芸女士具备证券公司高管任职资格，认为
10、其任职资格不存在公司法证券法等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；同意公司第二届董事会第十二次会议聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。公司董事会提名、聘任程序及表决程序符合公司法和公司章程的有关规定。三、为履行独立董事职责、维护股东权益所做的相关工作（一）对公司检查情况为了进一步完善公司规范治理结构，提高公司治理水平，充分发挥独立董事的监督作用，2011 年 2 月 22 日，我们在公司部分高管和相关部门负责人的陪同下，对公司进行了视察。我们走访了公司各有关部门，调研、了解工作开展情况，并询问了公司各业务完成情况、工作中存在的问题以及如何解决等问题；我们听取了公司管理层工作汇报，在听取汇报过程
11、中重点了解和询问了公司整体运营情况、各项业务的开展情况和业绩情况、公司治理和内部控制情况、2011 年公司整体工作计划等；我们与公司管理层就公司如何提高盈利水平，进一步规范运作进行了沟通和探讨，对经营管理工作提出了几点具体的指导建议。（二）日常工作情况报告期内，我们勤勉尽责，主动深入地了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，内部控制制度的建设、执行情况，董事会会议决议及公司内部规章制度的执行情况，董事的提名、任免情况，高级管理人员的聘任、解聘及履职情况，公司内部信息的保密情况；认真审核管理层提供的相关资料、听取管理层的汇报，4对公司长期发展战略、重大资本运作方案等重大决策的决策依据、决策内容、
12、决策程序、决策风险与收益、决策执行的结果进行监督，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大投资者的利益。（三）学习情况为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习了有关上市公司、证券公司规范运作的相关法律、法规及规范性文件，加深了对完善公司法人治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。四、其他工作情况2011 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。2011 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。在今后的工作中，我们将一如既往地以勤勉、尽责的精神忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为公司规范运作水平和经营绩效的提高尽心尽力。独立董事：王连洲马跃李秉心二一二年四月二十五日5
