产权整合思路0118终版

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1、十堰市人商、五商、寿康永乐三大商业企业2005年1月份产权整合思路产权整合思路议议 题题第一部分第一部分 前期工作综述前期工作综述第二部分 产权整合思路2项目前期阶段，按照合同进程正常进行项目前期阶段，按照合同进程正常进行 第1周 第2周 第3周 第4周 第5周 第6周第7周 第8周 第9周l研读客户资料l高层人员访谈l相关利益者访谈 l行业和竞争调研l和高层基本思路沟通l清产核资l产权设计l方案汇报l同行业业务调研 l沟通业务整合思路l业务整合方案汇报 沟通摸底沟通摸底 业务整合业务整合 产权方案设计产权方案设计 项目框架思路 产权整合方案 业务整合方案 工作内容2004年12月13日 20

2、05年1月18日 2005年2月7日 成果3 朴智管理咨询公司并购项目组人员于2004年12月20日正式进驻湖北省十堰市，对三家公司展开调研。分别访谈了各公司的高层，听取了他们的意见和想法；广泛收集了各公司的相关资料，并对之进行了专业性的研究。清产核资阶段召开了联合会议。高层访谈资料收集高层访谈、资料收集、联合会议工作顺利高层访谈、资料收集、联合会议工作顺利l分别对三家公司的高层管理人员，财务人员及其他相关人员进行了访谈。对三家公司情况进行了初步摸底，了解了管理层对这次整合的想法以及对整合后新公司的期许。l各公司提交了近3年和2004年11月份的财务报表、各公司(含相关子公司)章程、营业执照；

3、各公司股东结构、控股参股情况、组织结构、管理层及人员情况等。项目组分别对其进行了系统分析和研究。l各公司按照统一要求提交的财务资料。联合会议l清产核资阶段召开了为期一周的联合工作会议。联合工作小组组成人员有：总经理、财务人员、办公室主任和基建人员。4 类类别别公司名称公司名称主管主管业务业务职职 务务人人数数次次数数合合 计计单独访谈人民商场统括董事长,总经理1 11 13人 次家电副总经理1 11 1财务主任1 11 1五堰商场统括董事长,总经理1 11 14人次党委党委书记1 11 1财务副总经理1 11 1业务副总经理1 11 1寿康永乐统括董事长,总经理1 11 12人次财务主任1 1

4、1 1聚首访谈三家总经理兼董事长3 33 39人次三家财务人员、基建人员5 56 630人次项目前期阶段单独访谈和聚首访谈达项目前期阶段单独访谈和聚首访谈达4848人次之多人次之多5序号资料名称人民商场五堰商场寿康永乐1朴智要求提交的资料清单2公司章程(包括子公司)3公司法人营业执照4公司组织结构代码证5公司税务登记证601年至03年以及04年11月份财务报表(资产负债表,损益表,现金流量表)8人员结构分类情况9流动资金贷款合同10房地产抵押合同11其他文件(如宣传资料,发改委对改制等的批复文件等)项目前期阶段资料收集项目前期阶段资料收集6060多份多份6主要参加人员： 各公司总经理、财务总监

5、、财务经理、办公室主任及基建负责人员等。清产核资阶段召开了一周的联合工作会议清产核资阶段召开了一周的联合工作会议日期1月11日周二1月12日周三1月13日周四1月14日周五1月15日周六1月16日周日1月17日周一会议内容l分项确认资产、负债和权益的调整标准l联合工作组实地考察三家公司的土地和房屋建筑l对实地考察的土地、房屋建筑物评议、作价l确认负债和权益的调整细节l总经理确认会l各公司帐目内部重新计算、调整l账目调整互查、确认调整结果l确认调整结果l部分土地、房屋资产评估作价7议议 题题第一部分 前期工作综述第二部分第二部分 产权整合思路产权整合思路81三家公司基本情况介绍三家公司基本情况介

6、绍2三家公司整合的必要性三家公司整合的必要性3三家整合的步骤和思路三家整合的步骤和思路产权整合思路目录产权整合思路目录9三家公司基本情况总结三家公司基本情况总结近年发展规划业务发展状况人员状况财务状况法人治理结构股权结构历史沿革基础基础资料资料10人民商场股份有限公司人民商场股份有限公司历史沿革股权结构法人治理结构财务状况人民商场是十堰市面积最大、信誉最好、实力最强的综合零售企业1984年9月十堰市人民商场成立1994年8月人民商场改制为人民商场股份有限公司,注册资本1500万公司总股本1500万其中法人股份3,118,644股，自然人股份11,881,356股前五大股东所占比例如下：十堰市财

7、务开发公司6.67%中国人寿十堰公司6.67%五金机械有限责任公司4.63%董事长、总经理贾国启3.33%十堰市石油公司2.82%公司现设有股东大会、董事会、监事会三个领导机构贾国启任董事长兼总经理截至2004年12月31日，公司总资产达1.65亿，负债1.07亿，所有者权益0.58亿2004年公司共实现销售收入3.86亿元11人民商场股份有限公司（续）人民商场股份有限公司（续）人员状况业务发展状况近年发展规划公司现有在册员工1093人，其中公司领导3人，中层干部40人，内退人员101人，退休人员77人，在岗人员915人2003年第二轮改制后，共安置员工827人，安置费用总额2704.84万元

8、。公司业务主要是商品销售服务，自1994年创立股份公司以来，公司的销售能力不断提高，销售业绩逐年稳步上升人民商场拥有生鲜百货超市、大小家电、百货文化、男女皮鞋、男女服装、童装针织品等八个专业卖场，另有五个经销网点辐射周边县市，是一家集各种经营业态于一体的现代购物中心，是十堰市面积最大、信誉最好、实力最强的综合零售企业公司创立以来，经营以诚为本，管理以人为本，以“奉献真诚，创造完美”为企业精神，大力贯彻“以顾客需要为追求，以顾客满意为荣耀”的服务宗旨，不断调整经营结构，提高管理水平，优化营业环境，提升服务水平，树立了良好的企业形象，取得了优异的经济效益和社会效益。12五堰商场股份有限公司五堰商场

9、股份有限公司历史沿革股权结构法人治理结构财务状况五堰商场股份有限公司创立于一九九四年三月，其前身为十堰市五堰百货商店，始建于七十年代初期，是鄂西北地区最早的国营综合性商业零售企业。 1994年五堰商场改制为五堰商场股份有限公司,注册资本1000万2004年公司完成了新一轮以“国退民进”为主的企业改制公司总股本1000万其中法人股份211.87万股，自然人股份788.1358万股。其中，市人民商场股份有限公司84.7457股；市车城商场股份有限公司84.7457股；市财务开发公司42.3728股；其余全部为内部员工持有。公司现设有股东大会、董事会、监事会三个领导机构韦建中任董事长兼总经理截至20

10、04年12月31日，公司总资产达1.26亿，负债0.92亿，所有者权益0.34亿2004年公司共实现销售收入1.75亿元13五堰商场股份有限公司（续）五堰商场股份有限公司（续）人员状况业务发展状况近年发展规划公司现有在册员工462人，其中专业技术人员56人，包括高级技术职称6人，中级16人，大学13人，专科99人。公司领导班子成员6人，中层干部22人。公司现有三大卖场（五堰本部、星光电器城、新世纪购物广场），经营总面积2万平方米，仓储面积6300平米，是全市营业面积最大的零售企业。公司主要经营日用百货、针织服装、家用电器、珠宝首饰、手机、IT产品等32大类35000多个品种，其方式以零售为主，

11、兼营批发，联营联销，代购代销，合资合作等。今后五年，本着五大发展原则：1、规模化、专业化发展并举的原则；2、突出重点，协调发展的原则；3、主辅兼顾，全面发展的原则；4、坚持质量效益相一致的原则；5、依法治理，保障安全的原则；6、让股东满意，顾客满意，社会满意的原则。五商公司经营发展的重点是扩销增效，要把毛利水平和效益水平放在突出重要的位置上，加强核算管理和内部的科学管理，加强售后服务工作，基本实现股东满意，顾客满意，社会满意14寿康永乐有限责任公司寿康永乐有限责任公司历史沿革股权结构法人治理结构财务状况寿康永乐有限责任公司前身为十堰市糖酒副食品有限公司，创建于1967年。 1997、2001年

12、两轮改制之后，公司更名为寿康永乐有限责任公司,注册资本460万公司注册资本403万共有股东43人前七大股东出资比例如下：王国华 34.98%姚新 4.22%肖江华 4.22%廖玉 4.22%武燕 4.22%吴克荣 4.22%陈合清 4.22%龚强 2.98%李萍 1.99%王丽 1.99%公司现设有股东大会、董事会、监事会三个领导机构王国华任董事长兼总经理截至2004年12月31日，公司总资产达1.59亿，负债0.91亿，所有者权益0.69亿2004年公司共实现销售收入2.25亿元15寿康永乐有限责任公司（续）寿康永乐有限责任公司（续）人员状况业务发展状况近年发展规划公司现有员工1101人，其

13、中高层领导11人。多年来，寿康永乐公司坚持“敢为市场先”的创新精神和“以信誉创造效益”的经营思想，不断探索新的经营模式,已形成批发、食品加强型超市、专卖店、服饰广场等多业态经营模式。目前，已发展了37家寿康永乐连锁超市、一个经营面积达3800余平米的永乐服饰广场、一个糖酒副食品批发中心，成为十堰现今最大的商业企业之一。到2007年使零售门店达到60家以上161三家公司基本情况介绍三家公司基本情况介绍2三家公司整合的必要性三家公司整合的必要性3三家整合的步骤和思路三家整合的步骤和思路产权整合思路目录产权整合思路目录17整合是行业发展的要求、竞争程度加剧的要求、企整合是行业发展的要求、竞争程度加剧

14、的要求、企业内部协同的要求业内部协同的要求行业的需要行业的需要竞争的需要竞争的需要协同的需要协同的需要181992年，中国零售业第一次打开对外开放的大门中日合资的第一八佰伴商场在浦东开业。到2004年12月，在全球50家最大的零售企业中，已有70%进入了中国市场，主要集中在超市、大卖场、便利店等业态中。其中，包括家乐福、沃尔玛等在内的5家外资连锁企业已名列中国商业连锁30强。十几年来，中国零售业在与外资的竞争中已有所发展，有所壮大。从从2004年年12月月11日起日起中国零售行业中国零售行业对外资全面开放对外资全面开放有保护的竞争阶段有保护的竞争阶段 全面竞争时代全面竞争时代中国零售业站在国际

15、化竞争的新起点中国零售业站在国际化竞争的新起点发展迅猛：发展迅猛：国家信息中心近期发布的预测报告说，今后五年，中国的零售业将保持每年8-10的速度稳步增长；到2020年，社会消费品零售总额将超过20万亿元。更加国际化：更加国际化：朴智管理咨询公司预言，在未来的3至5年，中国零售业60%的市场将由3至5家世界级零售巨头控制，30%的市场将由国家级零售巨头控制，剩下不到10%的市场则掌握在区域性零售巨头手中。股权比例开店数量开店地域内涵经营范围 含义：已有外资零售企业在合资中所占股权比重可以增加，并有可能出现外资独资企业。含义：指二、三线城市的放开，外资会加快进人中小城市并逐步形成区域性连锁。含义

16、：外资在单个城市的开店数量放开，外资将会在重点城市加快开店速度以形成区域集中优势。含义：外资零售企业的经营产品范围放开，日用百货、服装、家电、建材、家居用品等无所不包。19中西部地区成为中外竞争的主战场中西部地区成为中外竞争的主战场外资将以新开门店为主、合资为辅外资将以新开门店为主、合资为辅进军中西部地区，从而对当地现有市进军中西部地区，从而对当地现有市场格局形成较大冲击场格局形成较大冲击 我国中西部地区的二、三级城市，无论是业态的完备性和网点的存量上都具有相当大的空间。在这些地区，外资将以新开店铺为主进行扩张，从而对当地现有零售商尤其是百货店形成较大冲击，使其经营状况面临下滑并逐步恶化的可能

17、。 外资将以存量并购为主在东部外资将以存量并购为主在东部地区进行扩张，但短期内尚难有地区进行扩张，但短期内尚难有实质性进展实质性进展 我国东部地区的北京、上海等中心城市和部分相对发达的二级城市，零售业比较发达，业态相对完备。外资其实在全面开放前已经进入。由于这里市场竞争充分，优质网点资源相对稀缺，开新店选址相对困难，培育成本高并面临更加剧烈的竞争，因而外资在这些地区再开新店的发展空间较小，将主要采取存量并购手段，而实施并购涉及因素很多，短期尚难有实质性进展。因此，这些地区原有零售商的市场竞争格局短期内难有较大变化。20 中国本土零售企业纷纷实施跨地域合并战略中国本土零售企业纷纷实施跨地域合并战

18、略提示：中国零售企业在计提示：中国零售企业在计划经济时代是按地域分割划经济时代是按地域分割的，的，90年代中期以来各零年代中期以来各零售企业纷纷到处圈地，直售企业纷纷到处圈地，直到近年才有跨地域合并。到近年才有跨地域合并。1234上海百联集团上海百联集团2003年4月24日，由上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团四家企业合并而成的 “百联（集团）有限公司”正式挂牌营业。这个被誉为中国零售业航空母舰的集团公司，注册资金为10亿元，总资产284亿元，净资产84亿元，销售规模2003年达921亿元，拥有遍布全国二十多个省市的四千多家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领域现有的各种业态。 素有东北

19、商业大王之誉的大商集团以嫁接方式在东北地区布设零售店40多家,并增资控股石家庄北国人百集团2.6亿元。此举表明其跨地域合并战略迈出实质性步伐。 深圳市铜锣湾集团深圳市铜锣湾集团北京王府井集团北京王府井集团 东北大商集团东北大商集团王府井零售集团有限公司在全国包括上海、天津、广州、南京、杭州、郑州、武汉等地已有14家连锁店，近期又把连锁零售店开到内蒙古。 深圳市铜锣湾零售集团有限公司以其极具影响力的全国性强势品牌，进驻亚洲最大的购物公园东莞华南MALL，成为这个SHOPPING MALL的第一大主力店。而该公司又与北京新燕莎集团组建的北京金源新燕莎MALL，已于2004年秋天开业，成为北京第一大

20、SHOPPING MALL。 21众多国内零售巨头转战二线城市众多国内零售巨头转战二线城市大城市（如北京、上海）和各省会城市（如武汉、长沙、郑州等）二级城市：唐山、焦作等 县城外资零售巨头外资零售巨头国内零售巨头国内零售巨头地区零售企业地区零售企业如左图所示，随着外资零售巨鳄在大城市和省会中心城市的排兵布阵，众多国内零售巨头等开始转战二级城市。如刚刚在香港成功上市、圈钱14个亿的国美集团宣称，它将在今后五年斥资10个亿，向国内所有50万左右的城市进军。中国二级城市商业零售企业试图做大自己的地盘，准备在并购战中卖个好价钱。如有零售“地王”之称的唐山市百货大楼,不但有连锁店还有大卖场、连锁超市、娱

21、乐场等,零售额是整个唐山市零售总额的一半。中国百货商业协会副理事长赵永明先生指出，中国发展大卖场的空间依然很大,中国的零售业触角将向二级城市和农村延伸。今后这些地区将是民族零售品牌占主导的市场。22竞竞争争外部外部内部内部内部和外部市场的激烈竞争，极大地加剧了企业的内部和外部市场的激烈竞争，极大地加剧了企业的各种经营风险各种经营风险三家企业相同业务竞相压价，打消耗战除了价格的竞争，还有服务的竞争对县级市场批发价的竞争国外大型超市和百货相继登陆中国大中城市国内百货和超市在国外企业的冲击下，纷纷往二级市场转移十堰周围其他超市或百货的竞争利润摊薄利润摊薄风险加大风险加大23三家企业的有效整合，有利于

22、消弱内部竞争带来的三家企业的有效整合，有利于消弱内部竞争带来的内耗损失，形成地域性经营的相对垄断内耗损失，形成地域性经营的相对垄断对外相对“垄断”对内竞争变为竞赛p减少外资企业直接进入十堰市场的可能性p减少由于外资企业进入一级市场使得大型企业迁移至十堰市场的可能性p增加对供应商、经销商的谈判筹码p增加自身被“战略兼并”时的价值24三家有效整合有可能使企业发挥良好的战略协同作三家有效整合有可能使企业发挥良好的战略协同作用、业务协同作用和经营协同作用用、业务协同作用和经营协同作用整合后的整合后的新企业新企业上游：可以增强和供应商的价格谈判能力下游：可以从经销商哪里得到更多的返点经营上：减少重复的广

23、告支出减少不必要的重复出差减少不必要的管理费用竞争上：增大规模，增强市场的抗风险能力降低竞争对手各个击破的风险251三家公司基本情况介绍三家公司基本情况介绍2三家公司整合的必要性三家公司整合的必要性3三家整合的步骤和思路三家整合的步骤和思路产权整合思路目录产权整合思路目录26选择评估方法清产核资工作选择新公司类型新公司股权设计法人治理结构评定公司价值，方法取得认同公正公平，口径一致母子公司或者总分公司股权设计的二八原则职能分开，能者上、庸者下有效整合需要经过以下五个步骤有效整合需要经过以下五个步骤27综合三家企业的情况，资产评估可能有简单和复杂综合三家企业的情况，资产评估可能有简单和复杂两种评

24、估的方法两种评估的方法简单的方法复杂的方法权益合并法公司价值重新评定法评估方法方法名称特点账目数字的简单相加方便快捷苦乐不均计算复杂、过程繁琐评估过程的广泛参与公正公允选择的原则：合理评定公司价值选择的原则：合理评定公司价值 28权益合并法权益合并法权益合并法，是以交换股票所实施的合并，为现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理；企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础；权益合并法的基本要点是：以兼并企业账面价值入帐。ABCD处理原则：所有参与合并的企业，资产、负债和权益都以

25、账面价值转入合并后的企业。29公司价值重新评定法公司价值重新评定法 公司价值重新评定法的核心内容是：综合考虑公司的静态价值（存量价值）和动态价值（增量价值），以二者的加和作为公司价值重新评定的依据。企业的商誉和盈利能力在动态价值中反映。 静态价值的确认动态价值的确认通过统一口径下的清产核资，得出该公司的净资产数额，并参考公司的规模，给出公允价格。 以该公司过去M年剔除异常影响因素后的赢利值作为分析的基础数据，通过科学的统计学方法，对未来N年的赢利能力进行折现，进而确定该公司在未来N年的升值潜力。30权益合并法和公司价值重新评定法的优缺点权益合并法和公司价值重新评定法的优缺点优点优点：基础数据来

26、源于财务报表，工作量相对较小、操作周期相对较短，节省时间是最大的优点。缺点缺点：财务报表的数据真实性、公平性值得商榷，因为各方目前的权益是产权整合的基础，难以剔除现有权益较高或者较低各方为了满足期望而进行对报表的人为影响。优点优点：符合清产核资工作公开、公平、公正的原则，对参与产权整合各方的资产、负债、权益进行重新评估；且参与产权整合各方均派代表参加公司价值重新评定的工作，标准统一、规避后患。缺点缺点：各方资产种类繁多、科目复杂导致工作量较大；要准确选择对于未来赢利能力折现的统计工具。权益合并法权益合并法公司价值重新评定法公司价值重新评定法31静态价值的确认原则静态价值的确认原则静态价值的影响

27、因素有两个：净资产和总资产规模静静态态价价值值净资产资产规模确定2004年12月31日为清产核资以及提交财务报表的基准日三家公司所提交会计数据的口径必须一致账务调整的原则是参与产权整合各方事先确定的统一原则参考各方的资产规模和资产负债率，衡量各方的经营风险，适当乘以几方认可的系数，调整最后的静态价值32动态价值的确认原则动态价值的确认原则影响因素有三个：以前年度税前盈利、对外投资股权项目、近两年新建项目计算方法：未来盈利能力折现法以前年度盈利新建项目查询企业过去5年税前利润，剔除异常影响因素，以正常营业状态下的税前利润为基础，用统计学的方法测算出企业未来8年正常营业状态下的净现金流，参考同期贷

28、款的银行利率确定贴现率，计算出公司的净现值。属于股权投资项目的，根据投资比例，测算项目未来8年的净现值。股权投资不管投资金额大小，能占被投资方25以上的可以计算未来现金流。股权投资最近两年的新建项目，按照可行性研究报告中现金流的测算，预计未来8年的现金流并贴现。33企业价值最终确认原则企业价值最终确认原则根据企业价值确定每股净利，三家公司资产加总合并。静态价值动态价值公司价值公司价值A公司B公司C公司新公司34选择评估方法清产核资工作选择新公司类型新公司股权设计法人治理结构评定公司价值，方法取得认同公正公平，口径一致母子公司或者总分公司股权设计的二八原则职能分开，能者上、庸者下有效整合需要经过

29、以下五个步骤有效整合需要经过以下五个步骤35摸清家底摸清家底清产核资清产核资3、无 形 资 产递 延 资 产确 认 原 则5、表 外 事 项确 认 原 则4、负 债 和权 益 确认 原 则2、固 定 资 产确 认 原 则1、流 动 资 产确 认 原 则6、或有事项确认原则资产、负债和权益的确认资产、负债和权益的确认36流动资流动资 产的两产的两 大类别大类别流动资产确认原则流动资产确认原则说明：对存货中有问题商品进行列示。核查方法：自查，具体由参与产权整合的三方财务人员及相关人员操作。说明：有会计记录，挂在应收款或其他应收款，但难以收回的账目。确立原则：以三年为限，满三年算坏帐处理。核查方法：

30、自查。坏帐坏帐呆滞物料呆滞物料37固定资产、在建工程确认原则固定资产、在建工程确认原则设设 备备房房 屋屋在在 建建 工工 程程 以原值人民币5000元为标准，分为两类：大于5000元的设备需重新评估（具体方法见后）；小于5000元的设备按帐面价值计算 房屋价值以建筑结构为标准，重新进行计算：框架结构： 1200元/平方米砖混结构： 1000元/平方米计算公式： 金额单价 X 面积未完工的在建工程，按照已经发生的投资额计算净值实际已经完工的工程，无论竣工决算及批复与否，视为固定资产，计算方法同房屋类38固定资产固定资产设备类折旧年限标准表设备类折旧年限标准表类别折旧年限类别折旧年限办公设备5年

31、电梯10年消防设备8年汽车8年制冷设备6年空调5年动力设备15年福利及其他设备5年中央空调10年备注：1）办公设备包括电脑、复印机、打印机、音响、收款机、保险柜、娱乐设备、防盗监控系统、广播系统等；2）动力设备包括发电机组、配电设施、变压器等。39无形资产（土地）确认原则无形资产（土地）确认原则 计算公式：计算公式： 土地净值土地净值 所属地段单价所属地段单价 土地面积土地面积 在参考湖北省十堰市土地局有关规定的基础上，三方商议按下列标准执行：一类地段为2900元/平方米二类地段为1400元/平方米处于十堰市周围郊区县的地段单价需要向当地土地管理部门质询后确定剥离要求：土地面积特指商用土地面积

32、。故需要将地上建筑物中的商用和民用部分剥离开来计算公式：土地面积该土地总面积/房屋总建筑面积商用房屋建筑面积（指房产证上所标明的面积）地段单价地段单价土地面积土地面积40递延资产确认原则递延资产确认原则递延资产的计算年限为两年（2003年和2004年），2003年之前的递延资产视同全部摊销 ；2003年和2004年递延资产按2年期限摊销；未摊销的递延资产进入公司目前资产。41负债和权益确认原则负债和权益确认原则负债确认原则负债确认原则 权益确认原则权益确认原则负债科目中如改制员工身份置换经济补偿金、财政拨款等内容未调整的写出说明，已经调整的写明具体金额对于改制员工身份置换经济补偿金要按照国资委

33、批复的数额进行剥离，从权益中剥离后放到负债中财政拨款经三家确认后可以调整到权益里“无主债”一般不允许放在权益里，除非有充分依据要求：三家公司必须要求：三家公司必须提供详细的权益明细提供详细的权益明细表。表。42或有事项确认原则或有事项确认原则提供担保和反担保情况提供抵押贷款情况提供或有诉讼情况列示帐外改制补偿员工金额和支付方法列示关联交易43清产核资静态价值三方确认结果清产核资静态价值三方确认结果公司名称项目2004年12月31日帐面价值统一评估价值人民商场总资产16543万元18855万元负债10729万元11884万元权益5814万元6971万元五堰商场总资产12688万元12331万元负

34、债9198万元8296万元权益3490万元4035万元寿康永乐总资产15952万元未定负债9087万元未定权益6865万元4276万元44人民商场清产核资结果明细列示人民商场清产核资结果明细列示项目项目明明细项帐面原面原值评估估值资产类流动资产77427742长期投资27252725固定资产53404148无形资产及其他7364240合计1654318855负债类流动负债1072911884长期负债00合计1072911884权益类股本15001500资本公积270270盈余公积40444800未分配利润401合计58146971单位：万元45五堰商场清产核资结果明细列示五堰商场清产核资结果明

35、细列示项目项目明明细项帐面原面原值评估估值资产类流动资产53105463长期投资11601460固定资产44033334无形资产及递延资产18152075合计1268812331负债类流动负债86587826长期负债540470合计91988296权益类实收资本10001000资本公积16232168盈余公积804804未分配利润6464合计34904035单位：万元46寿康永乐清产核资结果明细列示寿康永乐清产核资结果明细列示细项帐面原面原值评估估值资产类合计15952未定负债类合计9087未定权益类合计68654276 / 3074单位：万元注：寿康永乐所有者权益项中含未确认的银行存款、应付

36、帐款、其他应付款共计1202.4万 47l在联合工作小组对房产和地产进行了一天实地调查的基础上，对房屋的评估分房产和地产两部分；l评估顺序为三类：一是商场超市类；二是土地仓库类；三是其他类。房屋、土地的评估情况汇报房屋、土地的评估情况汇报商场超市类土地仓库类其他类分类48地产地产面积面积单价单价总价总价备注备注房产房产面积面积单价单价总价总价建筑结构建筑结构备注备注人民商场7681.6290022276640一类地段办公楼4255.2612005106312框架结构办公楼39.12120046944框架结构营业主楼12062.16120014474592框架结构营业辅楼2204.6512002

37、645580框架结构营业辅楼962.0312001154436框架结构人商合计7681.622276640合计19523.2223427864五堰商场3607.2290010460880一类地段五堰商场11122.69120013347228框架结构办公楼1238.4912001486188框架结构办公楼467.141000467140砖混结构办公楼201.951000201950砖混结构星光电器城191829005562200一类地段星光电器城650012007800000框架结构产权证在银行金都美食城277.852900805765一类地段金都美食城1340.5112001608612框架

38、结构金都美食城18.2120021840框架结构五商合计5803.0516828845合计20888.9824932958超市11708.92900一类地段11419012005028000框架结构剥离后面积83512001002000框架结构前面一块1+1前沿1702900493000一类地段1+1前沿1701200204000框架结构1+1右侧117.662900341214一类地段1+1右侧117.661000117660砖混结构永乐服饰653.72900一类地段永乐2925.2412003510288框架结构剥离后面积小商品批发市场3008.829008725520一类地段小商品718

39、7.4912008624988框架结构郧县购物广场2936.53投入价1700万郧县购物广场9549.59框架结构寿康合计4659.06合计15425.39商场超市类商场超市类49仓库土地类仓库土地类 公司地产面积单价总价备注仓库资产人民商场酒厂21429.34450/m2空地8929450/m2无证仓库按投入价2500450/m2正在开发，无证北京路11247470/m2按购入价529万合计44105.34五堰商场黄花沟3365.4600/m2空地3175.63600/m2仓库按投入价合计6541.03寿康永乐火箭路20620430/m2按购入价有转让协议，无证仓库按购入价十堰工地11895

40、.852900。1400m2按照住宅面积剥离和不剥离两种算法分别计算仓库按购入价郧县购物广场钢结构1200包含在广场中无房产证合计33715.8550其他类其他类公司地产面积单价总价建筑结构有无证面积房屋单价总价备注人民商场照相馆77.92900225910砖混结构有证1000小三楼框架结构无证294.841200353808二楼框架结构无证1901200228000营业厅框架结构无证128.71200154440消防屋框架结构无证40120048000肯德基框架结构无证97.071200116484市威远工贸公司院内24.64450/m2框架结构有证有地无房屋合计102.54750.61合计

41、五堰商场柳林宾馆有证127.26按17万购入价房产和地产一起黄花沟门面砖混结构有证108.731000108730冰箱房砖混结构无证35100035000仓库砖混结构无证30100030000老虎沟砖混结构无证30100030000星光配电房砖混结构无证2301000230000五层配电房框架结构无证4101200492000燕林小区框架结构无证117.71200141240邮电街框架结构无证120.091200144108新世纪厕所框架结构无证1201200144000星光小三楼框架结构无证4001200480000合计1728.781835078寿康永乐燕林小区框架结构有证190.5112

42、00228612顾家岗102.671400框架结构无证3451200414000剥离后面积五堰砖混结构无证1201000120000变压器房砖混结构无证70100070000干洗店砖混结构无证40100040000值班室砖混结构无证25100025000合计790.5189761251部分土地面积确认部分土地面积确认 公司土地原面积剥离/评估后备注寿康超市11133025708.9自行剥离永乐服饰3307653.7按土地证面积自行剥离顾家岗3918102.67自行剥离十堰工地8023311895.85（新增漏报的3872.55）1+1前沿170上次漏报，框架结构1+1右侧117.66上次漏报，

43、砖混结构52选择评估方法清产核资工作选择新公司类型新公司股权设计法人治理结构评定公司价值，方法取得认同公正公平，口径一致母子公司或者总分公司股权设计的二八原则职能分开，能者上、庸者下有效整合需要经过以下五个步骤有效整合需要经过以下五个步骤53组建新公司的两种类型组建新公司的两种类型母子公司类型总分公司类型集团控股公司（母公司）子公司1子公司2子公司N总分公司分公司1（事业部1）分公司2（事业部2）分公司N（事业部n)54集团化母子公司治理结构集团化母子公司治理结构股东会母公司董事会母公司监事会母公司总经理子公司1董事会母公司经营层子公司1总经理子公司1经营层子公司n董事会子公司n总经理子公司n

44、经营层55集团化母子公司模式应用分析集团化母子公司模式应用分析之于资产之于资产优优 点点风风 险险母公司专注于战略决策，子公司负责发展业务无形资产之争“集团”名号和各个子公司在业内的口碑可能处于某种需要而相互混用子公司可以作为融资的载体或者以子公司的资产作为抵押担保融资担保母公司利用子公司资产作为抵押担保实现融资以小控大母公司对于下属子公司只需部分出资即可实现重大决策的全面控制资金挪用和拆借规避风险子公司经营失误不会过多牵连母公司和其他子公司。子公司反收购规避地区限制母公司可以在充分考虑业务发展的基础上有目的的规避地区对于某些行业的限制或者充分享受优惠政策。销售渠道之争“进可攻、退可守” 人事

45、权力冲突56集团化母子公司模式应用分析集团化母子公司模式应用分析之于股权之于股权优优 点点风风 险险l可选择性较多：全资子公司、控股子公司、参股子公司、关联公司等l禁止退还出资l过少资本法理l股权不干涉决策l股权不干涉经营l否认法人资格法理，公司治理流于形式l滥用法人权力（默许竞争，逃避偿款，破旧成新）57集团化母子公司模式应用分析集团化母子公司模式应用分析之于人员之于人员人员安置人员安置的参考标准董事会依据公司法并结合公司实际情况，由内部董事和外部董事共同构成。 董事长母公司的董事长理论上应该是独立董事，但是一般情况下由大股东操纵人选任命情况；子公司的董事一般由母公司委派。 董事按照公司章程

46、产生或者由董事会选任。 总（副总）经理由董事会选举产生，副总经理由总经理提名上报董事会批准。 财务负责人母公司的财务负责人由总经理指定；子公司的财务负责人由母公司委派。 审计负责人母公司的审计负责人职能由监事会行使，子公司审计负责人由母公司委派。 58集团化母子公司模式应用分析集团化母子公司模式应用分析之于治理之于治理母公司治理要点母公司治理要点子公司治理要点子公司治理要点专注于建立和健全子公司的法人治理结构由于各个子公司的设置基础可能是基于现有各个不同业态独立经营运作的考虑，所以需要综合考虑该子公司所处业态的特点、行业周期等相关因素，合理设定子公司的规模学习先进经验，有引进一定数量的外部董事

47、和独立董事的意识设立如技术委员会、薪酬委员会等相关专业委员会，为母子公司的协调发展保驾护航以国际、国内先进集团治理经验为终极目标，以中国国情和湖北十堰地区特色为重要参考，以百货行业的经营方式为基础设定治理结构、选定治理人才母公司只能作为子公司资产管理者的身份参与子公司的治理59合并后采用母子公司优缺点总结合并后采用母子公司优缺点总结l保留二级法人，规避风险，实现合并期间的过渡l在成立集团公司方面，一步到位，快速达到集团化规模l有利于高层管理人员的职务安排l分工明确l不利于合并后新公司的控制，尤其是不利于财权的控制l使合并流于形式，形不成核心的凝聚力l合并后新公司的规模而言，管理层级太多，影响决

48、策效率优优 点点缺缺 点点60总分公司的治理结构总分公司的治理结构股东会总公司董事会总公司监事会总公司总经理分公司1分公司2分公司n61总分公司模式应用分析总分公司模式应用分析之于资产之于资产优优 点点风风 险险l专业分工优势l人员安置成本较高l无形资产通用l法人地位稳定l优惠政策运用欠缺l协同效应和规模效应l有助于实现整体上市l不利于规避风险62总分公司模式应用分析总分公司模式应用分析之于股权之于股权优优 点点风风 险险l内部交易公平性l采用总分公司模式之于股权方面唯一的风险就是投资决策的变更难以调整l总公司会在分公司成立之初为分公司投资并占有相应股权，当分公司在实际经营的过程中总公司往往会

49、追加对分公司的投资。l经营的过程中如果发生不确定事件，总公司资金撤出的可能性较小，将分公司变更为子公司的可能性也相对较小，变更时间上也难以保证，造成的损失既成事实，几乎唯一的方法就是将分公司破产清算。l股权和债权统一性l法人资格唯一性63总分公司模式应用分析总分公司模式应用分析之于人员之于人员人员安置人员安置人员安置的参考标准人员安置的参考标准董事会依据公司法并结合公司实际情况，由内部董事和外部董事共同构成总公司董事会。 董事长总公司的董事长理论上应该是独立董事，但是一般情况下由大股东操纵人选任命情况；分公司也可以设立董事长。董事总公司董事的产生是按照公司章程产生或者由董事会选任。 总（副总）

50、经理由董事会选举产生，副总经理由总经理提名上报董事会批准；分公司总经理由总公司董事长提名，副总经理由总经理任命。财务负责人总公司的财务负责人由总经理指定；分公司的财务负责人由总公司委派。 审计负责人总公司的审计负责人职能由监事会行使，分公司审计负责人由总公司委派。 64总分公司模式应用分析总分公司模式应用分析之于治理之于治理总公司治理要点总公司治理要点分公司治理要点分公司治理要点专注于建立和健全分公司的法人治理结构由于各个分公司的设置基础可能是基于现有各个不同业态独立经营运作的考虑，所以需要综合考虑该分公司所处业态的特点、行业周期等相关因素合理设定分公司的规模学习先进经验，有引进一定数量的外部

51、董事和独立董事的意识设立如技术委员会、薪酬委员会等相关专业委员会，为总分公司的协调发展保驾护航以国际、国内先进集团治理经验为终极目标，以中国国情和湖北十堰地区特色为重要参考，以百货行业的经营方式为基础设定治理结构、选定治理人才总公司作为分公司资产管理者和法人单位的双重身份参与分公司的治理65合并后采用总分公司优缺点总结合并后采用总分公司优缺点总结l合并彻底l管理链较短，效率高l集中控制l经营不善时风险增大l撤资困难优优 点点缺缺 点点66选择评估方法清产核资工作选择新公司类型新公司股权设计法人治理结构评定公司价值，方法取得认同公正公平，口径一致母子公司或者总分公司股权设计的二八原则职能分开，能

52、者上、庸者下有效整合需要经过以下五个步骤有效整合需要经过以下五个步骤67新公司股权设计议题新公司股权设计议题l按照清产核资结果，计算三家公司每股价值l三家公司董事长股权设计（均衡原则，按照股价多退少补）l管理层股权设计（二八原则、股权集中原则、增资扩股原则）l普通员工股权配股或回购设计l预留股权设计（离职、升值、退休等的股票处理设计）l利益不平衡的补偿设计68选择评估方法清产核资工作选择新公司类型新公司股权设计法人治理结构评定公司价值，方法取得认同公正公平，口径一致母子公司或者总分公司股权设计的二八原则职能分开，能者上、庸者下有效整合需要经过以下五个步骤有效整合需要经过以下五个步骤69法人治理结构议题法人治理结构议题l董事会和经营层分开设计原则l引入独立董事原则l董事会、经营层选聘、考核和激励70