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1、中长期激励机制参考材料中长期激励机制参考材料（一）（一）20042004年年7 7月月2内容提要内容提要一、中长期激励的方式一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析三、案例分析3中长期激励的概念中长期激励的概念本质上：为了使本质上：为了使员工员工*关注企业的长远利益关注企业的长远利益1.好处：好处：杜绝短期行为杜绝短期行为增强凝聚力，提高积极性增强凝聚力，提高积极性吸引并留住优秀人才吸引并留住优秀人才提高企业的决策水平提高企业的决策水平降低股东与经营者之间的代理风险降低股东与经营者之间的代理风险2.做法上：将员工利益与公司长期利益挂钩，形成利益共
2、同体。主要形式：做法上：将员工利益与公司长期利益挂钩，形成利益共同体。主要形式：利润分享计划利润分享计划员工持股计划（员工持股计划（ESOP）股票期权计划（股票期权计划（ISO或或ESO） 员工*：泛指激励计划的受益者，包括高管。当然，通常高管更关注长期性质的激励。4员工利润分享计划员工利润分享计划类似于员工持有类似于员工持有“干股干股”，享有企业分红权。，享有企业分红权。优点：优点：便于操作，对于离职人员的权利处理简单便于操作，对于离职人员的权利处理简单灵活性好，可视需要随时扩大受益范围灵活性好，可视需要随时扩大受益范围缺点：缺点：规范性差，员工的信任感较差规范性差，员工的信任感较差往往被视
3、为短期行为，长期激励效果不明显往往被视为短期行为，长期激励效果不明显5员工持股计划员工持股计划员工持股计划（员工持股计划（ ESOP ）是指公司内部员工（个人出资）认购本公司是指公司内部员工（个人出资）认购本公司部分股份，通常委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式。部分股份，通常委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式。ESOP为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件。为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件。员工持股计划有多种非标准的做法。员工持股计划有多种非标准的做法。6员工持股计划的种类员工持股计划的种类股份股份性质性质股份股份来源来源购股资金购股资金来源来源持有持有形式形
4、式收益收益方式方式退出退出机制机制相关相关法律法律注册注册变更变更实股实股大股东转让、大股东转让、增资扩股增资扩股市场回购市场回购现金现金贷款贷款员工奖金员工奖金折扣折扣免费赠与免费赠与个人持有、个人持有、代表持有、代表持有、持股会持股会分红、分红、股票转让股票转让转让、转让、公司回公司回购购公司法公司法(注册时注册时)、交易法交易法规规(回购回购时时)、其它其它需要需要虚拟股虚拟股(PS)虚构，按需虚构，按需要配置要配置-个人持有个人持有分红、分红、售予公司售予公司回购回购合同法合同法不需要不需要干股干股按需要配置按需要配置-个人持有个人持有分红分红补偿，补偿，自动失自动失效效合同法合同法不
5、需要不需要虚拟股：不是真实意义上的股票，股票只是作为一种计价基础来实现对员虚拟股：不是真实意义上的股票，股票只是作为一种计价基础来实现对员工的激励作用。通常通过契约的方式来进行。工的激励作用。通常通过契约的方式来进行。 7员工持股计划的特点员工持股计划的特点特点小结：特点小结：实股：实股：享有股东权益，对应于实有资产，享有表决权享有股东权益，对应于实有资产，享有表决权长期的、牢固的利益共同体长期的、牢固的利益共同体员工的荣誉感、凝聚力强员工的荣誉感、凝聚力强涉及的法律、法规严格，且目前还不完善，操作复杂；可能影响涉及的法律、法规严格，且目前还不完善，操作复杂；可能影响企业上市，需要事先筹划企业
6、上市，需要事先筹划虚拟股、干股等形式虚拟股、干股等形式不享有股东权益，不享有表决权（可经董事会批准，参与决策）不享有股东权益，不享有表决权（可经董事会批准，参与决策）操作简单，基本不影响上市操作简单，基本不影响上市有长期利益，但利益纽带较脆弱，留人作用不如实股有长期利益，但利益纽带较脆弱，留人作用不如实股8股票期权计划股票期权计划 股票期权是公司给予员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定的时股票期权是公司给予员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定的时期内以股票期权的行权价格（事先约定的）购买本公司股票，这个购买的过程期内以股票期权的行权价格（事先约定的）购买本公司股票，这个购买的过
7、程称为行权（称为行权（Exercise）。）。 在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，个人收益为在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。股票期权持有人可以自行决定在任何时间行权价与行权日市场价之间的差价。股票期权持有人可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。出售行权所得股票。时间时间股价股价行权价行权价P0行权日市场价行权日市场价Ptt0t收益收益9股票期权计划股票期权计划（ISO）股票期权的基本逻辑：股票期权的基本逻辑：股票期权提供激励股票期权提供激励 获受人努力工作获受人努力工作 ，实现企业价值最大化，实现企业价值
8、最大化 公司的股票价格上升公司的股票价格上升 获受人行权获得价差收益获受人行权获得价差收益（注意：价差收益来自公司股价的上升，对于上市公司，标准的（注意：价差收益来自公司股价的上升，对于上市公司，标准的ISO成为成为“公司请客，市场买单公司请客，市场买单”，可大大降低企业的支付风险。），可大大降低企业的支付风险。）10股票期权的类别股票期权的类别股票性股票性质质股票来源股票来源定价模定价模式式购股资购股资金金收益方收益方式式退出机制退出机制相关法律相关法律上市影上市影响响实股实股-上市上市注册预留、注册预留、大股东转大股东转让、回购让、回购市场、市场、内部内部现金、现金、贷款贷款差价差价二级市
9、场二级市场公司法公司法(注册时注册时)、交易法规、交易法规(回购时回购时)、其、其它它-实股实股-非上市非上市注册预留、注册预留、大股东转大股东转让让市场、市场、内部内部现金、现金、贷款贷款差价差价/分红分红回购回购公司法公司法(注册时注册时)、其它、其它有影响有影响虚拟股虚拟股票票虚构，按虚构，按需要需要市场市场/内部内部-差价差价/分红分红回购、自回购、自动失效动失效合同法合同法极少影极少影响响11虚拟股票期权计划虚拟股票期权计划（PSOP）公司性质公司性质具体形式具体形式定价模式定价模式收益方式收益方式对上市的对上市的影响影响上市上市溢价收入型溢价收入型市场型：与市价挂钩市场型：与市价挂
10、钩内部型：内部型：差价差价-股利收入型股利收入型-分红分红-非上市非上市溢价收入型溢价收入型内部型：机构评估、与财内部型：机构评估、与财务类指标挂钩计算务类指标挂钩计算差价差价股利收入型股利收入型-分红分红12虚拟股票期权计划（虚拟股票期权计划（PSOP）操作要点）操作要点确定获授人范围确定获授人范围确定期权额度确定期权额度确定计划实施期限（总体上：长期性，分年度推出额度，分年度确定计划实施期限（总体上：长期性，分年度推出额度，分年度执行）执行）确定定价模型确定定价模型每年从利润中提取一定比例的金额，建立行权基金每年从利润中提取一定比例的金额，建立行权基金建立薪酬与考核委员会，监督执行建立薪酬
11、与考核委员会，监督执行13内容提要内容提要一、中长期激励的方式一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析三、案例分析14中长期激励方案实施步骤中长期激励方案实施步骤1.确定中长期激励的目的和原则确定中长期激励的目的和原则2.调研以选定合适的激励方案：了解企业特点、了解员工对激励调研以选定合适的激励方案：了解企业特点、了解员工对激励方式的倾向。包括阅读公司资料、面谈、问卷方式的倾向。包括阅读公司资料、面谈、问卷3.确定受益对象范围，测算激励强度（如：股权确定受益对象范围，测算激励强度（如：股权/期权数量、目标期权数量、目标收益等）收益等）4.方案细化
12、，定出制度方案细化，定出制度5.建立薪酬与考评委员会，建立或调整考评体系建立薪酬与考评委员会，建立或调整考评体系6.评定受益人的相关份额评定受益人的相关份额7.首次执行：签署文件，登记有关权益首次执行：签署文件，登记有关权益8.薪酬与考评委员会监控全过程，并进入下一个循环薪酬与考评委员会监控全过程，并进入下一个循环15中长期激励方案实施的关键成功因素中长期激励方案实施的关键成功因素1.公平性：公平性：是否做到内部公平2.激励性：激励性：是否是受益人感兴趣的，强度是否合适3.牵引性：牵引性：是否能牵引员工产生企业所需要的行为，持续为企业带来长期利益4.有效的考评体系：有效的考评体系：包括指标选取
13、、目标设定、检查与反馈等。它是“公平性、激励性、牵引性”的保证，同时也提供一种压力、约束机制16内容提要内容提要一、中长期激励的方式一、中长期激励的方式二、中长期激励方案的实施步骤二、中长期激励方案的实施步骤三、案例分析三、案例分析17案例分析案例分析1、员工持股计划：联想的成功做法员工持股计划：联想的成功做法1993年，确定按照中科院占年，确定按照中科院占20、计算所占、计算所占45、联想自身占、联想自身占35的股权比的股权比例分红，从例分红，从1995年起实施。年起实施。1998年，联想更名为联想集团（控股）公司，成为香港联想的最大股东。同年，联想更名为联想集团（控股）公司，成为香港联想的
14、最大股东。同时，中科院和科院拥有联想时，中科院和科院拥有联想65股权、联想自身占股权、联想自身占35的股权。的股权。1999年，联年，联想在集团内部推行员工持股计划，分掉联想集团所拥有的想在集团内部推行员工持股计划，分掉联想集团所拥有的35。联想上市公司（香港）（100）公众股和香港导 远 公 司（39.2）联想控股集团（60.8）中科院（65）联想员工 （ 35）原始创业人（15人，35）第二批创业者（160人，20）未来骨干员工（45）18案例分析案例分析2、 TCL集团集团管理层收购（管理层收购（MBO）19971997年年，TCLTCL集集团团与与惠惠州州市市签签订订了了为为期期5 5
15、年年的的授授权权经经营营合合同同：从从创创建建开开始始到到19961996年年的的3 3亿亿多多元元资资产产全全部部划划归归惠惠州州市市政政府府所所有有，TCLTCL创创业业者者不不得得有有任任何何异异议议。此此后后，TCLTCL净净资资产产如如果果年年增增长长率率超超过过10%10%，其其超超出出部部分分，按按一一定定比比例例增增发发为为股股份份奖奖励励给给管管理理层层或或者者以以优优惠惠价价购购买买。如如果果增增长长达达不不到到10%10%，则则管管理理层层会会受受到到相相应的处罚。应的处罚。20012001年与改制前的年与改制前的19961996年比，年比，TCLTCL的国有资产由净资产
16、的国有资产由净资产3 3亿多元增值了亿多元增值了4 4倍。另倍。另一方面，管理层从授权经营得到的一定比例的奖励部分购买了一定股权，同一方面，管理层从授权经营得到的一定比例的奖励部分购买了一定股权，同时，使用认股权购买了时，使用认股权购买了( (近两年投入了近两年投入了1 1亿多元亿多元) )一定股权，管理层股权大幅增一定股权，管理层股权大幅增加。加。2002年年4月月16日，被命名为日，被命名为“阿波罗登月计划阿波罗登月计划”的改制行动在的改制行动在TCL成功实施，成功实施，李东生与其团队合法分享了李东生与其团队合法分享了TCL集团资产的集团资产的25%，总价值，总价值4亿元。亿元。通过此次改
17、制，通过此次改制，TCL集团在产权上实现了多元化，股权结构如下：以净资产集团在产权上实现了多元化，股权结构如下：以净资产16亿元、总股本亿元、总股本16亿股计算，惠州市政府持股亿股计算，惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股管理层持股25%；同时，；同时，TCL集团引入了五大战略投资者，它们通过现金购买的方式，共同集团引入了五大战略投资者，它们通过现金购买的方式，共同持有持有TCL集团集团18.38%的股权；其余股权的股权；其余股权(15.65%)由非管理层、非战略投资者由非管理层、非战略投资者的原有其他股东持有。的原有其他股东持有。19案例分析案例分析3、 春兰集团的员工持股计划春兰集
18、团的员工持股计划20002000年年1010月，江苏春兰集团拿出集体资产总额的月，江苏春兰集团拿出集体资产总额的1 14 4，即约，即约1212个亿的股份卖个亿的股份卖给本公司职工。主要的激励对象是给本公司职工。主要的激励对象是“四高四高”，即高级经营人员、高级管理人，即高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员。数量分别为员、高级科技人员、中高级营销人员。数量分别为160 160 万、万、80 80 万、万、50 50 万、万、5050万万 股。对于职工则是股。对于职工则是9090年以前进厂的可购买年以前进厂的可购买10 10 万股，万股，9090年以后进厂的可年以后进厂的可购
19、买购买8 8万股。资金上困难户可以以股票质押方申请贷款以及用以后每年分红偿万股。资金上困难户可以以股票质押方申请贷款以及用以后每年分红偿还贷款和利息。分红权的设置为员工购买股份的同时以还贷款和利息。分红权的设置为员工购买股份的同时以1 1：1 1的比例再赠与分的比例再赠与分红权。在员工持股的同时，目前公司管理人员是实行年薪制。红权。在员工持股的同时，目前公司管理人员是实行年薪制。 20案例分析案例分析4、 东方通信的员工持股计划东方通信的员工持股计划 公司为了对内部职工形成有效的激励和约束，实行了职工虚拟持公司为了对内部职工形成有效的激励和约束，实行了职工虚拟持股制度。经过一段时间的验证，得到
20、了公司高层的认可，于是实施了股制度。经过一段时间的验证，得到了公司高层的认可，于是实施了进一步的计划：进一步的计划： 成立控股公司。由浙江东方通信集团有限公司工会（占成立控股公司。由浙江东方通信集团有限公司工会（占95）和杭州东）和杭州东信实业有限公司（占信实业有限公司（占5）共同投资设立浙江东信控股有限公司。）共同投资设立浙江东信控股有限公司。 受让法人股。去年受让法人股。去年6月，浙江东方通信集团有限公司将所持有的部分国有月，浙江东方通信集团有限公司将所持有的部分国有法人股法人股3600万股，转让给浙江东信控股有限公司。此举使得东信集团工万股，转让给浙江东信控股有限公司。此举使得东信集团工
21、会间接成为东方通信股份有限公司的大股东，为职工持股市场化奠定了会间接成为东方通信股份有限公司的大股东，为职工持股市场化奠定了基础。基础。 增发股权。去年增发股权。去年9月公司又推出增发月公司又推出增发5800万流通万流通A股的计划，并加以实施，股的计划，并加以实施，为公司长期稳定发展打下了坚实的基础。为公司长期稳定发展打下了坚实的基础。215、上海贝岭的、上海贝岭的“虚拟股票虚拟股票”上海贝岭从上海贝岭从2000年开始在公司内部试行年开始在公司内部试行“虚拟股票虚拟股票”奖励计划。公司每年从奖励计划。公司每年从税后利润中提取一定数额形成税后利润中提取一定数额形成“奖励基金奖励基金”，然后从奖励
22、基金中拿出一部分，然后从奖励基金中拿出一部分来运作这一计划。受益对象主要是技术骨干。来运作这一计划。受益对象主要是技术骨干。首先，按照员工的业绩情况确定奖励额，根据当时市价折算为股票股数，员首先，按照员工的业绩情况确定奖励额，根据当时市价折算为股票股数，员工工“虚拟持有虚拟持有”。此后若实施送转股，将同步增加。此后若实施送转股，将同步增加“持有持有”的股数，若股票的股数，若股票分红，员工也将获得相应现金额。分红，员工也将获得相应现金额。当员工服务期达到一定年限后（一般是当员工服务期达到一定年限后（一般是5年），可将虚拟持有的股票年），可将虚拟持有的股票“变现变现”即按照此时的市价折为现金，发还
23、给员工。即按照此时的市价折为现金，发还给员工。说明：说明：上海贝岭的这种做法并不涉及股票的买卖运作，而是通过上海贝岭的这种做法并不涉及股票的买卖运作，而是通过“虚拟股票虚拟股票”的引的引入，规避了入，规避了“上市公司不得购买和持有本公司股票上市公司不得购买和持有本公司股票”等政策限制。等政策限制。该方案的优点是公司目前不需要支付奖励现金，缺点是公司未来（比如该方案的优点是公司目前不需要支付奖励现金，缺点是公司未来（比如5年以年以后）将面临巨大的后）将面临巨大的“付现付现”压力。压力。 案例分析案例分析22案例分析案例分析6、 微软员工股票期权计划微软员工股票期权计划微软的初期形式是合伙人制，到
24、微软的初期形式是合伙人制，到1981年年7月，微软才正式注册成为一家正式月，微软才正式注册成为一家正式公司。起初，公司股票只有少数人拥有，这导致其他老员工对股票分配方式公司。起初，公司股票只有少数人拥有，这导致其他老员工对股票分配方式的不满。的不满。到到1982年公司开始发放年度奖金，并给员工配股。但并非人人都得到股票，年公司开始发放年度奖金，并给员工配股。但并非人人都得到股票，按计划规定，要得到股票需要等一年；然后在按计划规定，要得到股票需要等一年；然后在4年之间分年之间分8等份支付。公司奖等份支付。公司奖赏员工的方式基本形成：工资、股票认购权、奖金。公司一般不付给员工高赏员工的方式基本形成
25、：工资、股票认购权、奖金。公司一般不付给员工高薪，也不付加班费。薪，也不付加班费。到了到了90年代，由于股价的飞涨，各种补偿金数目也相当可观：高达年代，由于股价的飞涨，各种补偿金数目也相当可观：高达15%的一的一年两度的奖金、股票认购权以及工资购买股票时享受的折扣。一名雇员工作年两度的奖金、股票认购权以及工资购买股票时享受的折扣。一名雇员工作18个月后，就可获得认股权中个月后，就可获得认股权中25%的股票，此后每的股票，此后每6个月可获得其中的个月可获得其中的12.5%，10年内的任何时间兑现全部认购权。每两年还配发新的认购权，雇员还可年内的任何时间兑现全部认购权。每两年还配发新的认购权，雇员
26、还可用不超过用不超过10%的工资以的工资以85折优惠价格购买公司股票。折优惠价格购买公司股票。 23案例分析案例分析7、玛丽、玛丽.凯公司凯公司(Mary Kay Inc.)实施的虚拟股票计划实施的虚拟股票计划这项计划于这项计划于1985年实施年实施,给给30位高级经理相当于玛丽位高级经理相当于玛丽.凯公司凯公司15%股份的购股股份的购股权权,价值价值1200万美元万美元,计划准备执行五年。这样到计划准备执行五年。这样到1990年年,高级经理们可以将高级经理们可以将这这1200万美元虚拟股票增加的价值放进自己的口袋。万美元虚拟股票增加的价值放进自己的口袋。其虚拟股票的价值专门由斯特恩其虚拟股票
27、的价值专门由斯特恩斯图尔特公司斯图尔特公司(Stern Stewart Co.)每年每年计算一次计算一次,计算的标准更集中于公司的长远目标计算的标准更集中于公司的长远目标,而不是眼前的短期收益。而不是眼前的短期收益。该公司从该公司从1990年到年到1995年实施第二个计划年实施第二个计划,然后是到然后是到2000年结束第三个计划。年结束第三个计划。248、深圳、深圳RH公司的员工持股计划（由思捷达咨询完成）公司的员工持股计划（由思捷达咨询完成）深圳深圳RH公司公司2001年的股权结构：董事长年的股权结构：董事长45，总经理，总经理42，工会，工会13；2002年推行员工持股改制，主要针对高层管
28、理人员、高级营销人员和高级技年推行员工持股改制，主要针对高层管理人员、高级营销人员和高级技术人员共术人员共20多人。改制后，员工持股会持有多人。改制后，员工持股会持有30，其中，其中20分期配售给高层分期配售给高层人员，按照一部分赠送一部分出资的方式，并与高层人员的未来表现挂钩，人员，按照一部分赠送一部分出资的方式，并与高层人员的未来表现挂钩，另外另外10预留，作为对未来优秀人才的奖励。预留，作为对未来优秀人才的奖励。公司还引进了战略投资者公司还引进了战略投资者IDC，通过现金购买的方式持有公司，通过现金购买的方式持有公司10的股份。的股份。目前该公司的股权结构为：董事长目前该公司的股权结构为
29、：董事长31 总经理总经理29，员工持股会，员工持股会30，IDC 10。配套措施：评价机制、退出机制、增资扩股机制等。配套措施：评价机制、退出机制、增资扩股机制等。案例分析案例分析259、深圳、深圳XT公司的虚拟股票期权计划（由思捷达咨询完成）公司的虚拟股票期权计划（由思捷达咨询完成）深圳深圳XT公司是一家高新技术民营企业，营销、研发、生产管理是其关键价值公司是一家高新技术民营企业，营销、研发、生产管理是其关键价值领域。领域。采用虚拟股票期权方式，受益对象：高管、营销与研发骨干、主要生产管理采用虚拟股票期权方式，受益对象：高管、营销与研发骨干、主要生产管理者和其它重要管理岗位人员。者和其它重要管理岗位人员。期权定价方式：内部定价，与主要财务指标挂钩。期权定价方式：内部定价，与主要财务指标挂钩。配套措施：综合、完善的绩效管理体系。配套措施：综合、完善的绩效管理体系。案例分析案例分析
