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1、、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司现金分红管理制度为了完善和健全江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、江苏证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字2012276 号）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板上市规则以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况制定本制度。第一章 现
2、金分红政策第一条 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的
3、利润二者中较小数额的 10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。第二条 税后利润分配顺序及比例1、弥补以前年度亏损；2、提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比
4、例由股东大会决定；4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第三条 利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。第四条 公司现金分红条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报
5、表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。第五条 股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司
6、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第六条 利润分配的比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。第七条 利润分配时间间隔除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、
7、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。第二章 股东回报规划第八条 公司每三年制定一次股东回报规划，明确三年分红的具体规划和计划安排，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配的具体规划和计划安排的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并需经股东大会特别决议审议通过。第九条 公司应在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模
8、、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上确定公司一定周期内的股东回报规划，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。第三章 分红决策机制第十条 利润分配政策的决策程序及机制1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答中小股东关心的问题。2、公司在当年盈
9、利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
10、并将书面论证报告经独立董事同意并发表审核意见后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。第四章 分红监督约束机制第十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
11、的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第十二条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述第四条里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第十三条 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。第五章 附则第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。第十五条 本制度由公司董事会负责解释。第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会二一二年八月
