集团母子公司管控体系课件

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1、0 集团母子公司管控体系集团母子公司管控体系1前言前言q本方案是在对集团原有母子公司管理框架进行论证、规范、细化论证、规范、细化的基础上形成的。q集团母子公司管控体系的设计基于以下“三化三化”原则：强化原则强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化母公司产品研发功能，强化母公司营销管理功能。虚化原则虚化原则：虚化子公司法人治理结构。同化原则同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。q本方案所设计的集团母子公司管控体系仅适用于集团全资或控股子公司集团全资或控股子公司。2报告结论摘要报告结论摘要3集团母子

2、公司管控体系设计原则：集团母子公司管控体系设计原则：“三化三化”原则原则“强化强化”原则原则“虚化虚化”原则原则“同化同化”原则原则战略协同管理协同资源协同财务协同营销协同研发协同文化协同虚化子公司法人治理结构强化母子公司治理强化监督控制强化专家治企强化关键人才管理强化投融资管理功能强化母公司产品研发功能强化母公司营销管理功能4集团母子公司组织结构设计方案：集团母子公司组织结构设计方案：“航母式航母式”战略投资委员会集团公司办公室财务管理中心战略投资中心人力资源管理中心工程技术中心营销管理中心审计中心人力资源委员会财务管理委员会审计委员会集集团团公公司司5“航母航母式式”特点特点特征特征采用混

3、合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部（集团公司即集团总部，集团公司总裁即集团总裁）集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水平和质量集团设总裁一名，副总裁一名改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干部、集团关键技术人员的“选、用、育、留”权进行集中，加强集团人力资源战略规划和储备、充分开发利用功能设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集

4、团审计监控职能财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率优点优点有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）有利于集团整体发展战略的实施和管理有利于集团整体发展战略的实施和管理有利于防范风险有利于防范风险组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡缺点缺点由于子公司的一些重大权限将收归集

5、团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工作需突破子公司法人治理结构的障碍重复纳税具体说明具体说明6集团母子公司管控模式全景图集团母子公司管控模式全景图集团董事会集团总裁业务职能管理系统集团总裁议事规则战略投资中心财务管理中心人力资源中心审计中心集团办公室营销管理中心工程技术中心光学子公司科技子公司仪器子公司子公司高管、委派人员季度述职定期或不定期到子公司调研特别会议、书面报告控制系统审计监控管理稽核SDA预警系统曲线管理推模小组尽职与胜任调查立体举报机制集团总裁办公会治理结构监控线总裁管理线职能管理线除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有效管控！7集团董事会将集团日常管理权力委

6、托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主

7、要是讨论处理集团内部日常事务，每月每月1 1次，一年次，一年1212次。主要议题有：次。主要议题有：1.子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；2.财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；3.集团下月工作计划研讨下达；4.董事会下达工作的落实等。三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度

8、规定，向集团总部上报各类报表和报告。四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。8集团母子公司管控体系框架集团母子公司管控体系框架母母公司公司治理治理结构结构职能职能定位定位控制控制系统系统业务业务管理管理评估评估激励激励子公司子公司9集团应建立规范的公司治理结构，充

9、分发挥集团公司董事会的决策水平，实现集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现专家治企专家治企 集团公司董事会审计委员会人力资源委员会战略投资委员会董事会秘书*研究规划公司财务战略和规划研究规划公司财务体系制定或审批公司财务方案评估总经理业绩决定总经理薪酬和任免审核部门总监及事业部总经理的任免审核重大战略审核重大投资项目1名外部独立董事其它成员由内部董事担任外部独立董事为主1名外部独立董事其他成员由内部董事*担任人员人员构成构成2-3 人2-3 人2-3 人建议建议人数人数财务管理委员会资料来源:华彩分析注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任监控内部财务体系审核财务数据

10、外部独立董事为主委员会主席由独立董事担任2-3 人主要主要职责职责10集团公司董事会设计应遵循以下原则集团公司董事会设计应遵循以下原则原因原因董事会应保持其独董事会应保持其独立性立性董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责为管理层提供方向性建议和指导董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解现有集团公司董事会成员设置不合理实际操作实际操作集团董事会以7-11人为宜适当增加独立董事人数选举具有董事会所需技能的外部董事也可从整个集团内部选举具有技术、管理、法律、财务、战略等方面的高水平的专家来担任董事。增加外部独立董事名额董事会成员应有丰董事会成员应有丰富的经验富的经验董事会

11、成员结构应董事会成员结构应能代表集团利益能代表集团利益11子公司董事会设计应具备以下原则子公司董事会设计应具备以下原则原因原因董事会应建立权力董事会应建立权力制衡机制制衡机制董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责监控管理层董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解加强集团控制激励子公司管理层实际操作实际操作集团公司董事长可兼任子公司董事长，国家有关法律法规规定不允许的除外集团公司董事可兼任子公司董事子公司董事长与总经理分离选举具有董事会所需技能的董事子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上子公司董事长必须由集团公司董事长或集团公司董事兼任董事会成员应有丰董事会成员应

12、有丰富的经验富的经验董事会成员结构应董事会成员结构应能代表集团利益能代表集团利益12由由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总裁授权授权的合法性：授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公司股东会，签订母子

13、公司运营管控合约。 13母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分 1. 经营管理经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的

14、主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命该企业最高经营者由母公司任命 2. 利润上交利润上交 该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司 N. 生效生效 有效期、解约有效期、解约 解约时间规定、理由解约时间规定、理由举例举例14对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍碍股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母母公公司司内内部部治治理理结结构构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督上上市市子子公公司司内内部部

15、治治理理结结构构控制制度汇报制度建议方案：建议方案：集团公司董事长不担任集团公司董事长不担任( (拟拟) )上市子公司董事长，上市子公司董事长，( (拟拟) )上市公司董事长由其它合上市公司董事长由其它合适的人担任适的人担任上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司15集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力集团应聘请有能力的外部独立董

16、事以提高董事会的决策能力选择董事的标准选择董事的标准董事可能来源董事可能来源经营管理与相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等的战略合作伙伴相关行业知名的高层管理人员退休的业内高层管理人员融资渠道银行其他投资者行业专家教授和学者拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量董事所提供的价值董事所提供的价值具有对集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议在业内、业外以及董事会极受尊重行事果断，有决策力有热情，能激发董事会的充分讨论和决策16设立董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段设立

17、董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事会会议决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长使独立董事能参与处理客观性的问题17董事会和总经理的职责划分董事会和总经理的职责划分董事会董事会总经理总经理就日常经营管理的重大事项与总经理进行沟通。并可通过总经理，对公司中层

18、经理了解情况，进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总经理的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总经理的任命与考核，审批对中心总监以及其他高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露负责战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向并合理分配资金制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总经理与董事会之间的“协议”，总经理对最终战略负责并保证实施负责向董事会就中心总监及其他高级管理干部的人选进行

19、提名负责对中心总监及其他高级管理干部的业绩考核作为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与上级主管部门沟通就总经理职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理战略规划、投资计划和预算人力资源管理和业绩考核投资者关系和信息披露（上市公司）18集团公司的职能定位集团公司的职能定位12345专业/多元化业务发展市场和业务的有效监控稳定高效的资产及投资回报新业务的发展核心竞争力的强化集团公司的核心管理功能集团公司的核心管理功能战略和规划企业经营和运作监控资产管理、投资管理、资本运作关键管理和技术人才管理财务/收益/资金管理重要新产品研发战略性大客

20、户管理；关键市场资源控制和营销管理整合19集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（1/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司战略管理战略管理负责集团的总体战略管理负责集团总体战略方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估负责子公司发展战略的核准；负责子公司战略实施过程监督，战略实施效果评估负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权一般不设立战略投资委员会和战略管理部负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权业务计划管理业务计划管理目标下达计划核准与汇总实施

21、监控计划制定计划细化与调整计划实施偏差分析计划制定计划细化与调整计划实施偏差分析资产管理资产管理负责战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响集团各公司股权结构变更的投资项目决策等）对子公司资产管理与投资项目的监控与评估负责集团投资计划的制定、审批、下达和实施监控；负责子公司年度投资计划的核准和监控评估对集团战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响和日常事务性投资决策投资项目实施接受母公司的监督管理和评估负责子公司投资计划的制订并上报集团公司核准投资项目实施接受母公司的监督管理和评估负责子公司投资计划的制订并

22、上报集团核准20集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（2/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司人力资源管理人力资源管理母公司人力资源委员会负责对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行考核和薪酬的确定母公司审计委员会负责对子公司董事会、经营者的审计监察集团人才培养和梯队建设子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的评估、跟踪考察集团人力资源战略的制定与实施，子公司人力资源战略及计划的核准和实施监控参与子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的招聘考察集团统一的人力资源规划和实施集团公司内部人力资源管理工作子公司之间的人力资源配置的协调子公司人

23、力资源管理的指导负责集团企业文化的整体建设负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广21集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（3/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司财务财务管理管理制定、组织实施、调整变更、监督、解释集团财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分

24、配政策等）；负责集团公司财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更，以及集团公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职；具有对集团战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常、例外财务事项的处置权，如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响集团公司或核心企业股权控制结构变更的投融资项目决策权；负责集团公司战略预算的编制、实施与监控；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立评估标准制度并实施考核、评估统一管理集团总部和各子公司或其他成员的银行账号；统一调配集

25、团及各子公司资金；统一为集团各企业办理日常结算业务；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金；接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款；统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率。设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立

26、自己的财务管理体制接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计22集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（4/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司审计管理审计管理董事长、总经理任期经济责任审计/离任审计董事、监事任期经济责任审计/离任审计子公司破产审计（母公司审计机构进行初步调查及破产前审计，聘请外部专业会计师事务所进行破产审计）董事长的内部审计由母公司审计委员会负责，总经理、董事、监事的内部审计由母公司或子公司审计委员会负责外部审计均聘请专业会计师事务所进行董事长、总经理、董事、监事的内部审计由母公司审计委员会负责外部审计均聘请专业会计师事务所进行信

27、息管理信息管理集团的信息管理主要采取集中管理、分级分享的原则，即集团及各子公司所有部门的信息、资料、报告都要将原件集中备份于资料室，对需要上网分享的信息、资料、报告按机密等级由相关领导批准即可。集团的内部信息统一归口由集团公司办公室进行管理集团的外部信息统一归口由集团公司营销管理中心进行管理根据集团的规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报表协助集团公司进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等协助集团公司进行对外信息的发布或按集团规定对外进行信息发布根据集团公司的规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报

28、表协助集团公司进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等协助集团公司进行对外信息的发布或按集团公司规定对外进行信息发布23集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（5/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司营销营销管理管理母公司营销管理中心负责营销战略管理营销政策管理；营销管理模式品牌管理关键市场资源控制；战略性大客户开发与管理对子公司年度营销计划的核准对子公司营销管理工作的指导统筹市场信息情报收集和市场研究共享型办事处的管理指导营销队伍建设；统一组织相关的营销人员培训统一组织母子公司共同参加的综合性的大型展览会

29、参展工作设置销售部，自行负责销售业务向母公司营销管理中心上报核准销售计划和预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理参与战略性大客户的开发与管理设置销售部，自行负责销售业务向母公司营销管理中心上报核准销售计划和预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理参与战略性大客户的开发与管理研发研发管理管理有关基础性、前沿性、新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于母公司负责子公司研发项目的核准和协调负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工

30、艺和技术开发与管理（上市公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工艺和技术开发与管理（子公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广24集团母子公司控制模式设计集团母子公司控制模式设计集团集团母子公司母子公司控制模式控制模式管理体制控制管理体制控制（功能监控）（功能监控）关键资源控制关键资源控制（资源监控）（资源监控）管理活动控制管理活动控制（活动监控）（活动监控）

31、25管理体制控制（功能监控）管理体制控制（功能监控）项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司产权结构产权结构由母公司统一控制公司治理公司治理由子公司制定，母公司审核与评估组织设计组织设计由母公司审核由母公司制定、审核人事制度人事制度由子公司根据母公司政策和模式制定，母公司审批；高层领导按公司法程序任命（母公司作为大股东进行干预）由母公司制定；高层领导由母公司委派、任命管理制度管理制度由子公司制定，母公司审核由母公司制定激励机制激励机制董事长、董事、监事、总经理、委派人员由母公司制定；其它人员由子公司根据集团统一政策制定，母公司审核由母

32、公司制定具体内容详见集团母子公司业务管理系统26关键资源控制（资源监控）关键资源控制（资源监控）人力资源监控人力资源监控a、建立集团人力资源的培育与引进机制。 b、对子公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核。子公司的高管层管理人员由母公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定；c、统一管理集团内部人才交流市场。d、统一建立集团人力资源战略与规划，并监控实施。资金资源监控资金资源监控a. 母公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间资金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；（上市子公司除外）b. 借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运

33、营动向，发现资金运营方面的问题，并给予纠正处理；c. 母公司可以通过自身的良好信誉与实力，进行资金的统一筹集，然后再合理地分配到子公司的重大投资活动中。d. 设立专门的财务监察机构，负责定期检查母公司、子公司的财务活动。 知识信息资源监控知识信息资源监控a. 建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；b. 完善母公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完善集团知识管理库；c. 建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。物质资源监控物

34、质资源监控a. 对关键技术的控制；b.对品牌的控制；c.对关键资产的管理；d.对重大投资决策权的集中管理。主要内容主要内容27管理活动控制（活动监控）管理活动控制（活动监控）稽核审计稽核审计母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。推模小组推模小组为使子

35、公司和母公司在战略方向和政策上保持一致， 产生充分的战略协同、管理协同效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 “推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。 预警机制预警机制结合曲线管理建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副

36、总，临时接管以前总经理的职责），或进一步细分尽职与胜任调查尽职与胜任调查通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控 具体说明具体说明立体举报机制立体举报机制建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向母公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理28稽核稽核管理管理12345发现问题发现问题稽核稽核通知通知工作实施工作实施稽核稽核报告报告执行报告执行报告根据分子公司各方面的报表、报告和举报信等资料来分析分子公司存在的问题 根据所发现的问题

37、，对分子公司高管层发出稽核通知，提出稽核的范围，要求其提供资料的清单 查询资料、走访分子公司相关人员，根据资料进行测评 提出发现的问题，根据走访和调查等得出的结论，所提出的有针对性的建议或行动方案，并且要附上原始资料 督促被稽核单位实施，并对其进行考核，建议半年一次 稽核权限：在管理审计小组稽核过程中代表总部，分子公司的总经理必须予以配合； 稽核管理范围：分子公司的例外管理和随机管理。 29推行推行SDA（Skill Development Action)总部根据管理审计小组发现的问题或有分子公司等提出的问题结合各方面情况来提出议题，由分子公司抽出各方面的专家来对这些议题作出分析讨论，提出解决

38、方案，最后以公司决议的形式结案，并将其向分子公司进行推广。 30强化对出资人代表的管理和审计监控制度的完善与协调强化对出资人代表的管理和审计监控制度的完善与协调强化对出资人代表的管理强化对出资人代表的管理完善审计监控制度完善审计监控制度1 1、对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事,由集团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。2 2、集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事或监事，工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳

39、动报酬形式的款额。3、规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致企业利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。4、建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表要及时向集团公司报告本企业的重要事项。出资人代表在参加企业董事会、监事会之前，应向集团公司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决。 5、根据集团的发展战略和经营目标、各分子公司运营特点的差异及子公司股东会的决议，设计对出资人代表的激励机制，并在可能的情况下，对其进行股权激励。 （一）、加强监控制度的协调性（一）、加强监

40、控制度的协调性 各子公司的监控制度和审计委员会制度应受总部的监控要求，并受其制度约束； 各子公司应根据自身的业务，制定出自身内部的监控制度； 为保持监控的有效性和统一性，考核的报表格式、内容和要求，所使用的审计监控方法、指标和计算公式等都应有相应的标准； 监控部门的设置、监控内容、方式、方法以及频率等都应有一致要求。 （二）、强化结果的可核性（二）、强化结果的可核性 建立他律与自律相结合的核对机制； 建立监控部门与被监控部门的双向考核机制； 建立企业集团的内外控结果的相互核对机制。 （三）、增强监控信息反馈的及时性（三）、增强监控信息反馈的及时性 积极发挥审计监控的负反馈调节能力，及时修正偏差

41、。促进管理优化； 兼顾成本与效益的运作原则。 31曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到分子公司的管理曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到分子公司的管理系统，作为其经营业绩的考核依据系统，作为其经营业绩的考核依据 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12曲线表示本年的指标表示去年的指标 表示本年的指标目标或标准每条曲线可以由行业的平均曲线、企业的往年的经验曲线和依据往年的曲线设定的当年的目标曲线以及企业的实际运作曲线，在企业的实际运作曲线与目标曲线的偏离情况设置两大控制点：预警点（与目标相差5%）和整改点（与目标相差10%）。管理曲线分为：经营能力

42、、获利能力、偿债能力、销售能力、库存管理和成本管理以及投融资管理水平。销售量曲线销售回款率曲线销售费用率曲线订单量曲线采购费用率曲线产量曲线生产成本曲线管理费用曲线32预警预警系统：针对不同偏离程度的管理措施系统：针对不同偏离程度的管理措施上限自控标准下限自控标准偏离战略目标非常严重的：责令子公司董事长和总经理到总部述职，总部派专家小组驻点整改 偏离战略目标严重的，责令分子公司高管层述职，总部派专家小组驻点整改偏离战略目标较严重的，责令高管层述职，总部派专门小组驻点协助整改偏离战略目标一般的，责令高管层述职，并限期整改偏离战略目标较轻的，限期整改偏离战略目标轻微的，子公司向总部作出调查报告，发

43、生原因以及整顿措施 注：偏离程度的判断标准，由各分子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。注：偏离程度的判断标准，由各分子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。 33集团母子公司战略管理关系模型集团母子公司战略管理关系模型董事会经理层员工战略实施战略制定与选择战略评价与控制大股东与机构投资者公司外部利益相关者价值创造能力从理论上讲，股东大会、董事会和管理层等在战略管理中所承担的责任、扮演的角色是不同的。董事会根据股东大会的战略发展要求制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并对其实施过程进行监督，对实施效果进行评估。在集团战

44、略管理中，由于母子公司构成关系的不同，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是：集团公司对战略管理采取集权式管理，即子公司基本上没有战略决策权，均集中于母公司，子公司只是战略实施机构。母公司负责集团的战略制定、战略实施监控、战略实施效果评估，而子公司主要是参与战略制订、负责战略实施。34集团母子公司战略管理组织结构设计集团母子公司战略管理组织结构设计董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心通过明确母子公司战略管理权限，界定母子公司战略管理责任有制度

45、化、程序化来监督、评估实施效果，从而达到集团战略发展的协同性、资源配置的有效性，最终实现集团价值的最大化战略管理内容：基本战略、发展战略、竞争战略、指导战略管理目的与内容管理目的与内容母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等）而在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团进行战略管理子公司主要负责战略实施，协助参与战略制定，接受母公司战略实施的监督和评估管理机构与职能管理机构与职能定性分析法定量分析法问卷调查法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等管理方法管理方法35集团母子公司战略管理职能定

46、位（按战略管理机构）集团母子公司战略管理职能定位（按战略管理机构）母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司（战略型）上市子公司（战略型）非上市子公司（操作型）非上市子公司（操作型）母母公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责集团的总体战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等），即负责集团的总体战略发展方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估，负责子公司的业务/职能战略决议、战略实施过程监督、战略实施效果评估等。负责制定和审议集团战略方案；对子公司战略方案具有最终裁决权战略投资中心战略投资中心负责制定集团战略方案，初步审核子公司的战略方案

47、协助战略投资委员会做好战略管理，负责集团的战略实施、子公司的战略实施监督管理和实施效果评估全面负责制定集团战略方案管理原则管理原则负责集团、子公司战略方案决议、审批、监督、评估负责集团战略方案制定、监督实施、评估子子公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责战略方案初步审议，上报母公司董事会审批一般不设立战略投资委员会战略管理部战略管理部负责拟订子公司战略方案，上报母公司、子公司战略委员会进行审批一般不设立战略管理部管理原则管理原则主要负责拟订子公司战略方案，全面贯彻执行子公司的战略，并且有战略执行效果初步评估权负责战略执行，参与子公司战略制订36集团母公司的战略管理集团母公司的战略管理战略管理

48、内容战略管理内容母母公公司司战略战略制定制定战略制定方法战略制定方法主要根据集团（包括子公司）的内外部市场（国际、国内市场）竞争环境、国家宏观政策、产业结构、行业发展特点、整体市场竞争态势和未来发展趋势、集团现有资源能力和优势而进行系统化的分析和研究，在此基础上形成战略实施方案。战略制定责任战略制定责任集团战略由母公司董事会战略投资委员会委托母公司战略投资中心负责制定；母公司董事会战略投资委员会负责战略审议。战略制定过程战略制定过程集团战略制定可以采取两种方式：一是由母公司战略投资中心制定；二是委托专业咨询机构制定。战略投资中心制定战略投资中心制定负责收集、整理、分析和研究战略制定的相关信息和

49、资料，并拟订出战略发展报告，经主管领导审核后，上报母公司董事会战略投资委员会进行审议，然后由母公司董事会最后审议决定。委托专业咨询机构委托专业咨询机构制定制定母公司战略投资委员会委托专业咨询机构进行制定集团战略，母公司战略投资中心协助专业咨询机构进行制定集团战略。战略实施战略实施母公司战略投资中心负责集团战略实施，即根据集团战略方案实施要求进行战略目标分解，制定战略实施计划、战略实施资源配置计划、战略实施控制计划及战略实施信息反馈、跟踪、效果评估计划等，使战略实施处于适时控制之中，从而达到战略实施的最佳效果战略评估战略评估母公司董事会定期（半年或一年）对集团战略实施效果进行评估37集团子公司的

50、战略管理集团子公司的战略管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司（战略型）上市子公司（战略型）非上市子公司（操作型）非上市子公司（操作型）子子公公司司战略战略制定制定基本战略与发展战基本战略与发展战略略由母公司战略投资中心负责制定，母公司战略投资委员会负责审批竞争战略竞争战略由子公司负责拟订方案，母公司战略投资中心负责审核，母公司战略投资委员会负责审批指导战略指导战略由子公司战略管理部负责制定，子公司战略投资委员会负责审批战略战略实施实施基本战略与发展战基本战略与发展战略略由子公司战略管理部负责实施，母公司战略管理部负责宏观指导、监督管理由子公司负责实施由母公司战略投资中

51、心负责过程监控、控制和管理竞争战略竞争战略指导战略指导战略战略战略评估评估基本战略与发展战基本战略与发展战略略由子公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果初步评估，母公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果最终评估由母公司战略投资中心负责子公司战略实施效果初步评估，母公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果最终评估竞争战略竞争战略指导战略指导战略38集团母子公司资产管理关系模型集团母子公司资产管理关系模型股东大会董事会经理层母公司战略投资中心项目制定选择项目实施实施效果评估子公司董事会母公司子公司项目投资监控监管在集团化的母子公司管理中，不管母子公司构成关系（资本型或混合型）存在何种形式，出资

52、者（母公司为主要出资者）为实现资本收益最大化、投资风险最小化，母公司对子公司在资产管理方面主要采取集权式管理，即关于战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响母公司股权结构变更的投资项目决策等）都集中于母公司，子公司仅负责投资项目的实施。而且在项目实施过程中，一方面接受母公司战略投资中心具体日常事务的微观监督管理和评估，另一方面，还要接受母公司董事会投融资委员会/财务管理委员会的宏观监控和评估。39集团资产管理组织结构集团资产管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司

53、参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心通过母公司集权式投资管理、实施监控和效果评估以及制度保障体系的贯彻执行，从而达到资本收益最大化，投资风险最小化，使子公司资产真正起到保值增值的目的。管理内容：投资政策；决策机制；固定资产管理；无形资产管理管理目的与内容管理目的与内容战略协同发展性原则增强核心竞争力原则资本收益率最大化原则风险最小化原则管理原则管理原则母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略发展结构、投资政策、制度保障体系的制定、例外投资事项决策。在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团的投资进行管理。子公

54、司主要负责项目投资实施，接受母公司项目投资实施的监督、控制、管理和评估。管理机构与职能管理机构与职能40集团投资政策管理集团投资政策管理投资方式投资方式投资方式是指母公司及其子公司实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。投资方式选择主要取决于市场供求结构的变动预期、母子公司构成关系（财务型或混合型）以及母公司对资本纽带或产业纽带控制力度。财务型母子公司财务型母子公司混合型母子公司混合型母子公司产业产业/ /产品纽带产品纽带一般性一般性投资方式选择原则投资方式选择原则以实现资产的保值增值为核心关注点对核心成员企业采取

55、绝对控股方式而核心成员企业在发展更低层子公司时，自然也应当以绝对或相对控股方式为主导借助资本运作调整产业/产品结构，优化配置资源，保障并强化核心产业或主导产品的市场竞争优势，同时也为子公司成员企业营造一种风险机制投资以强化市场竞争优势为目的，而非资产保值增值主要根据财务资源能力与利弊，决定控股还是参股，是绝对控股还是相对控股而对子公司下属企业，只要不涉及到控制权变动，以投资收益或市场价值符合集团战略目标为基准，其投资权由子公司决定并上报母公司批准41集团投资决策机制集团投资决策机制投资决策层次投资决策层次决策层次决策层次母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非非上

56、市子公司上市子公司决策层次决策层次1 1集中于母公司决策层次决策层次2 2决策层次决策层次3 3适度放权于子公司集中于母公司决策层次决策层次4 4决策层次决策层次5 5母子公司投资决策职能定位母子公司投资决策职能定位42集团投资决策机制集团投资决策机制投资决策管理投资决策管理投资计划编制原则符合宏观经济政策和产业结构发展要求遵循集团战略发展原则满足市场需求原则符合集团资源配置原则投资计划编制审批程序项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司重大投资项目重大投资项目由母公司战略投资中心负责编制投资计划。首先对投资项目进行市场调查，对行业、

57、宏观经济和法律政策、市场可行性、技术可行性、财务可行性等方面的研究，形成项目可行性研究报告；其次母公司战略投资中心组织外部专家对项目可行性进行论证，提出项目可实施性分析；再次上报母公司董事会战略投资委员会进行审议，审议通过后由母公司战略投资中心负责组织实施。一般性的投资项目一般性的投资项目由子公司负责项目的可行性研究，经子公司董事会审议通过后，上报母公司董事会审批、备案。子公司负责实施，母公司战略投资中心负责实施过程中的监督和管理。投资项目的可行性研究由母公司战略投资中心负责，子公司仅负责项目的实施。43集团固定资产管理集团固定资产管理新项目固定资产管理新项目固定资产管理投资权限界定项目项目母

58、子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司投资权限投资权限由子公司向母公司提出固定资产投资计划、可行性研究报告，母公司战略投资中心根据子公司提出的要求及集团投资发展规划大纲，对该方案进行论证，并上报母公司董事会审议，审批后母公司战略投资中心协同子公司落实该项目的实施，并监督管理实施过程，考评实施质量由母公司战略投资中心根据集团投资发展规划大纲，对子公司投资项目进行可行性研究和论证，并编制固定资产投资计划，上报母公司董事会审议，审批后母公司战略投资中心协同子公司落实该项目的实施，并监督管理实施过程，考评实施质量。固定资产管理固定资产投资项目的前期研

59、究、论证过程均由母公司战略投资中心承担（不排除与子公司相关部门共同进行）固定资产一旦形成有形资产其管理权就移交给子公司，子公司按照母公司对资产保值增值的考核指标进行运营，定期接受母公司资产管理部门的监督、考评子公司固定资产投资，尤其关键的、基础性固定资产投资的决策权和控制权均集中于母公司。44集团固定资产管理集团固定资产管理子公司固定资产更新改造子公司固定资产更新改造项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司管理管理原则原则折旧价值之内折旧价值之内由子公司总经理审批、子公司董事会审议，报母公司董事会备案由母公司战略投资中心负责项目可行性

60、研究，并编制投资计划，上报母公司董事会审批，审批后母公司战略投资中心监督实施，子公司执行超出折旧价值超出折旧价值由子公司总经理审批、子公司董事会审议，报母公司战略投资中心审查，母公司董事会审批45集团无形资产管理集团无形资产管理无形资产管理体制母公司战略投资中心成立无形资产管理机构，专门负责集团的无形资产的战略发展规划、无形资产的整合/重组/评估、管理制度制定、日常事务管理等集团不管采取单一品牌发展策略，还是多品牌发展策略，均由集团公司统一规划各子公司在使用集团公司商标、品牌名称、专利技术等无形资产时，要实行内部市场交易方式进行转让，不能无偿使用无形资产管理制度实行无形资产使用申请制：子公司使

61、用集团公司的无形资产，按相应的规章制度向母公司无形资产管理机构或部门进行申请，无形资产管理机构再上报母公司总裁或董事会进行审批实行无形资产审批制：无形资产管理机构主要根据集团公司的统一规划和各子公司技术、产品系列特点对子公司无形资产申报材料进行审查，组织有关人员进行讨论之后，形成审核意见报告上报母公司总裁或董事会进行审批实行无形资产评审制：无形资产管理机构每年组织内外部专家对集团公司内部各成员单位的无形资产按照相应的评估标准进行评估。对无形资产使用不好，甚至造成无形资产贬值的子公司，帮助其找出问题的原因，进行整改，在一定时间内仍然没有效果的就其无形资产采取收回。对无形资产使用好，增值速度快的子

62、公司可给予一定的奖励无形资产发展战略专利战略质量信誉战略品牌战略信息化46集团母子公司人力资源管理的关系模型集团母子公司人力资源管理的关系模型母公司董事会人力资源委员会审计委员会董事长董事监事总经理财务委派审计委派人力资源委员会审计委员会子公司董事会子公司董事长由母公司董事会人力资源委员会提名，经母公司董事会进行讨论通过，作为母公司的资产管理者代表对子公司进行管理（子公司董事长的任命还需要子公司股东大会决议、董事会选举产生）。母公司人力资源委员会负责对子公司董事长业绩进行考核、评估，并负责发放薪酬；母公司审计委员会既对子公司董事长进行审计，又对子公司全面审计。子公司董事、总经理、监事的任免按照

63、子公司治理机制要求、公司法及相关法律程序进行。子公司主要财务负责人、审计人员由母公司董事会按法律程序向子公司进行委派。47集团母子公司人力资源管理组织结构集团母子公司人力资源管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心建立健全子公司的现代企业制度，提高组织运行质量和运行效率，规范经营者的经济行为仅适用于集团下属全资或控股子公司主要针对子公司高级管理者（董事长、董事、监事、经理人以及委派人员等）的职责、权利、义务等相关内容进行规范化管理，同时梳理相应

64、的管理程序管理目的与内容管理目的与内容遵循公司治理原则坚持公司章程原则遵循相互制衡原则遵循股东利益最大化原则遵循信息披露原则管理原则管理原则子公司经营者人事组织管理，主要以子公司董事会为核心来对其进行规范化管理人力资源委员会主要负责董事人员的推荐和对董事会所有人员（包括总经理）的考核；以及董事会、经理人员的薪酬结构方案设计。审计委员会负责高层管理人员在职、离职等方面的审计。母公司人力资源委员会负责对子公司董事长进行考核、薪酬的发放；母公司董事会的审计委员会负责子公司董事会、经营者的审计督察。管理机构与职能管理机构与职能48集团母公司与子公司的人力资源管理职能划分集团母公司与子公司的人力资源管理

65、职能划分母公司母公司人力资源委员会负责对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行考核和薪酬的确定母公司审计委员会负责对子公司董事会、经营者的审计监察子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的评估、跟踪考察集团人力资源战略的制定与实施，子公司人力资源战略的审批和实施监控参与子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的招聘考察集团统一的人力资源规划和实施子公司之间的人力资源配置的协调子公司人力资源管理的指导负责集团企业文化的整体建设拟上市子公司负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化

66、的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广非上市子公司负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广49子公司总经理任命与管理子公司总经理任命与管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司子公司总经理选举程序子公司总经理选举程序按市场化（内部或外部市场化）程序优选公司章程或公司组建协议总经理总经理人事任免人事任免市场化选聘或母公司委派等，但总经理提名后，董事会半数以上通过方可。任期时间根据企业具体情况而定行政管理行政

67、管理直接受子公司董事会领导人力资源管理人力资源管理由母公司人力资源中心代管绩效绩效评估评估由母公司人力资源中心代管薪酬薪酬激励激励由母公司人力资源中心代管职能定位职能定位全面负责子公司日常的经营管理活动述职述职报告报告对象对象董事会内容内容公司的经营业务频次频次一个季度一次（酌情考虑）监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司审计中心的全面审计审查频次审查频次半年或一年一次50子公司副总经理任命与管理子公司副总经理任命与管理副副总经理总经理人事任免人事任免由子公司总经理提名，董事会半数以上通过。任期时间根据企业具体情况而定行政管理行政管理直接受子公司总经理领导人力资源管理人力资源管理由母公司人

68、力资源中心负责绩效绩效评估评估由母公司人力资源中心负责薪酬薪酬激励激励由母公司人力资源中心负责职能定位职能定位进入子公司管理，参与子公司日常的经营管理决策述职述职报告报告对象对象总经理内容内容所管辖的业务部门/职能部门频次频次一个季度一次监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司审计中心的全面审计审查频次审查频次半年或一年51财务监事委派制与财务主管委派制对比分析表财务监事委派制与财务主管委派制对比分析表特点特点优点优点缺点缺点适用情况适用情况财务监事委派财务监事委派制制进行宏观性的管理，参与董事会重大的财务决策定期监督检查、宏观指导，重点在于事前和事后管理财务监事与子公司管理层工作发生冲突；

69、财务监事不属于子公司管理层，对其难以考核财务型、混合型上市子公司或大型股份公司混合型子公司财务主管委派财务主管委派制制体现财务决策机制；进行微观管理，参与经营层的日常经营管理随时进行监督检查，参与全过程管理由于财务主管处于双重身份，一是角色难以平衡，二是业绩难以考核非上市子公司财务监事财务监事财务主管财务主管人事任免人事任免由母公司人力资源委员会提名，董事会审批由母公司总裁提名，董事会审批行政管理行政管理直接受母公司董事会领导直接受子公司总经理领导任期时间任期时间任期时间根据企业具体情况而定职能定位职能定位进入子公司董事会，参与子公司重大财务决策进入子公司管理层、参与子公司日常财务决策和管理述

70、职述职报告报告对象对象母公司董事会/总裁母公司董事会/总裁内容内容母公司规定的相关财务指标频次频次一个季度半年或一年监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司审计部的全面审计接受母公司审计部的全面审计审查频次审查频次半年或一年激励机制激励机制其薪酬由母公司人力资源委员会管理52审计监事委派制与审计主管委派制对比分析表审计监事委派制与审计主管委派制对比分析表特点特点优点优点缺点缺点适用情况适用情况审计监事委派审计监事委派制制进行宏观性的管理，参与董事会重大的财务决策定期监督检查、宏观指导，重点在于事前和事后管理审计监事与子公司管理层工作发生冲突；审计监事不属于子公司管理层，对其难以考核财务型、混

71、合型上市子公司或大型股份公司混合型子公司审计主管委派审计主管委派制制既体现审计的独立性；又参与子公司的微观管理随时进行监督检查，参与全过程管理由于审计主管处于双重身份，一是角色难以平衡，二是业绩难以考核非上市子公司审计监事审计监事审计主管审计主管人事任免人事任免均由母公司人力资源委员会提名，董事会审批业务管理业务管理受母公司董事会审计委员会领导受母公司审计中心的宏观指导任期时间任期时间任期时间根据企业具体情况而定行政管理行政管理受子公司董事会领导受子公司监事会管理职能定位职能定位进入子公司董事会，参与子公司重大审计活动进入子公司管理层，但在业务上受监事会领导，参与子公司日常审计决策和管理述职述

72、职报告报告对象对象母公司董事会内容内容母公司规定的相关审计指标频次频次半年一次一个季度或半年一次监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司董事会人力资源委员会的审查审查频次审查频次半年或一年激励机制激励机制其薪酬由母公司人力资源委员会管理53集团母子公司财务管理关系模型集团母子公司财务管理关系模型股东大会委托董事会委托经理层母母公司公司股东大会委托董事会委托经理层子公司子公司子公司高层定期述职报告母公司定期审计/检查决策机制财务体制财务制度财务资源管理评价机制财务人员委派制定财务管理体系在现代企业管理制度框架下，企业的所有权与经营权相分离，作为所有者的母公司将资产委托给子公司的经营者进行日常的

73、经营和管理，而只保留最终的控制权和奖惩权，在信息不对称的前提下，为了防止“逆向选择”和“道德风险”，所有者必须对经营者的经济行为进行约束，因而在财务管理上制定了一系列的财务管理制度来对子公司的财务进行控制。控制方法主要采取三种形式：一是建立和完善母公司下属各子公司的财务决策机制；二是建立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公司的财务管理评价机制。其中母公司对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行事前控制。其实施途径有两种：一种是对财务人员的管理和控制；另一种是对财务资源的管理和控制。母公司对子公司财务管理制度的贯彻和实施，是对子公司财务管理进行事中控制和管理，从而规范子公司的经

74、营行为，使财务风险最小化。母公司对子公司建立财务管理评价机制，是对子公司财务管理进行事后控制和管理，从而实现财务战略目标，达到实施奖励机制的目的。54集团母子公司财务管理组织结构集团母子公司财务管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心母公司对子公司的财务管理着重于维护出资者的利益，一般不干预子公司的日常财务管理活动，而子公司进行的财务管理应不损害母公司的权益，并在母公司财务约束框架内，结合自身的实际情况而进行各种财务活动。管理内容：财务管理体制

75、；财务管理模式；财务管理制度；财务人员控制和管理；财务资源控制。管理目的与内容管理目的与内容与现代企业制度相对应的原则母子公司之间的关系处理以产权制度安排为基本依据与母公司组织体制相对应的原则对分权与集权进行充分权衡比较的原则管理原则管理原则定性分析法定量分析法文案研究法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等管理方法管理方法55财务管理职能定位：母公司董事会财务管理委员会和财务管理中心财务管理职能定位：母公司董事会财务管理委员会和财务管理中心母公司董事会财务管理委员会具有财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）的制定权、调整变更权、解释权、监督实施权；财务管理体制、财务组

76、织机构选择、设置与调整变更权，以及母公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权。如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构变更的融投资项目决策权。母公司财务管理中心为母公司董事会制定财务战略、财务政策、财务管理制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层领导的委派制度等）、重大融资投资及分配方案、决策提供信息支持，发挥价值方面的咨询参谋作用。在母公司董事会授权的情况下，可直接参与上述过程；在母公司董事会直接监督下，在集团范围内负责财

77、务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施效果负责；作为母公司总裁领导下的财务职能部门，必须从财务的角度协助总裁高效率地完成受托的责任目标。其中一项重要工作就是财务预算控制，并在财务管理委员会的领导下发挥监督、控制的枢纽作用；为了保证母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总裁受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；规范集团最佳的资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足实施战略预算对资本的需要，并规划资本来源渠道，确定集团最佳的资本结构；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况

78、，同时建立绩效评估标准制度并实施业绩考核、评估。将考核、评估的结果报母公司总裁，并通过总裁提交董事会、监事会。统一管理、统一调配集团及各子公司资金；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金。56财务管理职能定位：财务结算中心、财务公司、子公司财务财务管理职能定位：财务结算中心、财务公司、子公司财务部部财务结算中心母公司财务管理中心下设的财务结算中心，其业务主要承担内部银行的职能，即完成集团内现金/资金的结算、信贷、调控和监督职能，为各成员单位提供现金/资金的中介服务、运营监控、效果考核与信息反馈等财务公司财务公司具有独立法人地位，是母公司下属的控股子公司。财务公司与财务结算中心存在很大

79、的不同：还具有融资租赁、发行财务公司债券、同业拆借、票据承兑、贴现买卖、代理买卖证券、外汇、承销及代理发行证券、担保、信用签证、经济咨询等职能。财务公司与母公司财务管理中心的关系：在集权财务体制下，财务公司在行政与业务上接受母公司财务管理中心的领导和业务指导，即母公司财务管理中心负责财务战略、财务政策、财务管理制度的制定以及业务监控，而财务公司则负责具体执行，但两者不是隶属关系；在分权财务体制下，母公司财务管理中心对财务公司主要发挥制度规范与业务指导作用。子公司财务部子公司财务部是否独立设置，取决于集团的规模、子公司规模/所在行业特点/业务复杂程度、母子公司之间的空间跨度等相关因素。一般原则：

80、集团规模大、子公司规模大（上市公司或大型股份公司等）/行业竞争非常激烈/业务较为复杂、母子公司之间的空间跨度大，子公司通常设立财务部。子公司财务部是否设立，有两点必须明确：一是必须遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益；二是子公司必须遵循总部的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入集团的财务一体化范畴。目前集团尚没必要设立财务公司！集团三大子公司应设立财务部！57集团预算管理程序集团预算管理程序预算目标集中型预算模式分散型预算模式折中型预算模式编制预算预算执行预算考评预算调控下达反馈预算循环（1）由母公司提出预算目标，根据母子公司之间预算管理模式进

81、行责任分工，开始进行预算编制；（2）预算编制方案经过董事会和预算管理委员会（财务管理委员会）审批后，下发各子公司进行贯彻执行；（3）母公司财务管理中心负责预算执行过程中的管理和控制，并协同子公司对预算方案进行适当调整；（4）母公司财务管理中心负责对子公司预算效果进行评估，并将评估结果上报董事会和预算管理委员会（财务管理委员会）；58集团母子公司筹资组织管理集团母子公司筹资组织管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司子公司筹资管理子公司筹资管理重大筹资项目由母公司集中管理，给予适度额度的筹资权由母公司集中管理控制控制方式方式额度内额度内子公

82、司财务部负责制定筹资方案，董事会决议，上报母公司审批、备案，并监督执行由母公司集中管理额度外额度外子公司负责制定项目筹资方案，上报母公司投资预算委员会审批，母公司财务管理中心负责实施执行管理程序管理程序子公司制定方案、母公司负责审批执行，投资预算委员会决议母公司负责方案制定、实施；母公司投资预算委员会负责决议责任部门责任部门子公司财务部、母公司财务管理中心母公司财务管理中心59集团资金结算中心模式集团资金结算中心模式集团公司中心银行子公司A存款行子公司B存款行子公司C存款行统一计划统一结算统一筹措统一调度统一考核资金结算中心总体结算原则是采取收支两条线，对集团下属各子公司资金进行统一计划、统一

83、结算、统一筹措、统一调度、统一考核的集中式管理。各子公司分设存款银行，主要用于现金收入中转，一旦资金到户就过户到集团公司的中心银行账户；对于集团的对外支付资金，一律由集团公司中心银行统一对外划拨。资金结算中心职能：遵循国家及中国人民银行发布的有关金融法规和对财务结算中心的要求，制定相应的规章制度和内部管理制度；统一管理集团总部和各子公司或其他成员的银行账号；统一为集团各企业办理日常结算业务；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金；接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款；统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利

84、用率资金结算中心的主要优势：有利于集团资金的集中利用，降低资金管理成本有利于防范资金风险有利于提供准确、及时的资金信息，提高资金运行效率有利于防止异常融资60集团资金结算中心组织管理集团资金结算中心组织管理董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心结算中心主任副主任结算部信贷部资金计划部会计主管柜台结算员银行结算员银行信贷主办企业信贷主办资金统计员资金调度员结算部的主要职责：主要负责成员单位账户管理、收支结算、利息计算、内部账务管理、银行结算、现金管理、财务

85、报表编制、代发集团各成员单位内部员工工资、计算机网络管理信贷部的主要职责：主要负责向银行或其他金融机构融资和各成员企业贷款审批，外汇调剂等资金计划部的主要职责：掌握集团各成员单位的资金流向及资金需求，为集团做好资金安排等61集团母子公司审计管理关系模型集团母子公司审计管理关系模型社会专业审计公司子公司母公司审计委员会子公司审计委员会子公司监事会委托审计委托审计审计信息反馈审计信息反馈信息反馈审计信息反馈审计审计审计信息反馈信息反馈子公司的审计主要来自四个方面：一是母公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；二是子公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；三是子公

86、司监事会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；四是社会专业审计机构/公司受母公司董事会审计委员会或子公司董事会审计委员会的委托对子公司经营者或各项经营业务进行审计。62集团母子公司审计管理组织结构集团母子公司审计管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心通过建立决策权、执行权和监督权的相互独立的公司治理机制和管理模式，一方面形成相互制衡机制，规避因信息不对称而出现经营者的“逆向选择”和“道德风险”，另一方面形成立体化的审计监督体系，增强企业经营的

87、透明度，从而保证出资者与企业其他利益相关者的合法权益。管理内容：高层领导者任期经济责任审计；高层领导者离任审计；企业破产审计管理目的与内容管理目的与内容独立性原则客观性原则公正性原则廉洁性原则管理原则管理原则查账法：主要通过顺查法和逆查法、审阅法、复核法、核对法等对账目及相关资料、数据进行核对和清查财产清查法：主要通过盘点法、函证法、询问法、观察法和鉴定法等对财产进行清查管理方法管理方法63董事长、总经理任期经济责任审计董事长、总经理任期经济责任审计/离任审计离任审计母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司内部内部审计审计董事长董事长母公司审

88、计委员会总经理总经理母公司或子公司审计委员会母公司审计委员会外部外部审计审计董事长董事长专业会计师事务所总经理总经理审计项目审计项目主要审计指标主要审计指标工作职责审查工作职责审查是否履行职责、权利、责任、义务？财务审查财务审查主要对公司资产（有形和无形）、应收款项、存货、无形资产和其他资产进行审查经济效益审查经济效益审查销售利润率、总资产报酬率、资本收益率、资本保值增值率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率、社会贡献率、社会积累率财经法纪责任审查财经法纪责任审查是否违反财经法纪？例如偷税漏税、隐瞒亏损、物资购销是否合法等社会经济责任审查社会经济责任审查社会环境保护贡献率、员工就

89、业安置率、员工保健和职业提升情况64董事、监事任期经济责任审计董事、监事任期经济责任审计/离任审计离任审计母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司内部内部审计审计董事董事母公司或子公司审计委员会母公司审计委员会监事监事外部外部审计审计董事董事专业会计师事务所监事监事审计项目审计项目主要审计指标主要审计指标备注备注工作职责审查工作职责审查是否履行职责、权利、责任、义务？经济效益审查经济效益审查销售利润率、总资产报酬率、资本收益率、资本保值增值率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率、社会贡献率、社会积累率监事不对该项进行审计财经法纪

90、责任审查财经法纪责任审查是否违反财经法纪？例如偷税漏税、隐瞒亏损、物资购销是否合法等社会经济责任审查社会经济责任审查社会环境保护贡献率、员工就业安置率、员工保健和职业提升情况65子公司破产审计子公司破产审计审计机构子公司的破产审计机构主要聘请专业会计师事务所审计内容破产过程审计破产责任审计审计形式主要采取内部审计和外部审计相结合的方式审计操作程序破产子公司提出破产申请；母公司董事会研究决定，委派母公司审计委员会对破产子公司进行初步调查并进行破产前审计；母公司审计委员会将审计情况向母公司董事会上报审计报告；子公司的确需要破产，母公司董事会委托母公司审计委员会聘请专业会计师事务所进行破产审计；专业

91、会计师事务所入住破产子公司开始对其进行破产审计；撰写审计报告并向母公司进行汇报；母公司董事会对审计报告进行审核。审计项目审计项目主要审计指标主要审计指标破产破产过程过程审计审计破产前审计破产前审计主要对公司的资产、负债和损益进行审计破产破产清算清算审计审计破产清算破产清算期初审计期初审计对企业的移交审计；对破产前审计成果进行核实；对破产前审计遗留问题进行审计与处理；对破产前审计以来新发生的财务收支事项进行审计；对有关账项进行审计调整；对企业有无违法处置财产的行为进行审计破产清算破产清算期中审计期中审计对破产清算期中有关事项的审计；对破产清算损益情况的审计破产清算破产清算期末审计期末审计对破产财

92、产分配方案执行情况的审计；对清算期末有关事项移交情况的审计；对破产会计账目转账结账的审计和解调整审计和解调整审计验证整顿方案与和解协议的一致性；验证整顿措施的针对性和可行性；验证企业编制的“现金收支表”与“现金收支与债务清偿表”各项数据的正确性；验证重大环境条件的稳定性破产责任审计破产责任审计主要针对公司破产的两大经济原因寻找问题：一是由于各种经济事项而形成的“财产损失”；二是企业亏损严重，财务状况恶化，无法维持简单生产66建立集团信息化系统建立集团信息化系统集团内部各职能部门、业务部门的信息交换通过内部局域网；集团公司与下属各子公司、分公司的信息交换通过内部局域网；集团内部有业务往来的各子公

93、司的信息交换通过内部局域网；各子公司内部信息交换通过内部局域网。数据库互联网子公司子公司A子公司子公司B子公司子公司C子公司子公司D67集团数据库构成集团数据库构成会计数据处理系统管理信息系统决策支持系统办公自动化系统专家系统信息系统（CBIS）集团中央数据库子数据库子数据库子公司数据包子数据库子公司数据包子数据库子公司数据包68集团母子公司信息管理组织结构集团母子公司信息管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心提高集团管理效能和整体运作效率，

94、充分发挥信息资源的有效性、及时性和共享性，利用先进的信息传输技术，使信息在可共享的范围内创造出更大的使用价值内容：高层管理信息系统；业务、职能部门信息系统；作业层面信息系统管理目的与内容管理目的与内容信息准确性原则信息全面性原则信息及时性原则信息分级共享性原则信息保密性原则信息不断更新性原则管理原则管理原则公司的信息管理主要采取集中管理、分级分享的原则，即公司所有部门的信息、资料、报告都要将原件集中备份于资料室，对需要上网分享的信息、资料、报告按机密等级由相关领导批准即可。具体操作方法：集团内部信息统一归口集团公司办公室管理；集团外部信息统一归口集团公司营销管理中心负责董事会相关资料上网由董事

95、长批准，董事会秘书具体实施管理层相关资料上网，由集团公司办公室主任批准，办公室秘书具体实施公司文化宣传、CI设计等由集团公司办公室组织实施各业务部门、职能部门的相关信息资料报告需上网，则由相关部门负责人组织实施公司信息网络的日常维护则由集团公司办公室下属的信息中心具体负责组织管理组织管理69信息交换平台：网站与内部局域网信息交换平台：网站与内部局域网母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司网站操作建议网站操作建议建立独立的网站原则上建立独立的网站，酌情考虑高层高层管理管理者资者资料料经营战略经营战略分别给高层管理者授予登陆内部局域网的不同的密

96、码，按授权等级分享不同的信息和资料；按重要等级、保密级别规定信息或资料在网站保存的期限投资计划投资计划年度经营计划年度经营计划董事会决议董事会决议董事会会议纪要董事会会议纪要专业委员会报告专业委员会报告监事会监事会相关资料相关资料管理层经营报告管理层经营报告管理层专业技术报告管理层专业技术报告管理层相关资料等管理层相关资料等公司公司资料资料公司规章制度公司规章制度没有保密级别，公司每个员工都可分享相关信息和资料企业文化教育企业文化教育法律法规宣传法律法规宣传会议通知会议通知学术论坛等学术论坛等各各业务部门一般信息资料业务部门一般信息资料 没有保密级别，部门内员工或公司每个员工都可分享相关信息和

97、资料各各业务部门技术资料业务部门技术资料授权分享级别各各职能部门一般信息资料职能部门一般信息资料 没有保密级别，部门内员工或公司每个员工都可分享相关信息和资料各各职能部门技术资料职能部门技术资料授权分享级别备注备注公司有专门的网络维护人员，定期对网络进行维护，总经理办公室负责监督和督促公司或其它部门对一般信息和资料的更换70集团母子公司营销管理组织结构集团母子公司营销管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心母公司对子公司的营销管理着重于维护出资

98、者的利益，和集团的资源整合与共享，实现最大的整合效益和最低的内部交易成本，并服从于集团的整体战略。管理内容：营销战略管理；营销管理模式；品牌管理；关键市场资源控制；战略性大客户管理；营销政策管理；共享型办事处管理；统一组织参展等。管理目的与内容管理目的与内容统一为集团战略服务对分权与集权进行充分权衡比较的原则资源利用最大化原则内部交易成本最小化原则市场效益最大化原则管理原则管理原则71华彩建议采用华彩建议采用“独立型独立型”营销管理模式营销管理模式集团公司营销管理中心子公司销售部子公司销售部优点：根据各子公司产品营销整合的难度大的特点，有利于各子公司产品独立面对市场，在子公司导入市场竞争机制，

99、有利于各产品的市场开拓有利于上市公司的营销功能独立考虑有利于增加子公司对市场的反应速度有利于调动各子公司经营层的积极性，有利于对子公司及经营层物绩效评估母公司营销管理中心负责营销战略管理营销政策管理；营销管理模式品牌管理关键市场资源控制；战略性大客户开发与管理对子公司营销计划的审批对子公司营销管理工作的指导统筹市场信息情报收集和市场研究共享型办事处（即两个及以上子公司共用的办事处）的管理指导子公司营销队伍建设；统一组织相关营销人员培训统一组织母子公司共同参加的综合性的大型展览会参展工作集团公司营销管理中心职能集团公司营销管理中心职能设置销售部，自行负责销售业务向母公司营销管理中心报批销售计划和

100、预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理子公司销售部职能子公司销售部职能72集团公司营销管理中心职能集团公司营销管理中心职能管理程序集团公司营销管理中心职能营销程序销售程序生产程序战略规划营销战略、业务计划年度预算计划(含业务计划)新产品市场开发关键客户开发与管理渠道战略及管理产品设计资本计划定价广告促销订单履行生产计划品牌管理客户长期关系管理采购装配生产质量保证库存及后勤管理售后服务人力资源计划及管理信用管理关于办事处的管理：华彩建议凡是多个子公司共同使用的办事处（共享型），由集团公司营销管理中心统一管理。凡是个别子公司单独设立的办

101、事处（非共享型），由各子公司自行管理，以充分利用营销渠道资源，避免重复建设分支机构，节约营销成本。共享型办事处的托管费用，可由集团公司与子公司之间以协议方式明确，由各子公司根据销售量或业务量按一定比例分摊，每年定期向集团公司支付。73集团公司营销管理中心应建立基于企业信息平台的大客户管理系统，以加强对集团公司营销管理中心应建立基于企业信息平台的大客户管理系统，以加强对战略性大客户的管理能力战略性大客户的管理能力营销部门发货储运技术/生产客户外部资源企业信息平台（客户界面、销售信息、生产计划、采购计划、运输计划）给客户提供一个快速、便捷的沟通渠道，遇到问题尽快得到解决，提高客户满意度交易透明化，

102、产品生产进度可视化，给客户带来价值；清楚了解市场状况及竞争情况，便于制定营销策略清楚了解客户需求情况及业务往来情况，提高客户管理水平库房管理可依据交货期，依序叠放，降低倒库次数，提高发货效率运输计划可提前进行，减少货物延期率提高信息反馈速度，安排调整生产计划，做到有据可依；可随时了解客户需求，以及产品质量、产品结构等方面存在的问题，便于改进工作举例：供应商供货计划做到有的放矢，避免库存积压关于战略性大客户开发与管理：由集团公司营销管理中心统一负责，子公司协助进行开发，集团公司营销管理中心开发成功后，交由子公司与之进行业务往来，并通过大客户管理系统进行监控，以进行宏观调控，并定期跟踪检查大客户的

103、服务情况，调查评估客户满意度。子公司不得自行开发集团圈定的战略性大客户。子公司与大客户进行商务活动时，由集团公司营销管理中心派专员随同参加。凡集团所开发的大客户交由子公司建立业务关系，可向子公司收取开发费或业务提成。74集团母子公司研发管理组织结构集团母子公司研发管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心母公司对子公司的研发管理着重于集团研发资源的整合利用，和对关键核心技术资源的掌控，并服从于集团的整体战略。管理内容：有关基础性、前沿性、新领域、

104、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于母公司；子公司研发计划与项目的审批管理目的与内容管理目的与内容统一为集团战略服务新产品研发和核心技术资源集中控制原则研发资源和力量集中原则协同作战原则管理原则管理原则母公司：有关新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发；子公司研发计划与项目的审批子公司：非母公司负责范围的新产品研发，新产品市场信息反馈、新产品试制、测试和生产工艺开发及推广等管理职能分工管理职能分工75集团母子公司研集团母子公司研发发职能分工职能分工母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司母母公司研发

105、管理职能公司研发管理职能有关基础性、前沿性、新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于母公司负责子公司研发计划和项目的审批和协调子公司研发管理职能子公司研发管理职能完全独立，母公司不加干涉负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工艺和技术开发与管理（上市公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司产品研发中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工艺和技术开发与管理（子公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈

106、、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广76集团研发战略实行四级管理模式集团研发战略实行四级管理模式 研发战略（3年）研发项目审核、监督研发委员会负责研发项目实施 研发战略管理方法示意图研发战略管理方法示意图工程技术中心总监 项目 A 项目B 项目C 项目N管理指令信息反馈流项目小组组长集团总裁负责77子公司绩效评估流程子公司绩效评估流程母公司董事会子公司董事会述职评估公司绩效CEO绩效董事会绩效母公司人力资源委员会母公司审计委员会控制信息信息反馈信息反馈控制信息评估审计78子公司绩效评估组织管理子公司绩效评估组织管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市

107、子公司非上市子公司评估评估组织组织母母公司公司母公司董事会设立人力资源委员会与审计委员会，分别负责子公司的绩效评估和审计子公司子公司子公司董事会设立人力资源委员会和审计委员会，进行自我评估根据子公司情况而设立评估组织，主要接受母公司的绩效评估制定绩效管理制度建立述职汇报管理制度建立评估信息反馈管理制度建立评估信息数据库评估管理制度评估管理制度定性分析法座谈会法内部访谈法头脑风暴法定量分析法问卷调查法二手资料分析研究法模型分析法评估方法评估方法79子公司董事会绩效评估模型子公司董事会绩效评估模型定量研究资料分析/研究公司绩效绩效评估小组评估体系设计评估报告形成定性研究模型研究CEO绩效董事会运行

108、机制母公司董事会政治/经济环境市场环境法律环境成果汇报成果汇报80母母公司委派人员评估流程图公司委派人员评估流程图母公司董事会子公司总经理评估财务人员审计人员母公司人力资源委员会母公司审计委员会控制信息信息反馈信息反馈控制信息评估审计81集团经营者激励管理程序集团经营者激励管理程序母公司董事会子公司董事会述职评估母公司人力资源委员会母公司审计委员会控制信息信息反馈信息反馈控制信息评估审计经营者阶层82集团经营者激励方案设计模型集团经营者激励方案设计模型前任经理人收入确定经营者收入企业规模行业发展情况调整激励方案总体水平确定总体激励水平本地区经理人收入本行业经理人收入经理市场供给关系经理市场收入

109、预期经营者偏好/年龄经营者过去业绩经营者能力经营者来源税收政策经营者任期长短企业生命周期83报告正文报告正文84报告正文目录报告正文目录二、现状与问题二、现状与问题集团母子公司管控体系现状集团母子公司管控体系存在问题一、模式与标杆一、模式与标杆母子公司管控理论几种典型的母子公司管控模式及比较国际母子公司管控模式介绍华彩的母子公司管控模式标杆企业研究三、方案与推行三、方案与推行集团母子公司管控体系设计原则和思路集团母子公司管控模式选择集团母子公司管控体系设计集团母子公司管控体系推行方案附录：公司治理结构职能附录：公司治理结构职能85一、模式与标杆一、模式与标杆母子公司管控理论几种典型的母子公司管

110、控模式及比较国际母子公司管控模式介绍华彩的母子公司管控模式标杆企业研究86（一）母子公司管控理论一）母子公司管控理论87什么是母子公司管控？什么是母子公司管控？ 越来越多的企业意识到：产业运营与资本运营有效结合将成为追逐财富的助推器。随着资本经营的不断深化,母子公司体制也日益成为现代企业经营与组织体制中的一种重要的组织形式。 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重

111、要区别。 母公司对子公司取得控股权的方法：直接或间接拥有另一个公司50%以上的股权通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下顾名思义，顾名思义， “管控管控”包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：管管 理理监控监控 对应的权限范围对应的权限范围由母公司方面负责行使的子公司的部分重大经营决策权赋予子公司的权限发生时间发生时间事前事中、事后实现手段实现手段母公司的直接管理向子公司直接派驻管控人员；母公司方面对子公司经营权范围内的事项进行监控88母子公司管控的战略目标是整体价值的最大化和战略发展的协同性和

112、可持续性母子公司管控的战略目标是整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性q整体价值的最大化q可持续性发展q战略协同性q规模经济效应q优化资本结构q资源配置效应q财务协同效应q品牌效应q技术创新能力q市场扩张能力母子公司管理的母子公司管理的“金字塔金字塔”原理原理89母子公司管理的十大矛盾母子公司管理的十大矛盾母子公司管理的十大矛盾：母子公司管理的十大矛盾：控制与反抗控制的矛盾集权与分权的矛盾治理与管理的矛盾个体与整体的矛盾大股东与小股东的矛盾债权人与股东的矛盾所有者与经营者的矛盾董事会与总经理的矛盾执行者与监督者的矛盾委派人员与非委派人员的矛盾90母子公司管控的财务目标是利润最大化母子公司

113、管控的财务目标是利润最大化母子公司管理的财务目标是追求合并报表后母子公司系统的追求合并报表后母子公司系统的“财富最大化财富最大化”或或“利润最大化利润最大化”。对于某一特定时期的某一母子公司体系，由于“规模效应”和“专业化效率”等因素的影响，在排除其他因素影响的条件下，母子公司间的“集权程度”与母子公司系统的总体“财富”或“利润”存在下图所示的关系：母母子子公公司司的的总总财财富富或或利利润润母子公司管理的集权度母子公司管理的集权度即：一开始随着集权度的提高，将有助于发挥母公司在研发、法律服务、融资等领域的专长，同时，更加集中的采购或销售将有助于享受“规模经济”的利益。但是，随着集权程度的提高

114、，一些负面的影响（如：各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力不断削弱）将产生并逐步壮大，从而逐步抵消“规模化”和“专业分工”所带来的积极影响，甚至会出现对财富创造整体性的负面影响。需要说明的是：对于由若干个子公司组成的集团，母公司对不同情况的子公司在权限控制上应当区别对待。91母母公司对子公司管控的内容公司对子公司管控的内容1. 母公司对子公司直接管理的内容： 如前所述，列入子公司直接管理事项的范围有所不同。主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。 这里仅就具有共性的内容进行列举： 对外投外投资权； 重大重大资本性支出本性支出权； 重大重大资产处置置权； 开开设孙公司公司权；

115、 重大合同、担保、重大信用政策；重大合同、担保、重大信用政策； 年度年度预算；算； 重大技重大技术改造和基建。改造和基建。 2. 母公司对子公司的监控内容： 母公司对子公司的监控主要包括两个方面：资源的监控和功能的监控资源的监控和功能的监控。 对资源的监控，即母公司凭借对资源的整体协调与分配控制权来实现，包括：人力资源的监控、资金资源监控、知识信息资源的监控以及物质资源的监控。 母公司对子公司的功能监控通常是对子公司“产、供、销”的控制管理。 管理内容管理内容监控内容监控内容92母子公司资源监控代表性内容母子公司资源监控代表性内容人力资源监控人力资源监控a、建立集团人力资源的培育与引进机制。

116、b、对子公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核。子公司的高管层管理人员由母公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定；c、统一管理集团内部人才交流市场。d、在劳工管理以及协调与当地政府之间关系等方面的权利由子公司来行使。资金资源监控资金资源监控a. 母公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间资金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；b. 借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运营动向，发现资金运营方面的问题，并给予纠正处理；c. 母公司可以通过自身的良好信誉与实力，进行资金的统一筹集，然后再合理地分配到子公司的重大投资活动中。d.

117、设立专门的财务监察机构，负责定期检查母公司、子公司的财务活动。 知识信息资源监控知识信息资源监控a. 建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；b. 完善母公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完善集团知识管理库；c. 建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。物质资源监控物质资源监控a. 对关键技术的控制；b. 对关键原材料的控制；c. 对关键部件的控制；d. 对采购渠道的控制；e. 对销售通路的控制。代表性内容代表性内容93母

118、子公司功能监控代表性内容母子公司功能监控代表性内容对对“供供”的监控的监控a. 对原材料的控制；b. 对中间投入品的控制；c. 对采购渠道的控制；d. 对采购资金的控制；e. 对采购制度、程序与标准的控制。 对对“产产”的监控的监控a. 制定产品的生产标准、品质标准以及成本标准等；b. 母公司直接把握集团拳头产品的核心部件生产技术，将通用性高、技术难度低，标准性好、易于生产组织及对整体产品相对来说不那么重要的部件、配件可以由子公司生产，搞专业化协作生产；c. 母公司组建集团产品开发中心或 直接控制产品开发职能，直接负责新产品的开发；d. 直接负责对核心技术人员与工程人员的培训与管理，并直接派遣

119、技术人员到各子公司指导生产；e. 加强对企业集团纵向一体化发展的协作管理，有效协调各子公司的合作生产能力。对对“销销”的监控的监控a. 营造集团营销综合管理中心，母公司对该中心进行直接管理；b. 建立统一的集团形象与产品品牌；c. 构建统一的服务机构，全面负责产品的服务工作；d. 建立与完善集团市场调研与信息中心；e. 建立集团营销网络，允许子公司对此的资源共享；f. 统一协调管理子公司营销活动，对重大的营销活动保留审批权；g. 协助子公司制定与实施营销战略。 代表性内容代表性内容94母子公司治理的特征母子公司治理的特征何谓何谓“公司治理公司治理”？ 这里的“公司治理”是狭义的，是指股东对经营

120、者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。集团公司治理与子公司治理集团公司治理与子公司治理 集团公司主要是靠股权联结而形成多法人联合体，并在产权和组织体制上形成了一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集团公司的治理与下属子公司的治理出现差别，即集团公司的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团战略的实施，而子公司虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更

121、多是执行总公司的战略，是集团公司战略管理的执行单位，缺少这一环节，集团公司的战略管理可能会落空。 因此，对集团公司来说，子公司的治理在整个集团公司中已降低为管理层次，是总公司的治理或战略实施单位。95公司治理与公司管理公司治理与公司管理公司治理公司治理公司管理公司管理目的目的实现利益相关主体间的制衡实现公司的目的所所涉及主体涉及主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客顾客、经营者、债权人、雇员、所有者在在公司发展地位公司发展地位规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道 规定公司具体的发展路径及手段职能职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调层级层级结构结构企业的治理结构企业内

122、部的组织结构实施的基础实施的基础主要是契约关系行政权威关系法律地位法律地位主要是法律、法规规定主要是由经营者决定政府的作用政府的作用体现债权人和股东的相对地位政府基本不直接干预资本结构资本结构体现各股东的相对地位反映企业的资本状况以及管理水平股本结构股本结构体现所有者的构成反映所有者的构成，及对管理的影响相互联结点相互联结点公司战略的管理层次非相关强相关弱相关强相关高低高低治治理理层层次次管理层次管理层次96公司治理结构模型：多层委托公司治理结构模型：多层委托-代理链代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟

123、通关系协调选任负责选任负责负责选任职工董事监督监督职工监事选任负责监督“治理结构竞争力治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束；高效的组织架构和运营流程。97公司治理机制公司治理机制公司治理机制公司治理结构市场治理机制监控独立性原则监控动力机制管理创新动力机制债务市场机制资本市场机制经理/劳动力市场机制产品市场机制98如何改造董事会？如何改造董事会？目标目标核心核心战略管理改造资本经营改造制度创新改造企业文化改造努力到永远战略监控财务监控人才监控风险监控坚持高标准理念趋同过程信息对称过程非正式沟通过程议决组合过程拥有充分的信息建立规范的董事会让董事会真

124、正地发挥作用把董事会和经营管理层的责、权、利分开董事会决策体系规范化选择正确的人99（二）几种典型的母子公司管控模式及比较二）几种典型的母子公司管控模式及比较100母子公司发展路径母子公司发展路径母母公司公司资本运作组建方式业务扩张空间扩张横向一体化纵向一体化相关多元化无关多元化控股收购兼并参股开拓地区市场开拓国内市场开拓国际市场通过自我积累组建新的子公司101针对在总部集中的集团功能可以形成三种不同的母子公司管控模式针对在总部集中的集团功能可以形成三种不同的母子公司管控模式核心功能核心功能财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计集团营销R&D采购/物流销售网

125、络人力资源管理财务型管理财务型管理战略型管理战略型管理操作型管理操作型管理管理模式管理模式功能和人员配置功能和人员配置集分权集分权分权分权集权与分权相结合集权与分权相结合集权集权财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计集团营销现金管理+总部组织机构的管理财务/资产集团规划监控/投资管理收购、兼并+总部组织机构的管理重要功能重要功能集集团团总总部部功功能能+总部组织机构的管理103不同的母子公司管控模式对管理范围和深度的影响不同的母子公司管控模式对管理范围和深度的影响集团总部的角色集团总部的角色财务型财务型BUBUBU审查战略规划提供每项业务所需总资金监控整体财

126、务业绩 参与控股公司总裁的招聘战略规划战略规划投资计划投资计划财务预算计划财务预算计划人力资源管理人力资源管理战略型战略型BUBUBU审查和批准战略规划审查和审批主要项目，分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩负责对各子公司的总经理及职能部门经理进行业绩考核和晋升操作型操作型BUBUBU直接参与战略规划的制定推动每个主要投资项目的准备工作，为项目安排落实融资确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩负责对子公司及职能部门中层以上干部进行业绩考核和晋升对子公司日常经营运对子公司日常经营运作的介入作的介入强弱弱104母子公司管控模式选择的主要因素母子公司管控模式选择的主要因素多种经营化程度多种

127、经营化程度业务的国际化程度业务的国际化程度经营业务重点经营业务重点日常生产经营管理事务比重日常生产经营管理事务比重业务领域管理业务领域管理与总部的关联性程度与总部的关联性程度集团的资源整合要求集团的资源整合要求财务管理控股财务管理控股战略管理控股战略管理控股操作管理控股操作管理控股控股形式控股形式影响因素影响因素纯财务纯财务保留操作保留操作高高全球全球低低资产资产经营经营低低低低本地本地高高商品商品经营经营高高105行业竞争态势和机遇也直接影响母子公司管控模式的选择与应用行业竞争态势和机遇也直接影响母子公司管控模式的选择与应用总公司作决策子公司作决策管理方法管理方法行业竞争态势与机遇行业竞争态

128、势与机遇决策制定决策制定机遇很大要求有规模效应机遇较大，子公司有核心竞争力机遇不确定机遇较小，行业稳定行业完全成熟控制型管理授权型管理例外管理财务目标管理子公司服从总公司决策通过预算制定以及目标管理来进行控制，但不作直接影响各自制定预算，经总部批准后即生效，下属将承担更多职责106财务型母子公司组建形式财务型母子公司组建形式董事会总经理提名委员会薪酬委员会审计委员会战略委员会投资融资委员会规划信息部投资部融资部审计部资本交易部管理委员会控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司优点优点用较小的资本控制较大的资源收益高风险独立缺点缺点税收减免上的有限性易于被强制分拆（美国）“金字塔”风险107财务

129、型母子公司管理特点财务型母子公司管理特点子公司子公司上市公司上市公司非非上市公司上市公司资产资产人事人事战略战略财务财务审计审计信息信息资产资产人事人事战略战略财务财务审计审计信息信息母母公司公司上市公上市公司司控制方控制方式式采用相对集权管理对高层管理人员实行委派制相对集权式管理相对分权式管理采取分级独立审计网络化管理采取集权管理对高层管理人员实行委派制集权式管理集权式管理采取分级独立审计网络化管理管理方管理方式式计划外实行审批制，计划内自行控制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息共享一律实行审批制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批

130、制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息分享母母公司公司非上市非上市公司公司控制方控制方式式采用相对集权管理对高层管理人员实行委派制相对集权式管理相对分权式管理采取分级独立审计网络化管理采取集权管理对高层管理人员实行委派制集权式管理集权式管理采取分级独立审计网络化管理管理方管理方式式计划外实行审批制，计划内自行控制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息共享一律实行审批制实行年度考核制一律实行审批制计划外实行审批制，计划内自行控制母子公司定期审计采取授权信息分享备注备注108战略型母子公司组建形式战略型母子公司组建形式（混和分权型：战略型）

131、（混和分权型：战略型）AB1C1B2C2B3C3DE成本中心利润中心投资中心管理中心核心层企业子公司参股公司董事会总经理提名委员会薪酬委员会审计委员会战略委员会投资融资委员会规划信息部投资部融资部审计部资本交易部管理委员会控股子公司事业部控股子公司生产型企业各职能部门战略发展部产品研发中心销售中心财务部采购部投资部审计部参股子公司参股子公司109操作型母子公司组建形式操作型母子公司组建形式（混合集权型：操作型）（混合集权型：操作型）ABCD核心层企业子公司参股公司董事会总经理提名委员会薪酬委员会审计委员会战略委员会投资融资委员会参股子公司控股子公司控股子公司各职能部门战略发展部产品研发中心销售

132、中心财务部采购部投资部审计部参股子公司控股子公司110混合型母子公司管控模式特点混合型母子公司管控模式特点母母公司公司子公司子公司定位定位权利权利定位定位权利权利直线直线职能职能式式战略管理战略管理投资中心投资中心管理中心管理中心利润中心利润中心全面负责子公司的战略方案制定、过程监控、效果评估等成本成本中心中心负责战略实施资产管理资产管理全面负责母子公司的资产保值、增值以及子公司新项目投资论证负责子公司的资产管理，确保资产的保值增值、利用率和产值率人力资源人力资源管理管理负责子公司的人事安排接受母公司的人事安排财务管理财务管理财务实行集权制，对子公司财务决策和财务管理进行监控根据子公司情况设立

133、相应的财务核算部门审计管理审计管理负责母子公司的全面审计不设立或设立审计部门，接受母公司或专业审计机构的全面审计信息管理信息管理负责建立信息数据网络，信息收集、整理、分析和研究，为集团经营决策服务每月向母公司上报经营管理相关信息事业事业部式部式战略管理战略管理投资中心投资中心管理中心管理中心负责集团公司的战略方案制定、过程监控效果评估以及子公司战略方案审批、效果评估等利润利润中心中心负责战略方案的执行资产管理资产管理全面负责审查母子公司的资产保值增值情况，审批子公司的项目投资负责子公司的资产利用率、产值率以及新项目的投资论证人力资源人力资源管理管理负责委派子公司高层领导，通过子公司董事会进行监

134、控定期向母公司董事会或董事长、总经理进行述职报告财务管理财务管理对子公司财务进行宏观管理，定期对子公司的财务运行进行审计与母公司保持统一的财务运作体系，定期向母公司进行汇报审计管理审计管理定期对子公司进行全面审计接受母公司或专业审计机构的全面审计信息管理信息管理负责建立内部信息网络，对各子公司和相关经营单位的信息进行收集、整理、分析和研究，为集团经营决策服务每月向母公司上报经营管理相关信息；每半年形成相关经营报告111混合型母子公司管控模式优缺点对比混合型母子公司管控模式优缺点对比特点特点优点优点缺点缺点适用情况适用情况集权型集权型高度集权式管理模式。在法律上是独立的，但实行统一经营、两级核算

135、、共负盈亏；从母公司的高层到子公司的最低管理层采取垂直系统进行管理；子公司一般不设立专门的职能部门机构简单决策迅速命令统一责任明确缺乏合理分工和横向协调关系；领导者事务易于繁杂忙乱，一切由个人决定业务和产品单一、规模小的母子公司分权型分权型分权式管理模式。母公司成为决策中心、投资中心和战略发展中心，子公司为利润中心、经营中心和管理协调中心能充分调动子公司的积极性，创造性；有利于培养管理人才；对子公司考核明确分权度很难把握，有可能造成管理失控多品种、多业务产业的大中型母子公司112（三）国际母子公司管控模式介绍三）国际母子公司管控模式介绍113外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）外部监控型

136、公司治理模式（以美国为典型代表）股东大会董事会经理层提名委员会薪酬委员会审计委员会资本结构资本结构股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式公司治理结构公司治理结构董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率机

137、构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中面临挑战面临挑战随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑：过于追求短期利益行为机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑114外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表外部监控治理模式下的母子公司管控模式（

138、以美国为典型代表）以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制母公司董事会控股公司国外子公司B国外子公司A国外子公司C各职能部门专家委员会管理特征适用条件公司一切决策权均由母公司制定，子公司只负责执行子公司董事、经理人员由母公司现有人员选拔派遣子公司采用母公司的会计体系采用本国货币考核评价子公司的经营业绩子公司是母公司的全资子公司产品相对单一技术和市场相对稳定采用国际业务部和全球产品分部组织的小型跨国公司母公司负责总体发展战略决策，其他经营决策权完全下放到子公司，母公司不干预子公司的经营自主权，但子公司要遵守母公司的汇报、请示和批复制度每个子公司直接向母公司的总经理或董事长汇

139、报经营业务，不需要中间环节如地区总部或国际事业部等；子公司有独立的会计体系母子公司按股权收取红利母公司采取国际标准对子公司经营业绩进行考核评价各子公司采用母公司的会计体系经营业务关联性较小子公司经营规模大产品、市场、技术变化快国际大型跨国公司公司关键的决策和经营活动高度集中于母公司，母公司对子公司进行战略控制；非关键的决策则下放给子公司，子公司拥有日常经营自主权子公司的高层人事由母公司统一安排子公司的产品研发、投资、分红方案以及自由资本金的筹集等集中于母公司子公司的经营自主权体现在员工培训、生产进度安排、市场营销等方面子公司采用母公司的会计体系母公司按考核标准对子公司的经营业绩进行考核评价跨国

140、公司不断扩大产品和业务日益复杂产品的标准化程度高市场分布广泛经营环境不确定性风险增多115内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）股东大会董事会经理层独立检查人资本结构资本结构股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式公司治理结构公司治理结构由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，因而董事会形同虚设，大多数是仪式性的董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他

141、人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移面临挑战面临挑战政企关系、银企关系及企业之间关系改变内部治理结构不足外部市场治理机制薄弱企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新116内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典

142、型代表）财团型母子公司管理方式独立型母子公司管理方式董事会总经理控股子公司B控股子公司A控股子公司C各职能部门产品研发中心构成关系管理方式二战以前，财阀集团以大银行和商社为中心，把行业里的一流企业多数都网络进来，通过家族所掌管的控股公司对其进行控制。二战之后，这种集团不再通过某一控股公司结合成一个整体，而是相互持股松散地保持以前的关系，或以一家银行为中心，组建企业集团社长会。相互持股的企业组成“社长会”。定期进行信息沟通监督控制：持股企业作为其他企业的大股东对其起到监督作用；处于金融交易中心的大银行，对持股企业派遣董事、主管，定期审查账务；处于商业交易中心的大商社对持股企业派遣主管内部交易：银

143、行向集团内企业提供资金信贷支持；集团内企业进行股票交易；集团内进行经营业务交易以强大企业为核心所形成的母子公司关联网络，例如松下、日立、丰田企业集团等。也就是说，由居于支配地位的母公司通过完全持股或部分持股以及垂直的技术关系，构成对子公司控制关系母子公司成员可以相互持股母子公司各成员的主银行不限于一家而是多家，这与财阀型母子公司的资金来源有所不同完全集权式的管理方式子公司高级管理人员由母公司派遣项目投资、资金筹集由母公司控制产品研发由母公司统一考虑子公司采用母公司的会计体系，接受母公司的财务监督母子公司成员信息、技术、知识等是共享的银行企业A企业B企业C企业D财务中心投资中心117家族监控型公

144、司治理模式（以韩国为典型代表）家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）股东大会董事会社长审计选举委员会资本结构资本结构股权结构：法人相互交叉持股。从前30名大财团来看，财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40%融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险公司治理结构公司治理结构股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。家族控制主要采取两种方式：一是

145、小规模财团的家族主要采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接控制的目的监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者（保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会面临挑战面临挑战突出核心业务提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖充分发挥股东大会的功能，

146、强化独立董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”118家族监控治理模式下的母子公司管控模式（以韩国为典型代表）家族监控治理模式下的母子公司管控模式（以韩国为典型代表）韩国母子公司管控模式构成关系管理方式以企业规模化扩张为目的，在政府行政干预下，形成多种产业业务并存的强大企业集团的母子公司关联网络例如现代、三星、大宇、汉拿、三美、真露等，各企业集团完全以内部业务交易为纽带而形成母子公司的关系相对集权式的管理方式集团公司以会长（相当于董事长）为最高领导者，会长下设运营委员会（主要由子公司会长、社长组成）。运营

147、委员会相当于董事会的顾问委员会，主要负责集团公司的重大经营活动、战略规划、人事任免、投资决策、子公司经营计划的审批等子公司是独立的法人，可以对外发行股票、募股上市。每个子公司的规模相对都比较大，拥有系统的产品研发、营销、供应、财务等机构董事会总经理运营委员会职能部门业务部门子公司A子公司B子公司C子公司工厂工厂工厂工厂119国际上三种公司治理模式对比分析国际上三种公司治理模式对比分析类型类型外部监控模式外部监控模式内部监控模式内部监控模式家庭监控模式家庭监控模式国家与地区国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的

148、主要来源，负债率较高负债率较高决策方式决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避不确定性规避低高高文化文化特征特征权力距离权力距离小中等大/中个人主义指数个人主义指数中低低价值观念男性度价值观念男性度高中等低监控方式监控方式市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理治理结构结构董事会的作用董事会的作用小相对较小支配作用对对利益相关者的关注利益相关者的关注中较高很少对对经营者激励经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置委员会设置三大委员会有企业有无市场市场治理

149、治理机制机制敌意接管的频率敌意接管的频率经常很少很少银企银企关系关系无控制关系主银行证券市场作用证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子母子公司公司关联度关联度高中低组织形式组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式管理方式相对集权相对松散相对集权120（四）华彩的母子公司管控模式四）华彩的母子公司管控模式121华彩咨询的母子公司远程管理模式全景华彩咨询的母子公司远程管

150、理模式全景华彩咨询的母子公司远程管理模式全景华彩咨询的母子公司远程管理模式全景子公司监事会财务总监与总公司共享资源专项管理常态审计常态管理指标稽核业绩偏差及整改点非常态稽核介入管理偏差介入管理点子公司业绩达成管理，偏差分析及管理预算点、整改点、介入管理点的指标确定整体战略的调整企业诊断、年度经营目标的制定举报异常重点对象稽查及检核管理SDA预警管理总公司制定的子公司运作基本模式推模小组收并购策略子公司管理能力评级达标子公司业务能力评级达标子公司人力资源评级改善方案财务安全性年度、季、月度目标管理会计职能共享资源的利用及市场化流程的合理性企业策略的个性化调整122华彩华彩咨询母子公司远程管理的独

151、特方法咨询母子公司远程管理的独特方法稽核审计稽核审计母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。推模小组推模小组为使子公司和母公司在战略方向和政策上保持一致， 产生充分的战略协同、管理协同效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广母

152、公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 “推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。 预警机制预警机制建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副总，临时接管以前总经理的职责）尽职与胜任调查尽职与胜任调查通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控

153、和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控 具体说明具体说明立体举报机制立体举报机制建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向母公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理123（五）标杆企业研究五）标杆企业研究1241、GE公司母子公司管控体系公司母子公司管控体系125GE管理方法总框架管理方法总框架考核、检查、传帮带、在改进和创新中前进组建强有力的事业部领导班子建立集团型母子公司中心为框架的组织结构制定一个致胜的事业部发展战略目标管理和过程管理的结合来推动战略的实施Session C人才激励和发展计划Workout & 6

154、 sigma群众化的创新变革和质量活动Session II计划、衡量和监控机制Session I战略规划126建立集团型母子公司中心为框架的组织结构建立集团型母子公司中心为框架的组织结构事业部必须独立具备的能力：事业部必须独立具备的能力：人员的任免和发展制定预算并定期考核各个部门制定并及时更新事业部的战略各部门有做决定明确的目标和资源分配计划事业部总经理人力资源 财务业务拓展销售产品 集团ceo127集团每个层次都有明确的责权利界定集团每个层次都有明确的责权利界定核心的管理功能核心的管理功能管理层次管理层次集团总部集团总部战略业务战略业务单元单元 (SBU)子公司子公司 / 分支机构分支机构经

155、营经营战略战略整个集团的战略规划、控制和协调财务预算和控制高层管理人员的人力资源发展、业绩考核大型投资项目的决策战略业务单元的经营目标审核战略业务单元的发展战略规划、监控实施与资源协调战略业务单元的财务预算和控制人力资源发展、绩效评定和激励机制集团战略规划的实施和控制子公司/分支机构运作的管理和控制具体业务的年度计划、预算及实施战略业务单元的规划业务运作的监控业务人员的业绩考核和激励机制设计管理重点管理重点128GE母子公司业务管理系统（母子公司业务管理系统（1/2）业务主题业务主题 内容内容工具工具计划预算系统将战略规划变成可执行的行动计划 制定年度经营/预算计划，并层层分解到基层业务单元经

156、营/预算计划除财务指标外，还包括完成预算的关键措施、时间表、负责人 公司年度计划模板（包括年度目标、生产/销售平衡表，财务预算）生产/销售部门的详细季度、月度计划分解模板（如销售部门分为销售量、新客户开发、应收帐款余额、库存量四部分）完成这些计划的主要行动措施，责任人与时间安排模板岗位职责系统为业务岗位进行角色定位并设计绩效目标 对业务工作岗位进行分析，划清岗位权责；根据年度经营/预算计划层层签订责任书 主要岗位工作职务权限模板；关键岗位标准模板部门岗位设置表岗位职责说明书(每个职位的责任、汇报关系、可升迁的位置)岗位业绩考核指标模板经营责任书模板129GE母子公司业务管理系统（母子公司业务管

157、理系统（2/2）业务主题业务主题 内容内容工具工具业绩跟踪系统加快改进速度，进行有效的控制 周期性CEO监督和指导体系，针对企业经营过程中出现的问题找出原因，改进行动，优化管理 业绩跟踪报表体系(计划完成情况的月报，季报，半年报，年报，重大措施的实施情况表，财务分析表)周期性质询会(会议议程模板，总经理监督表模板)行动改进系统(包括部门行动措施改进表，个人行动措施改进表，改进监督工作单) 绩效考核系统将个人利益与业绩完全挂钩 根据全年经营/预算的达成情况进行考核 主要业务指标制定方法模板工作责任书制指标模板人力资源业绩矩阵模板短期激励体系长期激励体系 1302、三菱商事的母子公司管控体系、三菱

158、商事的母子公司管控体系131三菱商事的组织机构图三菱商事的组织机构图董事会董事会总经理总经理总经理办公室总经理办公室总括担当役员会议总括担当役员会议基本问题委员会基本问题委员会总经理室办公室总经理室办公室监查部监查部综合企划委员会综合企划委员会人事委员会人事委员会投融资委员会投融资委员会职能部门A职能部门B情报产业部门燃料部门金属部门机械部门化学品部门生活产业部门广报部 总务部法务部人事部业务部企划部运输、保险部物流事业部流通开发部国际运输部Terminal事业部主计部SAP项目室财务部外汇部企业投资部事业统括部投融资审查部System总括部System技术部情报产业本部A情报产业本部B情报产

159、业本部C燃料第一本部燃料第二本部燃料第三本部LNG事业本部钢铁第一本部钢铁第二本部钢铁原料本部非铁金属本部重电机本部Plant船舶本部自动车第一本部自动车第二本部产业机械本部开发和建设本部通用化学品第一本部通用化学品第二本部特殊化学品本部粮食本部食品本部纤维本部资材本部各地区事务所(办事处)说明：事业部制(产业部门均为事业部、利润中心、独立核算，但不是法人)职能部室并不精炼举例举例1323、中国宝钢母子公司管控体系、中国宝钢母子公司管控体系133宝钢集团母子公司管控模式是以钢铁为主业形成的宝钢集团母子公司管控模式是以钢铁为主业形成的“强弱结合型强弱结合型”母子公司发母子公司发展模式展模式宝钢集

160、团成立于1978年，1985年一期工程试车成功，到1997年一、二、三期工程投产，已完成销售收入384亿元，每年钢材出口量基本保持在100万吨以上，资产规模达到了971亿元。在以市场为导向、生产高附加值产品、以替代进口为出发点、追求效益和持续发展的战略目标下，积极开发业务扩张，除钢铁主业之外，还发展了冶金设备制造、钢材成品深加工、化工、运输、信息、贸易、建筑、金融等相关领域，目前拥有30家全资子公司、18家控股子公司、31家参股子公司，因而宝钢集团已成为跨国家、跨行业、一业为主、多业并重的实业金融贸易一体化的大型企业集团。宝钢集团跨世纪宏伟目标是进入世界500强。核心层核心层集团公司紧密层紧密

161、层全资子公司控股子公司松散层松散层参股公司战略联盟公司核心层主要是由钢铁主业企业构成，即宝山钢铁集团。紧密层主要有：自建的；原集团公司分离的；合资投资建设的；共同投资建设的控股金融型子公司；收购兼并的等。松散层：在”管好主体、服务主体、放开辅助、搞活辅助“的业务战略定位下，非核心业务子公司将从母体中剥离出来，构成了非核心业务母子公司。134宝钢宝钢母子公司组织架构母子公司组织架构宝钢集团配套协作企业宝山钢铁集团董事会总经理总务部战略发展部计划财务部人事部企业管理部法律事务部审计部产品研发中心技术管理部教育委员会全资子公司控股子公司参股子公司30家18家31家宝钢集团在组建母子公司时，首先将主业

162、与副业进行了分离，对副业采取了多种形式的经营方式，而重点放在主业的母子公司构建上。在母公司总部设立各种业务管理部门和职能管理部门，对下属子公司进行集中管理。135宝钢的宝钢的核心企业管理方式核心企业管理方式核心企业的主要产品为热轧、冷轧圈板和无缝钢管以及镀锡板、硅钢片等。核心企业的主要产品为热轧、冷轧圈板和无缝钢管以及镀锡板、硅钢片等。经营理念经营理念坚持“市场以质量为中心，销售以资金为中心，企业管理以财务为中心”的经营理念，面向市场，面向效益，面向企业长期发展组织原则组织原则对主营业务的组织结构实行直线职能制管理方式在纵向结构上，根据生产工艺、设备特点以及直线职能的内在要求，对主生产线实行集

163、中管理，全厂的管理权限主要集中在集团公司，由公司统一领导、统一经营，主生产线上的二级厂属于（车间性）生产单位，不具有法人资格，没有对外经营权。在横向结构上，按生产、技术、物资、财务等专业化分工，设置相应的职能部门。主要为生产单位提供相应专业的服务、咨询和监督在生产基层管理还推行作业长制、计划值制、标准化作业制、自由管理制和设备检修定点制“五制配套”的管理制度，在重视职能部门管理的同时，加强了基层管理工作 管理方式管理方式对主营业务的核心成员采取集中管理，即实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理模式；而将后勤、服务等采取分散管理136宝钢的宝钢的母子公司管理方式母子公司管理方式战略管理战略管理

164、对主营业务的核心成员采取集中管理，即实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理模式；而将后勤、服务等采取分散管理人力资源管理人力资源管理各子公司的领导层正职由集团公司任命，其他副职通过职工选举产生；子公司领导层每半年述职一次，以便于母公司对其经营业绩实行监控劳动工资总额由母公司管理子公司的领导干部定期到集团公司进行集中培训，以提高子公司管理队伍的整体素质财务管理财务管理审计管理审计管理代表性内容代表性内容投资管理投资管理利润分配利润分配生产经营管理生产经营管理集团公司统一对国有资产管理部门负责，承担国有资产的保值、增值职责；负责制定财务管理体系，并监督子公司财务活动，提出财务改进意见；协助资产调

165、度方面出现的问题，帮助子公司对重大基建项目所需资金的筹措集团公司的审计部门每年度对子公司进行全面审计集团公司对子公司的对外投资实行集中管理，即子公司的对外投资一律按集团公司投资管理项目程序进行办理，子公司只有对外投资的建议权子公司运用自由资金提出技巧、基建重大项目的立项批准权在集团公司，一般项目由子公司自主决定立项，报集团公司备案子公司从事生产性建设所需融资的，方案须报集团公司计划财务部审核，经集团公司领导批准后，委派子公司董事长付诸实施集团公司对外投资方式有两种：一种是由母公司注入资金；另一种是由母公司提供担保，子公司向银行借款解决资金全资子公司的利润全部上缴集团公司，由集团公司统一按国家规

166、定进行利润分配，税后利润由集团公司按授权经营书能为子公司章程规定的比例返回子公司，作为子公司的法定盈余公积金控股和参股子公司的利润分配，主要通过母公司在子公司董事会中的代表行使决策权集团公司下属企业的年度计划、发展计划以及重大基建、技改项目的立项和审批，均由集团公司母公司统一管理子公司的统计报表，也按规定主送母公司，同时抄报地方和行政管理部门下属企业的生产业务，分别由集团公司有关业务部门进行归口协调1374、招商局集团的母子公司管控模式、招商局集团的母子公司管控模式138招商局简介招商局简介招商局創立於招商局創立於18721872年年1212月月2626日，日，18731873年年1 1月月1

167、717日在上海正式開業，已走過的日在上海正式開業，已走過的130130年的歷程，是中國近代年的歷程，是中國近代民族工商企業的縮影。民族工商企業的縮影。 招商局是國家大型企業集團，總部設於香港。主要經營活動分佈於香港、內招商局是國家大型企業集團，總部設於香港。主要經營活動分佈於香港、內地、東南亞等地區。以地、東南亞等地區。以20022002年底計，擁有總資產近年底計，擁有總資產近500500億港元。億港元。招商局集團業務主要集中於交通基建（港口與公路）、金融（銀行、證券、基金及保險經紀）、房地招商局集團業務主要集中於交通基建（港口與公路）、金融（銀行、證券、基金及保險經紀）、房地產及公用設施（房

168、地產開發、成片開發區建設）、能源運輸及物流（大型油輪、液化氣運輸及第三方產及公用設施（房地產開發、成片開發區建設）、能源運輸及物流（大型油輪、液化氣運輸及第三方物流）。物流）。進入新世紀以來，招商局集團在以董事長秦曉博士為首的領導班子帶領下，以培育和增強集團整體競進入新世紀以來，招商局集團在以董事長秦曉博士為首的領導班子帶領下，以培育和增強集團整體競爭力為根本目標，通過一系列戰略管理，調整資源分配，優化產業結構、資產結構、業務結構，集中爭力為根本目標，通過一系列戰略管理，調整資源分配，優化產業結構、資產結構、業務結構，集中資源發展核心產業，實現扁平化組織架構，推進專業化管理和規模化經營。資源發

169、展核心產業，實現扁平化組織架構，推進專業化管理和規模化經營。具有具有130130餘年發展歷史的招商局在新世紀又邁出了新的步伐。餘年發展歷史的招商局在新世紀又邁出了新的步伐。 139总部组织架构图总部组织架构图140招商局母子公司管控体系特点招商局母子公司管控体系特点招商局的管理结构大致按照M型进行重新构架，由董事会和经理班子组成的总部是集团最高决策层，主要负责战略研究和内部交易协调，附属于总部的是人力资源部、财务部、企业规划部等一系列职能部门，它们向总部提供经营战略的选择和配套方案，监控和考核子公司实施经营计划的情况。集团财务集中控制，总部负责资本项下的投入、子公司重大人事决定和战略性决策，子

170、公司在总部眼里只是一个生产经营单位。 注意，这是一个关键。秦晓强调，要把子公司的法律概念和管理概念区别开来。在法律概念里，子公司是一个独立的法人，但是在一个集团的管理体系中，它只是一个成本中心，顶多是利润中心，无论如何不应是一个投资中心!“它的董事会和股东会都不是真正起作用的机构，只是一个名誉机构，总部通过人事部门、财务部门、计划部门来调动子公司的人力和资金、下达生产任务计划时，只不过让子公司董事会形式上签一个字。”这个制度经济学的追随者念念不忘“企业是市场的替代品”，反问着：“如果子公司在管理概念中也是一个独立法人，我不能通过行政方式指挥它使交易费用降低、产生内部协同效应，我为什么还需要它呢

171、？” 141二、现状与问题二、现状与问题集团母子公司管控体系现状集团母子公司管控体系存在问题142（一）集团母子公司管控体系现状一）集团母子公司管控体系现状143集团母子公司组织结构现状集团母子公司组织结构现状薪酬管理委员会规划发展委员会总裁秘书室财务管理中心投资管理中心人力资源管理中心工程产品研发中心营销管理中心集团公司办公室认为：集团公司不采用事业部制而采用子公司制主要是为了保证集团下属业务在法律上具有独立性，避免风险扩散144集团母子公司管控体系现状集团母子公司管控体系现状“法律皮法律皮”：貌合神离：貌合神离股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母母公公司司内内部部治治理理结结构构

172、股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督子子公公司司内内部部治治理理结结构构控制制度汇报制度母公司虽然根据公司法设置了完善的治理结构，但实际并未按此操作，公司董事会和经理层实际上“合二为一”了子公司董事长（总经理）不担任母公司董事监事会基本上没有发挥功能集团公司董事长不兼任子公司董事长子公司董事长兼任总经理子公司董事由母公司董事兼任在子公司经营班子中，除总经理一人进入子公司董事会外，其它成员原则上不进入董事会每个人在这部戏中均扮演了两个以上的角色，但是没有剧本使他们明白自己何时该扮演什么角色！每个人在这部戏中均扮演了两个以上的角色，但是没有剧本使他们明白自己何时该扮演什么角色！145集团母

173、子公司管控体系现状集团母子公司管控体系现状“行政皮行政皮”：管控乏术：管控乏术业务单元（子公司）：集团最高管理层集团最高管理层职能部室职能部室管理现状管理现状总裁秘书室集团公司办公室人力资源中心财务管理中心营销管理中心投资管理中心工程产品研发中心 股份子公司 全资子公司 合资子公司目前实际为空部门上传下达，文书档案，行政后勤等 其它外围子公司集团薪酬、集团管理人员考察任免，子公司人事指导和服务生产经营评估监控，子公司财务状况，合并报表，历史遗留问题处理具体职能争论不一，未实际履行职能投资项目审核、评估与监控，目前具体工作不多实质为一个研究光学引擎的项目小组146集团管理体系规划职能与实际履行状

174、况的集团管理体系规划职能与实际履行状况的“脱节脱节”：规划决策体系、监管协调：规划决策体系、监管协调体系（体系（1/3）规划决策体系规划决策体系监管协调体系监管协调体系集团发展战略的拟订、修订与决策集团公司投资项目可行性论证与决策集团公司资产重组、并购的可行性论证与决策子公司发展战略的审核与批准子公司董事会、股东大会提案的审核与批准集团公司与子公司有关人事安排的决策对子公司生产经营状况的评估与监控对投资项目进展状况的评估与监控对由集团公司决定、推荐的各类管理人员工作业绩的考评与监控集团公司与子公司之间相关事务的协调子公司与子公司之间相关事务的协调规划功能负责部门实际履行状况管理体系：管理体系：

175、股东大会、董事会董事会规划发展委员会财务管理中心投资管理中心人力资源中心股东大会、董事会总裁财务管理中心投资管理中心人力资源中心147集团管理体系规划职能与实际履行状况的集团管理体系规划职能与实际履行状况的“脱节脱节”：人力资源管理体系、信息：人力资源管理体系、信息管理体系（管理体系（2/3）人力资源管理体系人力资源管理体系信息管理体系信息管理体系集团公司薪酬制度的制订、修订集团公司各级管理人员的考察与任免由集团公司推荐、派任各子公司管理人员的考察与任免由子公司任免的副部长以上管理人员的预先考察集团公司、子公司各级管理人员的业务考核与考核档案建立与集团生产经营有关的各类外部信息的采集与整理各子

176、公司固定资产投资情况信息的收集与整理各子公司开发、生产、销售与财务状况信息的收集与整理规划功能负责部门实际履行状况管理体系：管理体系：股东大会、董事会董事会薪酬管理委员会总裁人力资源中心财务管理中心董事会规划发展委员会财务管理中心投资管理中心工程产品研发中心营销管理中心148集团管理体系规划职能与实际履行状况的集团管理体系规划职能与实际履行状况的“脱节脱节”：经营服务体系（：经营服务体系（3/3）经营服务体系经营服务体系各子公司具有共同事项的服务由集团公司供给时具有规模效应事项的服务规划功能负责部门实际履行状况管理体系：管理体系：工程产品研发中心财务管理中心营销管理中心公司办公室149集团既定

177、功能的发挥状况集团既定功能的发挥状况低低高高发挥程度发挥程度服务功能服务功能协调功能协调功能监控功能监控功能决策功能决策功能投资功能投资功能重重要要性性程程度度低低高高具体功能具体功能对集团现有子公司或新设子公司进行投资对集团内部业务或资产实施重组对集团外部资产实施购并与重组集团管理模式与集团公司管理体系、机构设置决策项目投资决策，集团财务预算、融资利润分配决策由集团决定的人事任免的决策集团统一采用的制度的决策对子公司的生产经营状况的评估与监控对由集团公司决定、推荐的各类管理人员工作业绩的考评与监控对集团公司与子公司相关事项的协调子公司与子公司相关事项的协调各子公司具有共同需要事项的服务由集团

178、公司集中提供时，具有规模效应事项的服务中中150子公司主要职能的权限现状子公司主要职能的权限现状光学公司仪器公司科技公司研发研发自行研发自行研发自行研发生产生产独立采购、生产独立采购、生产独立采购、生产营销营销自行销售驻外办事处将收归集团营销管理中心自行销售采购采购自行采购自行采购自行采购人力资源人力资源自行招聘，集团人力资源中心指导自行招聘，集团人力资源中心指导自行招聘，集团人力资源中心指导财务财务独立财务审批权独立财务审批权独立财务审批权各各子公司的权限为高度分权！子公司的权限为高度分权！151（二）集团母子公司管控体系存在问题二）集团母子公司管控体系存在问题152问题一：如何问题一：如何

179、“拧成一股绳拧成一股绳”？ 假设有A和B两家公司，并将它们视为一个系统，均与外部市场进行着交易。它们与市场的交易有以下三种情况：A和B分别从自身利益最大化的角度与市场发生交易A和B作为一个整体与市场发生交易，追求这个整体的利润最大化A和B通过协调，在自身所擅长的领域与市场发生交易 以上那种情形可以实现整个系统收益最大化呢？ 在第种情形下，A和B能够充分发挥各自的优势和积极性，但往往追求个体利益最大化并不能导致共同利益最大化。第种情形下，虽然目标取向是追求整体利益最大化，但是A和B毕竟是独立的主体，统一的管理往往挫伤了个体的积极性和灵活性。而第三种情况下则兼顾了发挥个体的积极性和灵活性，同时又通

180、过协调，充分发挥专业化分工和规模化的优势，从而更加有利于实现系统的最大利益。母子公司管理必要性的理由就是：通过对市场和组织两种协调方式进行合理地运用，实现“1+12”的整体功能。 集团目前面临的最大的问题是如何使各子公司的资源进行整合，通过集团的整体协调，在自身所擅长的领域与市场发生交易，减少交易成本，创造最佳效益！真正地拧成一股绳，形成合力！153问题二：如何问题二：如何“下成一盘棋下成一盘棋”？政府发展战略产业发展战略企业发展战略现代企业制度母子公司发展模式公司组织制度公司产权制度公司管理制度母子公司管理公司管理模式公司治理模式公司竞争战略公司职能战略集团的母子公司管控体系应以“协同”为核

181、心，提高母子公司之间的兼容性，从而使集团经营真正下成一盘棋：战略协同管理协同文化协同财务协同资源协同154问题三：如何问题三：如何“持平一杆秤持平一杆秤”？ 母子公司之间的分权问题是母子公司管理的基础问题，管控的广度和深度都是与母子公司间集权和分权的把握相关联的。集权与分权就象一杆天秤上的两个重物，如何在他们之间找到平衡，是母子公司管理成功的关键。 要准确把握集权和分权的“度”，关键是要能够寻找到影响母子公司管控模式的关键因素。按按母子公司经营状况母子公司经营状况文化文化结构结构组建模式组建模式发展战略发展战略控制素质控制素质对母对母公司影响程度公司影响程度发展阶段发展阶段财务管财务管理型理型

182、战略管战略管理型理型操作管操作管理型理型扩张期 稳定型 紧缩型 混合型决策机制管理能力大小可以预见的初期成长期成熟期集权集权 视视具体具体情况而情况而定定 分权分权 相融相融 在在集权与分权管理模式选择的前提下，根据集团公司具体情况和具体相关影响因素而酌情考虑集权与分权相结集权与分权管理模式选择的前提下，根据集团公司具体情况和具体相关影响因素而酌情考虑集权与分权相结合的管理模式，这也是国际流行的管理模式合的管理模式，这也是国际流行的管理模式 根据集团的规模和成长阶段，以及子公司之间的业务关联度，目前对子公司的分权程度过大，没有充分发挥集团的资源整合优势和减少内部交易成本。155问题四：如何问题

183、四：如何“拆开一堵墙拆开一堵墙”？股权/利润激励经理努力程度绩效规模市场竞争上岗竞争企业资源经理能力竞争激励财务机制竞聘机制治理机制利润收益激励机制从法律意义上讲，集团的子公司建立规范的法人治理结构无可厚非，但子公司的法律概念与管理概念应分开，在母子公司管控体系中子公司虽然是独立法人但从管理概念上讲它只是母公司的一个经营单位，仅仅是一个成本中心或利润中心，子公司的法律概念不能成为母公司对子公司进行管控的“一堵墙”，而集团在母子公司治理结构中的不合理设置却无形中加重了这堵墙的障碍。有效的公司治理机制应是经理利润收益激励机制、经理聘选机制和企业财务资本机制的有机结合。企业的“人治”应是一个闭环的逐

184、级放大和反馈的激励系统（而不仅仅是权力系统），并在系统内和“法治”无缝链接。每个子公司是一个小的激励系统，集团是一个大的激励系统。母子公司管理就是创建或营造这样的激励系统环境，使每个子公司发挥更大的效能，集团取得更大的整体收益。156问题五：如何问题五：如何“架起一座桥架起一座桥”？治理驾驭管理，管理实现治理治理驾驭管理，管理实现治理战略管理略管理是是联系治理与管理的系治理与管理的桥梁桥梁 公司治理模式公司治理结构环境信息管理战略管理层股东会董事会监事会总经理中间管理层作业管理层公司管理模式公司治理与管理相统一的系统模型公司治理与管理相统一的系统模型 集团董事会下属的规划发展委员会虚设，各子公

185、司分别制订各自的发展战略，没有基于战略协同建立整个集团的发展战略以及战略管理体系，从而无法在治理和管理之间建立起连接桥梁，这也是导致在“集权与分权”问题上难舍难分的原因之一。157问题六：如何问题六：如何“织成一道网织成一道网”？竞争者敏感性股东关系资金充足性 金融市场灾难性损失独立政治法律行政管理行业信息技术风险使用权 完整性 相关性 可得到性 基础设施财务风险货币利率流动性结算再投资信用双边关系现金转移或流速改变廉政风险管理欺诈雇员欺诈非法行为无授权使用商誉授权风险领导力权力限制 表现激励沟通营运风险客户满意人力资源产品开发效率能力表现差异循环时间资源商品定价过失或损失符合性业务中断健康和

186、安全 环境产品或服务失败 商标或产品名侵蚀流程风险流程风险营运价格合同投入衡量结盟完整性和精确性管理报告决策信息风决策信息风险险财务预算和计划 完整性和精确性会计信息财务报告评价税收审计投资评估管理报告 战略环境检视业务组合价值衡量组织结构资源分配计划生命周期环境风险环境风险集团应该按照以下的“企业风险管理模型”设计企业内部管理及风险控制体系，织成一道风险防范之网，来全面减少企业的经营风险；而不是通过高度分权让子公司成为独立经营的法人实体来分解风险！158三、方案与推行三、方案与推行集团母子公司管控体系设计原则和思路集团母子公司管控模式选择集团母子公司管控体系设计集团母子公司管控体系推行方案注

187、：本方案仅适用于集团全资或控股子公司！注：本方案仅适用于集团全资或控股子公司！159（一）集团母子公司管控体系设计原则与思路一）集团母子公司管控体系设计原则与思路160集团母子公司管控体系设计原则：集团母子公司管控体系设计原则：“三化三化”原则原则“强化强化”原则原则“虚化虚化”原则原则“同化同化”原则原则战略协同管理协同资源协同财务协同营销协同研发协同文化协同虚化子公司法人治理结构强化母子公司治理强化监督控制强化专家治企强化关键人才管理强化投融资管理功能强化母公司产品研发功能强化母公司营销管理功能161（二）集团母子公司管控模式选择二）集团母子公司管控模式选择162集团母子公司管控模式的选择

188、要素分析集团母子公司管控模式的选择要素分析多种经营化程度多种经营化程度业务的国际化程度业务的国际化程度经营业务重点经营业务重点日常生产经营管理事务比重日常生产经营管理事务比重业务领域管理业务领域管理与总部的关联性程度与总部的关联性程度集团的资源整合要求集团的资源整合要求财务管理控股财务管理控股战略管理控股战略管理控股操作管理控股操作管理控股控股形式控股形式影响因素影响因素纯财务纯财务保留操作保留操作高高全球全球低低资产资产经营经营低低低低本地本地高高商品商品经营经营高高集团的位置集团的位置163光电行业的竞争态势与机遇对集团母子公司管控模式的影响分析光电行业的竞争态势与机遇对集团母子公司管控模

189、式的影响分析总公司作决策子公司作决策管理方法管理方法光电行业竞争态势与机遇光电行业竞争态势与机遇决策制定决策制定机遇很大要求有规模效应机遇较大，子公司有核心竞争力机遇不确定机遇较小，行业稳定行业完全成熟控制型管理授权型管理例外管理财务目标管理下属服从总公司决策通过预算制定以及目标管理来进行控制，但不作直接影响各自制定预算，经总部批准后即生效，下属将承担更多职责集团的位置集团的位置164根据前述分析，集团应采用混合集权型（操作型）母子公司管控体系根据前述分析，集团应采用混合集权型（操作型）母子公司管控体系参股子公司控股子公司主要优点：主要优点：资源共享：目前的规模并不大，保持适度集权有利于充分发

190、挥和利用母公司资源优势。资源整合：整合集团内部资源，充分利用和共享内部资源，减少内部交易成本和重置成本，实现整体效益的提升。规模效应：充分发挥集团的规模优势，实现规模经济效应。联合作战：实现战略协同、管理协同，突出集团整体战略功能，提高集团整体作战能力，减少内部管理成本。转移定价，税务筹划等。董事会总经理人力资源委员会财务委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心产品研发中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心165集团母子公司组织结构设计方案：集团母子公司组织结构设计方案：“航母式航母式”战略投资委员会集团公司办公室财务管理中心战略投资

191、中心人力资源管理中心工程技术中心营销管理中心审计中心人力资源委员会财务管理委员会审计委员会集集团团公公司司166“航母航母式式”特点特点特征特征采用混合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部（集团公司即集团总部，集团公司总裁即集团总裁）集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水平和质量集团设总裁一名，副总裁一名改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干

192、部、集团关键技术人员的“选、用、育、留”权进行集中，加强集团人力资源战略规划和储备、充分开发利用功能设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集团审计监控职能财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率优点优点有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）有利于集团整体发展战略的实施和管理有利于集团整体发展战略的实施和管理有利于防范风险

193、有利于防范风险组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡缺点缺点由于子公司的一些重大权限将收归集团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工作需突破子公司法人治理结构的障碍重复纳税具体说明具体说明167（三）集团母子公司管控体系设计三）集团母子公司管控体系设计“航母型航母型”168集团母子公司管控体系框架集团母子公司管控体系框架母母公司公司治理治理结构结构职能职能定位定位控制控制系统系统业务业务管理管理评估评估激励激励子公司子公司169集团母子公司管控模式全景图集团母子公司管控模式全景图集团董事会集团总裁业务职能管理系统集团总裁议事规则战

194、略投资中心财务管理中心人力资源中心审计中心集团办公室营销管理中心工程技术中心光学子公司科技子公司仪器子公司子公司高管、委派人员季度述职定期或不定期到子公司调研特别会议、书面报告控制系统审计监控管理稽核SDA预警系统曲线管理推模小组尽职与胜任调查立体举报机制集团总裁办公会治理结构监控线总裁管理线职能管理线除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有效管控！170集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理一、集

195、团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月每月1 1次，一年次，一年1212次。主要议题有：次。主要议题有：1.子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；2.财务、委派人员

196、工作汇报，及问题研讨；3.集团下月工作计划研讨下达；4.董事会下达工作的落实等。三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子五、

197、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。1711、集团母子公司治理结构设计、集团母子公司治理结构设计172集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现专家治企专家治企 集团公司董事会审计委员会人力资源委员会战略投资委员会董事会秘书*研究规划公司财务战略和规划研究规划公司财务体系制定或审批公司财务方案评估总经理业绩决定总经理薪酬和任免审核部

198、门总监及事业部总经理的任免审核重大战略审核重大投资项目1名外部独立董事其它成员由内部董事担任外部独立董事为主1名外部独立董事其他成员由内部董事*担任人员人员构成构成2-3 人2-3 人2-3 人建议建议人数人数财务管理委员会资料来源:华彩分析注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任监控内部财务体系审核财务数据外部独立董事为主委员会主席由独立董事担任2-3 人主要主要职责职责173集团公司董事会设计应遵循以下原则集团公司董事会设计应遵循以下原则原因原因董事会应保持其独董事会应保持其独立性立性董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责为管理层提供方向性建议和指导董事会成员应对相关

199、行业和公司具有一定了解现有集团公司董事会成员设置不合理实际操作实际操作集团董事会以7-11人为宜适当增加独立董事人数选举具有董事会所需技能的外部董事也可从整个集团内部选举具有技术、管理、法律、财务、战略等方面的高水平的专家来担任董事。增加外部独立董事名额董事会成员应有丰董事会成员应有丰富的经验富的经验董事会成员结构应董事会成员结构应能代表集团利益能代表集团利益174子公司董事会设计应具备以下原则子公司董事会设计应具备以下原则原因原因董事会应建立权力董事会应建立权力制衡机制制衡机制董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责监控管理层董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解加

200、强集团控制激励子公司管理层实际操作实际操作集团公司董事长可兼任子公司董事长，国家有关法律法规规定不允许的除外集团公司董事可兼任子公司董事子公司董事长与总经理分离选举具有董事会所需技能的董事子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上子公司董事长必须由集团公司董事长或集团公司董事兼任董事会成员应有丰董事会成员应有丰富的经验富的经验董事会成员结构应董事会成员结构应能代表集团利益能代表集团利益175由由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构上市子公司章程予

201、以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总裁授权授权的合法性：授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。 176母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，

202、经营上及组织上为母公司的一部分 1. 经营管理经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命该企业最高经营者由母公司任命 2. 利润上交利润上交 该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司 N. 生效生效 有效期、解约有效期、解约 解约时间规定、理由解约时间

203、规定、理由举例举例177对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍碍股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母母公公司司内内部部治治理理结结构构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督上上市市子子公公司司内内部部治治理理结结构构控制制度汇报制度建议方案：建议方案：集团公司董事长不担任集团公司董事长不担任( (拟拟) )上市子公司董事长，上市子公司董事长，( (拟拟) )上市公司董事长由其它合上市公司董事长由其它合适的人担任适的人担任上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出上市公司董事会中大多

204、数董事为集团公司派出上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司178集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力选择董事的标准选择董事的标准董事可能来源董事可能来源经营管理与相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等的战略合作伙伴相关行业知名的高层管理人员退休的业内高层管理人员融资渠道银行其他投资者行业专家教授和学者拓展业务

205、关系提供专业技能平衡决策力量董事所提供的价值董事所提供的价值具有对集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议在业内、业外以及董事会极受尊重行事果断，有决策力有热情，能激发董事会的充分讨论和决策179设立董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段设立董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审

206、核和质询提交建议，供董事会会议决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长使独立董事能参与处理客观性的问题180董事会和总经理的职责划分董事会和总经理的职责划分董事会董事会总经理总经理就日常经营管理的重大事项与总经理进行沟通。并可通过总经理，对公司中层经理了解情况，进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总经理的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总经理的任命与考核，审批对中心总监以及其他高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟

207、通就董事会所作出的决策对外进行披露负责战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向并合理分配资金制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总经理与董事会之间的“协议”，总经理对最终战略负责并保证实施负责向董事会就中心总监及其他高级管理干部的人选进行提名负责对中心总监及其他高级管理干部的业绩考核作为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与上级主管部门沟通就总经理职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理战略规划、投资计划和预算人力资源管理和业绩考核投资者关系和信息披

208、露（上市公司）181董事会和总经理的责权划分（董事会和总经理的责权划分（1/4）董事长董事长/ /董事会董事会总经理总经理/ /管理层管理层1. 设定公司发展道路和方向长期发展蓝图及远景规划经营战略及具体业务计划确认外部的发展机会和潜在挑战确认需关注的内部问题2. 公司重大问题的决策资产/产品组合联盟战略(包括兼并与收购)融资决策一定金额以上的重要投资/清理项目年度预算重大法律事务审批审批建议并审批(新的经营范围)审批审批审批审批提出 提出在董事会授权下处理 提出并负责提出并负责182董事会和总经理的责权划分（董事会和总经理的责权划分（2/4）董事长董事长/ /董事会董事会总经理总经理/ /管

209、理层管理层3. 确定公司管理机制设计公司组织结构，设定重要管理职位及部门，定义它们之间的汇报关系设计公司管理流程设计公司管理信息系统确认公司人力资源政策和实施流程4. 公司高层管理人员的任命、考核与薪酬公司总经理的聘任或解聘公司总经理的继任计划总经理的业绩考核公司中心总监及其他高级管理人员的聘任或解聘公司中心总监及其他高级管理人员的业绩考核高层管理人员的薪酬计划审批审批审批审批审批审批审批 (总经理) (总经理) (总经理) 提出并负责提出并负责183董事会和总经理的责权划分（董事会和总经理的责权划分（3/4）董事长董事长/ /董事会董事会总经理总经理/ /管理层管理层5. 组织激励营造公司内

210、部发展机会、企业文化和价值观，并向全公司进行沟通对具挑战性和困难的工作领域进行鼓励和支持发现并宣传优异业绩和成就6. 组织沟通与公司投资者和合作伙伴沟通公司的实力、需求和经营设想会见公司所有重要员工与政府和其它行业监管部门沟通公司的利益和观点重要客户关系的发展和维护 (对高层政府) (对各级主管部门) 提出并负责提出并负责184董事会与总经理的责权划分（董事会与总经理的责权划分（4/4） 提出并负责提出并负责董事长董事长/ /董事会董事会总经理总经理/ /管理层管理层7. 裁决/处理具争议的问题对重大责任事故进行处理(例如：市场失败，人为失职)对下一级的决策进行回应(例如：减少项目投资，对员工

211、解职等)协调各部门之间的争议8. 驱动管理流程实现业务计划及预算流程核定业绩指标(非高层干部)与各中心总监、部门经理定期开会，解决日常经营出现的问题，确保战略举措的优先顺序召开业绩评估会，决定根据业绩达成情况所应采取的措施对重大战略/投资决策进行监控，以保证其有效实现提出审批监督监督1852、集团母子公司职能定位、集团母子公司职能定位186集团公司的职能定位集团公司的职能定位12345专业/多元化业务发展市场和业务的有效监控稳定高效的资产及投资回报新业务的发展核心竞争力的强化集团公司的核心管理功能集团公司的核心管理功能战略和规划企业经营和运作监控资产管理、投资管理、资本运作关键管理和技术人才管

212、理财务/收益/资金管理重要新产品研发战略性大客户管理；关键市场资源控制和营销管理整合187集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（1/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司战略管理战略管理负责集团的总体战略管理负责集团总体战略方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估负责子公司发展战略的核准；负责子公司战略实施过程监督，战略实施效果评估负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权一般不设立战略投资委员会和战略管理部负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权业

213、务计划管理业务计划管理目标下达计划核准与汇总实施监控计划制定计划细化与调整计划实施偏差分析计划制定计划细化与调整计划实施偏差分析资产管理资产管理负责战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响集团各公司股权结构变更的投资项目决策等）对子公司资产管理与投资项目的监控与评估负责集团投资计划的制定、审批、下达和实施监控；负责子公司年度投资计划的核准和监控评估对集团战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响和日常事务性投资决策投资项目实施接受母公司的监督管理和评估负责子公司投资计划的制订并上报集团公司核准投资项目实施接受

214、母公司的监督管理和评估负责子公司投资计划的制订并上报集团核准188集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（2/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司人力资源管理人力资源管理母公司人力资源委员会负责对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行考核和薪酬的确定母公司审计委员会负责对子公司董事会、经营者的审计监察集团人才培养和梯队建设子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的评估、跟踪考察集团人力资源战略的制定与实施，子公司人力资源战略及计划的核准和实施监控参与子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的招聘考察集团统一的人力资源规划和实施集团公司内部人力

215、资源管理工作子公司之间的人力资源配置的协调子公司人力资源管理的指导负责集团企业文化的整体建设负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广189集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（3/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司财务财务管理管理制定、组织实施、调整变更、监督、解

216、释集团财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）；负责集团公司财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更，以及集团公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职；具有对集团战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常、例外财务事项的处置权，如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响集团公司或核心企业股权控制结构变更的投融资项目决策权；负责集团公司战略预算的编制、实施与监控；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立评估标准制度并实施考核、评估统一管

217、理集团总部和各子公司或其他成员的银行账号；统一调配集团及各子公司资金；统一为集团各企业办理日常结算业务；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金；接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款；统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率。设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能

218、必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计190集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（4/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司审计管理审计管理董事长、总经理任期经济责任审计/离任审计董事、监事任期经济责任审计/离任审计子公司破产审计（母公司审计机构进行初步调查及破产前审计，聘请外部专业会计师事务所进行破产审计）董事长的内部审计由母公司审计委员会负责，总经理、董事、监事的内部审计由母公司或子公司审计委员会负责外部审计均聘请专业会计师事务所进行董事长、总经理、董事、监事的内部审计由母

219、公司审计委员会负责外部审计均聘请专业会计师事务所进行信息管理信息管理集团的信息管理主要采取集中管理、分级分享的原则，即集团及各子公司所有部门的信息、资料、报告都要将原件集中备份于资料室，对需要上网分享的信息、资料、报告按机密等级由相关领导批准即可。集团的内部信息统一归口由集团公司办公室进行管理集团的外部信息统一归口由集团公司营销管理中心进行管理根据集团的规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报表协助集团公司进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等协助集团公司进行对外信息的发布或按集团规定对外进行信息发布根据集团公司的

220、规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报表协助集团公司进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等协助集团公司进行对外信息的发布或按集团公司规定对外进行信息发布191集团母子公司之间的职能定位（集团母子公司之间的职能定位（5/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司营销营销管理管理母公司营销管理中心负责营销战略管理营销政策管理；营销管理模式品牌管理关键市场资源控制；战略性大客户开发与管理对子公司年度营销计划的核准对子公司营销管理工作的指导统筹市场信息情报收集和市场研究共享型办事处的管理指导营销队伍建设；统一组织相关的

221、营销人员培训统一组织母子公司共同参加的综合性的大型展览会参展工作设置销售部，自行负责销售业务向母公司营销管理中心上报核准销售计划和预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理参与战略性大客户的开发与管理设置销售部，自行负责销售业务向母公司营销管理中心上报核准销售计划和预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理参与战略性大客户的开发与管理研发研发管理管理有关基础性、前沿性、新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于母公司负责子公司研发项目的核准和协调负责非

222、重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工艺和技术开发与管理（上市公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工艺和技术开发与管理（子公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广1923、集团母子公司控制系统设计、集团母子公司控制系统设计193集团母子公司控制模式设计集团母子公司控制模式设计集团集团母子公司母子公司控制模式控制模式管理体制控制管理体制控制（

223、功能监控）（功能监控）关键资源控制关键资源控制（资源监控）（资源监控）管理活动控制管理活动控制（活动监控）（活动监控）194管理体制控制（功能监控）管理体制控制（功能监控）项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司产权结构产权结构由母公司统一控制公司治理公司治理由子公司制定，母公司审核与评估组织设计组织设计由母公司审核由母公司制定、审核人事制度人事制度由子公司根据母公司政策和模式制定，母公司审批；高层领导按公司法程序任命（母公司作为大股东进行干预）由母公司制定；高层领导由母公司委派、任命管理制度管理制度由子公司制定，母公司审核由母公司制

224、定激励机制激励机制董事长、董事、监事、总经理、委派人员由母公司制定；其它人员由子公司根据集团统一政策制定，母公司审核由母公司制定具体内容详见集团母子公司业务管理系统195关键资源控制（资源监控）关键资源控制（资源监控）人力资源监控人力资源监控a、建立集团人力资源的培育与引进机制。 b、对子公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核。子公司的高管层管理人员由母公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定；c、统一管理集团内部人才交流市场。d、统一建立集团人力资源战略与规划，并监控实施。资金资源监控资金资源监控a. 母公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间资

225、金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；（上市子公司除外）b. 借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运营动向，发现资金运营方面的问题，并给予纠正处理；c. 母公司可以通过自身的良好信誉与实力，进行资金的统一筹集，然后再合理地分配到子公司的重大投资活动中。d. 设立专门的财务监察机构，负责定期检查母公司、子公司的财务活动。 知识信息资源监控知识信息资源监控a. 建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；b. 完善母公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完

226、善集团知识管理库；c. 建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。物质资源监控物质资源监控a. 对关键技术的控制；b.对品牌的控制；c.对关键资产的管理；d.对重大投资决策权的集中管理。主要内容主要内容196对子公司对子公司“人人”、“财财”、“物物”、“信息信息”管理的基础政策管理的基础政策人人财财物物（1）、岗位的设置指导原则； （2）、干部（重点是分子公司经营层和财务负责人）报酬、任免； （3）、有关权限与责任的方针政策；（4）、有关员工的薪资、录用、晋升、人事等的方针政策；（5）、有关各种制度、组织、管理的方针政策；（6）、有关福利、保健、教育

227、、培训的方针政策； （1）、关于总资本、销售额等方面的收益率以及总资本等的周转率方面的方针政策；（2）、利润及其处理计划目标的方针政策；（3）、关于综合损益的方针政策；（4）、关于资产运用的方针政策；（5）、投融资方面的政策方针政策；（6）、金融政策；（7）、信用政策；（8）、资金运用的方针政策；（9）、具体的成本、费用等方面的方针政策。 信息信息A A、有关销售的方针政策有关销售的方针政策、销售量、销售额和应收帐款回收等方面的方针政策；、有关产品的生产方法、或外制品、采购品的外制方法、采购方法等的方针政策。B B、有关生产制造的方针政策有关生产制造的方针政策、关于质量的方针政策；、关于成本的

228、方针政策；、关于设备的投资、维护与保养等方面的方针政策；、关于研究开发的方针政策；、厂外订制或外购的方针政策。 （1）、信息渠道建设的方针政策； （2）、信息共享的方针政策； （3）、信息传播的方针政策。 197管理活动控制（活动监控）管理活动控制（活动监控）稽核审计稽核审计母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还

229、包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。推模小组推模小组为使子公司和母公司在战略方向和政策上保持一致， 产生充分的战略协同、管理协同效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 “推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。 预警机制预警机制结合曲线管理建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理

230、：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副总，临时接管以前总经理的职责），或进一步细分尽职与胜任调查尽职与胜任调查通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控 具体说明具体说明立体举报机制立体举报机制建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向母公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理198稽核稽核管理管理12345发现问题发现问题稽核稽核通知通知工作实施工作实施稽核稽核报告报告执行报告执行报

231、告根据分子公司各方面的报表、报告和举报信等资料来分析分子公司存在的问题 根据所发现的问题，对分子公司高管层发出稽核通知，提出稽核的范围，要求其提供资料的清单 查询资料、走访分子公司相关人员，根据资料进行测评 提出发现的问题，根据走访和调查等得出的结论，所提出的有针对性的建议或行动方案，并且要附上原始资料 督促被稽核单位实施，并对其进行考核，建议半年一次 稽核权限：在管理审计小组稽核过程中代表总部，分子公司的总经理必须予以配合； 稽核管理范围：分子公司的例外管理和随机管理。 199推行推行SDA（Skill Development Action)总部根据管理审计小组发现的问题或有分子公司等提出的

232、问题结合各方面情况来提出议题，由分子公司抽出各方面的专家来对这些议题作出分析讨论，提出解决方案，最后以公司决议的形式结案，并将其向分子公司进行推广。 200强化对出资人代表的管理和审计监控制度的完善与协调强化对出资人代表的管理和审计监控制度的完善与协调强化对出资人代表的管理强化对出资人代表的管理完善审计监控制度完善审计监控制度1 1、对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事,由集团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。2 2、集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司

233、不另负担；兼职的董事或监事，工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额。3、规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致企业利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。4、建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表要及时向集团公司报告本企业的重要事项。出资人代表在参加企业董事会、监事会之前，应向集团公司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决。 5、根据集团的发展战略和经营目标、各分子公司运营特点的差异及子公司股东会的决议，设计对出资人代表

234、的激励机制，并在可能的情况下，对其进行股权激励。 （一）、加强监控制度的协调性（一）、加强监控制度的协调性 各子公司的监控制度和审计委员会制度应受总部的监控要求，并受其制度约束； 各子公司应根据自身的业务，制定出自身内部的监控制度； 为保持监控的有效性和统一性，考核的报表格式、内容和要求，所使用的审计监控方法、指标和计算公式等都应有相应的标准； 监控部门的设置、监控内容、方式、方法以及频率等都应有一致要求。 （二）、强化结果的可核性（二）、强化结果的可核性 建立他律与自律相结合的核对机制； 建立监控部门与被监控部门的双向考核机制； 建立企业集团的内外控结果的相互核对机制。 （三）、增强监控信息

235、反馈的及时性（三）、增强监控信息反馈的及时性 积极发挥审计监控的负反馈调节能力，及时修正偏差。促进管理优化； 兼顾成本与效益的运作原则。 201曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到分子公司的管理曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到分子公司的管理系统，作为其经营业绩的考核依据系统，作为其经营业绩的考核依据 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12曲线表示本年的指标表示去年的指标 表示本年的指标目标或标准每条曲线可以由行业的平均曲线、企业的往年的经验曲线和依据往年的曲线设定的当年的目标曲线以及企业的实际运作曲线，在企业的实际运作曲线与目标曲线的偏离情

236、况设置两大控制点：预警点（与目标相差5%）和整改点（与目标相差10%）。管理曲线分为：经营能力、获利能力、偿债能力、销售能力、库存管理和成本管理以及投融资管理水平。销售量曲线销售回款率曲线销售费用率曲线订单量曲线采购费用率曲线产量曲线生产成本曲线管理费用曲线202预警预警系统：针对不同偏离程度的管理措施系统：针对不同偏离程度的管理措施上限自控标准下限自控标准偏离战略目标非常严重的：责令子公司董事长和总经理到总部述职，总部派专家小组驻点整改 偏离战略目标严重的，责令分子公司高管层述职，总部派专家小组驻点整改偏离战略目标较严重的，责令高管层述职，总部派专门小组驻点协助整改偏离战略目标一般的，责令高

237、管层述职，并限期整改偏离战略目标较轻的，限期整改偏离战略目标轻微的，子公司向总部作出调查报告，发生原因以及整顿措施 注：偏离程度的判断标准，由各分子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。注：偏离程度的判断标准，由各分子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。 203针对不同时期的管理控制措施针对不同时期的管理控制措施不定期控制不定期控制定期控制定期控制事故重大采购人事变动市场变动季度、年度控制季度、年度控制a、 总经理向总部述职；b、 管理审计小组进行子公司经营层绩效考评管理水平评估； c、 人力资源水平评估； 创新、学习能力评估； 月度控制月度控制a、

238、月度生产经营计划 （按月呈报总部信息处理中心）b、 订单（按周统计，按月呈报总部信息处理中心）c、 出库 （同上）d、 采购 （同上）e、 损益表 （同上）f、重大支出 （同上）g、 技术改造、投资进程 （同上）h、 三大费用 （同上）i、月度总结报告 （同上）节能降耗指标 （同上） 2044、集团母子公司业务管理系统设计、集团母子公司业务管理系统设计205（1）战略与业务计划管理系统）战略与业务计划管理系统206集团母子公司战略管理关系模型集团母子公司战略管理关系模型董事会经理层员工战略实施战略制定与选择战略评价与控制大股东与机构投资者公司外部利益相关者价值创造能力从理论上讲，股东大会、董事

239、会和管理层等在战略管理中所承担的责任、扮演的角色是不同的。董事会根据股东大会的战略发展要求制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并对其实施过程进行监督，对实施效果进行评估。在集团战略管理中，由于母子公司构成关系的不同，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是：集团公司对战略管理采取集权式管理，即子公司基本上没有战略决策权，均集中于母公司，子公司只是战略实施机构。母公司负责集团的战略制定、战略实施监控、战略实施效果评估，而子公司主要是参与战略制订、负责战略实施。207集团母子公司战略管理组织结构设计集团母子公司战略管理组织结构设计董事会总经理人力资源委员会

240、财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心通过明确母子公司战略管理权限，界定母子公司战略管理责任有制度化、程序化来监督、评估实施效果，从而达到集团战略发展的协同性、资源配置的有效性，最终实现集团价值的最大化战略管理内容：基本战略、发展战略、竞争战略、指导战略管理目的与内容管理目的与内容母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等）而在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团进行战略管理子公司

241、主要负责战略实施，协助参与战略制定，接受母公司战略实施的监督和评估管理机构与职能管理机构与职能定性分析法定量分析法问卷调查法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等管理方法管理方法208集团母子公司战略管理职能定位（按战略管理机构）集团母子公司战略管理职能定位（按战略管理机构）母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司（战略型）上市子公司（战略型）非上市子公司（操作型）非上市子公司（操作型）母母公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责集团的总体战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等），即负责集团的总体战略发展方向定位、战略实施过程监督、

242、战略实施效果评估，负责子公司的业务/职能战略决议、战略实施过程监督、战略实施效果评估等。负责制定和审议集团战略方案；对子公司战略方案具有最终裁决权战略投资中心战略投资中心负责制定集团战略方案，初步审核子公司的战略方案协助战略投资委员会做好战略管理，负责集团的战略实施、子公司的战略实施监督管理和实施效果评估全面负责制定集团战略方案管理原则管理原则负责集团、子公司战略方案决议、审批、监督、评估负责集团战略方案制定、监督实施、评估子子公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责战略方案初步审议，上报母公司董事会审批一般不设立战略投资委员会战略管理部战略管理部负责拟订子公司战略方案，上报母公司、子公司战略

243、委员会进行审批一般不设立战略管理部管理原则管理原则主要负责拟订子公司战略方案，全面贯彻执行子公司的战略，并且有战略执行效果初步评估权负责战略执行，参与子公司战略制订209集团母公司的战略管理集团母公司的战略管理战略管理内容战略管理内容母母公公司司战略战略制定制定战略制定方法战略制定方法主要根据集团（包括子公司）的内外部市场（国际、国内市场）竞争环境、国家宏观政策、产业结构、行业发展特点、整体市场竞争态势和未来发展趋势、集团现有资源能力和优势而进行系统化的分析和研究，在此基础上形成战略实施方案。战略制定责任战略制定责任集团战略由母公司董事会战略投资委员会委托母公司战略投资中心负责制定；母公司董事

244、会战略投资委员会负责战略审议。战略制定过程战略制定过程集团战略制定可以采取两种方式：一是由母公司战略投资中心制定；二是委托专业咨询机构制定。战略投资中心制定战略投资中心制定负责收集、整理、分析和研究战略制定的相关信息和资料，并拟订出战略发展报告，经主管领导审核后，上报母公司董事会战略投资委员会进行审议，然后由母公司董事会最后审议决定。委托专业咨询机构委托专业咨询机构制定制定母公司战略投资委员会委托专业咨询机构进行制定集团战略，母公司战略投资中心协助专业咨询机构进行制定集团战略。战略实施战略实施母公司战略投资中心负责集团战略实施，即根据集团战略方案实施要求进行战略目标分解，制定战略实施计划、战略

245、实施资源配置计划、战略实施控制计划及战略实施信息反馈、跟踪、效果评估计划等，使战略实施处于适时控制之中，从而达到战略实施的最佳效果战略评估战略评估母公司董事会定期（半年或一年）对集团战略实施效果进行评估210集团子公司的战略管理集团子公司的战略管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司（战略型）上市子公司（战略型）非上市子公司（操作型）非上市子公司（操作型）子子公公司司战略战略制定制定基本战略与发展战基本战略与发展战略略由母公司战略投资中心负责制定，母公司战略投资委员会负责审批竞争战略竞争战略由子公司负责拟订方案，母公司战略投资中心负责审核，母公司战略投资委员会负责审批指导

246、战略指导战略由子公司战略管理部负责制定，子公司战略投资委员会负责审批战略战略实施实施基本战略与发展战基本战略与发展战略略由子公司战略管理部负责实施，母公司战略管理部负责宏观指导、监督管理由子公司负责实施由母公司战略投资中心负责过程监控、控制和管理竞争战略竞争战略指导战略指导战略战略战略评估评估基本战略与发展战基本战略与发展战略略由子公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果初步评估，母公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果最终评估由母公司战略投资中心负责子公司战略实施效果初步评估，母公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果最终评估竞争战略竞争战略指导战略指导战略211集团战略管理模式集团战略管

247、理模式q战略模式选择原则战略模式选择原则子公司战略服从于集团战略母公司战略定位以增强集团核心竞争力为战略发展目标q战略定位原则战略定位原则要符合集团整体战略发展方向，符合集团核心竞争力的战略目标满足集团未来战略发展要求有利于集团资源的有效组合和效用最大化的要求，战略发展方向或战略定位为：选择相关多元化的发展战略其业务重组或资源整合应向核心业务和业务增值能力强的方向集中剥离加强投资、培育、生成减少投资、剥离、外购投资、固定、维持、发展业务增值业务增值能力能力核心业务核心业务非核心业务非核心业务大小215在整个体系运作过程中，集团总部主要负责战略框架制定、目标下达、计划审在整个体系运作过程中，集团

248、总部主要负责战略框架制定、目标下达、计划审批与汇总以及实施监控四大职能批与汇总以及实施监控四大职能集团总部的主要职能集团总部的主要职能集团整体战略目标以及各子公司战略目标集团及各子公司业务范围各子公司在集团内的定位以及经营方针各子公司之间的联系与协调各子公司的业务范围及经营方针各子公司的战略目标及年度目标各子公司年度计划审批年度计划汇总季度性计划调整审批月度监控报告搜集并进行偏差分析战略框架制定战略框架制定目标下达目标下达计划审批与汇总计划审批与汇总实施监控实施监控与各子公司一起进行调整措施的制定并审批216而各子公司主要负责计划制定、计划细化与调整、计划实施以及偏差分析四大而各子公司主要负责

249、计划制定、计划细化与调整、计划实施以及偏差分析四大职能职能各子公司的主要职能各子公司的主要职能年度业务计划制定年度业务计划分解至月度滚动计划提出季度性计划调整建议月度滚动计划的实施月初提交上个月的监控报告 与集团总部一起进行监控报告的偏差分析并制定调整措施计划制定计划制定计划细化与调整计划细化与调整计划实施计划实施偏差分析偏差分析235（2）资产管理系统）资产管理系统236集团母子公司资产管理关系模型集团母子公司资产管理关系模型股东大会董事会经理层母公司战略投资中心项目制定选择项目实施实施效果评估子公司董事会母公司子公司项目投资监控监管在集团化的母子公司管理中，不管母子公司构成关系（资本型或混

250、合型）存在何种形式，出资者（母公司为主要出资者）为实现资本收益最大化、投资风险最小化，母公司对子公司在资产管理方面主要采取集权式管理，即关于战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响母公司股权结构变更的投资项目决策等）都集中于母公司，子公司仅负责投资项目的实施。而且在项目实施过程中，一方面接受母公司战略投资中心具体日常事务的微观监督管理和评估，另一方面，还要接受母公司董事会投融资委员会/财务管理委员会的宏观监控和评估。237集团资产管理组织结构集团资产管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资

251、委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心通过母公司集权式投资管理、实施监控和效果评估以及制度保障体系的贯彻执行，从而达到资本收益最大化，投资风险最小化，使子公司资产真正起到保值增值的目的。管理内容：投资政策；决策机制；固定资产管理；无形资产管理管理目的与内容管理目的与内容战略协同发展性原则增强核心竞争力原则资本收益率最大化原则风险最小化原则管理原则管理原则母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略发展结构、投资政策、制度保障体系的制定、例外投资事项决策。在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会

252、对集团的投资进行管理。子公司主要负责项目投资实施，接受母公司项目投资实施的监督、控制、管理和评估。管理机构与职能管理机构与职能238集团投资政策管理集团投资政策管理投资政策是母公司基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员单位的投资及其管理行为所确定的基本规范与判断取向标准，主要包括投资战略、投资领域、投资方式、投资质量标准、投资财务标准等内容。投资战略投资方式投资财务标准投资质量标准投资方式投资政策管理投资政策管理239集团投资政策管理集团投资政策管理投资战略管理投资战略管理投资战略方向投资战略目标投资战略领域投资战略任务投资战略遵循的原则集团发展什么?保护什么?鼓励什么?限制什么?

253、确立母子公司各自的战略发展主题方向、目标、领域、任务和原则，从而实现集团整体的投资战略思想。240集团投资政策管理集团投资政策管理投资领域管理投资领域管理投资领域是指母公司依托核心能力而对母子公司整体及各子公司（尤其重要成员企业）投资活动的有效范畴，如产业性质与产品系列定位、市场开发与渗透区域等做出的界定，是战略结构的具体体现。投资领域选择原则以聚合集团核心竞争能力为投资领域选择方向，如果偏离集团核心能力的投资活动不予以考虑对业已存在的投资项目，也必须从是否符合战略发展结构的角度重新进行审视。如果某项投资项目已经背离了核心能力或战略发展结构，即使有良好的当前业绩，但基于长远利益考虑，也将应果断

254、对其进行舍弃。241集团投资政策管理集团投资政策管理投资方式投资方式投资方式是指母公司及其子公司实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。投资方式选择主要取决于市场供求结构的变动预期、母子公司构成关系（财务型或混合型）以及母公司对资本纽带或产业纽带控制力度。财务型母子公司财务型母子公司混合型母子公司混合型母子公司产业产业/ /产品纽带产品纽带一般性一般性投资方式选择原则投资方式选择原则以实现资产的保值增值为核心关注点对核心成员企业采取绝对控股方式而核心成员企业在发展更低层子公司时，自然也应当以绝对或相对控股方式为主导

255、借助资本运作调整产业/产品结构，优化配置资源，保障并强化核心产业或主导产品的市场竞争优势，同时也为子公司成员企业营造一种风险机制投资以强化市场竞争优势为目的，而非资产保值增值主要根据财务资源能力与利弊，决定控股还是参股，是绝对控股还是相对控股而对子公司下属企业，只要不涉及到控制权变动，以投资收益或市场价值符合集团战略目标为基准，其投资权由子公司决定并上报母公司批准242集团投资政策管理集团投资政策管理投资质量标准投资质量标准所谓的质量标准，就是集团对其系列化主导产品规定的必须达到或具备的适应市场竞争的基本功能与素质。投资质量标准要求集团的竞争优势主要来源于比竞争对手更低的成本、更符合消费者产品

256、质量功能变异性的需求以及更快的速度、更高的效率创新能力。因而，集团内所有成员单位的产品功能、产品质量标准、品牌形象等都要纳入集团的战略发展结构和投资政策的统一管理之中。按照质量标准政策，母公司要求各子公司在生产经营过程中，凡是达不到质量标准要求的产品绝不能购入、生产和流入市场；对与集团成员单位合作的企业，如果达不到其质量标准，应整改或终止合作；对有意愿成为合作性的企业，不能符合其质量标准的，拒绝合作。243集团投资政策管理集团投资政策管理投资财务标准投资财务标准投资财务标准就是集团基于谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保值增值目标而对投资回报所确定的不同水准，是从价值角度决定投资项目可

257、行与否的基本依据。制定财制定财务标准务标准所考虑所考虑的因素的因素投资财投资财务标准务标准内容内容获取市场竞争优势实现集团价值最大化实现母公司的资产保值增值投资财务数量标准：项目的资产收益率至少不低于市场或行业的平均值收益投资财务质量标准时间价值：净现值率，内含报酬率现金流量：一是营业现金流量与息税前营业利润的必要比率；二是税后利润与现金流量的必要比率244集团投资决策机制集团投资决策机制投资决策层次投资决策层次决策层次决策层次母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非非上市子公司上市子公司决策层次决策层次1 1集中于母公司决策层次决策层次2 2决策层次决策层次3

258、3适度放权于子公司集中于母公司决策层次决策层次4 4决策层次决策层次5 5母子公司投资决策职能定位母子公司投资决策职能定位245集团投资决策机制集团投资决策机制投资决策管理投资决策管理投资计划编制原则符合宏观经济政策和产业结构发展要求遵循集团战略发展原则满足市场需求原则符合集团资源配置原则投资计划编制审批程序项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司重大投资项目重大投资项目由母公司战略投资中心负责编制投资计划。首先对投资项目进行市场调查，对行业、宏观经济和法律政策、市场可行性、技术可行性、财务可行性等方面的研究，形成项目可行性研究报告；

259、其次母公司战略投资中心组织外部专家对项目可行性进行论证，提出项目可实施性分析；再次上报母公司董事会战略投资委员会进行审议，审议通过后由母公司战略投资中心负责组织实施。一般性的投资项目一般性的投资项目由子公司负责项目的可行性研究，经子公司董事会审议通过后，上报母公司董事会审批、备案。子公司负责实施，母公司战略投资中心负责实施过程中的监督和管理。投资项目的可行性研究由母公司战略投资中心负责，子公司仅负责项目的实施。246集团固定资产管理集团固定资产管理新项目固定资产管理新项目固定资产管理投资权限界定项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司

260、投资权限投资权限由子公司向母公司提出固定资产投资计划、可行性研究报告，母公司战略投资中心根据子公司提出的要求及集团投资发展规划大纲，对该方案进行论证，并上报母公司董事会审议，审批后母公司战略投资中心协同子公司落实该项目的实施，并监督管理实施过程，考评实施质量由母公司战略投资中心根据集团投资发展规划大纲，对子公司投资项目进行可行性研究和论证，并编制固定资产投资计划，上报母公司董事会审议，审批后母公司战略投资中心协同子公司落实该项目的实施，并监督管理实施过程，考评实施质量。固定资产管理固定资产投资项目的前期研究、论证过程均由母公司战略投资中心承担（不排除与子公司相关部门共同进行）固定资产一旦形成有

261、形资产其管理权就移交给子公司，子公司按照母公司对资产保值增值的考核指标进行运营，定期接受母公司资产管理部门的监督、考评子公司固定资产投资，尤其关键的、基础性固定资产投资的决策权和控制权均集中于母公司。247集团固定资产管理集团固定资产管理子公司固定资产更新改造子公司固定资产更新改造项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司管理管理原则原则折旧价值之内折旧价值之内由子公司总经理审批、子公司董事会审议，报母公司董事会备案由母公司战略投资中心负责项目可行性研究，并编制投资计划，上报母公司董事会审批，审批后母公司战略投资中心监督实施，子公司执行

262、超出折旧价值超出折旧价值由子公司总经理审批、子公司董事会审议，报母公司战略投资中心审查，母公司董事会审批248集团无形资产管理集团无形资产管理无形资产管理体制母公司战略投资中心成立无形资产管理机构，专门负责集团的无形资产的战略发展规划、无形资产的整合/重组/评估、管理制度制定、日常事务管理等集团不管采取单一品牌发展策略，还是多品牌发展策略，均由集团公司统一规划各子公司在使用集团公司商标、品牌名称、专利技术等无形资产时，要实行内部市场交易方式进行转让，不能无偿使用无形资产管理制度实行无形资产使用申请制：子公司使用集团公司的无形资产，按相应的规章制度向母公司无形资产管理机构或部门进行申请，无形资产

263、管理机构再上报母公司总裁或董事会进行审批实行无形资产审批制：无形资产管理机构主要根据集团公司的统一规划和各子公司技术、产品系列特点对子公司无形资产申报材料进行审查，组织有关人员进行讨论之后，形成审核意见报告上报母公司总裁或董事会进行审批实行无形资产评审制：无形资产管理机构每年组织内外部专家对集团公司内部各成员单位的无形资产按照相应的评估标准进行评估。对无形资产使用不好，甚至造成无形资产贬值的子公司，帮助其找出问题的原因，进行整改，在一定时间内仍然没有效果的就其无形资产采取收回。对无形资产使用好，增值速度快的子公司可给予一定的奖励无形资产发展战略专利战略质量信誉战略品牌战略信息化249（3）人力

264、资源管理系统）人力资源管理系统250集团母子公司人力资源管理的关系模型集团母子公司人力资源管理的关系模型母公司董事会人力资源委员会审计委员会董事长董事监事总经理财务委派审计委派人力资源委员会审计委员会子公司董事会子公司董事长由母公司董事会人力资源委员会提名，经母公司董事会进行讨论通过，作为母公司的资产管理者代表对子公司进行管理（子公司董事长的任命还需要子公司股东大会决议、董事会选举产生）。母公司人力资源委员会负责对子公司董事长业绩进行考核、评估，并负责发放薪酬；母公司审计委员会既对子公司董事长进行审计，又对子公司全面审计。子公司董事、总经理、监事的任免按照子公司治理机制要求、公司法及相关法律程

265、序进行。子公司主要财务负责人、审计人员由母公司董事会按法律程序向子公司进行委派。251集团母子公司人力资源管理组织结构集团母子公司人力资源管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心建立健全子公司的现代企业制度，提高组织运行质量和运行效率，规范经营者的经济行为仅适用于集团下属全资或控股子公司主要针对子公司高级管理者（董事长、董事、监事、经理人以及委派人员等）的职责、权利、义务等相关内容进行规范化管理，同时梳理相应的管理程序管理目的与内容管理目的与内

266、容遵循公司治理原则坚持公司章程原则遵循相互制衡原则遵循股东利益最大化原则遵循信息披露原则管理原则管理原则子公司经营者人事组织管理，主要以子公司董事会为核心来对其进行规范化管理人力资源委员会主要负责董事人员的推荐和对董事会所有人员（包括总经理）的考核；以及董事会、经理人员的薪酬结构方案设计。审计委员会负责高层管理人员在职、离职等方面的审计。母公司人力资源委员会负责对子公司董事长进行考核、薪酬的发放；母公司董事会的审计委员会负责子公司董事会、经营者的审计督察。管理机构与职能管理机构与职能252集团母公司与子公司的人力资源管理职能划分集团母公司与子公司的人力资源管理职能划分母公司母公司人力资源委员会

267、负责对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行考核和薪酬的确定母公司审计委员会负责对子公司董事会、经营者的审计监察子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的评估、跟踪考察集团人力资源战略的制定与实施，子公司人力资源战略的审批和实施监控参与子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的招聘考察集团统一的人力资源规划和实施子公司之间的人力资源配置的协调子公司人力资源管理的指导负责集团企业文化的整体建设拟上市子公司负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内

268、部的推广非上市子公司负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广253子公司董事长任命子公司董事长任命母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司董事长选举程序董事长选举程序按公司法要求执行公司章程或公司组建协议254子公司董事长与总经理的兼任情况子公司董事长与总经理的兼任情况母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司子公司董事长与总经理的兼子公司董事长与总经理的兼任情

269、况任情况董事长与总经理分离兼任或酌情考虑初创期初创期发展期发展期成熟期成熟期调整期调整期特点特点企业规模小、管理水平低企业发展速度快企业进入稳定发展期，管理规范子公司产业需要调整，经营战略需要重新定位董事长与总经理的兼董事长与总经理的兼任情况任情况兼任或酌情考虑董事长与总经理分设子公司董事长与总经理的兼任情况子公司董事长与总经理的兼任情况子公司在不同发展时期董事长与总经理的兼任情况子公司在不同发展时期董事长与总经理的兼任情况255子公司董事选任情况子公司董事选任情况母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司董事选任董事选任人力资源委员会提名与大

270、股东提名相结合兼任或酌情考虑董事人数董事人数一般为411人，根据公司情况酌情增加至少3人董事人员结构董事人员结构独立董事占较大比例根据公司实际情况而聘请独立董事或外部董事董事选任程序董事选任程序按公司法要求程序进行256母子公司中母公司的代表董事的竞业禁止义务情况母子公司中母公司的代表董事的竞业禁止义务情况类型类型母母公司经营的公司经营的产品类型产品类型下属子公司经营的下属子公司经营的产品类型或产品销售差异产品类型或产品销售差异代表董事所在公司代表董事所在公司经营产品类型经营产品类型是否需要母公司是否需要母公司董事会审批董事会审批1 1A、B、CA、B、CA需要审批2 2B3 3C4 4A、B

271、、CA、B、DD不需要审批5 5A、B、CB、C、DD6 6A、B、CC、D、EE257子公司总经理任命与管理子公司总经理任命与管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司子公司总经理选举程序子公司总经理选举程序按市场化（内部或外部市场化）程序优选公司章程或公司组建协议总经理总经理人事任免人事任免市场化选聘或母公司委派等，但总经理提名后，董事会半数以上通过方可。任期时间根据企业具体情况而定行政管理行政管理直接受子公司董事会领导人力资源管理人力资源管理由母公司人力资源中心代管绩效绩效评估评估由母公司人力资源中心代管薪酬薪酬激励激励由母公司人力资

272、源中心代管职能定位职能定位全面负责子公司日常的经营管理活动述职述职报告报告对象对象董事会内容内容公司的经营业务频次频次一个季度一次（酌情考虑）监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司审计中心的全面审计审查频次审查频次半年或一年一次258子公司副总经理任命与管理子公司副总经理任命与管理副副总经理总经理人事任免人事任免由子公司总经理提名，董事会半数以上通过。任期时间根据企业具体情况而定行政管理行政管理直接受子公司总经理领导人力资源管理人力资源管理由母公司人力资源中心负责绩效绩效评估评估由母公司人力资源中心负责薪酬薪酬激励激励由母公司人力资源中心负责职能定位职能定位进入子公司管理，参与子公司日常的

273、经营管理决策述职述职报告报告对象对象总经理内容内容所管辖的业务部门/职能部门频次频次一个季度一次监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司审计中心的全面审计审查频次审查频次半年或一年259财务人员委派管理财务人员委派管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司财务委派形式财务委派形式财务监事委派制(或财务主管委派制)财务主管委派制260财务监事委派制与财务主管委派制对比分析表财务监事委派制与财务主管委派制对比分析表特点特点优点优点缺点缺点适用情况适用情况财务监事委派财务监事委派制制进行宏观性的管理，参与董事会重大的财务决策定期监督检查、宏观指

274、导，重点在于事前和事后管理财务监事与子公司管理层工作发生冲突；财务监事不属于子公司管理层，对其难以考核财务型、混合型上市子公司或大型股份公司混合型子公司财务主管委派财务主管委派制制体现财务决策机制；进行微观管理，参与经营层的日常经营管理随时进行监督检查，参与全过程管理由于财务主管处于双重身份，一是角色难以平衡，二是业绩难以考核非上市子公司财务监事财务监事财务主管财务主管人事任免人事任免由母公司人力资源委员会提名，董事会审批由母公司总裁提名，董事会审批行政管理行政管理直接受母公司董事会领导直接受子公司总经理领导任期时间任期时间任期时间根据企业具体情况而定职能定位职能定位进入子公司董事会，参与子公

275、司重大财务决策进入子公司管理层、参与子公司日常财务决策和管理述职述职报告报告对象对象母公司董事会/总裁母公司董事会/总裁内容内容母公司规定的相关财务指标频次频次一个季度半年或一年监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司审计部的全面审计接受母公司审计部的全面审计审查频次审查频次半年或一年激励机制激励机制其薪酬由母公司人力资源委员会管理261审计人员委派管理审计人员委派管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司审计委派形式审计委派形式审计监事委派制审计主管委派制262审计监事委派制与审计主管委派制对比分析表审计监事委派制与审计主管委派制对比分

276、析表特点特点优点优点缺点缺点适用情况适用情况审计监事委派审计监事委派制制进行宏观性的管理，参与董事会重大的财务决策定期监督检查、宏观指导，重点在于事前和事后管理审计监事与子公司管理层工作发生冲突；审计监事不属于子公司管理层，对其难以考核财务型、混合型上市子公司或大型股份公司混合型子公司审计主管委派审计主管委派制制既体现审计的独立性；又参与子公司的微观管理随时进行监督检查，参与全过程管理由于审计主管处于双重身份，一是角色难以平衡，二是业绩难以考核非上市子公司审计监事审计监事审计主管审计主管人事任免人事任免均由母公司人力资源委员会提名，董事会审批业务管理业务管理受母公司董事会审计委员会领导受母公司

277、审计中心的宏观指导任期时间任期时间任期时间根据企业具体情况而定行政管理行政管理受子公司董事会领导受子公司监事会管理职能定位职能定位进入子公司董事会，参与子公司重大审计活动进入子公司管理层，但在业务上受监事会领导，参与子公司日常审计决策和管理述职述职报告报告对象对象母公司董事会内容内容母公司规定的相关审计指标频次频次半年一次一个季度或半年一次监督监督机制机制审查部门审查部门接受母公司董事会人力资源委员会的审查审查频次审查频次半年或一年激励机制激励机制其薪酬由母公司人力资源委员会管理263集团人力资源管理重点强化人力资源战略规划，高管人员绩效管理、薪酬激励集团人力资源管理重点强化人力资源战略规划，

278、高管人员绩效管理、薪酬激励和高级人才发展职能和高级人才发展职能董事会董事会总裁总裁财务管理中心财务管理中心人力资源中心人力资源中心子公司子公司/ /职能职能部门部门岗位及需求规划关键业绩指标业绩合同薪酬确定总经理的关键业绩指标确定总经理的业绩合同决定总经理的薪酬评估发展评估总经理业绩评估高层管理人员业绩收集所有的意见并协调整体人力资源管理流程收集所有的意见并协调整体人力资源管理流程协调年度评估流程评估员工业绩拟定高层管理人员的使命和职责拟定高层管理人员的关键业绩指标并审核各中心/部门的关键业绩指标拟定高层管理人员的业绩合同并审核各中心/部门的业绩合同设立集团公司的薪酬水平提供有关薪酬的意见和建

279、议拟定使命/职责拟定关键业绩指标拟定业绩合同264（4）财务管理系统）财务管理系统265集团母子公司财务管理关系模型集团母子公司财务管理关系模型股东大会委托董事会委托经理层母母公司公司股东大会委托董事会委托经理层子公司子公司子公司高层定期述职报告母公司定期审计/检查决策机制财务体制财务制度财务资源管理评价机制财务人员委派制定财务管理体系在现代企业管理制度框架下，企业的所有权与经营权相分离，作为所有者的母公司将资产委托给子公司的经营者进行日常的经营和管理，而只保留最终的控制权和奖惩权，在信息不对称的前提下，为了防止“逆向选择”和“道德风险”，所有者必须对经营者的经济行为进行约束，因而在财务管理上

280、制定了一系列的财务管理制度来对子公司的财务进行控制。控制方法主要采取三种形式：一是建立和完善母公司下属各子公司的财务决策机制；二是建立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公司的财务管理评价机制。其中母公司对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行事前控制。其实施途径有两种：一种是对财务人员的管理和控制；另一种是对财务资源的管理和控制。母公司对子公司财务管理制度的贯彻和实施，是对子公司财务管理进行事中控制和管理，从而规范子公司的经营行为，使财务风险最小化。母公司对子公司建立财务管理评价机制，是对子公司财务管理进行事后控制和管理，从而实现财务战略目标，达到实施奖励机制的目的。266集

281、团母子公司财务管理组织结构集团母子公司财务管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心母公司对子公司的财务管理着重于维护出资者的利益，一般不干预子公司的日常财务管理活动，而子公司进行的财务管理应不损害母公司的权益，并在母公司财务约束框架内，结合自身的实际情况而进行各种财务活动。管理内容：财务管理体制；财务管理模式；财务管理制度；财务人员控制和管理；财务资源控制。管理目的与内容管理目的与内容与现代企业制度相对应的原则母子公司之间的关系处理以产权制度安

282、排为基本依据与母公司组织体制相对应的原则对分权与集权进行充分权衡比较的原则管理原则管理原则定性分析法定量分析法文案研究法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等管理方法管理方法267财务管理职能定位：母公司董事会财务管理委员会和财务管理中心财务管理职能定位：母公司董事会财务管理委员会和财务管理中心母公司董事会财务管理委员会具有财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）的制定权、调整变更权、解释权、监督实施权；财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及母公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决

283、策权以及非常例外财务事项的处置权。如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构变更的融投资项目决策权。母公司财务管理中心为母公司董事会制定财务战略、财务政策、财务管理制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层领导的委派制度等）、重大融资投资及分配方案、决策提供信息支持，发挥价值方面的咨询参谋作用。在母公司董事会授权的情况下，可直接参与上述过程；在母公司董事会直接监督下，在集团范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施效果负责；作为母公司总裁领导下的财务职能部门，必须从财务的角度协助总裁高效率地完成受托的责任目标。其中

284、一项重要工作就是财务预算控制，并在财务管理委员会的领导下发挥监督、控制的枢纽作用；为了保证母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总裁受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；规范集团最佳的资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足实施战略预算对资本的需要，并规划资本来源渠道，确定集团最佳的资本结构；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效评估标准制度并实施业绩考核、评估。将考核、评估的结果报母公司总裁，并通过总裁提交董事会、监事会。统一管理、统一调配集团及各子公司资金；通

285、过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金。268财务管理职能定位：财务结算中心、财务公司、子公司财务财务管理职能定位：财务结算中心、财务公司、子公司财务部部财务结算中心母公司财务管理中心下设的财务结算中心，其业务主要承担内部银行的职能，即完成集团内现金/资金的结算、信贷、调控和监督职能，为各成员单位提供现金/资金的中介服务、运营监控、效果考核与信息反馈等财务公司财务公司具有独立法人地位，是母公司下属的控股子公司。财务公司与财务结算中心存在很大的不同：还具有融资租赁、发行财务公司债券、同业拆借、票据承兑、贴现买卖、代理买卖证券、外汇、承销及代理发行证券、担保、信用签证、经济咨询等职能。财务

286、公司与母公司财务管理中心的关系：在集权财务体制下，财务公司在行政与业务上接受母公司财务管理中心的领导和业务指导，即母公司财务管理中心负责财务战略、财务政策、财务管理制度的制定以及业务监控，而财务公司则负责具体执行，但两者不是隶属关系；在分权财务体制下，母公司财务管理中心对财务公司主要发挥制度规范与业务指导作用。子公司财务部子公司财务部是否独立设置，取决于集团的规模、子公司规模/所在行业特点/业务复杂程度、母子公司之间的空间跨度等相关因素。一般原则：集团规模大、子公司规模大（上市公司或大型股份公司等）/行业竞争非常激烈/业务较为复杂、母子公司之间的空间跨度大，子公司通常设立财务部。子公司财务部是

287、否设立，有两点必须明确：一是必须遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益；二是子公司必须遵循总部的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入集团的财务一体化范畴。目前集团尚没必要设立财务公司！集团三大子公司应设立财务部！269从三种财务控制模式对比来看，集团对三大子公司应采取集权式财务控制模式从三种财务控制模式对比来看，集团对三大子公司应采取集权式财务控制模式财务控制财务控制模式模式主要内容主要内容主要优点主要优点主要缺陷主要缺陷适用条件适用条件集权集权所有重大财务决策事项的决策权；子公司财务机构设置和财务经理任免权财务管理效率高；便于实现资源共享；通过

288、集团产品结构和组织结构的整体优化，有利于降低成本，取得规模效益因决策信息不灵带来的低效率，制约了成员单位理财的积极性和创造性；难以应付复杂多变的环境企业集团的规模不大，且处于组建初期；子公司在集团的重要性使得母公司不能对其进行分权；子公司的管理效能差分权分权分权的管理中心在于强化对结果的评价；母公司对子公司拥有重大财务事项决策权；子公司财务机构具有相对独立性有利于调动成员单位的积极性和创造性；财务决策周期短，应付市场变化能力强各成员单位间资源调动受到一定的限制，不利于整个集团资源的优化配置；影响规模经济效应的发挥，导致内部资源配置上的重复浪费，使集团整体实力和市场竞争力下降资本经营型企业集团；

289、某些对集团没有重要影响的子公司集权与分集权与分权相结合权相结合采取结果控制和点控制相结合的方式主要对关键点进行控制，更能调动成员单位的积极性和创造性集权与分权的度很难把握规模较大的子公司或管理能力较强的子公司备注备注财务的控制模式是相对的，至于每一个集团到底选择什么方式的控制模式，主要是根据外部市场环境、企业的生产经营和组织结构特点，来选择适合自身发展需求的财务控制模式270集团母子公司财务制度管理的内容集团母子公司财务制度管理的内容财务制度财务管理体制财务管理基础工作筹资管理制度投资管理制度成本费用管理制度收益分配管理制度财务预算制度财务分析和评价制度单项财务制度经济合同管理制度对外担保制度

290、财务网络管理制度财务结算制度母母公司财务制度公司财务制度子公司子公司财务制财务制度度全资全资子公司财务制度完全参照母公司财务制度执行控股控股子公司制定出与母公司财务制度相一致的内部财务制度参股参股要求制定出在重大财务政策上与母公司财务制度相一致的内部财务制度271集团所处位置集团的财务战略定位集团的财务战略定位初创期初创期发展期发展期成熟期成熟期调整期调整期特点特点企业规模小，管理水平低；融资环境差，市场创造现金流量小，经营风险高等市场快速发展；项目投资加快；同时与高涨的盲目投资相并存市场占有率高；成本管理是核心内容；品牌认知率高；稳定的净现金流量集团产业需要调整，经营战略需要重新定位财务战略

291、定位财务战略定位稳健的财务战略稳固发展型财务战略激进的财务战略激进的财务战略管理模式管理模式集权式管理模式适度分权的管理模式分权式管理模式相对收权的集权式管理模式实施措施实施措施权益资本型融资；母子公司一体化筹资；一体化投资战略权益筹资战略；分权式投资战略；无股利或低股利分配战略利用财务杠杆筹集资金；利用子公司上市募集资金；以技术改造和资产更新为重点的投资战略；以强化成本管理为核心的财务管理战略；以高股利支付率的分配战略利用财务杠杆筹集资金；财务资源配置战略；以高股利支付率的分配战略272在集团建立经营计划在集团建立经营计划/预算管理体系预算管理体系目的目的将战略规划的第一年目标转化为一个详细

292、的经营计划以及相应的财务预算计划，作为集团公司最高领导和各中心/部门/子公司领导之间的管理合同。这个合同同时被用作相应领导之责任及权力的依据集团领导通过对各中心/部门/子公司经营/预算计划的严格质询和考核，指导其经营运作4. 批准各中心/部门/子公司预算计划5. 月度/季度/年度经营业绩考核和半年度修订1. 董事会下达初步的期望业绩指标2. 各中心/部门/子公司制定经营/预算计划3. 汇总/质询/谈判/修正各中心/部门/子公司预算计划原则原则经营计划的目标来自于战略规划的第一年目标，财务预算起点于经营计划之目标集团总部制定业绩的期望指标，并由总裁和高层领导通过对各中心/部门/子公司经营计划的严

293、格挑战及质询保证业绩期望指标尽量得以实现经营/预算计划提供明确的经营及财务业绩目标，以作为各中心/部门/子公司负责人业绩考核的依据定期业绩考核包括对各中心/部门/子公司负责人的质询，并以解决问题为根本出发点，而不是解释问题预期效果预期效果真正有经营指导意义的，为各中心/部门/子公司负责人“拥有”并承诺的计划及经营合同通过严格的考核，确保业绩的实现计划的完成或超额完成在公司管理层中，价值创造及投资回报率概念的建立273集团的预算管理以责任主体为中心集团的预算管理以责任主体为中心投资中心利润中心利润中心利润中心成本中心费用中心利润中心成本中心费用中心利润中心成本中心费用中心利润中心根据母子公司组织

294、结构的责任主体进行预算，层层分解，落实到岗位或人，则责任主体成为预算管理中心274集团预算管理程序集团预算管理程序预算目标集中型预算模式分散型预算模式折中型预算模式编制预算预算执行预算考评预算调控下达反馈预算循环（1）由母公司提出预算目标，根据母子公司之间预算管理模式进行责任分工，开始进行预算编制；（2）预算编制方案经过董事会和预算管理委员会（财务管理委员会）审批后，下发各子公司进行贯彻执行；（3）母公司财务管理中心负责预算执行过程中的管理和控制，并协同子公司对预算方案进行适当调整；（4）母公司财务管理中心负责对子公司预算效果进行评估，并将评估结果上报董事会和预算管理委员会（财务管理委员会）；

295、275集团预算管理组织模式选择集团预算管理组织模式选择董事会管理模式董事会管理模式总经理管理模式总经理管理模式母母公公司司组织形式组织形式董事会领导下的专业委员会总经理领导下的临时委员会成员构成成员构成由董事长担任预算管理委员会主任，总裁担任副主任，其它成员分别由公司董事、各中心/部门经理组成由总经理担任预算管理委员会主任，其它成员分别由母公司各中心/部门经理或子公司高层管理人员组成职责定位职责定位负责集团公司的预算目标的确立、预算政策制定、预算方案审批、预算管理制度和预算考评体系制定、绩效考评、重大预算项目的调整或修改、仲裁有关预算冲突等相关工作管理与控制管理与控制日常的预算管理与控制可责令

296、财务管理中心负责，预算管理委员会只负责重大预算事件的审批和审查信息管理信息管理预算信息可集中于总部财务管理中心，由财务管理中心负责收集、汇总、分析和研究子子公公司司组织形式组织形式董事会领导下的专业委员会总经理领导下的临时委员会成员构成成员构成由董事长担任预算管理委员会主任，总裁担任副主任，其它成员分别由公司董事、各中心/部门经理组成由总经理担任预算管理委员会主任，负责财务管理的副总经理担任副主任，其它成员分别由公司各部门经理组成职责定位职责定位主要负责预算目标实现、方案执行、过程控制、自我考评等管理与控制管理与控制 日常的预算管理与控制可责令财务部负责，预算管理委员会只负责重大预算事件的审批

297、和审查信息管理信息管理预算信息可集中于总部财务管理中心，由财务管理中心负责收集、汇总、分析和研究适用情况适用情况子公司为上市公司；母子公司为财务型管理模式母子公司为以利润为中心的混合型管理模式；一般混合型管理模式276集团预算管理模式选择集团预算管理模式选择集中型预算管理模式集中型预算管理模式分散型预算管理模式分散型预算管理模式折中型预算管理模式折中型预算管理模式母母公司公司子公司子公司母母公司公司子公司子公司母母公司公司子公司子公司编制方法编制方法 自上而下自下而上自上而下与自下而上相结合责任内容责任内容编制并下达预算；监督预算执行；考核预算管理效果负责执行预算审批下达；结果考核负责编制、执

298、行确定预算目标和预算优先领域；协调并审批；过程控制；结果考核负责编制、贯彻执行责任部门责任部门董事会及预算管理委员会审批，财务管理中心负责管理财务部董事会及预算管理委员会审批，财务管理中心负责管理财务部董事会及预算管理委员会审批，财务管理中心负责管理财务部预算重点预算重点 全面预算不做预算资本竞价与资本预算全面预算资本预算、重点业务预算较全面预算适用情况适用情况产品单一型集团；子公司经营责任明确而且单一财务型母子公司产业型集团（混合型母子公司）公司，且母公司具有控制力277集团预算信息管理模式集团预算信息管理模式母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非

299、上市子公司预算预算反馈反馈报告报告销售收入销售收入每季度、半年子公司向母公司做一次报告反馈每周、每月、每季度、每半年子公司向母公司做一次报告反馈生产成本生产成本采购成本采购成本贡献毛益贡献毛益现金流量现金流量管理费用管理费用损益表损益表现金流量表现金流量表责任部门责任部门子公司财务部向母公司财务部定期进行相关信息反馈；在预算范围内，母公司财务管理中心每季度向预算管理委员会上报母公司综合预算报告，预算管理委员会每季度召开一次预算协调会议；子公司总经理定期向子公司董事会或母公司董事会（必要的情况下）进行汇报预算执行情况278集团预算考核体系集团预算考核体系考评体系基本指标辅助指标修正指标否决指标营

300、业利润营业利润净现金流营业收入不良资产处置率收益率成本费用资产周转率市场占有率预算准确率特别责任事项65%35%100%50%35%15%30%40%30%100%10%调整否决指标权重母公司财务管理中心负责对相关责任中心进行考核，每半年考核一次，考核结果以报告形式上报预算管理委员会，如发生重大偏差或例外事件由预算管理委员会负责协调解决，不能解决的再上报董事会进行审议。279集团母子公司筹资组织管理集团母子公司筹资组织管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司子公司筹资管理子公司筹资管理重大筹资项目由母公司集中管理，给予适度额度的筹资权由母

301、公司集中管理控制控制方式方式额度内额度内子公司财务部负责制定筹资方案，董事会决议，上报母公司审批、备案，并监督执行由母公司集中管理额度外额度外子公司负责制定项目筹资方案，上报母公司投资预算委员会审批，母公司财务管理中心负责实施执行管理程序管理程序子公司制定方案、母公司负责审批执行，投资预算委员会决议母公司负责方案制定、实施；母公司投资预算委员会负责决议责任部门责任部门子公司财务部、母公司财务管理中心母公司财务管理中心280集团母子公司资金管理模式：对集团母子公司资金管理模式：对非上市子公司非上市子公司采取集权式资金管理模式，建议采取集权式资金管理模式，建议设立集团结算中心设立集团结算中心资金集

302、中方式拨付备用金统收统支财务公司内部银行结算中心q主要优势：主要优势：母公司利用资金规模效益，降低资金筹资成本；母公司有效地监控各子公司的资金使用情况，保证资金合理、有效的使用；母公司对内部资金进行合理调剂，提高资金的利用率；母公司利用各子公司资金头寸进行有效投资等。281集团资金结算中心模式集团资金结算中心模式集团公司中心银行子公司A存款行子公司B存款行子公司C存款行统一计划统一结算统一筹措统一调度统一考核资金结算中心总体结算原则是采取收支两条线，对集团下属各子公司资金进行统一计划、统一结算、统一筹措、统一调度、统一考核的集中式管理。各子公司分设存款银行，主要用于现金收入中转，一旦资金到户就

303、过户到集团公司的中心银行账户；对于集团的对外支付资金，一律由集团公司中心银行统一对外划拨。资金结算中心职能：遵循国家及中国人民银行发布的有关金融法规和对财务结算中心的要求，制定相应的规章制度和内部管理制度；统一管理集团总部和各子公司或其他成员的银行账号；统一为集团各企业办理日常结算业务；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金；接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款；统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率资金结算中心的主要优势：有利于集团资金的集中利用，降低资金管理成本有利于防范资金风险有利于提供准确、及

304、时的资金信息，提高资金运行效率有利于防止异常融资282集团资金结算中心组织管理集团资金结算中心组织管理董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心结算中心主任副主任结算部信贷部资金计划部会计主管柜台结算员银行结算员银行信贷主办企业信贷主办资金统计员资金调度员结算部的主要职责：主要负责成员单位账户管理、收支结算、利息计算、内部账务管理、银行结算、现金管理、财务报表编制、代发集团各成员单位内部员工工资、计算机网络管理信贷部的主要职责：主要负责向银行或其他金融机构融

305、资和各成员企业贷款审批，外汇调剂等资金计划部的主要职责：掌握集团各成员单位的资金流向及资金需求，为集团做好资金安排等283（5）审计管理系统）审计管理系统284集团母子公司审计管理关系模型集团母子公司审计管理关系模型社会专业审计公司子公司母公司审计委员会子公司审计委员会子公司监事会委托审计委托审计审计信息反馈审计信息反馈信息反馈审计信息反馈审计审计审计信息反馈信息反馈子公司的审计主要来自四个方面：一是母公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；二是子公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；三是子公司监事会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；四是社会专业审计机

306、构/公司受母公司董事会审计委员会或子公司董事会审计委员会的委托对子公司经营者或各项经营业务进行审计。285集团母子公司审计管理组织结构集团母子公司审计管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心通过建立决策权、执行权和监督权的相互独立的公司治理机制和管理模式，一方面形成相互制衡机制，规避因信息不对称而出现经营者的“逆向选择”和“道德风险”，另一方面形成立体化的审计监督体系，增强企业经营的透明度，从而保证出资者与企业其他利益相关者的合法权益。管理内容

307、：高层领导者任期经济责任审计；高层领导者离任审计；企业破产审计管理目的与内容管理目的与内容独立性原则客观性原则公正性原则廉洁性原则管理原则管理原则查账法：主要通过顺查法和逆查法、审阅法、复核法、核对法等对账目及相关资料、数据进行核对和清查财产清查法：主要通过盘点法、函证法、询问法、观察法和鉴定法等对财产进行清查管理方法管理方法286董事长、总经理任期经济责任审计董事长、总经理任期经济责任审计/离任审计离任审计母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司内部内部审计审计董事长董事长母公司审计委员会总经理总经理母公司或子公司审计委员会母公司审计委员会

308、外部外部审计审计董事长董事长专业会计师事务所总经理总经理审计项目审计项目主要审计指标主要审计指标工作职责审查工作职责审查是否履行职责、权利、责任、义务？财务审查财务审查主要对公司资产（有形和无形）、应收款项、存货、无形资产和其他资产进行审查经济效益审查经济效益审查销售利润率、总资产报酬率、资本收益率、资本保值增值率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率、社会贡献率、社会积累率财经法纪责任审查财经法纪责任审查是否违反财经法纪？例如偷税漏税、隐瞒亏损、物资购销是否合法等社会经济责任审查社会经济责任审查社会环境保护贡献率、员工就业安置率、员工保健和职业提升情况287董事、监事任期经济责任

309、审计董事、监事任期经济责任审计/离任审计离任审计母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司内部内部审计审计董事董事母公司或子公司审计委员会母公司审计委员会监事监事外部外部审计审计董事董事专业会计师事务所监事监事审计项目审计项目主要审计指标主要审计指标备注备注工作职责审查工作职责审查是否履行职责、权利、责任、义务？经济效益审查经济效益审查销售利润率、总资产报酬率、资本收益率、资本保值增值率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率、社会贡献率、社会积累率监事不对该项进行审计财经法纪责任审查财经法纪责任审查是否违反财经法纪？例如偷税漏税、隐

310、瞒亏损、物资购销是否合法等社会经济责任审查社会经济责任审查社会环境保护贡献率、员工就业安置率、员工保健和职业提升情况288子公司破产审计子公司破产审计审计机构子公司的破产审计机构主要聘请专业会计师事务所审计内容破产过程审计破产责任审计审计形式主要采取内部审计和外部审计相结合的方式审计操作程序破产子公司提出破产申请；母公司董事会研究决定，委派母公司审计委员会对破产子公司进行初步调查并进行破产前审计；母公司审计委员会将审计情况向母公司董事会上报审计报告；子公司的确需要破产，母公司董事会委托母公司审计委员会聘请专业会计师事务所进行破产审计；专业会计师事务所入住破产子公司开始对其进行破产审计；撰写审计

311、报告并向母公司进行汇报；母公司董事会对审计报告进行审核。审计项目审计项目主要审计指标主要审计指标破产破产过程过程审计审计破产前审计破产前审计主要对公司的资产、负债和损益进行审计破产破产清算清算审计审计破产清算破产清算期初审计期初审计对企业的移交审计；对破产前审计成果进行核实；对破产前审计遗留问题进行审计与处理；对破产前审计以来新发生的财务收支事项进行审计；对有关账项进行审计调整；对企业有无违法处置财产的行为进行审计破产清算破产清算期中审计期中审计对破产清算期中有关事项的审计；对破产清算损益情况的审计破产清算破产清算期末审计期末审计对破产财产分配方案执行情况的审计；对清算期末有关事项移交情况的审

312、计；对破产会计账目转账结账的审计和解调整审计和解调整审计验证整顿方案与和解协议的一致性；验证整顿措施的针对性和可行性；验证企业编制的“现金收支表”与“现金收支与债务清偿表”各项数据的正确性；验证重大环境条件的稳定性破产责任审计破产责任审计主要针对公司破产的两大经济原因寻找问题：一是由于各种经济事项而形成的“财产损失”；二是企业亏损严重，财务状况恶化，无法维持简单生产289（6）信息管理系统）信息管理系统290建立集团信息化系统建立集团信息化系统集团内部各职能部门、业务部门的信息交换通过内部局域网；集团公司与下属各子公司、分公司的信息交换通过内部局域网；集团内部有业务往来的各子公司的信息交换通过

313、内部局域网；各子公司内部信息交换通过内部局域网。数据库互联网子公司子公司A子公司子公司B子公司子公司C子公司子公司D291集团数据库构成集团数据库构成会计数据处理系统管理信息系统决策支持系统办公自动化系统专家系统信息系统（CBIS）集团中央数据库子数据库子数据库子公司数据包子数据库子公司数据包子数据库子公司数据包292集团母子公司信息管理组织结构集团母子公司信息管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心提高集团管理效能和整体运作效率，充分发挥信息

314、资源的有效性、及时性和共享性，利用先进的信息传输技术，使信息在可共享的范围内创造出更大的使用价值内容：高层管理信息系统；业务、职能部门信息系统；作业层面信息系统管理目的与内容管理目的与内容信息准确性原则信息全面性原则信息及时性原则信息分级共享性原则信息保密性原则信息不断更新性原则管理原则管理原则公司的信息管理主要采取集中管理、分级分享的原则，即公司所有部门的信息、资料、报告都要将原件集中备份于资料室，对需要上网分享的信息、资料、报告按机密等级由相关领导批准即可。具体操作方法：集团内部信息统一归口集团公司办公室管理；集团外部信息统一归口集团公司营销管理中心负责董事会相关资料上网由董事长批准，董事

315、会秘书具体实施管理层相关资料上网，由集团公司办公室主任批准，办公室秘书具体实施公司文化宣传、CI设计等由集团公司办公室组织实施各业务部门、职能部门的相关信息资料报告需上网，则由相关部门负责人组织实施公司信息网络的日常维护则由集团公司办公室下属的信息中心具体负责组织管理组织管理293子公司信息的模块与层次子公司信息的模块与层次战略规划层管理控制层操作控制层财务功能人力资源信息资源营销功能研发功能制造功能每个子公司按照业务单元划分为六个信息职能模块，而将各个职能模块的信息又按不同的控制层面划分为战略规划层、管理控制层和操作控制层。将各个子系统中的相关信息划分出不同的等级，同时将信息按照其重要程度进

316、行授权分享。294子公司信息构成层次子公司信息构成层次战略规划层管理控制层操作控制层环境内部战略规划层管理控制层操作控制层综合细节不同不同层次层次信息信息构成构成成分成分战略规划层是企业信息研究、控制的重点，其核心价值在于其不确定性、动态变化性、综合性和复杂性；其次为管理控制层，它是战略规划层与操作控制层的中间协调层，综合了企业的内外部信息。295信息交换平台：网站与内部局域网信息交换平台：网站与内部局域网母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司网站操作建议网站操作建议建立独立的网站原则上建立独立的网站，酌情考虑高层高层管理管理者资者资料料经

317、营战略经营战略分别给高层管理者授予登陆内部局域网的不同的密码，按授权等级分享不同的信息和资料；按重要等级、保密级别规定信息或资料在网站保存的期限投资计划投资计划年度经营计划年度经营计划董事会决议董事会决议董事会会议纪要董事会会议纪要专业委员会报告专业委员会报告监事会监事会相关资料相关资料管理层经营报告管理层经营报告管理层专业技术报告管理层专业技术报告管理层相关资料等管理层相关资料等公司公司资料资料公司规章制度公司规章制度没有保密级别，公司每个员工都可分享相关信息和资料企业文化教育企业文化教育法律法规宣传法律法规宣传会议通知会议通知学术论坛等学术论坛等各各业务部门一般信息资料业务部门一般信息资料

318、 没有保密级别，部门内员工或公司每个员工都可分享相关信息和资料各各业务部门技术资料业务部门技术资料授权分享级别各各职能部门一般信息资料职能部门一般信息资料 没有保密级别，部门内员工或公司每个员工都可分享相关信息和资料各各职能部门技术资料职能部门技术资料授权分享级别备注备注公司有专门的网络维护人员，定期对网络进行维护，总经理办公室负责监督和督促公司或其它部门对一般信息和资料的更换296高层管理者信息系统模型高层管理者信息系统模型高管层数据库内部数据库外部数据库上级领导汇报网站发布媒体发布局域网发布信息发布高层管理者主要包括董事会、监事会、管理层等相关领导，其相应的信息系统如上图所示。297经理层

319、信息系统经理层信息系统经理层数据库会计数据处理系统人力资源数据系统上级领导汇报网站发布局域网发布信息发布信息资源数据系统营销资源数据系统研发资源数据系统生产资源数据系统298（7）营销管理系统）营销管理系统299集团母子公司营销管理组织结构集团母子公司营销管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心母公司对子公司的营销管理着重于维护出资者的利益，和集团的资源整合与共享，实现最大的整合效益和最低的内部交易成本，并服从于集团的整体战略。管理内容：营销战

320、略管理；营销管理模式；品牌管理；关键市场资源控制；战略性大客户管理；营销政策管理；共享型办事处管理；统一组织参展等。管理目的与内容管理目的与内容统一为集团战略服务对分权与集权进行充分权衡比较的原则资源利用最大化原则内部交易成本最小化原则市场效益最大化原则管理原则管理原则300华彩建议采用华彩建议采用“独立型独立型”营销管理模式营销管理模式集团公司营销管理中心子公司销售部子公司销售部优点：根据各子公司产品营销整合的难度大的特点，有利于各子公司产品独立面对市场，在子公司导入市场竞争机制，有利于各产品的市场开拓有利于上市公司的营销功能独立考虑有利于增加子公司对市场的反应速度有利于调动各子公司经营层的

321、积极性，有利于对子公司及经营层物绩效评估母公司营销管理中心负责营销战略管理营销政策管理；营销管理模式品牌管理关键市场资源控制；战略性大客户开发与管理对子公司营销计划的审批对子公司营销管理工作的指导统筹市场信息情报收集和市场研究共享型办事处（即两个及以上子公司共用的办事处）的管理指导子公司营销队伍建设；统一组织相关营销人员培训统一组织母子公司共同参加的综合性的大型展览会参展工作集团公司营销管理中心职能集团公司营销管理中心职能设置销售部，自行负责销售业务向母公司营销管理中心报批销售计划和预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理子公司销售部

322、职能子公司销售部职能301集团公司营销管理中心职能集团公司营销管理中心职能管理程序集团公司营销管理中心职能营销程序销售程序生产程序战略规划营销战略、业务计划年度预算计划(含业务计划)新产品市场开发关键客户开发与管理渠道战略及管理产品设计资本计划定价广告促销订单履行生产计划品牌管理客户长期关系管理采购装配生产质量保证库存及后勤管理售后服务人力资源计划及管理信用管理关于办事处的管理：华彩建议凡是多个子公司共同使用的办事处（共享型），由集团公司营销管理中心统一管理。凡是个别子公司单独设立的办事处（非共享型），由各子公司自行管理，以充分利用营销渠道资源，避免重复建设分支机构，节约营销成本。共享型办事处

323、的托管费用，可由集团公司与子公司之间以协议方式明确，由各子公司根据销售量或业务量按一定比例分摊，每年定期向集团公司支付。302集团公司营销管理中心应承担起集团市场研究和分析的职能，并开发营销战略集团公司营销管理中心应承担起集团市场研究和分析的职能，并开发营销战略和营销计划和营销计划下表总结了营销管理中心可以运用的定量和定性技巧以开发营销战略和实行计划：下表总结了营销管理中心可以运用的定量和定性技巧以开发营销战略和实行计划：市场研究和分析品牌新产品引进定价市场效率市场定位信息管理管理客户关系理解改变消费者需求和达到消费者目标的方法消费者行为的大量分析（如：数据普查）追踪消费者期望和价值确定和保持

324、与“合适”客户的关系（市场细分）测量客户价值客户管理、数据营销、交叉销售测量和管理客户对利润的满意度处理信息和解释数据的方法技术对营销的影响（测量和评价）营销信息系统、组织客户信息连接主要结构（品牌价值、客户满意度到业绩（利润、剩余、ROI）渠道动态的影响类别/品牌管理广告效率、促销效率、资源分配测量和市场剩余最大化对总传递价值的定价在复杂竞争市场上的定价管理品牌，实现增长和剩余最大化预测采用/扩散创新产品和服务测试市场和模仿303集团公司营销管理中心应建立基于企业信息平台的大客户管理系统，以加强对集团公司营销管理中心应建立基于企业信息平台的大客户管理系统，以加强对战略性大客户的管理能力战略性

325、大客户的管理能力营销部门发货储运技术/生产客户外部资源企业信息平台（客户界面、销售信息、生产计划、采购计划、运输计划）给客户提供一个快速、便捷的沟通渠道，遇到问题尽快得到解决，提高客户满意度交易透明化，产品生产进度可视化，给客户带来价值；清楚了解市场状况及竞争情况，便于制定营销策略清楚了解客户需求情况及业务往来情况，提高客户管理水平库房管理可依据交货期，依序叠放，降低倒库次数，提高发货效率运输计划可提前进行，减少货物延期率提高信息反馈速度，安排调整生产计划，做到有据可依；可随时了解客户需求，以及产品质量、产品结构等方面存在的问题，便于改进工作举例：供应商供货计划做到有的放矢，避免库存积压关于战

326、略性大客户开发与管理：由集团公司营销管理中心统一负责，子公司协助进行开发，集团公司营销管理中心开发成功后，交由子公司与之进行业务往来，并通过大客户管理系统进行监控，以进行宏观调控，并定期跟踪检查大客户的服务情况，调查评估客户满意度。子公司不得自行开发集团圈定的战略性大客户。子公司与大客户进行商务活动时，由集团公司营销管理中心派专员随同参加。凡集团所开发的大客户交由子公司建立业务关系，可向子公司收取开发费或业务提成。304同时，建立规范的大客户管理体系，以提高大客户满意度同时，建立规范的大客户管理体系，以提高大客户满意度客户档案管理v客户档案包括客户基础资料、经营现状以及同本集团的业务往来情况v

327、比较重要的内容有：服务区域、销售能力、发展潜力、 经营方向；销售业绩、经营管理者和业务人员的素质、（经销商）下级客户结构、与其它竞争者的关系、信用状况、交易条件、存在的问题、未来的对策客户信息管理v建立同客户进行及时有效沟通的渠道。例如：通过走访、召开客户座谈会、设立服务热线、通过公司网站在线咨询，等等v优化客户信息内部传递流程。通过网络共享将客户信息集中，并明确相关部门的责任，尽快回复客户问题，或对用户进行回访客户贡献价值管理v客户贡献价值就是客户对企业的价值。可以通过客户所购产品的累计数量、利润、采购份额、采购比例、稳定订货、行业影响力、付款能力、所购产品的重要程度来评价v通过客户贡献价值

328、评价，可以将客户按重要性不同进行分级，并适当给予不同的待遇客户投诉管理v建立客户投诉处理程序，及时解决客户关于数量、质量和服务的异议客户需求分析v分析客户购买品种、数量、周期、所需服务的内容和方式、具体用途和技术要求v分析客户为什么会购买竞争者的产品，本企业可否改进产品或服务来满足客户需求客户满意管理v实施客户满意战略，制订客户满意计划。该计划包括产品质量、品种结构、服务、交货期以及价格等方面的内容，并明确年度目标和工作措施v客户满意计划应由生产、技术、研发、销售等部门分头制订部门客户满意计划，再由营销管理中心汇总制订企业客户满意计划，每季度检查一次305集团公司营销管理中心还负责指导子公司营

329、销队伍建设，统一组织对集团通用集团公司营销管理中心还负责指导子公司营销队伍建设，统一组织对集团通用型营销培训，以综合利用培训资源和费用，节约成本型营销培训，以综合利用培训资源和费用，节约成本技术知识培训v产品生产工艺，产品规格、标准、性能指标及用途营销知识培训v营销策划、销售技巧、销售渠道管理、客户关系管理、业务报告撰写、财务结算方式、发运方式法律知识培训v经济法、质量法、知识产权保护法n集团应于年末制定下年度培训计划，结合市场变化周期，选择好培训内容、时间和地点；培训后，应对培训成效进行评价；对学员进行测验n同样，集团公司可向各子公司收取培训费用，按培训课程和人次、时间等分摊成本。306（8

330、）研发管理系统）研发管理系统307集团母子公司研发管理组织结构集团母子公司研发管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心母公司对子公司的研发管理着重于集团研发资源的整合利用，和对关键核心技术资源的掌控，并服从于集团的整体战略。管理内容：有关基础性、前沿性、新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于母公司；子公司研发计划与项目的审批管理目的与内容管理目的与内容统一为集团战略服务新产品研发和核心技术资源集中控制原则研发资源

331、和力量集中原则协同作战原则管理原则管理原则母公司：有关新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发；子公司研发计划与项目的审批子公司：非母公司负责范围的新产品研发，新产品市场信息反馈、新产品试制、测试和生产工艺开发及推广等管理职能分工管理职能分工308集团母子公司研集团母子公司研发发职能分工职能分工母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司母母公司研发管理职能公司研发管理职能有关基础性、前沿性、新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于母公司负责子公司研发计划和项目的审批和协调子公司研发管理职能子公司研发

332、管理职能完全独立，母公司不加干涉负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工艺和技术开发与管理（上市公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发负责产品生产工艺和技术开发与管理（子公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心）配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广309集团研发战略实行四级管理模式集团研发战略实行四级管理模式 研发战略（3年）研发项目审核、监督研发委员会负责研发项目实施 研发战略管理方法

333、示意图研发战略管理方法示意图工程技术中心总监 项目 A 项目B 项目C 项目N管理指令信息反馈流项目小组组长集团总裁负责310研发研发战略管理战略管理研发战略管理研发战略管理研发项目规划管理研发项目规划管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理新产品战略制定：由集团总裁组织制定研发战略，研发委员会、工程技术中心配合制定新产品战略实行周期：每三年制定一次新产品战略管理：研发战略管理权在集团总裁，执行权在研发委员会。研发战略原则上不作大的、方向性的修改，除非在非常特殊情况下，才做大的修改。譬如：市场需求发生重大的变化、竞争对手发展战略和市场竞争

334、策略的调整、目标区域市场环境的改变及新型技术的应用而引起的非人为因素，可以对研发战略做重大修改 311研发研发项目规划管理项目规划管理研发项目规划制定权：由研发委员会组织制定，工程技术中心配合研发项目规划实行周期：每一年制定一次研发项目规划管理：根据研发战略、营销规划中产品设计要求，由工程技术中心提出研发年度项目计划报研发委员会审批，讨论通过后由工程技术中心负责实施，并进行项目可行性研究等研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理312研发研发项目可行性

335、管理项目可行性管理研发项目可行性研究制定权：由工程技术中心组织实施研发项目可行性研究实行周期：不定期研发项目可行性研究管理：根据研发项目规划要求，在实施研发项目之前，由营销管理中心组织市场可行性分析，工程技术中心提出研发项目的技术可行性研究（项目可行性研究要求详见附录一）。 注：注：每一个研发项目在立项前都要做项目可行性研究论证研究，通过项目评估之后方可能进行项目立项和研发实施过程研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理313研发研发项目立项管理项目立

336、项管理研发项目立项制定权：由工程技术中心组织实施研发项目立项实行周期：不定期研发项目立项管理： 工程技术中心负责组织研发项目立项评审工作，研发委员会参与具体的评审工作。项目评审通过后，参与项目可行性研究小组的主管负责办理项目标准化手续，领取项目立项编号等 项目立项管理详见附录二 注：注：研发立项是研发项目研究过程中的必要程序，没有经过立项的研发项目不能纳入研发项目规划管理之中研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理314研发研发项目过程管理项目过程管理研发战略管理研发战略管理研发项目可行

337、性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理项目组长技术开发成员项目支持成员技术开发成员项目开发成员项目支持成员项目支持成员工程技术中心总监集团总裁技术管理会议营销管理中心人员、子公司相关技术人员、销售经理、质检人员、采购人员技术开发人员315主要要素主要内容建议决策/评价设想来源新产品设想主要来自内外部，譬如：潜在购买者、竞争者、产品供应商、经销商、内部各部门等每半年或一年市场运作部组织各区域销售经理/营销管理中心相关人员对目标市场进行深层次市场调查（问卷调查/委托当地专业市场调查公司）、及通过了解竞争对手产品情况，营销管理

338、中心对市场调查结果进行分析，提出新产品开发设想工程技术中心从技术发展与完善角度提出新产品开发设想以营销为导向建立新产品设想决策与评价体系营销管理中心参与研发项目组工作，确定设想过程组织销售人员参与评价技术开发组负责整理新产品设想，制定新产品设想规划，报公司技术管理会议讨论设想形成方法市场环境根据产品的历史发展、技术专利、竞争对手产品分析、市场畅销产品分析、未来产品发展分析等产品结构对产品结构的功能分析、使用分析、缺点分析、独特性能分析等寻找产品差异或未满足的需求形成新产品构思消费需求通过对消费者个人进行深入调查、投诉分析、建议分析等，获得个人反应的信息；对重点小组（代理商、区域办事处等），通过

339、头脑风暴法和德尔菲法对消费者行为、态度、购买动机等进行分析，寻找尚未满足的市场需求潜需求结构通过对市场需求分析和市场细分化分析，来寻求新的市场机会产生的新产品设想设想差异性分析法决定差异分析根据竞争对手产品之间的属性的差异性和消费者对产品属性的重要程度的不同要求进行分析，寻求新的市场需求机会知觉差异分析通过分析消费者对各种产品的认知（即各种产品的差异性和产品消费群体定位的不同），来判断各种产品的市场需求空间的大小，来寻求研发机会偏好差异分析主要分析消费者对现有产品和未来新产品的偏好程度，来寻求研发机会研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研

340、发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理新产品设想概念原型最终产品营销计划316主要要素主要内容例证建议决策/评价营销部门新产品概念从产品的特性、购买者的心理认知定量化、潜在市场接受程度等产品重量、大小、外型、功能、寿命等高科技含量低的产品，新产品概念主要来源于市场需求和生产工艺改进，因而研发人员要深该了解区域目标市场和产品供应商生产状况每季度/月份整理分析市场需求信息；每年度要求营销部门组织区域相关市场调查与重点供应商签定技术合作协议，帮助供应商改进生产工艺，因而每季度/月份深入供应商生产现场，与供应商的技术部门/生产部门成立技术/工艺开发小组工程技术中心负责组织新产品概念开发

341、，在部门内部进行鉴定，然后上报研发委员会进行审核，讨论通过后上报总经理审批根据项目大小、投入、开发要求速度等因素，工程技术中心定期或不定期组织相关部门对新产品概念进行进行评估，及时跟踪、筛选新产品概念开发，降低研发费用投入风险产品研发部门新产品概念从产品的技术、形式和功能等方面来影响研发的时间、质量等光学产品等采购部门新产品概念从工艺设计、生产加工工艺和装配工艺等来影响产品制造时间、制造成本、产品质量和有利于售后服务等方面，来达到新产品的最佳设计通过优化水泵产品的生产工艺来提高产品的生产效率或通过产品工业设计改进产品密封/出水流量等研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研

342、发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理概念原型最终产品营销计划新产品设想317建议定义通过技术开发，把新产品概念转化为具体化的而获得的一种工作模型或最终产品的初始形式开发过程新产品原型开发实行项目负责制（由项目开发小组组长承担责任），在开发过程中研发中心总监起宏观控制作用，配合项目小组组长组织相关部门进行项目的资源配置和评估工作。在产品原型开发过程中，随时进行产品开发的技术测试、财务测试、生产测试、市场测试等。决策/评价产品开发最终成果评价：工程技术中心负责组织新产品原型开发，原型开发后首先在部门内部进行鉴定，然后上报技术管理委员会进行审核，组织

343、公司相关部门进行讨论，技术含量高或重要产品的开发要组织外部专家对产品进行技术鉴定。产品开发过程评价：根据项目大小、投入、开发要求速度等因素，工程技术中心总监定期或不定期组织相关部门对新产品原型开发过程进行评估，及时跟踪、筛选新产品原型开发，降低研发费用投入风险研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理原型概念最终产品营销计划新产品设想318建议定义新产品核心概念的最终实现。是新产品原型经过反复技术开发、评价和使用测试，逐步完善形成可使用的产品开发过程新产品原型开发后，要进行最终产品生产工艺

344、实现设计、技术完善、产品质量测试、成本预算、产品投入财务收益测算等制定产品技术标准文件、质量标准文件、产品生产工艺标准文件和产品生产前的相关文件等决策/评价工程技术中心将最终产品生产的标准化文件和产品生产前的相关文件上报研发委员会并组织相关部门（营销管理中心、财务管理中心、子公司相关部门等）对其进行审核和评估最终产品签定通过后，集团总裁组织相关部门对最终产品的生产规模、经济收益进行预测研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理研发项目规划管理研发项目规划管理新产品设想概念原型营销计划最终产品319建议定义新产品投放市场时

345、对市场的有关要素（产品价格、销售额、盈利、消费者的市场反应、投放时机、产品投放市场跟踪等）进行测试的过程开发过程工程技术中心协同营销管理中心拟订出新产品营销计划方案，营销管理中心负责组织相关部门召开新产品营销计划专题研讨会，首先拟订出新产品营销计划测试要素，然后各区域销售部经理负责实施，营销管理中心负责市场信息跟踪、分析，最终确定出比较适合目标市场发展的产品特征和市场营销计划决策/评价营销管理中心负责提出营销计划，总经理负责审批公司根据新产品营销实施效果对研发小组成员进行绩效挂钩研发战略管理研发战略管理研发项目可行性管研发项目可行性管理理研发项目立项管理研发项目立项管理研发过程管理研发过程管理

346、研发项目规划管理研发项目规划管理新产品设想概念原型最终产品营销计划3205、集团母子公司评估与激励系统设计、集团母子公司评估与激励系统设计321（1）评估体系）评估体系322子公司绩效评估流程子公司绩效评估流程母公司董事会子公司董事会述职评估公司绩效CEO绩效董事会绩效母公司人力资源委员会母公司审计委员会控制信息信息反馈信息反馈控制信息评估审计323子公司绩效评估组织管理子公司绩效评估组织管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司评估评估组织组织母母公司公司母公司董事会设立人力资源委员会与审计委员会，分别负责子公司的绩效评估和审计子公司子公

347、司子公司董事会设立人力资源委员会和审计委员会，进行自我评估根据子公司情况而设立评估组织，主要接受母公司的绩效评估制定绩效管理制度建立述职汇报管理制度建立评估信息反馈管理制度建立评估信息数据库评估管理制度评估管理制度定性分析法座谈会法内部访谈法头脑风暴法定量分析法问卷调查法二手资料分析研究法模型分析法评估方法评估方法324子公司绩效评估指标体系子公司绩效评估指标体系权权重重100100基本指标基本指标权权重重100100修正指标修正指标权权重重100100评议指标评议指标权权重重100100评估评估内容内容财务效益财务效益状况状况42净资产收益率30资本保值增值率161 1、领导班子基本素、领导

348、班子基本素质质2020总资产报酬率12销售利润率14成本费用利润率122 2、产品市场占有能、产品市场占有能力（服务满意度）力（服务满意度）1818资产营运资产营运状况状况18总资产周转率9存货周转率4应收账款周转率43 3、基础管理比较水、基础管理比较水平平2020流动资产周转率9不良资产比率6资本损失比率44 4、在岗员工素质状、在岗员工素质状况况1212偿债偿债能力能力状况状况22资产负债率12流动比率6速动比率45 5、技术装备更新水、技术装备更新水平（服务硬环境）平（服务硬环境）1010现金流动负债比率4已获利息倍数10长期资产适合率56 6、行业或区域影响、行业或区域影响力力5 5

349、经营亏损挂账比率3发展能力发展能力状况状况18销售增长率9总资产增长率77 7、企业经营发展策、企业经营发展策略略5 5固定资产成新率5资本积累率9三年利润平均增长率38 8、长期发展能力预、长期发展能力预测测1010三年资本平均增长率3备注备注在企业绩效评估指标体系中，计量指标权重为80%，非计量指标权重为20%。从国外来看，韩国评估指标体系中，对经营性较强的企业计量指标占60%，非计量指标权重为40%，而对服务性较强的企业，计量指标与非计量指标的权重各占50%。因而，随着企业不断的发展和实践经验的不断丰富，可以找到更加合理的权重系数。325子公司董事会绩效评估模型子公司董事会绩效评估模型定

350、量研究资料分析/研究公司绩效绩效评估小组评估体系设计评估报告形成定性研究模型研究CEO绩效董事会运行机制母公司董事会政治/经济环境市场环境法律环境成果汇报成果汇报326子公司董事长绩效评估指标子公司董事长绩效评估指标一级指标一级指标二级二级指标指标三级三级指标指标公司绩效公司绩效详见企业绩效评估组织领导能力组织领导能力战略能力战略规划能力、前瞻能力、决策能力风险管理能力风险预测、管理、处理能力组织管理能力组织效率、制度创新、内部协调能力外部协调能力与利益相关者的关系处理个人素质个人素质知识素质身体素质工作素质奉献精神、事业心、责任心、职业道德327子公司总经理绩效评估形式子公司总经理绩效评估形

351、式母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司子公司总经理绩效评估子公司总经理绩效评估原则上由子公司董事会负责对总经理绩效进行评估，母公司董事会不对其进行绩效评估一般由母公司董事会代管对总经理绩效进行评估，有条件的子公司可自行评估一级指标一级指标二级二级指标指标三级三级指标指标公司绩效公司绩效详见企业绩效评估组织领导能力组织领导能力战略能力战略规划能力、前瞻能力、风险预测能力概念技能理解能力、判断能力、分析能力、决策能力、创新能力人际技能表达能力、判断能力、涉外能力、关系处理能力领导业务技能计划能力、组织能力、领导能力、协调能力个人素质个人素质知

352、识素质身体素质工作素质奉献精神、事业心、责任心、职业道德328母母公司委派人员评估流程图公司委派人员评估流程图母公司董事会子公司总经理评估财务人员审计人员母公司人力资源委员会母公司审计委员会控制信息信息反馈信息反馈控制信息评估审计329（2）激励机制）激励机制330经营者激励机制模式经营者激励机制模式激励制度行为导向制度行为规范制度行为强化制度行为持续制度股东目标集合经营者目标集合组织目标集合环境因素环境因素信息沟通信息沟通环境因素目标兼容331集团母子公司治理结构对经营者激励的相关性集团母子公司治理结构对经营者激励的相关性母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型子公司子公司为上市为上

353、市公司公司母母公司制约因素公司制约因素如果母公司有监督子公司的能力，经营者薪酬方案则更趋于合理，方案实施的控制力强主要根据子公司的企业规模、子公司在集团的重要地位、母公司对子公司控制能力、母子公司谈判能力等相关因素来决定子公司经营者的薪酬结构董事会成员构成董事会成员构成如果子公司董事会中外部董事占有一定的比例，经营者薪酬方案则更加合理，否则内部人控制，更有利于自己操纵（主要看母子公司谈判能力）董事长兼总经理董事长兼总经理在母公司对子公司经营者控制弱化的前提下，则会使经营者有条件操纵激励方案子公司子公司为非上为非上市公司市公司母母公司制约因素公司制约因素主要根据子公司的企业规模、子公司在集团的重

354、要地位、母公司对子公司控制能力、母子公司谈判能力等相关因素来决定子公司经营者的薪酬结构由集团公司统一制定实施或由子公司制定上报母公司批准，但母公司对子公司的控制力较强董事会成员构成董事会成员构成董事长兼总经理董事长兼总经理备注备注在经营者薪酬设计方案时，主要在遵循国际惯例的前提下，以子公司所在行业、该地区经营者收入水平为参考依据332集团经营者激励管理程序集团经营者激励管理程序母公司董事会子公司董事会述职评估母公司人力资源委员会母公司审计委员会控制信息信息反馈信息反馈控制信息评估审计经营者阶层333集团经营者激励方案设计模型集团经营者激励方案设计模型前任经理人收入确定经营者收入企业规模行业发展

355、情况调整激励方案总体水平确定总体激励水平本地区经理人收入本行业经理人收入经理市场供给关系经理市场收入预期经营者偏好/年龄经营者过去业绩经营者能力经营者来源税收政策经营者任期长短企业生命周期334经营者激励模型经营者激励模型物质激励精神激励短期激励长期激励事业激励声誉/地位激励权力激励升迁与解职威胁激励道德/情感激励年薪制福利和津贴股票激励股票期权激励工作目标激励工作过程激励工作完成激励声望激励荣誉激励参政议政激励经营自主权激励企业控制权激励升迁激励解职威胁激励道德激励情感激励经营者激励模型335（四）集团母子公司管控体系推行方案四）集团母子公司管控体系推行方案336集团母子公司管控体系实施的要

356、点集团母子公司管控体系实施的要点1.实施计划要有清晰的里程碑和责任分工2.很可能遇到阻力，所以集团高层领导和各子公司高层领导必须亲自参与3.高层管理者必须各当一面，领导具体的实施举措4.经常定期地检查进程，由实施小组向集团董事长和高层管理者汇报5.改革过程会遇到方方面面的阻力，因此有效的对内、对外沟通非常重要6.可以建立相关的IT信息系统，以提供检查业绩所需的信息337集团董事长亲自领导，成立领导推行小组，并列入董事会重要议事程序集团董事长亲自领导，成立领导推行小组，并列入董事会重要议事程序宣布改革宣布改革成功成功列入集团董事长个人工作计划按计划展开工作，监督实施进程每月召开领导推行小组会议，

357、检查具体工作的进展定期召开重要会议，听取高层管理汇报，作出推动决策行动计划行动计划338沟通在推进过程中非常必要，起着非常关键的作用沟通在推进过程中非常必要，起着非常关键的作用沟通目的沟通目的收集反馈, 建立共识明确变革目标，营造变革气氛推进方案设计实施计划推动实施完成变革汇报变革具体进度，巩固变革成果庆祝成功关键对象关键对象集团高中层管理人员集团高中层管理人员董事长领导推行小组全体员工全体员工沟通方式沟通方式个别讨论讨论会动员大会项目启动会上下级交流公司内部报道汇报会公司内部报道汇报会沟通内容沟通内容变革的必要性变革的范围及原则变革的目标变革总体实施计划及个人角色变革的进度与成果变革完成总结

358、及具体效果339母子公司管控体系推行总体计划（集团可据此制定详细的操作计划）母子公司管控体系推行总体计划（集团可据此制定详细的操作计划）时间时间项目项目20042004年年1 1月月2 2月月3 3月月4 4月月母子公司管控体系方案定稿成立领导推行小组集团及各子公司治理结构调整，召开股东大会和董事会；修改公司章程，签定管控合约，完成工商登记变更集团及各子公司组织结构调整设立，相关人事任免集团母子公司管理框架制定开始实施远程辅导项目操作时间进度项目操作时间进度340附录：公司治理结构职能附录：公司治理结构职能股东大会、董事会、监事会职能董事长、总经理、董事会秘书职能董事会下属各专业委员会职能34

359、11、股东大会、董事会、监事会职能、股东大会、董事会、监事会职能342股东大会股东大会 股份有限公司的股东大会是指由公司全体股东所组成的机构，是股份有限公司的最高权力机构，是股份有限公司财产权的主体。股份有限公司的投资者在把其出资资金或财产交给公司时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而公司从投资者手中取得了其他权利，从而成为公司财产权的主体。公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有公司财产权，自然可以决定公司的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组公司内部的各种机构，从而成为公司的最高权力机构，公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切

360、决定。主要职权(一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5以上的股东的提案； (十四)审

361、议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 343董事会董事会 公司设立董事会，对股东大会负责。(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据

362、经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 主要职权344监事会监事会公司设监董事。监事会由三名及以上监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律

363、、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 主要职权3452、董事长、总经理、董事会秘书职能、董事长、总经理、董事会秘书职能346董事长董事长(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可

364、抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 主要职权董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 347总经理总经理 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 领导：董事会董事会领导或参与的关键流程领导或参与的关键流程发起并领导公司管理流程职位：公司总经理公司总经理使命与职责使命与职责 设立公司发展的远景目标，并根据这一目标制定相应的战

365、略、组织架构和管理流程全权负责公司的运作培养、选拔和保持优秀的管理人才，制定精简、合适的组织结构建立企业的内部文化，培养员工的归属感关键业绩指标关键业绩指标(KPI)(KPI) 投资资本回报率净利润自由现金流重点业务产生的销售额占总销售额的比例职能部门费用占总成本的比例员工满意度主要工作主要工作具体领导公司的日常经营工作就公司重大决策对董事会负责，包括拟定战略供董事会评估和批准，并最终拥有和实施该战略制定预算并报董事会批准，并最终执行预算评估和发展高级管理人员，并向董事会汇报结果批准资金管理流程和审计流程负责同董事会沟通技能与经验要求技能与经验要求具有战略思维能力和立足长远、把握全局的意识对公

366、司业务的各个领域及下属中心/部门工作有深入理解能够团结领导层，建立高效的组织结构对外能代表企业形象，建立有效的外部关系网348董事会秘书董事会秘书董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 主要工作主要工作支持董事会的管理工作负责协调董事会委员会会议保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况。并敦促总经理在下次董事会召开前，对实施中的重要问题，向董事会报告并提出建议做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作，对重大信息进行综合汇总负责协调董事会对公司高层经理的业绩评估工作受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作负责董事会的信息披露

367、与监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成负责组织有关监管政策方面研究，及时向董事和总经理提供有关信息和研究报告负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信息披露与公司律师和法律部一起，确保董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料协助对外机构的信息披露工作 使命与职责使命与职责负责协调董事会日常工作，负责董事会与监管部门、投资者及其它机构的联系，负责有关信息的收集与保管工作关系工作关系向董事会汇报， 对董事会负责

368、负责与董事会委员会、总经理、公司各部门、监管部门、投资者及其它机构之间的协调， 以保证各项工作的顺利进行3493、战略投资委员会、人力资源委员会、财务管理委员会、审计委员会职能、战略投资委员会、人力资源委员会、财务管理委员会、审计委员会职能350战略投资委员会战略投资委员会该委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，负责审议公司发展战略、重大投资、计划和预算等事项。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。了解行业的发展趋势，收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化，为审核公司战略目标和举措做准备协调董事会全体成

369、员，就公司整体战略目标和方向达成一致意见积极与总经理协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题进行建议组织董事会通过讨论战略决策会议就总经理的战略提案提出意见向董事会介绍总经理提案，协助董事会作出批准或否决的决策负责审批公司一定金额以上的投资项目监督公司短期业绩，审阅财务数据和相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事会对公司业务的发展满意决定关键业绩指标并定期追踪安排有关管理人员参加董事会会议回答质询，进行说明工作关系工作关系使命与职责使命与职责审核公司发展战略、投资和清理，并监督战略举措实施的里程碑主要工作主要工作委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准公司战略投资中心

370、定期向战略投资委员会汇报公司战略和投资或清理的重大举措及其执行情况总经理负责接受战略投资委员会的质询351人力资源委员会人力资源委员会人力资源委员会在董事会的领导下工作，受董事会委托，规划公司人力资源战略，制订公司人力资源框架和政策，并负责公司经营层提名建议、薪酬激励、绩效管理等。具体还可分为提名、考核和薪酬委员会。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。主要工作主要工作招聘与选择最高管理层设定并批准最高管理层的岗位描述和职业发展道路制定总经理和部门总监的发展计划，并负责关键后备人才的培养系统地制定继任计划，保证在任何突发情况下总经理后继有人掌管管理层

371、人员名单，包括内部及外部候选人制定高层管理人员的培训计划评估最高管理层管理业绩及薪酬水平审核并批准业绩评估标准和具体流程领导总经理及部门总监的业绩评估流程，通过访谈及业绩评估记录来进行评估，然后董事会就评分达到共识定期追踪关键业绩指标的完成情况，对重大业绩偏差进行质询审核并批准最高管理层的薪酬框架使命与职责使命与职责负责总经理的任命，以及最高管理层人员的提名和审批，并确定薪酬水平。该委员会还制订管理层培养计划并负责制订管理层的接班计划委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准人力资源部和财务部定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的相关影响人力资源部帮助协调关键管理职位候选人

372、的筛选和培训计划工作关系工作关系352财务管理委员会财务管理委员会主要工作主要工作研究和规划公司财务战略和策略；研究规划公司财务体系框架和方针、政策；决定公司财务管理体制和机构设置方案；负责确定公司财务管理的基础管理制度；审批公司年度财务预算与决算方案；审批公司利润分配方案和亏损弥补方案；制定或审批公司注册资本变更和重要资本经营方案；提议聘任公司财务负责人；审议公司高级财务管理人才的引进；负责审议公司融资决策；接受董事会委托，向股东大会报告有关财务管理事项；完成董事会交办的有关财务管理的其他事项。 该委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大财

373、务战略。 委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。使命与职责使命与职责研究和规划公司财务战略和策略，以及公司财务体系、管理体制，审批公司年度财务计划和预决算方案，提议、审议公司高级财务人员引进聘任等工作关系工作关系委员会负责提出、审核、质询相关议题，并给出建议，报董事会会议批准委员会参与评估财务部，由财务部提出决策所需相关信息353审计委员会审计委员会审计委员会是公司董事会下面设立的监督机构，向董事会会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届

374、满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。 主要工作主要工作监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实有效审核公司重要规章制度是否完善有效监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东利益检查财务数据，评价公司财务健康状况及财务决策规范合理性，并据此提出改进建议审阅财务及其它经营风险控制的报告，监督管理人员采取适当措施控制风险对商业道德的监督设立管理人员道德行为准则并不断修正，以规范管理层行为指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见如有必要可通过董事会秘书通报总经理，组织有关部门开会使命与职责使命与职责审核和监督财务汇报体系和财务运营状况，并对公司高层管理人员行为进行监控，以保证高层管理人员合法利用职权，并且保证公司资源得到有效利用工作关系工作关系委员会负责提出、审核、质询相关议题，并给出建议，报董事会会议批准委员会参与评估审计部，由审计部提出决策所需相关信息354强强联手创造双赢强强联手创造双赢谢谢谢谢