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1、第第五五章章 产权交易产权交易-股权出让融资股权出让融资 第一节第一节 案例分析案例分析 第二节第二节 产权交易股权出让融资业务操作实务产权交易股权出让融资业务操作实务 第三节第三节 产权交易知识要点产权交易知识要点 本章教学内容本章教学内容第一节第一节 案例分析案例分析 一次成功的融资案例一次成功的融资案例资资 融资背景及结果融资背景及结果 融资过程融资过程 分析与讨论分析与讨论1、陇神戎发药业股份有限公司为什么要通过陇神戎发药业股份有限公司为什么要通过产权交易的方式融资？产权交易的方式融资？2、转让股权对该公司会产生哪些影响？起到转让股权对该公司会产生哪些影响？起到了哪些作用？了哪些作用？
2、3、相对于银行贷款，产权出让融资有哪些特相对于银行贷款，产权出让融资有哪些特点？点？4、产权交易应遵循哪些原则？产权交易应遵循哪些原则？5、产权交易中心在其中起什么作用？产权交易中心在其中起什么作用？第二节第二节 产权交易股权出让融资产权交易股权出让融资业务操作实务业务操作实务 一、一、 产权交易的一般程序产权交易的一般程序二、二、 产权交易双方应提交的文件材料产权交易双方应提交的文件材料 三、三、 中小企业股权出让融资的操作要点中小企业股权出让融资的操作要点 一、一、 产权交易的一般程序产权交易的一般程序 1、出让方提出申请，并按规定提交相关文件材料。、出让方提出申请，并按规定提交相关文件材
3、料。2、产权交易机构审核，做出答复。、产权交易机构审核，做出答复。3、产权交易项目挂牌、产权交易项目挂牌15日，进行受让方征集及受让申请登记。日，进行受让方征集及受让申请登记。4、有意向的交易者进行查询洽谈，确定交易方式。、有意向的交易者进行查询洽谈，确定交易方式。5、挂牌期满后，双方签订、挂牌期满后，双方签订产权交易合同产权交易合同，受让方提交企业法人营业，受让方提交企业法人营业执照、近期资产负债表。执照、近期资产负债表。6、产权交易结算交割，受让方将交易价款交产权交易中心。、产权交易结算交割，受让方将交易价款交产权交易中心。7、产权交易中心审核并出具产权交易签证书、产权转让交割单。、产权交
4、易中心审核并出具产权交易签证书、产权转让交割单。8、交易双方各缴纳手续费，领取产权交易签证书。、交易双方各缴纳手续费，领取产权交易签证书。9、交易双方在工商等部门办理变更手续，出让方领取产权交易价款。、交易双方在工商等部门办理变更手续，出让方领取产权交易价款。 二、交易双方应提交的文件材料二、交易双方应提交的文件材料出让方出让方(1)产权交易上市申报书产权交易上市申报书或或产产(股股)权上市申报书权上市申报书；(2)出让方和被转让企业的资格证明或其他有效证明出让方和被转让企业的资格证明或其他有效证明(3)企业产权权属证明企业产权权属证明(4)出资人准予出让企业产权的证明；出资人准予出让企业产权
5、的证明；(5)出让标的的情况说明；出让标的的情况说明；(6)转让国有企业产权的，应提供企业职工代表大会或工会意见的书面材转让国有企业产权的，应提供企业职工代表大会或工会意见的书面材料。转让集体企业的，应提供企业职工代表大会做出的决议；料。转让集体企业的，应提供企业职工代表大会做出的决议；(7)出让方委托经纪机构的，经纪机构需提供出让方委托经纪机构的，经纪机构需提供产权交易委托协议书产权交易委托协议书；(8)被转让企业资产评估报告、评估基准日资产负债表、损益表；被转让企业资产评估报告、评估基准日资产负债表、损益表；(9)债务清单及主要债务人同意债务转移的证明文件债务清单及主要债务人同意债务转移的
6、证明文件(改制时改制时)；(10)法律、法规、规章规定的其他材料。法律、法规、规章规定的其他材料。 受让方应提交的文件受让方应提交的文件产权交易收购意向登记表产权交易收购意向登记表；受让方的资格证明受让方的资格证明(营业执照、税务登记证、营业执照、税务登记证、法人代码证等法人代码证等)；受让方资信能力证明；受让方资信能力证明；受让方近期资产负债表；受让方近期资产负债表；法律、法规、规章规定的其他材料。法律、法规、规章规定的其他材料。 三、三、 中小企业股权出让融资的操作要点中小企业股权出让融资的操作要点 股权出让的好处：股权出让的好处：不需要抵押、质押和担保不需要抵押、质押和担保不需偿还不需偿
7、还投资者会提供更多的资源和帮助投资者会提供更多的资源和帮助问题：问题：对投资回报要求高对投资回报要求高新的投资者将改变企业原有的股权结构和治理模式，新的投资者将改变企业原有的股权结构和治理模式，进而可能影响企业的发展战略、经营目标和管理模式。进而可能影响企业的发展战略、经营目标和管理模式。 中小企业股权出让融资的操作要点中小企业股权出让融资的操作要点1.1.综合评估新的投资者对企业治理、管理、综合评估新的投资者对企业治理、管理、战略、经营的影响战略、经营的影响2.2.有针对性性的选择股权出让对象有针对性性的选择股权出让对象3.3.确定恰当的股权出让比例确定恰当的股权出让比例4.4.选择有利的股
8、权出让价格选择有利的股权出让价格5.5.充分理解并满足股权投资者的要求充分理解并满足股权投资者的要求6.6.提供有效的材料尽力克服交易中的困难提供有效的材料尽力克服交易中的困难 1.1.综合评估新的投资者对企业治综合评估新的投资者对企业治理、管理、战略、经营的影响理、管理、战略、经营的影响 1、企业的发展战略及长期发展目标。、企业的发展战略及长期发展目标。2、企业的股权稀释以及企业管理权的分散。、企业的股权稀释以及企业管理权的分散。3、企业的盈利方式及利润分配方式。、企业的盈利方式及利润分配方式。 能否提高企业的管理水平？能否提高企业的管理水平？是否能加快企业技术创新和产品开发？是否能加快企业
9、技术创新和产品开发？能否扩大企业生产能力和产品市场份额？能否扩大企业生产能力和产品市场份额？能否激励企业科技人员，稳定企业核心管理及技术能否激励企业科技人员，稳定企业核心管理及技术人员？人员？能否保持稳定的资金来源，促进下一步融资渠道的能否保持稳定的资金来源，促进下一步融资渠道的畅通和新的融资方式的开展？畅通和新的融资方式的开展？ 2.2.有针对性性的选择股权出让对象有针对性性的选择股权出让对象 股权出让对象的种类股权出让对象的种类大型企业投资大型企业投资政府投资政府投资个人投资个人投资外商投资外商投资 3.确定恰当的股权出让比例确定恰当的股权出让比例 企业股权出让比例企业股权出让比例出让企业
10、全部股权出让企业全部股权出让企业大部分股权出让企业大部分股权出让企业少部分股权出让企业少部分股权 4.选择有利的股权出让价格选择有利的股权出让价格 股权出让价格划分股权出让价格划分 溢价出让股权溢价出让股权平价出让股权平价出让股权折价出让股权折价出让股权 5.充分理解并满足股权投资者的要求充分理解并满足股权投资者的要求 优质的管理优质的管理 至少有至少有2至至3年的经营记录、有巨大的潜在年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在成长性、并有令人信服的发展市场和潜在成长性、并有令人信服的发展战略计划战略计划 行业和企业规模行业和企业规模 估值和预期投资回报的要求估值和预期投资回报的要求 投资后上市的可
11、能性投资后上市的可能性 6.尽力克服交易中的困难尽力克服交易中的困难 融资方困难：融资方困难：合作方的经济实力与管理实力合作方的经济实力与管理实力股权变更的法律、公司治理结构、财务以及控制权与股权变更的法律、公司治理结构、财务以及控制权与决策权等问题决策权等问题股权定价与交易公正性股权定价与交易公正性投资方的真实意图投资方的真实意图投资方困难：投资方困难：对企业或项目的透彻了解对企业或项目的透彻了解可信的风险评估可信的风险评估并购后管理资源的整合并购后管理资源的整合管理控制权管理控制权 第三节第三节 产权交易知识要点产权交易知识要点 一、一、 产权交易及其市场性产权交易及其市场性 二、二、 产
12、权交易的类别、方式产权交易的类别、方式 三、三、 产权交易市场对中小企业融资的作用产权交易市场对中小企业融资的作用 产权交易的含义产权交易的含义产权交易是指除上市公司股份转让以外的企业产产权交易是指除上市公司股份转让以外的企业产权的有偿转让，是企业财产所有权及相关财产权权的有偿转让，是企业财产所有权及相关财产权益的有偿转让行为和市场经营活动。可以是企业益的有偿转让行为和市场经营活动。可以是企业间资产、股份的交换，可以是用货币购买企业的间资产、股份的交换，可以是用货币购买企业的资产或股份，也可以是几种形式的综合。资产或股份，也可以是几种形式的综合。 三个方面的含义：三个方面的含义：产权交易是一种
13、遵循等价交换原则的商品经营活动；产权交易是一种遵循等价交换原则的商品经营活动；产权交易属于产权经营活动，其经营主体是企业财产产权交易属于产权经营活动，其经营主体是企业财产所有者或其代理；所有者或其代理；产权交易是市场经济发展的结果。产权交易是市场经济发展的结果。 产权交易的含义（产权交易的含义（2）产权交易在内容上可以分为两个不同层次产权交易在内容上可以分为两个不同层次企业财产所有权的转让企业财产所有权的转让在在保保持持企企业业财财产产所所有有权权不不变变的的前前提提下下，企企业业财财产产经经营营权的转让。权的转让。产权交易中，涉及产权交易的主体和客体。产权交易中，涉及产权交易的主体和客体。主
14、体指产权的出让方和受让方主体指产权的出让方和受让方客客体体包包括括：非非公公司司制制企企业业、有有限限责责任任公公司司、非非上上市市股股份份有有限限公公司司和和股股份份制制合合作作企企业业的的的的全全部部产产权权或或者者部部分分产权，经批准进行交易的其他产权。产权，经批准进行交易的其他产权。 目目前前我我国国进进行行产产权权交交易易的的场场所所有有：产产权权交交易易所所、产产权权交交易易市市场场、知知识识产产权权交交易易市市场场、高高新新技技术术交交易市场。易市场。 股权出让融资的含义股权出让融资的含义指中小企业出让企业的部分股权，以筹集企业所指中小企业出让企业的部分股权，以筹集企业所需要的资
15、金的行为。投资者以资金换取企业股权需要的资金的行为。投资者以资金换取企业股权后，便使企业的治理结构发生变化，相应的发展后，便使企业的治理结构发生变化，相应的发展模式和经营方式也将随之产生变化。模式和经营方式也将随之产生变化。 股权出让融资实际是吸引直接投资、引入新合作股权出让融资实际是吸引直接投资、引入新合作者的过程者的过程 。对于那些想完全掌握企业控制权、完全占有企业对于那些想完全掌握企业控制权、完全占有企业收益、完全支配企业的生产经营的中小企业创业收益、完全支配企业的生产经营的中小企业创业者来说，股权出让融资并非一种适宜的融资方式。者来说，股权出让融资并非一种适宜的融资方式。 产权交易的市
16、场性产权交易的市场性 产权交易应该而且必须通过市场才能产权交易应该而且必须通过市场才能得以实现得以实现 两层含义：两层含义：产权交易的价格由市场决定。产权交易的价格由市场决定。交易行为必须在市场交易行为必须在市场产权交易所进产权交易所进行行 产权交易市场产权交易市场 供产权交易双方进行产权交易的场所供产权交易双方进行产权交易的场所 狭义：各类企业从事以产权有偿转让为内狭义：各类企业从事以产权有偿转让为内容的交易场所。包括有形场所、市场运行容的交易场所。包括有形场所、市场运行规则、市场服务等内容。规则、市场服务等内容。产权交易所（中心）、资产调剂市场、承包市产权交易所（中心）、资产调剂市场、承包
17、市场或租赁市场等。场或租赁市场等。广义：范围更广泛，指交换产权的场所、广义：范围更广泛，指交换产权的场所、领域和交换关系的总和。领域和交换关系的总和。二、二、 产权交易的类别、方式产权交易的类别、方式 按所有制性质分为：国有企业、集体企业、私营企业或个按所有制性质分为：国有企业、集体企业、私营企业或个人之间的交易；人之间的交易；从交易内容分为：企业整体产权交易和部分产权交易。从交易内容分为：企业整体产权交易和部分产权交易。按交易方式分为：购买式产权交易、承担债务式产权交易、按交易方式分为：购买式产权交易、承担债务式产权交易、吸收入股式产权交易、承担职工安置等其他条件式产权交吸收入股式产权交易、
18、承担职工安置等其他条件式产权交易。易。按交易主体之间组织形式：兼并式产权交易、股份转让式按交易主体之间组织形式：兼并式产权交易、股份转让式产权交易、资产转让式产权交易。产权交易、资产转让式产权交易。按层次：所有权转让（包括实物资产、股权交易）、经营按层次：所有权转让（包括实物资产、股权交易）、经营权转让。权转让。按交易价格：溢价交易、平价交易、折价交易。按交易价格：溢价交易、平价交易、折价交易。 产权交易原则产权交易原则 1 1、符合国家法律、法规和有关政策规定。符合国家法律、法规和有关政策规定。2 2、实行平等互利、等价交换。实行平等互利、等价交换。3 3、促进规模经济效益，防止形成垄断。促
19、进规模经济效益，防止形成垄断。4、坚持公开、公平、公正的原则。坚持公开、公平、公正的原则。 产权交易的方式产权交易的方式 1、协议转让。、协议转让。 2、拍卖转让、拍卖转让 3、招标转让。、招标转让。 4、变更、转移财产占有主体。、变更、转移财产占有主体。 5、其他方式。、其他方式。 3 产权交易市场的作用产权交易市场的作用产产权权交交易易市市场场是是非非公公开开权权益益性性资本市场资本市场产产权权交交易易市市场场对对高高技技术术企企业业发发展具有十分重要的作用展具有十分重要的作用产权交易市场是非公开权益性资产权交易市场是非公开权益性资本市场本市场资本市场的两种形态资本市场的两种形态公开资本市
20、场对中小企业的不适应性公开资本市场对中小企业的不适应性非公开资本市场交易的特点及对中小企业非公开资本市场交易的特点及对中小企业的普适性的普适性产权交易市场是非公开权益资本市场产权交易市场是非公开权益资本市场 公开资本市场公开资本市场非公开资本市场非公开资本市场全国性证券交易所全国性证券交易所地方证券交易所地方证券交易所第三市场（上市股票的场外交易）第三市场（上市股票的场外交易）第四市场（大机构和投资家之间直接交易）第四市场（大机构和投资家之间直接交易）粉红单市场粉红单市场美国的资本市场层次结构美国的资本市场层次结构小额股票挂牌系统小额股票挂牌系统纳斯达克全国市场纳斯达克全国市场纳斯达克小型市场
21、纳斯达克小型市场发展产权交易市场对完善我国多层次发展产权交易市场对完善我国多层次资本市场有着十分重要的作用资本市场有着十分重要的作用 1.产权交易市场有效地对接产权与资本，为企业提供融资产权交易市场有效地对接产权与资本，为企业提供融资渠道，促进高新技术产业化，促进了科技型、中小型企渠道，促进高新技术产业化，促进了科技型、中小型企业的快速发展。业的快速发展。2.产权交易市场是创业投资进入与退出的主要交易场所。产权交易市场是创业投资进入与退出的主要交易场所。3.产权交易市场使得各种支持高新技术企业的要素与手段产权交易市场使得各种支持高新技术企业的要素与手段得以充分实现。价值不断发现，为中小高新技术
22、企业通得以充分实现。价值不断发现，为中小高新技术企业通过股权、期权等激励计划留住人才、制定和实施激励计过股权、期权等激励计划留住人才、制定和实施激励计划提供优良的服务。划提供优良的服务。4.产权交易市场是重要的企业战略并购平台。资本、技术、产权交易市场是重要的企业战略并购平台。资本、技术、企业产权企业产权(股权股权)的大熔炉，催生出一个个优秀的企业、风的大熔炉，催生出一个个优秀的企业、风险投资家和企业家。险投资家和企业家。 （1）什么是产权交易融资？）什么是产权交易融资？（2）产权交易有哪些方式？）产权交易有哪些方式？（3）股权出让的形式有哪些？）股权出让的形式有哪些？（4）股权出让融资有哪些特点？）股权出让融资有哪些特点？（5）产权交易双方应提交哪些文件？）产权交易双方应提交哪些文件？（6）如何理解产权交易的市场性？）如何理解产权交易的市场性？（7）产权交易市场对中小企业融资及完善我国多层）产权交易市场对中小企业融资及完善我国多层次资本市场有哪些作用？次资本市场有哪些作用？（8）中小企业应如何做好股权出让融资工作？）中小企业应如何做好股权出让融资工作？复习思考题
