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1、Network Optimization Expert Team企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市有关知识介绍有关知识介绍你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业1Network Optimization Expert Team目 录 公司上市的意义公司上市的意义1 我国资本市场的发展历程与近况我国资本市场的发展历程与近况2上市基本条件上市基本条件34 上市基本流程上市基本流程45 公司上市常见问题公司上市常见问题5 发行审核关注要点和问题发行审核关注要点和问题6 首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析72Network Optimization Expert
2、Team1、我国资本市场的发展历程与近况我国资本市场的发展历程与近况你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业1.1 我国资本市场发展历程我国资本市场发展历程1.3 最新发行审核情况最新发行审核情况1.4 新股发行动态新股发行动态1.2 资本市场环境资本市场环境3Network Optimization Expert Team1.1 我国资本市场发展历程我国资本市场发展历程n第一阶段：第一阶段：中国资本市场的萌生（1978-1992）n第二阶段：第二阶段：全国性资本市场的形成和初步发展(1993-1998)n第三阶段：第三阶段：资本市场的进一步规范和发展（1999至今）4Network Optimi
3、zation Expert Teamn从1978年12月中国共产党十一届三中全会召开起，随着经济体制改革的推进，企业对资金的需求日益多样化，中国资本市场开始萌生。n20世纪80年代初，城市一些小型国有和集体企业开始进行了多种多样的股份制尝试，最初的股票开始出现。这一时期股票一般按面值发行，大部分实行保本保息保分红、到期偿还，具有一定债券的特性；发行对象多为内部职工和地方公众；发行方式多为自办发行，没有承销商。n1981年7月我国重新开始发行国债。1982年和1984年，最初的企业债和金融债开始出现。n1984年中国第一家股份有限公司-北京天桥百货股份有限公司成立。n1984年11月18日飞乐音
4、响飞乐音响股票公开发行，成为中国第一只公开发行的股票。1.1中国资本市场的萌生（中国资本市场的萌生（1978-19921978-1992）5Network Optimization Expert Teamn1986年11月14日，邓小平在人民大会堂会见美国纽约证券交易所董事长约翰凡尔霖时，向来宾赠送了改革开放后我国公开发行的一张面额为人民币50元的上海飞乐音响公司股票，成为我国股票市场发展史上的标志性事件之一。n1987年9月，中国第一家专业证券公司深圳特区证券公司深圳特区证券公司成立成立。n1988年，为适应国库券转让在全国范围内的推广，中国人民银行下拨资金，在各省组建了33家证券公司，同时
5、，财政系统也成立了一批证券公司。1.1中国资本市场的萌生（中国资本市场的萌生（1978-19921978-1992）6Network Optimization Expert Teamn上海证券交易所创立于19901990年年1111月月2626日，日，同年12月19日开始正式营业。n深圳证券交易所成立于19901990年年1212月月1 1日，日，于1991年7月3日正式营业。1.1中国资本市场的萌生（中国资本市场的萌生（1978-19921978-1992）n1990年10月，郑州粮食批发市场开业并引入期货交易机制，成为中国期货交易的开端。n1992年10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一
6、个标准化期货合约特级铝期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。在这个阶段，源于中国经济转轨过程中企业的内生需求，中国资本市场开始萌生。在发展初在这个阶段，源于中国经济转轨过程中企业的内生需求，中国资本市场开始萌生。在发展初期，市场处于一种自我演进、缺乏规范和监管的状态。期，市场处于一种自我演进、缺乏规范和监管的状态。7Network Optimization Expert Teamn1993年，股票发行试点正式由上海、深圳推广至全国，打开了资本市场进一步发展的空间。n为了加强证券市场的监管，1992年10月，国务院证券委员会（简称国务院证券委）和中国证中国证券监督管理委员会（简称中国证监
7、会）券监督管理委员会（简称中国证监会）宣告成立，1998年4月，国务院证券委撤销，中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。n中国证监会成立后，推动了股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披公开发行股票公司信息披露实施细则、禁止证券欺诈行为暂行办法、关于严禁操纵证券市场行为的通知露实施细则、禁止证券欺诈行为暂行办法、关于严禁操纵证券市场行为的通知等一系列证券期货市场法规和规章的建设，资本市场法规体系初步形成，使资本市场的发展走上规范化轨道，为相关制度的进一步完善奠定了基础。n1997年11月，国务院证券委发布的证券投资基
8、金管理暂行办法证券投资基金管理暂行办法，启动了证券投资基金的规范发展。n在这个阶段，统一监管体系的初步确立，使得中国资本市场从早期的区域性市场迅速走向全在这个阶段，统一监管体系的初步确立，使得中国资本市场从早期的区域性市场迅速走向全国性统一市场。随后，在监管部门的推动下，一系列相关的法律法规和规章制度出台，资本国性统一市场。随后，在监管部门的推动下，一系列相关的法律法规和规章制度出台，资本市场得到了较为快速的发展，同时，各种体制和机制缺陷带来的问题也在逐步积累，迫切需市场得到了较为快速的发展，同时，各种体制和机制缺陷带来的问题也在逐步积累，迫切需要进一步规范发展。要进一步规范发展。n1.1全国
9、性资本市场形成和初步发展全国性资本市场形成和初步发展(1993-1998)(1993-1998)8Network Optimization Expert Teamn证券法证券法于1998年12月颁布并于1999年7月实施，是中国第一部规范证券发行与交易行为的法律，并由此确认了资本市场的法律地位。2005年11月，修订后的证券法颁布。证券法的实施，标志着资本市场走向更高程度的规范发展，也对资本市场的法规体系建设产生了深远的影响。n中国证监会在各证监局设立了稽查分支机构，2002年增设了专司操纵市场和内幕交易查处的机构。2007年，适应市场发展的需要，建立了集中统一指挥的稽查体制。n国务院于200
10、4年1月发布了关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，此后，中国资本市场进行了一系列的改革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度等。综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度等。n20042004年年5 5月，月，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立流通盘1亿以下的中小企业中小企业板块板块。中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏。n2006年底，中国履行了加入世界贸易组织时有关证券市场对外开放的承诺。对外开放推进了中国资本市场的市场化、国际化进程
11、，促进了市场的成熟和发展壮大。合格境外机构投资者（QFII）与合格境内机构投资者（QDII）机制相继建立。n1.1中国中国资本市场进一步规范和发展（资本市场进一步规范和发展（19991999至今）至今）9Network Optimization Expert Teamn在中小板市场建设、运行取得成功后，经国务院同意，证监会于2009年10月23日批准深圳证券交易所设立创业板，创业板，首批28家创业板公司于2009年10月30日集中在深交所挂牌上市，截至2011年11月8日，已有274家企业在创业板市场挂牌上市。n2010年4月16日，经过了前期融资融券的推行，我国正式推出了股指期货交易股指期货
12、交易。我国资本市场真正地引进了“做空机制做空机制”。n在这一阶段，在这一阶段，19991999年证券法的实施及年证券法的实施及20062006年证券法和公司法的修订，使中国资年证券法和公司法的修订，使中国资本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐；国务院若干意见的出台标志着中央政府对本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐；国务院若干意见的出台标志着中央政府对资本市场发展的高度重视；以股权分置改革为代表的一系列基础性制度建设使资本市场的运资本市场发展的高度重视；以股权分置改革为代表的一系列基础性制度建设使资本市场的运行更加符合市场化规律；行更加符合市场化规律；QFIIQFII与与QDIIQDII等
13、制度的实施标志着中国资本市场对外开放和国际化进等制度的实施标志着中国资本市场对外开放和国际化进程有了新的进展程有了新的进展；中小板，创业板的推出标志着我国多层次资本市场体系的形成；股指期货；中小板，创业板的推出标志着我国多层次资本市场体系的形成；股指期货的推行将的推行将“做空做空”机制引入了中国股票市场。机制引入了中国股票市场。n1.1中国中国资本市场进一步规范和发展（资本市场进一步规范和发展（19991999至今）至今）10Network Optimization Expert Team2006年1月试点2009年10月30日创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立深市蓝筹股市场中小
14、企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”1990年12月1日设立主板市场股份报价转让系统创业板市场中小板市场主板市场1.1目前中国多层次资本市场体系目前中国多层次资本市场体系深交深交所多所多层次层次资本资本市场市场体系体系上海上海证券证券交易交易所所沪市蓝筹股市场1990年11月26日设立拟设立国拟设立国际板市场际板市场11Network Optimization Expert Team1.2 资本市场环境资本市场环境市值波动向上市值波动向上n2001年以来，我国沪深总市值和流通市值在波动中增长，趋势良好，市场容量特别是流通市场容量的持续扩大，有利于资本市场融资
15、工作的开展。12Network Optimization Expert Team1.2 资本市场环境资本市场环境市值波动向上市值波动向上n同期，我国深市总市值和流通市值与沪深总体情况保持同步，趋势良好，有利于中小企业板和创业板融资工作的开展。13Network Optimization Expert Team1.2 资本市场环境资本市场环境双向扩容，有利于上市双向扩容，有利于上市近年来，资本市场直接融资发展迅速，但总体上银行间接融资仍占主导。中国政府已经充分认识到，要更好地发挥资本市场服务国民经济发展的功能，就必须提高直接融资比例，减轻经济发展对银行间接融资的“过度依赖”。未来五年股市有望实现
16、发行规模、资金规模的“双向扩容”，包括主板、中小板、创业板、场外市场在内的多层次资本市场体系将更趋完善。根据相关重点工作安排，预计今后5年每年首发上市公司数量不会低于近两年来的水平。据预测，到2015年末，上海主板、深圳中小板、创业板合计上市公司数量增加七成的可能性。为了推动经济结构战略性调整，监管层将推进中小板新股发行市场化改革，建设进一步的价格稳定机制，推进灵活选择新股发行时间窗口，简化中小公司募资投向审批环节。另外，有关部门将不断完善创业板发行监管规则，积极推进创业板市场建设。n综上，未来资本市场发行规模、资金规模的综上，未来资本市场发行规模、资金规模的“双向扩容双向扩容”等积极规划和政
17、策将有利于拟等积极规划和政策将有利于拟上市企业顺利实现发行上市，以取得更大发展空间和更快发展速度。上市企业顺利实现发行上市，以取得更大发展空间和更快发展速度。14Network Optimization Expert Team指标名称指标名称数值数值比年初比年初增减（）增减（）上市公司数上市公司数 1,16933940.84上市证券数上市证券数 1,59042536.48总股本总股本( (亿股亿股) ) 5,044.981,137.4229.11流通股本流通股本( (亿股亿股) ) 3,410.85809.7731.13总市值总市值( (亿元亿元) ) 86,415.3527,131.4645
18、.77流通市值流通市值( (亿元亿元) ) 50,772.9714,319.3239.28总市值占总市值占GDPGDP比重比重 25.385.6628.7深证成份指数深证成份指数 12,458.55-1,241.42-9.06深证综合指数深证综合指数 1,290.8789.537.45加权平均股价加权平均股价 ( (元元/ /股股) ) 17.131.9612.92平均市盈率平均市盈率 44.69-1.32-2.87 指标名称指标名称 数值数值 同比同比 增减（）增减（） 本年累计股票成交金额本年累计股票成交金额( (亿元亿元) ) 241,321.5351,846.6727.36本年累计股票
19、筹资额本年累计股票筹资额( (亿元亿元) ) 4,083.792,416.35144.91其中：其中：IPOIPO公司数公司数( (家家) ) 321231256.67 IPOIPO筹资额筹资额( (亿元亿元) ) 2,991.072,363.34376.491.2 资本市场环境资本市场环境 2010 年深市概况年深市概况n2010年，深圳证券市场继续扩容，各项重要指标同比上年大幅增长，如下表所示：数据来源：深圳证券交易所数据来源：深圳证券交易所15Network Optimization Expert Team指标名称指标名称数值数值比年初比年初增减（）增减（）上市公司数上市公司数 531.
20、00204.0062.39总股本总股本( (亿股亿股) ) 1,367.00573.0072.14流通股本流通股本( (亿股亿股) ) 705.00325.0085.29总市值总市值( (亿元亿元) ) 35,365.0018,492.00109.6流通市值流通市值( (亿元亿元) ) 16,150.008,646.00115.23中小板指数中小板指数P P 6,828.981,197.2221.26加权平均股价加权平均股价 ( (元元/ /股股) ) 25.884.6321.79平均市盈率平均市盈率 56.935.9211.61 指标名称指标名称 数值数值 同比同比 增减（）增减（） 本年累
21、计成交金额本年累计成交金额 ( (亿元亿元) ) 85,832.0037,558.0077.8本年累计筹资额本年累计筹资额 ( (亿元亿元) ) 2,350.001,773.00307.19其中：其中：IPOIPO公司数公司数 ( (家家) ) 204150277.78 IPOIPO筹资额筹资额( (亿元亿元) ) 2,028.001,604.00378.711.2 资本市场环境资本市场环境 2010 年中小板市场概况年中小板市场概况n2010年，中小企业板不断扩容，各项重要指标同比上年大幅增长，如下表所示：数据来源：深圳证券交易所数据来源：深圳证券交易所16Network Optimizat
22、ion Expert Teamn2011年，截至11月8日沪深股市IPO共计242家，融资总额达到2,225.58亿元。2006年以来，中国资本市场IPO融资情况如下图所示：1.2 资本市场环境资本市场环境近年近年IPO融资情况融资情况2006年年-2011年年11月月IPO融资总额图（亿元）融资总额图（亿元）17Network Optimization Expert Team1.2 资本市场环境资本市场环境中小企业成为中小企业成为IPO市场主力军市场主力军n2011年，截至11月8日深圳中小板IPO共计96家，占40%，创业板共计113家，占47%，成为新上市公司最多的板块，如下图所示：18
23、Network Optimization Expert Team1.3 发行审核情况发行审核情况 2010年审核情况年审核情况n根据万得资讯的统计，2010年证监会审核情况如下表所示：序号序号类型类型审核公司审核公司总家次总家次通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)1全部51944184.976512.52132.502首发41834582.546214.83112.633并购重组494693.8836.120-4配股2525100.000-0-5可转债141392.860-17.146增发131292.310-1
24、7.69n2010年，各类型融资及重组业务的通过率均较高，首次公开发行股票并上市的通过率虽相对较低，但绝对水平仍较高，属于历史正常水平，2008年和2009年首次公开发行股票并上市的通过率分别为82.76%和85.79%。19Network Optimization Expert Teamn2010年11月以来的12个月，证监会共审核公司484家次家次，其中审核通过404家次家次，总体通过率为83.47%，首发通过率为80.58%，从首发情况来看，审核通过率有所下降： 1.3 发行审核情况发行审核情况近近12个月审核情况个月审核情况类型类型审核公司总家次审核公司总家次通过情况通过情况未通过情况
25、未通过情况其他情况其他情况家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)全部48440483.47 6814.05 122.48 首发37630380.59 6216.49 112.93 并购重组666090.91 69.09 00.00 增发181794.44 00.00 15.56 配股1515100.00 00.00 00.00 可转债99100.00 00.00 00.00 20Network Optimization Expert Teamn2011年1月1日至11月8日，已有超过127家新股上市首日收盘价出现了低于发行价情况（破发），新股发行市盈率不断降低，且市
26、场上首现IPO发行中止案例-八菱科技由于提供有效报价的询价对象不足20家而不符合发行条件，宣告发行中止。n2011年4月以来，新股发行市盈率不断下降，这主要系证券市场受宏观经济等影响持续低迷，以及新股发行改革取得的成效所致。长期来看，随着宏观经济的改善以及货币政策的调整，证券市场新股发行市盈率将逐步回稳上升。n未来的新股发行，需要发行人和主承销商对资本市场准确把握和判断，从投资者角度去进行新股的发行和定价，在保证企业成功发行的前提下进行合理定价。1.4 新股发行动态新股发行动态 2011年新股上市表现情况年新股上市表现情况21Network Optimization Expert Team2、
27、公司上市的意义、公司上市的意义2.1 公司上市的总体意义公司上市的总体意义2.2 公司上市的有利方面公司上市的有利方面2.3 上市对公司的挑战上市对公司的挑战你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业22Network Optimization Expert Team优秀企业优秀企业融资的场所融资的场所企业扩张的手企业扩张的手段段占有更多社会资源的占有更多社会资源的工具工具企业回馈社会、回报股东的渠道企业回馈社会、回报股东的渠道企业参与竞争、进行规模化和产业优化企业参与竞争、进行规模化和产业优化的必然需要的必然需要资本市场是企业实现产业扩张和资本市场是企业实现产业扩张和做强做大的坚强后盾做强做大的坚
28、强后盾优质企业优质企业2.1 公司上市的总体意义公司上市的总体意义23Network Optimization Expert Teamv 企业能力的升级企业能力的升级企业企业上市上市v超常规发展成为可能超常规发展成为可能v 股东财富证券化股东财富证券化v 持续直接的融资渠道持续直接的融资渠道v 公司综合竞争力增强公司综合竞争力增强v 品牌知名度大幅提升品牌知名度大幅提升1.2 公司上市的有利方面公司上市的有利方面24Network Optimization Expert Team一方面，企业通过发行上市、开通了未来在资本市场上的股权融资通道，从而获取了源源不断的长期资本；一方面，企业通过发行上
29、市、开通了未来在资本市场上的股权融资通道，从而获取了源源不断的长期资本；另一方面，企业获得了上市公司这一另一方面，企业获得了上市公司这一“烫金身份烫金身份”，又在银行等债务融资渠道树立了优质的信誉和实力，从，又在银行等债务融资渠道树立了优质的信誉和实力，从而确保企业筹集到发展壮大所需的资金。而确保企业筹集到发展壮大所需的资金。 兴业证券优秀上市企业案例：兴业证券优秀上市企业案例：n中国南车（中国南车（601766）:IPO募集资金净额募集资金净额63.69亿元；亿元；n福耀玻璃（福耀玻璃（600660）:IPO与再融资实现股权筹资与再融资实现股权筹资7.14亿元。亿元。 兴业投行北京团队上市企
30、业案例：兴业投行北京团队上市企业案例：n鼎汉技术鼎汉技术:IPO募集资金净额募集资金净额 46,752 万元，发行市盈率为万元，发行市盈率为82倍（第一批创业板最高）；倍（第一批创业板最高）；n先河环保先河环保:IPO募集资金净额募集资金净额 62,650 万元，发行市盈率达万元，发行市盈率达85.6倍；倍；n恒顺电气恒顺电气:IPO募集资金净额募集资金净额 40,277 万元，发行市盈率万元，发行市盈率46.64倍，上市后获倍，上市后获3亿元银行授信；亿元银行授信；n银信科技银信科技:IPO募集资金净额募集资金净额 16,784 万元，发行市盈率万元，发行市盈率30.99倍；倍；n常山药业常
31、山药业:IPO募集资金净额募集资金净额 69,726万元，发行市盈率万元，发行市盈率51.81倍。倍。 建立持续直接的融资渠道建立持续直接的融资渠道1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）25Network Optimization Expert Team企业上市后利用资本市场这一平台，将拥有包括管理、资金等强大优势，一方面可以促进自身企业上市后利用资本市场这一平台，将拥有包括管理、资金等强大优势，一方面可以促进自身良性发展，另一方面可以利用资本的手段，通过对行业及其上下游的企业和资源进行并购实现良性发展，另一方面可以利用资本的手段，通过对行业及其上下游的企业和资源进行并购实现
32、扩张。上市使企业实现全方位超常规的跨越式发展成为可能。扩张。上市使企业实现全方位超常规的跨越式发展成为可能。 相关行业内上市企业与未上市竞争对手的发展比较：相关行业内上市企业与未上市竞争对手的发展比较：n 恒生电子（恒生电子（600570）与顶点软件：）与顶点软件： 两家均为国内优秀的证券行业软件供应商。前者于两家均为国内优秀的证券行业软件供应商。前者于2003年登陆上证所，年登陆上证所， 目前稳居行业三甲，目前稳居行业三甲，2010年营业收入年营业收入8.7亿元，资产达到亿元，资产达到15.99亿元；亿元； 而后者由于缺少资本市场助力，发展较为平稳，未能实现突破。而后者由于缺少资本市场助力，
33、发展较为平稳，未能实现突破。 企业超常规发展成为可能企业超常规发展成为可能1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）26Network Optimization Expert Team与传统企业家的财富积累相比，优秀企业进入资本市场获得市场青睐，企业市场价值（总市与传统企业家的财富积累相比，优秀企业进入资本市场获得市场青睐，企业市场价值（总市值）将迅速膨胀；股东的财富通过资本市场的杠杆效应，无疑将实现几何级数的增长，成就值）将迅速膨胀；股东的财富通过资本市场的杠杆效应，无疑将实现几何级数的增长，成就令人目眩的财富神话。令人目眩的财富神话。 上市企业的财富故事：上市企业的财富故事：
34、n 紫金矿业：金色的财富之梦紫金矿业：金色的财富之梦 且不说且不说 “福建首富福建首富”陈发树、陈发树、“厦门首富厦门首富”柯希平等大鳄们通过投资柯希平等大鳄们通过投资 紫金矿业挣得盆满钵满；即便是紫金所在地的上杭县，众多老百姓亦因紫金矿业挣得盆满钵满；即便是紫金所在地的上杭县，众多老百姓亦因 为早年的投资，忽然发现身边百万、千万身家满地跑，亿万富翁也不少。为早年的投资，忽然发现身边百万、千万身家满地跑，亿万富翁也不少。n 七匹狼：奔向财富的狼七匹狼：奔向财富的狼 众所周知，大股东七匹狼集团不仅因为七匹狼的上市实现财富增值，也众所周知，大股东七匹狼集团不仅因为七匹狼的上市实现财富增值，也 因为
35、早年对兴业银行因为早年对兴业银行1笔笔1亿元投资，实现了数十倍的投资收益。亿元投资，实现了数十倍的投资收益。股东财富证券化股东财富证券化1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）27Network Optimization Expert Team 企业上市后，将获得强大的内外部资源支持，综合能力得以全面提升：企业上市后，将获得强大的内外部资源支持，综合能力得以全面提升：n 通过股权激励，凝聚管理层，提升员工归属感，促成股东、管理层与员工目标价值一致化通过股权激励，凝聚管理层，提升员工归属感，促成股东、管理层与员工目标价值一致化n 成功的企业形象与良好的激励机制为吸引外部优秀人才奠
36、定坚实的基础成功的企业形象与良好的激励机制为吸引外部优秀人才奠定坚实的基础n 券商、律师、会计师等中介机构作为企业伙伴，力助企业全面规范、优化券商、律师、会计师等中介机构作为企业伙伴，力助企业全面规范、优化n 引入优秀的私募基金将为企业带来包括资金、管理经验、全球视野等外部战略资源引入优秀的私募基金将为企业带来包括资金、管理经验、全球视野等外部战略资源 兴业证券的客户：兴业证券的客户：n 恒顺电气：恒顺电气： 经过规范的改制辅导及多轮股权融资，获得包括资金、管理经验等诸多资源经过规范的改制辅导及多轮股权融资，获得包括资金、管理经验等诸多资源 支持，企业能力得以全面提升，实现跨越式的发展。支持，
37、企业能力得以全面提升，实现跨越式的发展。n 鼎汉技术：鼎汉技术： 通过股权激励，对象包括管理层、核心技术人员、业务人员，极大提升了企业通过股权激励，对象包括管理层、核心技术人员、业务人员，极大提升了企业 凝聚力；引入战略投资者，为企业争取凝聚力；引入战略投资者，为企业争取“外脑外脑”支持。支持。 内外部资源的挖掘与导入内外部资源的挖掘与导入企业能力升级企业能力升级1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）28Network Optimization Expert Teamn 上市前，企业只能通过自身的长期经营和积累，并通过不断的广告投入和宣传，才能逐步建立一定的上市前，企业只能通
38、过自身的长期经营和积累，并通过不断的广告投入和宣传，才能逐步建立一定的品牌知名度。品牌知名度。n 上市后，企业成为公众公司，受到多方关注和监督，自身信誉和品牌知名度都将大幅提升，品牌知名上市后，企业成为公众公司，受到多方关注和监督，自身信誉和品牌知名度都将大幅提升，品牌知名度得提升直接带动了产品的销售或业务的拓展、以及公司市场竞争力的提升。度得提升直接带动了产品的销售或业务的拓展、以及公司市场竞争力的提升。n典型案例典型案例中信证券与广发证券：前者于中信证券与广发证券：前者于2003年登陆上证所，上市前规模、品牌均不能与广发证券媲美，但上市后年登陆上证所，上市前规模、品牌均不能与广发证券媲美，
39、但上市后获得超常规全面发展，业已成为国内券业领跑者，傲视同侪；而后者之前由于借壳上市计划受阻，前几获得超常规全面发展，业已成为国内券业领跑者，傲视同侪；而后者之前由于借壳上市计划受阻，前几年发展处于停滞状态（年发展处于停滞状态（2010年借壳上市成功）。年借壳上市成功）。1.2 公司上市的有利方面（续）公司上市的有利方面（续）品牌知名度大幅提升品牌知名度大幅提升29Network Optimization Expert Team 1n 挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速膨胀，管理者是否挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速膨胀，管理者是否 有能力驾驭迅速壮大的企业战车，
40、存在不确定性。有能力驾驭迅速壮大的企业战车，存在不确定性。 2n 挑战企业持续盈利能力。上市后，投资者高度关注企业业绩与回报，使企业面挑战企业持续盈利能力。上市后，投资者高度关注企业业绩与回报，使企业面 临较大的经营、管理、盈利压力。临较大的经营、管理、盈利压力。n 案例：中小板企业绿大地、海普瑞等案例：中小板企业绿大地、海普瑞等 4n 挑战企业控股权。企业上市后挑战企业控股权。企业上市后控股权将被稀释，控股权将被稀释，存在被并购的风险。存在被并购的风险。 3n 挑战企业管理模式。企业上市后，将接受包括监管层、投资者等多重监督，必挑战企业管理模式。企业上市后，将接受包括监管层、投资者等多重监督
41、，必 须转变内部管理模式，坚持信息公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知须转变内部管理模式，坚持信息公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知 情权；管理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，原先灵活的决策方式会情权；管理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，原先灵活的决策方式会 受到约束。受到约束。n 案例：五粮液因历史上的违规投资、信息披露不实接受证监会稽查。案例：五粮液因历史上的违规投资、信息披露不实接受证监会稽查。1.3 1.3 上市对公司的挑战上市对公司的挑战30Network Optimization Expert Team3、上市基本条件、上市基本条件你我携手，共同兴业你我携手，
42、共同兴业31Network Optimization Expert TeamA股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二主体主体资格资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营经营年限年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利盈利要求要求最近3个会计年度净利润均为正数正数且累计超过人民币3,000万元万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过
43、人民币3亿元亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年盈利一年盈利，净利润不少于500万元万元，最近一年营业收入不少于不少于5000万元万元，最近两年营业收入增长率均不低于不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；上市基本条件上市基本条件32Network Optimization Expert TeamA股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板资产要资产要求求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
44、最近一期末净资产不少于两千万元两千万元，且不存在未弥补亏损。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股本要股本要求求发行前发行前股本总额不少于人民币3,000万元万元发行后发行后股本总额不少于人民币3,000万元万元主营业主营业务要求务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及董事及管理层管理层最近三年内没有发生重大变化最近二年内最近二年内董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控实际控制人制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年
45、内最近两年内，实际控制人也没发生变更上市基本条件上市基本条件33Network Optimization Expert TeamA股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板同业竞争同业竞争不得有同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性与成长性与创新能力创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有较高的成长性和较强的核心竞争力；具有一定一定的自主创新能力的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理
46、创新等方面具有较强的竞争优势募集资金募集资金用途用途用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等上市基本条件上市基本条件34Network Optimization Expert TeamA股主板、中小板股主板、中小板A股创业板股创业板限制行为限制行为( (部分部分) )最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益违法行为违法行为最近36个月内无重大违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人咨询委员会咨询委员会无设立行
47、业专家咨询机制 初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无上市基本条件上市基本条件35Network Optimization Expert Team4、上市基本流程、上市基本流程你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业4.1 PRE-IPO4.2 上市基本程序上市基本程序4.3 改制重组阶段改制重组阶段4.4 辅导阶段辅导阶段4.5 核准阶段核准阶段4.6 发行上市阶段发行上市阶段4.7 持续督导阶段持续督导阶段4.8 上市工作时间表上市工作时间表36Network Optimization Expert Team4.1 PRE-IPOn私募：通过非公共市场的手段、以直接洽商方式
48、、以增资或股权转让形式、定向引入具有战略价值的特定股权投资人的权益性融资行为。该行为区别于向社会公众募集资金的公募行为以及向银行借款等债权融资行为。nPRE-IPO：上市前最后一轮私募融资的简称，在国外资本市场已经成为企业上市的必经流程，在国内也逐渐成为主流选择。n私募基金的游戏规则n私募基金通常扮演战略投资者的角色，不要求控股权，不委派经营管理层，不参与企业的日常经营。n根据投资股权比例，会要求在一到两名董事席位，参与重大决策以及获得知情权。n除非根据合同约定，私募基金不会轻易出让股权，不强行要求公司分红。n战略投资人携带的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长。n私募基金更
49、看中企业的成长性。希望能通过上市完成增值、通过二级市场挂牌转让完成退出。私募基金的角色 3 4 2 5 1 37Network Optimization Expert Teamn在上市前，以未来上市价格进行一定折让的方式高价引进战略投资者。私募融资省去一系列申报、审核、监管程序，可以快速、低调的获得急需的发展资金。n大幅度溢价的定价模式，原股东财富大幅增值。n私募成功提高企业在银行的信用，可获得更高的商业贷款。快速融资、股东增值快速融资、股东增值n上市前融资，有利于迅速做大业务规模和资产规模，在IPO时获得更高的融资额和定价。n私募俗称“小IPO”，私募基金既是企业价值的发现者，也是企业价值的
50、首次市场定价者，私募的价格将成为IPO时的有力支撑n海外证券市场IPO前普遍需要1-2轮的市场化定价过程，没有私募基金进入的拟IPO较难得到市场认同。价值发现与实现价值发现与实现n私募基金的进入大为提高IPO的成功概率。n私募基金一般会要求并协助公司实施经营管理层激励制度，将经营管理层和企业的长期发展紧紧联系起来。n私募基金尤其是国际型的大型基金的进入将大幅提升公司市场形象。n完善公司治理结构。n更能吸引优秀人才。股东、高管与其他股东、高管与其他 PRE-IPO对拟上市企业益处良多；目前，引入私募基金等战略投资者已经成为众多企业启动正对拟上市企业益处良多；目前，引入私募基金等战略投资者已经成为
51、众多企业启动正式上市程序的重要前期工作。式上市程序的重要前期工作。4.1 PRE-IPO（续）（续）38Network Optimization Expert Team选聘保荐机构选聘保荐机构聘请律师聘请律师公司成立公司成立改制上市领导小组改制上市领导小组聘请审计机构聘请审计机构主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作保荐机构是总负责人，负责整个改制上市方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管部门的沟通等负责对财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控；盈利预测审核保证改制和上市过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助
52、公司完善法人治理改制上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构积极投入和配合改制上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构积极投入和配合4.1 PRE-IPO（项目团队构成）（项目团队构成）39Network Optimization Expert Team成立工作小组中介机构选聘确定工作计划尽职调查制定方案确定募集资金项目投资方向确定时间表成立股份公司辅导备案授课 业务模式及发展目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五独立整改辅导报告汇总报告辅导验收整合申报材料 招股书 保荐材料 律师意见 财务文件 发行人申请报告及决议 其他保荐机构内核向证监会申报证监会发行监管部初审 法律审
53、核 财务审核根据反馈意见，修改材料证监会发审委审核通过回复发审委反馈意见封卷证监会核准 定价发行公告结果上市公告书市场价格初期交易量关联交易信息披露募集资金项目实施等承诺事项违规担保、资金占用等辅导阶段辅导阶段材料申报及审批阶段材料申报及审批阶段发行上市阶段发行上市阶段持续督导阶段持续督导阶段 文件申报文件申报 核准核准 发行发行 上市上市 持续督导持续督导 辅导辅导计划筹备计划筹备 路演推介路演推介 询价询价招股意向书现场路演公司市场定位组织公司与投资者交流确定询价区间网上路演、科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格4.2 上市基本程序上市基本程序40Network Opti
54、mization Expert Team4.3 改制重组阶段改制重组阶段 改制上市主体、业务和资产重组改制上市主体、业务和资产重组 股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）- 符合IPO主体资格和财务指标- 主业突出- 避免同业竞争（整体上市/收购/转让）- 减少关联交易- 独立性（产、供、销、土地、经营性房产、商标等） 股本规模的设置股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等 ） 股权结构设计股权结构设计 （发起人/引进战略投资者）工作重点工作重点 改制重组方案的设计和实施改制重组方案的设计和实施尽职调查和方案设尽
55、职调查和方案设计关注的主要问题计关注的主要问题41Network Optimization Expert Team尽职调查尽职调查公司成立专业组，提供相关资料公司成立专业组，提供相关资料确定初步改制方案确定初步改制方案与中介机构、公司管理层充分沟通与中介机构、公司管理层充分沟通股权重组股权重组确定土地使用方式确定土地使用方式律师：保证合律师：保证合法性及法律文件法性及法律文件券商券商:协调各方协调各方会计师：会计师：审计、验资工作审计、验资工作评估师：评估师：资产评估资产评估在券商协助下完成各类文件在券商协助下完成各类文件资产评估报告资产评估报告审计、验资报告审计、验资报告创立大会文件创立大会
56、文件相关协议、决议相关协议、决议业务重组业务重组土地评估报告土地评估报告工商登记材料工商登记材料股份公司成立股份公司成立协助公司完成协助公司完成各类文件各类文件资产重组资产重组4.3 改制重组阶段（续）改制重组阶段（续）42Network Optimization Expert Team4.4 辅导阶段辅导阶段考试考试组织自学组织自学案例分析案例分析集中授课集中授课专业报告和讲座专业报告和讲座 经验交流会经验交流会中介机构协调会中介机构协调会问题诊断问题诊断尽职调查辅导方式辅导方式辅导流程辅导流程签订辅导协议制定辅导工作计划，组建辅导工作小组拟上市公司拟上市公司辅导人员尽职调查协助公司制定发展
57、战略，确定募集资金投向协助会计师完成审计工作和盈利预测制作公开发行股票申请文件撰写辅导工作总结报告，报证监局验收对董事、监事高管人员进行培训和座谈43Network Optimization Expert Team发行人发行人实实 现现 规规 范范 运运 作作会计师会计师募集资金项目论证募集资金项目论证配合中介机构配合中介机构协助规范会计核算协助规范会计核算完善财务内控完善财务内控实现五独立实现五独立禁止同业竞争禁止同业竞争规范关联交易规范关联交易完善法人治理完善法人治理介绍证券市场知识介绍证券市场知识完善三会运作完善三会运作协助高管树立法制意识协助高管树立法制意识律律 师师券商券商协调各方协
58、调各方4.4 辅导阶段（续）辅导阶段（续）44Network Optimization Expert Team4.5 核准阶段核准阶段发行文件申报并受理后，安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序申请文件受理后进入静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答复发行部召开初审会后通知准备上会稿材料，准备上发行审核委员会发审会前申请文件预披露发审会审核通过主板和中小板主板和中小板征求发改委和商务部（
59、如需）意见征求发改委和商务部（如需）意见主板和中小板主板和中小板征求省人民政府意见征求省人民政府意见发行申请材料发行申请材料报证监会报证监会发行审核一处发行审核一处发行审核二处发行审核二处负责审核IPO法律文件负责审核IPO会计专业文件发行部发行部反馈会反馈会出具反馈意见回复回复反馈意见反馈意见发行部发行部初审会初审会证监会证监会发审会发审会45Network Optimization Expert Team4.5 核准阶段（示意）核准阶段（示意）上报中国证监会会计师：审计报告和盈利预测审核报告律师：律师工作报告和法律意见书主承销商：招股说明书及其申请文件发行人：募集资金运用文件及其他文件确定
60、发行方案证监会发行监管部主承销商组织承销团初审意见及修改材料中国证监会发行审核委员会主承销商与发行人协商初步拟定发行方案汇总材料获得证监会发行批复获得证监会发行批复保荐机构内核出具发行保荐书46Network Optimization Expert Team4.6 发行上市阶段发行上市阶段准备研究报告预路演路演/簿记定价定价/挂牌上市挂牌上市内部准备准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告进行预路演推介收集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈根据初步询价期间的投资
61、者报价、报量确定价格区间通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者进行交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权实现最佳定价分配及结算挂牌上市后市支持47Network Optimization Expert Team4.6 发行上市阶段（推介发行）发行上市阶段（推介发行）获得证监会发行批复公布中签结果缴款发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股书询价推介公告机构配售二级市场发行网下询价确定发行价格宣传策划划 款验 资刊登发行公告网上路演发发 行行 完完 毕毕交易所联系发行事宜48Network Optimization Expert Team4.6 发行上市
62、阶段（成功发行并上市）发行上市阶段（成功发行并上市）向交易所上报上市申请挂牌交易上市后督导上市宣传登记公司完成股份登记刊登上市公告书上市成功上市成功49Network Optimization Expert Team4.7 持续督导阶段持续督导阶段督导的内容督导的内容持续督导期持续督导期上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度（创业板为三年）持续督导的期间自证券上市之日起计算是否存在大股东、实际控制人违规占用发行人资源；内控制度是否健全有效；关联交易公允性和合规性，并对关联交易发表意见；信息披露是否及时、公平，信息披露是否真实、准确、完整；是否切实履行募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；是
63、否存在违规担保等事项。50Network Optimization Expert Team4.8 上市工作时间表上市工作时间表改制设立股份有限公司保荐机构进行上市辅导审计;进行业务,财务,法律等尽职调查完成公司业务计划准备招股书等上市所需文件申请上市及证监会审核组织承销团和分析师大会通过A股发审会刊登正式招股和发行文件路演及询价发行募集资金验资、股票登记托管、办理工商变更登记经交易所审核后刊登上市公告书 正式挂牌上市 上市前改制约3个月，上市辅导期3个月，尽职调查和上市材料制作约6个月 给证监会送件至审核通过后发行上市工作完成约5-8个月 从着手改制到实现从着手改制到实现上市上市时间约时间约1
64、2-16个个月月，改制完成到实现上市约，改制完成到实现上市约9-13个月个月T+3月月T+6月月T+9月月T+12月月T+15月月T+18月月说明:以上为改制上市常规进程,供企业参考基准日基准日T为中介机构确定日为中介机构确定日51Network Optimization Expert Team你我携手，共同兴业你我携手，共同兴业5、公司上市常见问题、公司上市常见问题5.1 上市时机如何选择上市时机如何选择5.2 上市地点如何选择上市地点如何选择5.3 上市方式如何选择上市方式如何选择5.4 上市前是否引入私募上市前是否引入私募5.5 上市板块如何选择上市板块如何选择5.6 发行审核制度情况发
65、行审核制度情况5.7 如何实现顺利上市如何实现顺利上市5.8 如何取得合理发行价格如何取得合理发行价格52Network Optimization Expert Team5.1 上市时机如何选择上市时机如何选择 企业上市时机由以下几个方面决定：股票市场情况、行业发展情况、以及企业本身。企业上市时机由以下几个方面决定：股票市场情况、行业发展情况、以及企业本身。从股票市场来看：我国目前资本市场处于快速发展期，监管层审核速度较快，资本市场的融资效率非常高，这为企业上市提供非常有利的市场环境。从行业发展来看：这主要影响具有周期性的行业，比如钢铁行业，在08年的上市就比较困难，同时受国家宏观调控的影响，
66、对于国家限制发展的行业，企业上市难度较大。从企业本身来看：从企业生命周期来看，企业一般要经过初创期、成长期、成熟期和衰退期几个阶段，一般处于成长期的企业具有最好的上市的条件。一般处于成长期的企业具有最好的上市的条件。同时，对于主板和创业板的成长性，审核要求有所不同，对于主板和中小板公司，需要有稳定的盈利预期，报告期内公司业绩不能下滑，而对于创业板拟公司，则要求具有良好的成长性，要求报告期最后一年净利润相对于第一年有增长，且未来成长性良好。例如：我们保荐的鼎汉技术，在2007年准备上市时，公司主要经营一种产品，并且占据了大部分的市场份额，基本上看不到公司的成长潜力。2008年，公司新开发出了几种
67、新产品，并且初步实现了销售，同时，公司又正在研发一些新产品，上市时公司表现出“核心产品具有稳定盈利能力，新产品实现市场突破未来将快速发展，后续研发又能保证公司持续发展”，通过合理产品规划，在产品结构上体现出了公司的成长性来。53Network Optimization Expert Team5.2 上市地点如何选择上市地点如何选择从近两年的发展情况来看，随着我国股权分置改革的完成，一直制约我国资本市场发展的体制性问题得到解决，企业上市地点的选择逐渐由境外转向境内，随着创业板的推出，未来在境内上市的公司将越来越多。从境内上市与境外上市的比较来看： 境内上市的优势主要表现在：境内上市的优势主要表现
68、在：市盈率高（同等情况取得更高的发行价格）融资成本低（中介机构费用及上市维持成本）靠近目标市场，宣传效应好，利于品牌建设和业务拓展境外上市的主要优势主要表现在：境外上市的主要优势主要表现在：上市条件相对宽松满足一些特殊行业和特殊企业的要求（拓展海外市场的需要）我们的建议：我们的建议：公司上市应该与公司的生产经营结合起来，我们建议根据公司的目标市场来选择上市地，即若公司产品主要定位为国内市场，则上市地优先选择国内，若定位为国际市场，则具体情况具体分析。54Network Optimization Expert Team5.3 上市方式如何选择上市方式如何选择u首发上市（首发上市（IPOIPO）：
69、）：通过成立股份公司，然后直接向监管机关提交上市申报材料，在通过审核后实现公司上市。u借壳上市（间接上市）：借壳上市（间接上市）：通过取得一家已上市公司的控制权，然后向这家上市公司注入自身资产的方式实现上市。借壳上市的主要优势：借壳上市的主要优势：审核条件宽松，历时相对较短，审核相对简单中介费用较低（财务顾问费）借壳上市的劣势：借壳上市的劣势：不能立即募集资金；市值损失；壳公司的历史遗留问题；壳资源获取相对困难，未来审核趋严55Network Optimization Expert Team 对于一个战略明确并具备长期发展规划的公司来说，若不是在历史沿革方面存在较大障碍的话，我们建议优先选择首
70、发上市的方式。 同时，目前首发上市的审核节奏在新老划断后已经明显加快，借壳上市在审核周期上的优势已经越来越小。同时，借壳上市需要付出的成本和工作量向IPO看齐，且考虑到目前首发上市的发行市盈率，并且直接募集资金等因素。我们不建议通过借壳方式实现上市。5.3 上市方式如何选择（续）上市方式如何选择（续）56Network Optimization Expert Team5.4 上市前是否引入私募上市前是否引入私募 上市前私募的意义有：上市前私募的意义有：通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金，增强公司盈利能力，以取得更高的发行价格优化公司股权结构，改善企业治理上市定价：借鉴我国大型国有
71、企业海外上市的经验，机构投资者的投资是对公司投资价值最有说服力的证据。从第一批创业板上市公司来看，超过80%的公司在上市前进行了私募。资本市场巨大的财富效应使公司股权受到高度关注，尤其是上市前的突击入股（例如：西安宝德的大学生股东）。根据证监会的监管思路来看，对上市前私募的审核将更加趋于严格，具体表现在控制“利益输送”和“PE腐败”，同时，对上市前入股的股权锁定提出了更加严格的要求。57Network Optimization Expert Team 建议：建议：根据公司业务需要适当引进战略投资者，在引进私募过程中要注意以下问题：定价方面：定价方面：必须有合理的解释（不低于每股净资产，不同投资
72、者定价的一致性；时时机机的的选选择择上上：在上市前6个月不宜进行私募，如果发生，建议等过了6个月再申报材料；股股权权比比例例：比例适当，私募完成后公司股本规模与公司盈利能力相匹配；且私募完成后不会导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化；入股方式：入股方式：建议优先选择增资扩股方式。根据经验，上市前的私募是上市审核过程关注的重点问题，因而在操作的每一步必须做到合情、合理、合法，程序要做完备，过程中的资料要保存齐全。5.4 上市前是否引入私募（续）上市前是否引入私募（续）58Network Optimization Expert Team5.5 上市板块如何选择上
73、市板块如何选择公司选择在哪个板上市主要考虑几个方面的因素：公司规模、所在行业、成长性和自主创新公司选择在哪个板上市主要考虑几个方面的因素：公司规模、所在行业、成长性和自主创新能力、其他因素等。能力、其他因素等。公司规模：公司规模：由于主板和中小板对企业的监管相对于创业板较为宽松，因此，体量足够大的企业，盈利能力能够满足主板上市的企业，首先推荐主板上市，此类企业的规模要高于主板上市基本要求；针对符合中小板上市规模的企业，要具体分析其他条件，进行选择。所在行业：所在行业：对于国家产业政策限制的八类行业和正在调控的房地产企业，上市可能性较小，创业板对行业有一定要求，根据证监会2010年3月19日发布
74、的关于进一步做好创业板推荐工作的指引，要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其它领域中具有自主创新能力成长性强的企业。同时也明确提出了保荐机构应审慎推荐的八大行业，包括：成长性和自主创新能力：成长性和自主创新能力：主板和中小板对于成长性没有明确要求，创业板要求企业具有一定的自主创新能力，并有良好的成长性。我们的建议：我们的建议：符合主板上市标准的企业，争取在主板上市，符合中小板和创业板上市的企业，则需要综合考虑企业自身的条件和未来审核通过的难易程度来决定。59Ne
75、twork Optimization Expert Team5.6 发行审核制度情况发行审核制度情况我国发行制度经历的“额度制”、“通道制”和“保荐制”几个阶段，从股票发行审核来看，国际上包括“完全信息披露制”和“实质性审核制”，我国现行实行的核准制是两种方式的结合，体现了“强制信息披露”和“合规性审核”。从审核理念来看，我们还处于合规性审核阶段，区别于境外一些国家实行的“价值发现”审核理念。2003年，我国颁布股票发行审核委员会暂行办法明确了发审委工作制的审核模式，2006年颁布中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法，并于2009年根据创业板推出的需要对办法进行了修订，我国发审委审核模式不
76、断走向成熟。从发行审核过程来看，需要经历三会：初审会、部务会和发审会。从发审委审核关注的重点来看，我们可以将其形象与“找对象”进行比照：“好对象”“优质上市公司”家庭出身历史沿革言行及性格公司的合规经营长相公司的盈利能力根据我们经验，决定企业上市成功与否的核心要素，还在于根据我们经验，决定企业上市成功与否的核心要素，还在于“人人”（企业家、管理团队、员工队伍）。（企业家、管理团队、员工队伍）。60Network Optimization Expert Team5.7 如何实现顺利上市如何实现顺利上市61Network Optimization Expert Team5.8 如何取得合理发行价格
77、如何取得合理发行价格我们保荐承销的“鼎汉技术”以超过80倍的市盈率成为第一批创业板上市公司中定价最高的企业，“江南水务”、“常山药业”在市场环境不利的情况下均发到了50倍的市盈率，我们认为有以下几个方面比较重要：第第一一，决决定定发发行行价价格格的的基基础础是是企企业业本本身身的的质质地地（盈盈利利水水平平）。但但是是，企企业业本本身身的的内内在在价价值值和和人人们们对对其其的的认认知知并并非非完完全全一一致致。因因此此，需需要要保保荐荐机机构构为为投投资资者者讲讲述述一一个个易易于于理理解解的的关关于于公公司司成成长长性性的的好好“故故事事”，而而且且提提炼炼出出“卖点卖点”。（“卖点”提炼
78、在证监会审核时就十分重要） ：公司所属行业的划分不同的行业决定了公司的成长空间；产品结构要兼顾“现在”和“未来”；公司发展路径必须让投资者看的清楚，过去如何发展的，以及未来将如何 第第二二，保保荐荐机机构构本本身身在在二二级级市市场场的的影影响响力力与与号号召召力力也也是是一一个个重重要要因因素素。在在发发行行阶阶段段与与机机构构投投资资者者的的沟沟通通非非常常重要重要。 其三，理论上允许在核准发行之日起6个月内自主决定发行时机。这需要保荐机构对二级市场的强大判断能力和对企业价值的把握，选择合适的时间窗口，尽量使企业取得理想的发行价格（目前尚不明显）。62Network Optimizatio
79、n Expert Team6、发行审核关注要点和主要问题、发行审核关注要点和主要问题6.1 历史沿革和主体资格历史沿革和主体资格6.2 独立性独立性6.3 公司财务状况公司财务状况6.4 规范运作和内部控制规范运作和内部控制6.5 持续盈利能力持续盈利能力6.6 募集资金运用募集资金运用6.7 信息披露信息披露6.8其他问题其他问题63Network Optimization Expert Teamv发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算。v发行人生产经营符合法律、
80、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。v发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。v发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作价出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。v发行人历次资本、资产形成演变过程是否清晰合法，发行人股东的历次出资作价、出资资产权属是否合法有效，发行人历史上历次增减资、重组、并购、变更是否合法有效等方面。设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。v股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员
81、的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。6.1 历史沿革和主体资格历史沿革和主体资格关注要点：关注要点：64Network Optimization Expert Team6.1 历史沿革和主体资格（续）历史沿革和主体资格（续）主要问题：主要问题：1、出资问题无验资报告、出资不实、实物出资未评估、抽逃出资、虚假出资、出资方式、无形资产出资比例等问题。2011年第二期保代培训，针对出资不实问题，根据问题出资占当时注册资本比例（50%以上，20%-50%，20%以下），需要规范后运行36个月、12个月、如实披露。2、上市前多次增资、股权转让转让原因
82、、程序合法、主管机关批准、资金来源、转让价格。国有资产民营化需要国资部门出具确认函，集体企业民营化需要省一级政府出文确认。3、股东超过200人源于公司法规定，股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，超过200人需要清理，目前除新公司法实施前设立的城商行等少数公司可以，其他公司均需要处理。4、实际控制人、董事高管变化主板中小板实际控制人3年内重大无变化，董事高管3年无重大变化（变动1/3)；创业板实际控制人2年内无重大变化，董事高管2年无重大变化（变动1/3)。5、股份代持对当时实际情况进行还原，说清楚不构成障碍，控股股东代持构成实际控制人变更，构成障碍。65Network Optimiz
83、ation Expert Teamv发行人应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开。v发行人的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。v考查发行人在产业链条上所处的环节，是否存在对单一或主要采购商或供应商的依赖、是否具有独立的产、供、销体系或者是否建立起有实际控制力并不信赖他方生存的独立市场竞争能力。6.2 独立性独立性关注要点：关注要点：主要问题：主要问题：1、关联交易和同业竞争同业竞争是底线，如果有相同或者相似业务公司，建议并入上
84、市主体；关联交易需要规范，建立规范的制度，交易价格公允，总体在报告期呈现下降趋势。2、客户依赖和供应商依赖视情况分析，大型垄断国企（国家电网、铁道部、中石油、中石化等）和世界500强可以，其他需要注意。3、大股东利益输送和利益攫取66Network Optimization Expert Teamv发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；v发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；v发行人会计基础工作规范，由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；v发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；v发行人不得有下
85、列影响持续盈利能力的情形：v发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；v发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；v发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；v发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖v发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；v其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。6.3 公司财务状况公司财务状况关注要点：关注要点：67Ne
86、twork Optimization Expert Team6.3 公司财务状况（续）公司财务状况（续）主要问题：主要问题：1、财务硬性指标是否达到2、历史财务不规范（欠税）没有建立规范的财务控制体系，财务管理粗糙，收入成本核算不规范，欠缴税款。增值税欠缴，性质严重，上市较为困难；欠缴所得税，需要视情况而定，数额不能太大。3、企业合并同一控制下企业合并：证券期货法律适用意见2008第3号，同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到100%的运行一个完整会计年度， 50%100% 保荐机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见， 20
87、%50%的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。非同一控制下企业合并：要求业务相关，不接受“捆绑上市”，相对同一控制要求更严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到 20%50%的运行一个完整会计年度、50%100%运行24个月、100%以上运行36个月。4、股份支付问题上市前股权激励与PE入股时点和价格问题，对公司经营业绩的影响。5、收入确认问题收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。68Network Optimization Expert Teamv发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
88、立董事、董事会秘书制度、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；v发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任；v发行人的内部控制制度健全且被有效执行；v发行人不得有重大违法违规行为；v发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 v发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 6.4 规范运作和内部控制规范运作和内部控制关注要点：关注要点：69Network Optimization
89、 Expert Team主要问题：主要问题：6.4 规范运作和内部控制（续）规范运作和内部控制（续）1、发行人重大违法违规行为首发办法第二十五条 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 说明：1、控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍。2、原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说
90、明的除外。3、最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
91、结论意见； （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 70Network Optimization Expert Team2、发行人董监高人员任职资格首发办法第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 【创业板为：最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的】（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
92、见。 证监会关注：董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。3、发行人内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。6.4 规范运作和内部控制（续）规范运作和内部控制（续）主要问题：主要问题：71Network Optimization Expert Team6.5 持续盈利能力持续盈利能力v公司所处行业是否有良好的发展前景，整体竞争态势，行业供需情况和行业利润率情况，未来行业发展趋势，是否能保持现在的利润水平；v公司自身在行业中的地位，是否具备核心产品、核心技术、核心能力，能够创造
93、高于行业平均水平的利润，既有的经营业绩、盈利能力是否满足上市要求；v公司未来的发展方向，包括发展战略、近2-3年公司的发展规划、募投项目是否对公司持续盈利能力提供足够的支持，公司是否能保持现有的盈利能力，并不断提升。关注要点：关注要点：主要问题：主要问题：1、税收依赖问题若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。2、重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。3、关联交易是否独立、是否公允。72Network Optimization Expert Teamv募
94、集资金是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。v募集资金数额和投资项目是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。v募集资金项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。v募集资金项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。6.6 募集资金运用募集资金运用关注要点：关注要点：主要问题：主要问题：1、客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品，新产品市场化问题。2、募投项目产能消化存在问题，投资和产能不匹配。3、募投产品未获得客户认证。73Net
95、work Optimization Expert Team6.7 信息披露信息披露公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订）（2006年5月18日证监发行字20065号）第七条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。 第八条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。第十条 招股说明书还应符合以下一般要求：（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人
96、民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 关注要点：关注要点：74Network Opti
97、mization Expert Team6.7 信息披露（续）信息披露（续）主要问题：主要问题：1、风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；2、行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；3、报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。4、需要如实披露诉讼、仲裁等事项。5、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。6、社保公积金缴纳问题 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因
98、、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。7、关联交易非关联化报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方） ，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。75Network Optimization Expert T
99、eam6.8 其他问题其他问题1、土地问题、土地问题企业募投项目使用土地需要在申报前明确，转让土地需要签订合同，支付转让金；出让土地，需要招拍挂程序结束，已取得土地，土地使用证可以后续办理。2、红筹架构企业上市、红筹架构企业上市以大陆自然人股东在香港投资设立的公司控制的大陆企业想要上市，需要将控股权转移到国内实际控制人名下，不一定100%转让。3、环保、环保拟上市公司的环保核查、建设项目环评。其中冶金、化工、石化、煤炭、水电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业）需要省级环保部门核查出文，其中火力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事重污染生产经营的，需要国家环保部出文。4、突击入股、
100、突击入股对报告期内，尤其是申报前入股的股东证监会要求进行重点核查，包括身份、价格、资金来源、是否合法合规、是否存在关联关系、亲属关系或者其他利益关系。5、经营一种业务理解（创业板）、经营一种业务理解（创业板）创业板要求发行人应当主要经营一种业务，包括同一类别或相关联、相近的集成业务，其中其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例（目前按照30%），其他业务利润占利润总额不超过30%。6、股东资金拆借、股东资金拆借发行人资金被股东无偿占用，会形成障碍，股东资金无偿提供给发行人使用，需要清理，进行规范。76Network Optimization Expert Team7、首次公开发行股票被否案例分
101、析、首次公开发行股票被否案例分析77Network Optimization Expert Team主体资格独立性财务会计规范运作和内部控制持续盈利能力募集资金运用信息披露成长性12345678发审委发审委审核要点审核要点首次公开发行股票被否案例分析78Network Optimization Expert Team出身和历史清白，无股权和资产权属纠纷； 经营和管理保持连贯一致，主营业务和管理层均无重大变化。对主体资格的理解对主体资格的理解主体资格问题的要素主体资格问题的要素股权资产主营业务管理层7.1 因主体资格被否案例因主体资格被否案例79Network Optimization Expe
102、rt Team历次出资是否存在瑕疵是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法利益输送的情况主体资格问主体资格问题的具体考题的具体考量量股权演变是否清晰，是否存在股权纠纷是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让的问题报告期内主营业务、控股股东或实际控制人、管理层是否发生重大发化是否存在非法公开发行、股份代持的情况7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被否案例（续）80Network Optimization Expert Team虚假出资虚假出资. 脉山龙信脉山龙信息技术息技术2001年5月，公司实际控制人汪书福以实物增资时，涉及的实物资产未办理过户手续，而且资产评估程序不合规。原
103、则上可以认定为虚假出资。2004年，发行人将注册资本由800万减少为300万，理由是业务模式发生变化，资金需求量不大；而相隔不到一年，注册资本又增加至800万，理由是股东对发展规划逐步明确，新业务发展。两次注册资本变动间隔如此之短，前后理由不够充分。2004年前的800万注册资本存在虚增注册资本嫌疑。天玑科技天玑科技7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被否案例（续）81Network Optimization Expert Team发行人收购3000名自然人股东的股份，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。被员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。中原内配中原内配某公司某公司发行人
104、股东存在委托持股情况，公司第三 大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人股权不清晰，存在潜在的股权纠纷。股权纠纷7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被否案例（续）82Network Optimization Expert Team航天生物股权不清晰： 在历史沿革中航天生物股权变动频繁，“过客”股东众多，有三分之一已查找不到，股权结构混乱。易讯无限股权变换频繁： 易讯无限上市前波导集团、奉化波导、奉化五星、北京讯盈4名法人股东及4名自然人股东之间历经7次股权变换，变换目的值得怀疑。7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被否案例（续）83Network
105、 Optimization Expert Team同济同捷同济同捷赛轮股份赛轮股份.通过通过股权股权设计设计进行进行非法非法利益利益输送输送发行人股东人数众多，股权结构复杂，创始人持股比例仅17.8%，无稳定的控制结构和实际控制人。一些投资机构在上会前半年左右介入，存在利益输送的情形。2009年6月，赛轮股份临时股东大会，决议向原股东陈金霞、新股东何东翰等10位自然人以及苏州新麟创投等6家公司以4.4元/股的价格增资。其中，魏东之妻陈金霞认购455万股。这意味着，若赛轮股份上市，上述获得增资扩股的人员将在不到半年的时间内攫取超过300%的无风险收益。7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被
106、否案例（续）84Network Optimization Expert Team国有资产流失、集体资产被低国有资产流失、集体资产被低估或非法转让估或非法转让7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被否案例（续）85Network Optimization Expert Team主营业务主营业务变更变更管理层管理层变更变更大股东大股东变更变更某纺织品企业： 收购一医疗设备企业后，医疗设备净利占其全部净利的一半左右主营业务发生重大发化。.某企业： 核心技术的创始研发人员被免去职务，财务负责人及多名董亊、副总裁发生变动管理层发生重大发化。.三英焊业： 天津信托为三英焊业第一大股东。 2008年10
107、月8日，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权，转让给华泽集团。此次转让后天津信托不再持有三英焊业股份，大股东发生变更。7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被否案例（续）86Network Optimization Expert Team.股权变换频繁，代持现象严重易讯无限2003年5月,波导集团、奉化波导共同设立易讯无限,分别持有90%、10%的股权。2003年11月,波导集团将易讯无限90%股权转让给奉化五星;奉化波导将易讯无限10%股权转让给北京讯盈。2004年8月,北京讯盈其对易讯无限的100万元出资额转让给杨韶祖。2006年11月,奉化五星将其在易讯无限的900万元出资额
108、转让给蒲杰。虽然股权安排眼花缭乱,但实际上上述股东均属代持,易讯无限的实际控制人一直未变。立立电子股权收购，代持股份立立电子收购相关股权的时候，曾做过一些股权代持的安排，但未披露。7.1 因主体资格被否案例（续）因主体资格被否案例（续）87Network Optimization Expert Team.独立性问题的理解独立性问题的理解独立性问题的要素独立性问题的要素 对外不被“店大欺客”，不靠大哥、不傍大款（业务和技术）； 对内不做大股东的附庸，顾小家、亲兄弟明算账（改制不彻底）。五分开：资产分开人员分开业务分开财务分开机构分开7.2 因独立性被否案例因独立性被否案例88Network Op
109、timization Expert Team是否公司利益被大股东侵占，即与大股东及其他关联企业间是否存在同业竞争、严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易以及资金占用等 是否存在第三方依赖，即对主要客户、原材料、市场等具有重大不确定性的第三方依赖是否存在大股东依赖，即在技术、品牌（商标）和市场渠道等方面存在对大股东及其他关联企业的依赖独立性问题的具体考量7.2 因独立性被否案例（续）因独立性被否案例（续）89Network Optimization Expert Team大客户依赖大客户依赖神州泰岳神州泰岳因严重依赖中国移动，存在大客户依赖、对外不独立的情况，2009年上创业板前将与中移动的业
110、务合同由一年一签改为三年一签。侏罗纪软件侏罗纪软件按同一控制人合并计算，发行人07年至09年对前三名客户业务依赖度分别为93.46%、97.84%、92.49%，存在严重的少数客户依赖，客户集中度过高，未来议价能力及风险堪忧。7.2 因独立性被否案例（续）因独立性被否案例（续）90Network Optimization Expert Team公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3年上涨超过80%，过高的依赖度对其盈利能力造成重大不利影响。供应商依赖供应商依赖.冠昊生物冠昊生物某公司某公司发行人08年、09年对前两名原料供应商的依赖度分
111、别为90.92%和57.29%，依赖程度过高，降低了发行人的议价能力，原材料供应风险大。7.2 因独立性被否案例（续）因独立性被否案例（续）91Network Optimization Expert Team依赖其控股股东美的集团的利益输送，在四个报告期内关联交易收入占比38-27%，关联交易产生的毛利占比48-31%，关联交易占比较大且毛利率更高，公司直接面向市场独立经营的能力不足关联交易影响独立性。大股东依赖大股东依赖.某企业安得物流发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售
112、价格，发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。采购、销售等业务系统依赖采购、销售等业务系统依赖7.2 因独立性被否案例（续）因独立性被否案例（续）92Network Optimization Expert Team大股东依赖大股东依赖.航天生物某企业发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。在技术、主要研发人员、品牌等方面严重依赖大股东。公司报告期第一年关联销售单比约90%，独立的市场运作和应对市场竞争的能力还必须时间来检验技术、人员、品牌和市场依赖于大股东。技术
113、依赖技术依赖7.2 因独立性被否案例（续）因独立性被否案例（续）93Network Optimization Expert Team大股东利益侵占大股东利益侵占7.2 因独立性被否案例（续）因独立性被否案例（续）94Network Optimization Expert Team4.1财务会计问题的财务会计问题的具体考量具体考量财务会计资料是否真实会计处理是否符合会计准则规定，是否滥用会计政策或会计估计是否存在不能合理解释的财务指标异动是否存在流动性风险或偿债风险等财务风险12347.3 因财务会计问题被否案例因财务会计问题被否案例95Network Optimization Expert T
114、eam财务报表失真天玑科技某企业2008年，发行人申请将所得税征收方式由核定征收变更为查账征收，说明公司原始财务报表与申报表之间存在巨大差异，存在重大偷税漏税嫌疑；到发审委表决的阶段，发行人仍欠缴1773万的所得税。原始报表净利为41.40万元，申报报表为1,166.95万元，相差27倍，原始报表与申报报表差异较大，财务报表真实性值得怀疑。7.3 因财务会计问题被否案例（续）因财务会计问题被否案例（续）96Network Optimization Expert Team某企业某企业某企业某企业财财务务报报表表失失真真2004-2006 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、
115、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004 年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因。7.3 因财务会计问题被否案例（续）因财务会计问题被否案例（续）97Network Optimization Expert Team会计准则会计准则处理不符处理不符合规定合规定 金金仕仕达达卫卫宁宁发行人07年技术服务收入614万元，08年却增至1401万元，增长128%，但技术服务
116、业务经营并没有发生重大有利变动。发行人改制过程中，注销了与其存在同业竞争关系的金仕达卫宁医疗信息技术有限公司和金仕达卫宁计算机服务有限公司。表面上09年注销了两家公司，实际上将其业务转移至发行人。这实际构成同一同一控制下的企业合并控制下的企业合并，应该将三家报表合并，合并后07至09年实际收入为8274万元、13905万元、11340万元，收入出现下滑。 某某企企业业2001年计提了土地使用权减值准备578万元，2006年企业依据2003年的地价转回该减值准备，调增了2006年的利润。7.3 因财务会计问题被否案例（续）因财务会计问题被否案例（续）98Network Optimization
117、Expert Team财务指标财务指标异动异动流动性流动性风险风险报告期内营收分别为2700万、8900万、1.86亿，合计为3.02亿，刚好达到前三年营收3亿元的上市条件，营收增长率达到224.61及108.95；公司产品的毛利率较高，且在产品价格下降、原材料价格上涨的情况下，仍大幅上涨。发行人对报告期内营收和毛利率异常增长的原因未能做出合理解释。2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大，2009年1-9月经营活动产生的现金流量净额也仅为138.6万元，现金流和业务的开展严重不匹配。麦杰科技某企业7.3 因财务会计问题被否案例（续）因财务会计问题被否案例（续）99Networ
118、k Optimization Expert Team规范运作问题的理解7.4 因规范运作和内部控制被否案例因规范运作和内部控制被否案例规范运作问题的要素： 公司治理中的机构设置、制度安排和权力制衡、内部控制中的会计控制和管理控制及监督检查、合规性。100Network Optimization Expert Team是否建立独立董亊、董亊会秘书、专业委员会制度三会是否规范有效运作会计核算是否规范，财务报告是否可靠是否存在资产或资金被大股东或关联企业以借款、代偿债务方式占用是否超越权限或违反程序对外投资或担保有无重大违法行为或损害投资者权益行为123456规范运作和内部控制问题的具体考量7.4
119、因规范运作和内部控制被否案例（续）因规范运作和内部控制被否案例（续）101Network Optimization Expert Team某企业与银行签订了2000万元委托贷款协议，但未指定具体借款对象，多年之后仍有1400万元没有偿还，管理层没有采取充分有效措施予以追认某创业板企业未经董亊会审议就签订了一项重大合同某公司收购某企业60股权的交易及批准程序存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险管理层未勤勉尽责董事会运作不规范违规风险7.4 因规范运作和内部控制被否案例（续）因规范运作和内部控制被否案例（续）102Network Optimization Exp
120、ert Team开能环保开能环保某企业某企业某企业某企业报告期内，发行人主营产品价格大幅下降，生产所用主要原材料价格均不同程度上涨，毛利率不下降反而上升，而且远高于行业平均水平，存在重大造假嫌疑。按2.25%的利润向控股股东提供贷款，控股股东又通过银行以7%的利率向申请人所属公司提供委托贷款。企业排污超标，受到所在省级环保局三次行政处罚。财报不可靠财报不可靠资金管理不规范资金管理不规范经营违规经营违规7.4 因规范运作和内部控制被否案例（续）因规范运作和内部控制被否案例（续）103Network Optimization Expert Team控股股东控股股东资金占用资金占用大股东大股东资金占
121、用资金占用2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。蓝焰煤业蓝焰煤业某公司某公司大股东20032006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7。7.4 因规范运作和内部控制被否案例（续）因规范运作和内部控制被否案例（续）104Network Optimization Expert Team1持续盈利能持续盈利能力问题的具力问题的具体考量体考量盈利能力是否受制于商标、专利与专有技术和特许经
122、营权等企业所处的行业前景和经营环境是否可能发生不利发化企业的经营模式、产品结构及其变化是否可能制约其盈利能力盈利能力是否依赖于关联方或者有重大不确定性的客户盈利能力是否依赖于税收优惠、非经常性损益企业的资产或财务指标是否发生重大不利发化234567.5 因持续盈利问题被否案例因持续盈利问题被否案例105Network Optimization Expert Team行业前景可行业前景可能发生重大能发生重大变化变化银泰科技银泰科技龙蟒钛业龙蟒钛业银泰科技主营业务为生产铅酸蓄电池，而当前镍氢电池、锂离子电池正迅速发展，应经得到广泛应用，铅酸蓄电池行业前景可能发生重大变化。公司目前采用硫酸法制造钛白
123、粉，但是2004年美国已停止了硫酸法钛白粉的生产，国内也可能在未来采用更高的行业和环保标准，行业前景和经营环境可能发生重大发化。7.5 因持续盈利问题被否案例（续）因持续盈利问题被否案例（续）106Network Optimization Expert Team 上海同济同捷原主营业务为汽车设计，但是募投项目却投入跑车制造领域，主营业务发生重大变更。同济同捷同济同捷 易迅无限报告期内移动电子商务和手机游戏业务收入从16.40%增长到67.9%，产品结构发生重大变化。易讯无限易讯无限主营业务或产品结构重主营业务或产品结构重大变更大变更7.5 因持续盈利问题被否案例（续）因持续盈利问题被否案例（续
124、）107Network Optimization Expert Team金仕达卫金仕达卫宁软件宁软件深圳方直深圳方直科技科技广东冠昊广东冠昊生物生物 2009年因增值税“即征即退”享受的税收优惠占净利润38.55%；2009年发行人因高新技术企业认定，享受的税收优惠占净利润10%。即企业48.55%的净利润来自于税收优惠，对税收优惠依赖度偏高。 发行人自07年起享受所得税“两免三减半”优惠和增值税返还优惠，报告期内，发行人净利润对税收优惠的依赖度分别为33.31%、40.06%、39.21%，税收优惠依赖度高。 报告期内，生物型硬脑膜补片收入占公司营业收入总额比例为99.94%、99.87%、
125、92.35%，收入过分依赖单一产品，经营风险非常大。7.5 因持续盈利问题被否案例（续）因持续盈利问题被否案例（续）108Network Optimization Expert Team 某企业（规模小，增长速度低）某企业（规模小，增长速度低）1规规模模过过小小2某企业（规模小，毛利率低）某企业（规模小，毛利率低），发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差。，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债
126、压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。7.5 因持续盈利问题被否案例（续）因持续盈利问题被否案例（续）109Network Optimization Expert Team募集资金运用问题的具体考量融资是否必要，是否可以依靠自有资金完成项目投资募投资金是否用于主营业务（创业板）或原则上用于主营业务（主板）募投项目是否有明确的盈利前景募投项目于企业现有的资产规模和经营管理能力是否匹配募投项目是否具备实施条件对超募资金运用的准备情况是否充分，是否出现盲目扩张的情况（创业板的新问题）1234567.6 因募集资金运用问题被否案例分析因募集资金运用问题被否案例分析110Network Opti
127、mization Expert Team麦杰科技麦杰科技博晖创新博晖创新融资融资必要必要性不性不充分充分某企业某企业报告期内资产负债率从64%大幅下陈至8%，公司资产负债率远低于行业平均水平，财务杠杆运用不足。报告期内，公司资产负债率大大低于上市公司平均水平，公司还将闲置资金用于理财获取收益，融资必要性不足。募投的房地产项目后续资金需求为4.3亿元，该项目目前已预售9亿余元，收到预售款4.5亿元，发审委认为已无再募资的必要。7.6 因募集资金运用问题被否案例分析（续）因募集资金运用问题被否案例分析（续）111Network Optimization Expert Team募投项募投项目盈利目盈
128、利前景不前景不明明所属的保健品行业市场前景并不清晰，历史上失败的保健品种和品牌较多，而公司拟募资投向一新的保健品种，市场前景不明。航天生物其太阳能电池产能将从20兆瓦扩张到120兆瓦，而在上会时太阳能市场因金融危机的影响仍在下滑，可行性论证不充分。上海超日7.6 因募集资金运用问题被否案例分析（续）因募集资金运用问题被否案例分析（续）112Network Optimization Expert Team 募募投投项项目目存存在在较较大大经经营营风风险险某某医医药药企企业业某某企企业业发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4
129、-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性。发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。7.6 因募集资金运用问题被否案例分析（续）因募集资金运用问题被否案例分析（续）113Network Optimization Expert Team募投项目不具募投项目不具备实施条件备实施条件博晖创新博晖创新某企业某企业7.6 因募集资金运用问题被否案例分析（续）因募集资金运用问题被否案例分析（续
130、）114Network Optimization Expert Team募投项目、超募资金与公司现募投项目、超募资金与公司现有能力不匹配有能力不匹配赛轮股份赛轮股份赛轮股份拟发行不超过9800万股，上市后公司总股本将达到3.78亿股，经计算赛轮股份的发行价可能为20元，则公司募资总额将逼近20亿元左右，大大超过其计划融资的5.14亿元，与其现有资产管理能力不匹配。某企业某企业拟募资收购的资产规模显著高于其目前的总资产规模，募投项目与企业现有的资产规模和经营管理能力不匹配。7.6 因募集资金运用问题被否案例分析（续）因募集资金运用问题被否案例分析（续）115Network Optimizatio
131、n Expert Team信息披露问题7.7 因信息披露问题被否案例分析因信息披露问题被否案例分析116Network Optimization Expert Team7.7 因信息披露问题被否案例分析（续）因信息披露问题被否案例分析（续）117Network Optimization Expert Team7.7 因信息披露问题被否案例分析（续）因信息披露问题被否案例分析（续）118Network Optimization Expert Team成长性成长性问题的问题的要素要素行业和国家产业政策行业和国家产业政策：审慎推荐纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木
132、工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业等产能过剩和重复建设行业判断成长性质量的要点判断成长性质量的要点：发行人收入与利润配比关系角度；核心业务的增长；核心技术的产品或服务的持续增长；业务模式；收入结构及销售模式；异常交易；成长模式；行业和市场的空间；公司治理、公司内控等7.8 因成长性问题被否案例分析因成长性问题被否案例分析说明：目前主要是创业板对成长性有明确要求，主板和中小板没有。119Network Optimization Expert Team.银泰科技银泰科技磐能电力磐能电力2006年、2007年享受税收优惠的金额分别为497.17万元、683.18万元，分别单据当
133、期净利润的61.95%、46.78%对税收优惠过分倚重，成长“原动力”不足。2008年营收为5.8亿，2009年上半年为2.7亿，按年率计算收入出现负增长，且难以提供有说服力的理由成长性不足。磐能电力2008年利润出现负增长。招股说明书解释称，公司2007年属于免税期，2008年所得税税率为12.50%，根据申报会计师出具的假设不存在所得税费用情况下并扣除非经常性损益后，发行人2008年净利润将增长14.77%，成长性没有说服力。7.8 因成长性问题被否案例分析（续）因成长性问题被否案例分析（续）120Network Optimization Expert Team.佳创视讯佳创视讯同济同捷同
134、济同捷08年营收为1亿，09年1-9月为8,300万，按年率增长约10%，其中第一大客户沈阳传媒08年全年贡献的营收不足2000万，09年1-9月在其他大客户贡献的营收明显下降情况下，沈阳传媒贡献的营收却猛增至5000万，单比猛增至61.14%，如扣除沈阳传媒的增量，则公司营收将出现30%左右的负增长。2007年度没有研发支出资本化，而2008年度则资本化了1107.25万元，如果该支出计入当期费用，则2008年的净利润将减少1107.25万元变成1228.28万元，比上年同期下滑46%。通过异常交易包装成长性通过研发费用资本化调节利润，包装成长性7.8 因成长性问题被否案例分析（续）因成长性
135、问题被否案例分析（续）121Network Optimization Expert Team7.9 2010年被否案例统计年被否案例统计中小板过会公司与被否公司特征：中小板过会公司与被否公司特征：2010年，中小板共申报公司212家，其中通过168家，被否37 家，撤报及暂缓表决7家，过会率为85%，212家上会公司分布于21个行业，其中机械设备、石化塑胶和电子三个行业上会数量位居前三，合计占总数的近50%。其中通过率最高的行业是生物制药及医药、机械设备、电器及电子行业，均为95%通过。从过会公司和被否公司财务特征来看，如下：收入：收入：上会公司上会前1 年平均收入为9.28亿元。其中通过公司
136、与被否公司收入平均分别为9.95 亿、6.52 亿元，被否公司低于通过公司近50个百分点。可见经营规模是发审委关注的重点。净利润：净利润：上会公司在上会前1 年净利润平均为9749 万元。其中通过公司与被否公司的净利润分别为11286 万、5812 万，通过公司净利润水平比被否公司高达100%，显著好于被否公司。2009 年净利润5000 万元以下通过公司平均每月占比为31%，平均每月6家，而到了2010 年这一数据则降为20%和3.3 家。净利润增长率：净利润增长率：上会公司上会前三年净利润平均复合增长率为26%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为16%、30%，相差了14个百分
137、点。122Network Optimization Expert Team7.9 2010年被否案例统计年被否案例统计中小板公司过会情况分行业统计：中小板公司过会情况分行业统计：123Network Optimization Expert Team7.9 2010年被否案例统计年被否案例统计中小板未过会公司被否原因统计：中小板未过会公司被否原因统计：124Network Optimization Expert Team7.9 2010年被否案例统计年被否案例统计创业板过会公司与被否公司特征：创业板过会公司与被否公司特征：行业特性：行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件
138、开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。收入水平：收入水平：上会公司上会前1 年收入平均为3.12 亿元。其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36 亿、2.73 亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。净利润：净利润：上会公司在上会前1 年净利润平均为4752万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125 万、2989 万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。净利润在3000 万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下陈趋势的。净利润增长率：净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司
139、的净利润三年复合增长率分别为38%、52%，相差了14 个百分点，净利润增长率是过会的重要指标，证监会高度关注成长性指标。募集资金：募集资金：过会的203家企业，自2010年12月31日已经成功发行153家，共募集资金1015亿，平均每家募集资金6.64亿。从募资金额来看，申力设备（145.8亿元，占比13.01%）、信息服务（129.4亿元，占比11.55%）和医药生物（124.1亿元，占比11.08%）是募资金额最多的三个行业。125Network Optimization Expert Team7.9 2010年被否案例统计年被否案例统计创业板未过会公司被否原因统计：创业板未过会公司被否
140、原因统计：126Network Optimization Expert Team*福州市湖东路福州市湖东路268268号证券大厦号证券大厦1616楼楼(0 0*北京市西城区武定侯街北京市西城区武定侯街2 2号泰康国际大号泰康国际大厦厦609609室室( *你你你你我我我我携携携携手手手手*深圳市益田路卓越时代广场深圳市益田路卓越时代广场20032003室室(6 6兴业证券投资银行上海兴业证券投资银行上海兴业证券投资银行北京兴业证券投资银行北京*上海浦东民生路上海浦东民生路11991199弄证大五道口广场弄证大五道口广场1 1号楼号楼2020楼楼兴业证券投资银行深圳兴业证券投资银行深圳兴业证券投资银行福州兴业证券投资银行福州我们的联系方式我们的联系方式共共同同兴兴业业127
