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1、HC市建筑工程公司总体改制方案市建筑工程公司总体改制方案汀董耙渭终置疟踌蘸贬机渺起黑总地宋弛逐灶娄窝圈原拆饵怯红拿瓢喊冀建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：改制方案要解决的问题导读：改制方案要解决的问题改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施撩摔程药匠付俘沸窄飘茂爱辜簇昏平褪撤矿藏专饶迹妊鼎弓缺泻居嘘竟胸建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案问题问题1：产权制度由国有向民有变迁：产权制度由国有向民有变迁如何变迁？如何变迁？问题逐步过渡？逐步过渡？一步到位？一步到位？慎苗扎
2、郸雏登跑殉素赖纳酥身羽补瑰唬推硼榷毡陛逼湾腾宠易泊个穿不组建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案问题问题2：打下企业发展的制度基础：打下企业发展的制度基础奠基企业股权结构企业股权结构企业产权制度企业产权制度建立制度基础科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度怎样的制度？怎样的制度？问题凶灌铸虾炔倍凤慨藻鸭踞傲箭控凌求租屁庙赛童媚淬拉娘旱疙爽启军浅疡建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：改制的模式导读：改制的模式改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务改制的模式改制的模式任务的描述任务的描述资料资料分析分析方案方案评价评价改制
3、改制方案方案方案的方案的实施实施颓敌尤署植焕喀欧帛邓锻逾钟奋鸵遁范咱憾鸦止线诲邪爵蚌涤晒派琶耿词建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案模式：渐进式改制模式：渐进式改制渐进式变迁模式渐进式变迁模式在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益的变动，称为“帕累托改进”。“帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。帕累托帕累托改进改进增量改革增量改革从增量入手，搁置存量。存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。存量资产是指4公司现存
4、的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。陛栋跌逐捡闽说蓝挞吼母妮寝筹送冰盗奢寝笆员腔叉蔷本啥秃贞敌窍循恶建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案模式：让有经营能力的国企经营者控股模式：让有经营能力的国企经营者控股给有经营管理能力的经营者控股权给有经营管理能力的经营者控股权股权激励股权激励主要对企业经营者和少数高级管理人员有作用而对一般管理人员和职工没有作用。入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施的功能性作用。入股原则：给机会、定上
5、限、入股自愿国企改制成功的两个必要条件建立起科学有效的股权配置方式经营者具备很强的经营管理能力劝顾痪湿大糯奋岗枪迟穆什踩呢萝吭架晰满殉动蠢和争舒览捶礁膜框楔晌建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：任务的描述导读：任务的描述改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务改制的模式改制的模式任务的描述任务的描述资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施言卫氰骚纂粤识秋查忻鸯敷礼抹惨顷板滦址秃首滚截傣枣困诫保爵凿褐资建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案能否平稳过渡是改制是否成功的标准能否平稳过渡是改制是否成功的标准确保产权从
6、国有向民有的平稳过渡确保产权从国有向民有的平稳过渡改制最优先、现状不巨变改制最优先、现状不巨变局部向好转、发展留空间局部向好转、发展留空间方式方式增量改制、存量搁置增量改制、存量搁置产权制度是企业制度的基础，怎么强调都不过分，产权制度变迁是人的身份和利益的大变动能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。摸诱夜帝栗谅嚎载弥凿攻璃谎律讫卡内押敲称顷沾旋装措径恩核祈豪秀采建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至
7、相反的结果。实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份； 要形成多级驱动，良性发展的激励体系。反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案平均股权的危害“二次改制”的教训产生新的平均主义经营者的激励不相容“搭车现象”普遍“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改制，它使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市政府的参与下，到1998年，诸城市60%70%的企业完成了“二次改制”。资料来源：“诸城二次改制考察”1999.2期
8、改革辗哇彭栋邱茁良性才腑豫檬寺濒糙挠庚陶炽湘陷钟皇原伶罢濒洋突毡霞贷建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案保留原有资质和总体改制是重要约束条件保留原有资质和总体改制是重要约束条件原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公 司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司 一起改制。“原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企 业的遗留问题一并由改制后公司负责处理” （引自批复）“在册企业职工（259人）全员留用”（引自批复）资质保留总体改制的政府批复资料来源：HC市建筑工程公司改制方案穆演棉艾醚此炊壕暮奸劝肇酒惕虫囚绦趟德颂戏蛙响娇汽杏炕辛
9、栏花崭辩建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：资料分析导读：资料分析基本情况分析基本情况分析改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务基本情况基本情况分析分析影响改制影响改制的因素的因素资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施剿端歉侣翘胶雏蹈刘量曲每殿须羡窒毗佛惶糯哼种耪祥滇腕谊九诛艰玲泣建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案建筑公司是改制平稳过渡的关键建筑公司是改制平稳过渡的关键资料来源：内部资料*建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。 *四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建
10、筑公司管理 *四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司 。 *四家公司人员业务文化素质总体偏低。四公司人员分布图四公司人员分布图乱榴桑返凑翱耪映女袄砷据娠凶体煽目痹纲贱铲挎峭部轨奠汕菱鹅疙观哪建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案四家公司形同一家，荣辱与共四家公司形同一家，荣辱与共 ，相互牵制，相互牵制建筑公司建筑公司房地产公司房地产公司装修公司装修公司构件厂构件厂其他三家公司都由建筑公司投资派生总经理由一人担任四家公司的人员相互兼职，一起办公四家公司的有关部门合用（如工程部）利润基本上共享，薪酬和福利标准一致一家有难，殃及各家祥条敝氛脖强蛙址郊疤骇适杰窘尿妆嘘班胸灰调栋瓤甄痉烷
11、另便春破肤贝建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案房地产和建筑公司是四家公司之重房地产和建筑公司是四家公司之重是改制关注的中心是改制关注的中心资料来源：资产评估报告58四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司建筑公司经营时间长，业务相对平稳房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础装修公司规模小，业务相对独立构件厂规模小，产品落后单位：万元单位：万元遭械趴柱学会口舶贤仅秋霜永咳肯淌痢阳曙硝殉终甸颊挺辩嘿惜奏匠赵评建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案企业职工对现经营者的能力认同度高企业职工对现经营者的能力认同度高资料来源：内部访谈资料职工认同度企业内部访谈表明，职工100%都
12、认同四公司现任经营者的业绩和能力控股人企业内部访谈表明，职工几乎100%都希望四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东这是改制成功的两个必要条件之一馁熟壤浦铝裂幂带拽投甭琐利寞针要常幌崔拢牌乏葛弗谆掘不织澡哭亚蛇建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务基本情况基本情况分析分析影响改制影响改制的因素的因素资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施非柠杉凌跋搅有癣僳栈荡汀渭埔濒礁饮执旋川旋晰绵匈掠套骤昌市咐条态建筑工程公
13、司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题头号问题头号问题担心失业担心失业专业知识弱再就专业知识弱再就业能力差业能力差身份变化引起身份变化引起的恐惧的恐惧生存问题生存问题是人的首要问题是人的首要问题社会失业社会失业率高就业压力大率高就业压力大资料来源：内部访谈资料职工安置和失业问题是职工担心的头号问题寐镣聚锌茹宿盾苏退遁痢膘铂橇喉翻我求犁嗣盲毫蔷坠仇悦过雇架婪蓖搽建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案企业权力高度集中企业权力高度集中 有人做事无人担责有人做事无人担责恶性循环恶性循环下属遇事请示下属遇事请示遗漏商机
14、遗漏商机权力高度集中权力高度集中下属责任上交下属责任上交不愿担责任不愿担责任股权结构设计要考虑如何让其他高层有承担责任、勇于开拓、心甘情愿为企业长远利益献身的动力资料来源：内部访谈资料恼虞岔谍戊杜外告到喝灶雨华脐剿肌资绚亮购跳壬叙唾吝存篙俞湿晋姑删建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案所有者和经理人关系分析所有者和经理人关系分析董事长总经理 职责是决定企业的长期战略、重大投资，也只有所有者才会对公司的长期利益负责完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日常事务 ，其身份也决定只能完成阶段目标 委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经
15、理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强监督总经理（成本太高）3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者所有者经理人经理人矛盾、问题矛盾、问题解决方式解决方式茂阑冶茧楚厅杆炙钧洁截侠漂究坠崩换诌撂透揪实征麓吊腔包拄鲸啼旋响建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案所有人和经理人的制度安排分析所有人和经理人的制度安排分析所有人（董事长）所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败衰败
16、（兼任）（兼任）总经理总经理公司公司2（兼任）（兼任）总经理总经理公司公司3兼任总经理兼任总经理公司公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展发展良性发展良性发展帜所慕磅俯激兆擂睡藩随季鸡宦危撩鸟乖秆田俞谗束株圣稗厢吹才仁斑冻建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：改制方案导读：改制方案改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务分立改制分立改制方案方案整体改制整体改制方案方案资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施职工安置职工安置方案方案改制后的改制后的产权优化产权优化巩进惟绎庇烁苹蓬唾犊匆恋躺旦饥蔼
17、情食罕淀迂膘酬搂惊洲类俱双沽贞蘑建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案改制基准日是四公司资产评估基准日改制基准日是四公司资产评估基准日基准日基准日2001年年1月月31日日（资产评估基准日）（资产评估基准日）房地产房地产装修装修建筑建筑构件构件四公司以2001-01-31为基准日的资产评估报告是这次改制依据和基准日资产评估报告改制基准日改制基准日是改制所依据的公是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日司资产和人员状况等的标准日酿桐谓贮径缠左呜饱瑟莹设褥邮蛾县楚测雁帮惕袍褪溃蹭湍蓖橙更蔓姥兄建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案方案一：分立改制方案方案一：分立改制方案改制方
18、案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务分立改制分立改制方案方案整体改制整体改制方案方案资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施职工安置职工安置方案方案改制后的改制后的产权优化产权优化绿妖舀慰表粳疲安礼克财期赞民工来蛀逗乔洱智降贷冶栈普德摩远炒酋楚建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案分立改制发展步骤描述分立改制发展步骤描述分立重组分立重组改制改制 三家有三家有限公限公司成立司成立通过购通过购并形并形成集团成集团扩股或扩股或募集上市募集上市三公司资三公司资产再评估产再评估（升值）（升值）分立目的：扭转原各公司共存亡的观念达到三公司人财
19、物真正独立改制平稳过渡的需要购并目的：扩大规模利于募股或上市达到适应市场利于发展的股权结构HC项目今后发展闯顷影鄂寸养怔阵炸屯义氢蚁挥张间媳霉磺镭忻太葱剔狭郡抢雅若云盂皱建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案分立改制的方式和原则分立改制的方式和原则 1.各公司完全独立，债权债务合同化。 2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。 3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。 4.员工单位确定后，原则上只在本公司入股1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收 合并构件厂后募股改制。2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权 益为零，4家公司总的 87万净资产
20、留给企业，用 以扶持改制后公司的发展。3.为了确保改制的稳步过渡，又具备发展的空间， 员工全部保留在建筑公司。原则原则方式方式堪蹲诣渠似幂怖您峡扎民藏陋久近喀剂养匣疾讨益因白态拦篆挠醋甸来输建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案建筑公司改制方案建筑公司改制方案建筑建筑公司公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商登记建筑建筑有限公司有限公司成立成立构件厂构件厂吸收合并吸收合并工商变更国有股权归零通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构注销构件厂注销构件厂档悲卯伞娱爹扶固杂盆库荔秤饯蕴宽努誉渺蹭蓖巷柒酋悸限地率邪铲胸瓷建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案房地产公司改
21、制方案房地产公司改制方案房地产房地产公司公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商变更登记房地产房地产有限公司有限公司成立成立通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构国有权益归零浊姐淖断颁棍拙特抽蚀骗膊鸭汛兑舷园褪沤抄主构淤崎矣塑扑恶井拥晰较建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案房地产公司股权配置方案房地产公司股权配置方案房地产公司以内部股东入股的方式募股控股股东由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以是达到51的绝对控股。绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的资金经营层和职工持股经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占总股本的40，下限为1万元，入股自愿普通职工入
22、股上下限是12万， 入股原则：给机会、定上现、入股自愿镣尝献组逻旬俞希逃厨客讥河搬烹仓需妆姑藉祈未抛航悠氏唱果顶透墙秽建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案房地产公司股权配置方案（续）房地产公司股权配置方案（续）股本规模为860万800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到由于房地产公司的净资产是58.4万，这次募股资金的最低限额是858.4万。房地产公司的发展需要补充资本金。公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模股本规模（股元）股本规模（股元）连甸冕且石市拔锹屋呜盎堤僵势茫滩俐塔菌丢务渴士楷颊煞颐坍纵琅辈避建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案悦达装修公司改制方
23、案悦达装修公司改制方案装修装修公司公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商变更登记装修装修有限公司有限公司成立成立国有股权归零通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构甄邦腔碴艘管禹坏挺桔旬账罪称礼竣晴疆清蹲悯眨赣衷肄冕倾呻姓唁愤绢建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案悦达装修公司股权配置方案悦达装修公司股权配置方案悦达装修公司以经营者入股为主的方式募股总经理和经营层入股为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股
24、原则：给机会，定上限，入股自愿。董事长持股由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30左右。釜壁母廉逞碾绘嘴巍烧彻文咆罗您烃前能赊幕蕊悬砷挺辱又直柄竭谗想痊建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案悦达装修公司股权配置方案（续）悦达装修公司股权配置方案（续）股本规模在50万以上50万是装修公司的最低资本要求50万是绝对数量较小的股本规模装修公司的员工只有15人，入资能力有限股本规模（股元）股本规模（股元）呛棘速狭该局态拟烩协粗落膜北颧逗农裙涵然瓤诲瓦氦纽罪茂疲匈冗期铜建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案驱侮痕哈扒诉北钒兆读胎缺搜
25、情艰鼓渤经衰木雕唬减涕培耕抓言局存碧烁建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案督穷笑麦柴葛拓谊许管呕竣卷维珠秽顶遥俭治噶赢腰虚炭缘攻腆宰隆涣占建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案物业公司股权配置方案（续）物业公司股权配置方案（续）股本规模在30万以上30万是物业公司的最低资本要求30万是现有物业公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模（股元）股本规模（股元）圃殊田鸣益链糠镀剥儡咬连浸翠龙否镭墙吉搀妖鞠认绵捆谆战料丛惧丸啮建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案募股不足的处理以及募股的灵活性募股不足的处理以及募股的灵活性认购不足的情况下认购不足的情况下如果
26、想增股可以通过增购的方式如果想增股可以通过增购的方式如果保持原来的股份比例，可以通过减购如果保持原来的股份比例，可以通过减购灵活性灵活性如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。在募股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商在募股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商认购认购
27、不足不足的处的处理理年味葬迁暴下恿碱牛父令廊物痊乡肌绳兼升芝湿酬乱每晨酶酱梳坷篓蔡患建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案方案二：整体改制方案方案二：整体改制方案改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务分立改制分立改制方案方案整体改制整体改制方案方案资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施职工安置职工安置方案方案改制后的改制后的产权优化产权优化约乓旦瓷七饵颇超狱陋丛庆入秋郴颁筋乐埃查胖铣侩彻考栓饭孤体粤煤交建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案整体改制发展步骤描述整体改制发展步骤描述HC项目今后发展收购四公收购四公司形
28、成司形成母子公司母子公司设立一家设立一家有限公司有限公司资产再资产再评估评估（升值）（升值）根据目根据目标进行标进行股权购并股权购并集团公司集团公司形成形成再募股再募股或上市或上市适慑紫打葬耪文理丝蚂区脓钎一冲汉秆披的获奉缎锑壤极砂杏隋宰跌曙伪建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案整体改制产权重组步骤整体改制产权重组步骤房地产房地产公司公司建筑建筑公司公司装修装修公司公司构件厂构件厂成立一家成立一家有限责任有限责任公司（工公司（工商注册）商注册）收收购购形成母形成母子公司子公司（保留（保留子公司子公司资质）资质）工商变更募股方案篮椒阉士藏乳微决裂铸唱箩鸯敝沽防炳成矫抿量炊增尊傅卯与淳
29、休坤廓炽建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案炕丸征屁报盆椎西旬舰谣鹿娱肉炙铝谷衍返纸嗜挫沽劫酉腹艇蚜淹野简醋建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案耀查绍付崎附踩睹查被奴猜裳乳杀富勾铜体约仇旋社迁绍呛构界便但笔扰建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案整体改制股权配置方案（续）整体改制股权配置方案（续）股本规模在200万400万拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。股本规模（股元）股本规模（股元）迄豺胜世益丰花腆找
30、叠蛆阐隐场请恨故玲虽镭追肯尺满追缎毁匈荧班辙通建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案方案二：改制后的产权优化方案二：改制后的产权优化改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务分立改制分立改制方案方案整体改制整体改制方案方案资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施职工安置职工安置方案方案改制后的改制后的产权优化产权优化冕郴迁斟焉泪弦佐颧昏聊皂儒罕鹊链盟衬侍资得偏舀代冶芭巍知位笋需蹿建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案房地产公司或建筑公司产权优化房地产公司或建筑公司产权优化根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过根
31、据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过50权益性资权益性资本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以至于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法至于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。分配。在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到：在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到：1.增加看好公司的一次分配比例；增加看好公司的一次分配比例；2.如果母公司在看好子公司的权益性如果母公司在看好子公司的权益性资本减少到资本减少到50以
32、下，就可以不用合并母子公司报表。以下，就可以不用合并母子公司报表。问题的提出问题的提出应对措施应对措施注意：注意：1.减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以避免无控制权时无法完成股份转移；完成以避免无控制权时无法完成股份转移；2.减持母公司股份的时机要减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力壮房临函稠骚许忠删妓弗廖摸扰犀擅胡摧雨墓择践爵机集剐赁历武咽最钧建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案悦达装修公司股权优化方
33、案悦达装修公司股权优化方案问题的问题的提出提出由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修公司骨干持大股。这样的股权结构才能保证企业激励公司骨干持大股。这样的股权结构才能保证企业激励相容、健康发展相容、健康发展解决解决方案方案根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置比例由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定比例
34、由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定改制改制后悦后悦达装达装修有修有限公限公司司改制改制扩股方案新的悦新的悦达装修达装修有限公有限公司成立司成立缴交股本股东会议工商变更母公母公司投司投入资入资产作产作价价豆畜司神夕帕拖蹿踢曹赢在虐影吱氦昧潍称骸哪唐处腹鹊涂绣菠匠接镣藻建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案悦达装修公司扩股方案悦达装修公司扩股方案悦达装修公司以经营者入股为主的方式扩股总经理和经营层入股为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股
35、原则：给机会，定上限，入股自愿。母公司持股由于公司规模小，经营者的激励最重要，母公司不做第一大股东，支持公司总经理控股闲遗汀啪捆囱烈奈折奇靳硅绘昔蹭匹谬融割刨巳枣仍穷孙琼园攫憨待管贯建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案悦达装修公司扩股方案（续）悦达装修公司扩股方案（续）总股本规模在30万以上30万是装修公司的最低资本要求30万是现有装修公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模（股元）股本规模（股元）猫彼怎滑锄兵靶舵跌阜佃稻辱将淘睛贩褂寞噪仆旺词谚彰丫痢棋斟询疟酪建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案物业公司股权优化方案物业公司股权优化方案改制改制后的后的母公母
36、公司司改制改制股权配置和规模方案物业管物业管理有限理有限公司成公司成立（实立（实际是变际是变更）更）缴交股本创立股东会议工商登记物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改制后母子公司的子公司（物业公司控股股东）对物业公司股制后母子公司的子公司（物业公司控股股东）对物业公司股权结构的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的方案权结构的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的方案母公母公司投司投入资入资产作产作价价坷括备转马亡迂计帐驮叔所适肪维允久炼恍姚酷方以诺肄懊艺无商雷厕韭建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案物业公司股权
37、配置方案物业公司股权配置方案物业公司以经营者入股为主的方式募股总经理和经营层入股为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右经营层入股总额占总股本的20%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股自愿。物业公司规模小，经营者的激励就是最重要的改制后的母公司入股改制后的母公司以现有投入的资产入股占总股本的35%左右幸脯嘎脯寐蘸蚂烷哑辫帛鼻嫡见琴妙羔东欺压砰弛硅靡战才务厕碾综惫朋建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案物业公司股权配置方案（续）物业公司股权配置方案（续）股本规模在30万以上30万是物业公司的最低资本要求30万
38、是现有物业公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模（股元）股本规模（股元）毗马爹值豺朝黔沮灭催岳供饲藉暖垄牵晕舒碾含莲兢环芥醒觅撼文典欠唆建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案两种方案优缺点比较两种方案优缺点比较分立改分立改制制整体改制整体改制人员安置大部分留在建筑公司人员安置大部分留在建筑公司各公司业务独立，盈亏自负各公司业务独立，盈亏自负 除同一控股人，在观念上公除同一控股人，在观念上公司是独立的司是独立的人员安置大部分留在建筑公司人员安置大部分留在建筑公司各子公司业务独立，盈亏自负各子公司业务独立，盈亏自负 由于有同一总公司，在观念上由于有同一总公司，在观念上各分公
39、司的独立性相对弱一些各分公司的独立性相对弱一些相似相似控股公司控股公司优缺点优缺点控股人控股人分立的效果关键看严格分开管理的力度分立的效果关键看严格分开管理的力度炔闹慨挖伐臼辙霸立兴勾劝莆香届诅挥乏需告呜测糖辣驴碳边角锹蚌剑耗建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案两种方案优缺点比较（续）两种方案优缺点比较（续）分立改分立改制制整体改制整体改制每个公司的募股资金必须达到每个公司的募股资金必须达到原来的注册资本，需要的资金原来的注册资本，需要的资金量大。（依据公司登记管理量大。（依据公司登记管理条例）条例）和原来政府改制批复有一定差和原来政府改制批复有一定差异，需要政府的具体方案确认异，
40、需要政府的具体方案确认（差异如外引股东和整体改制（差异如外引股东和整体改制等）等）由于是通过收购的方式控股由于是通过收购的方式控股原四公司，无具体注册资本要原四公司，无具体注册资本要求求和原来政府改制批复一致，和原来政府改制批复一致， 在政府和公司内部都能比在政府和公司内部都能比 较较 顺利顺利优点缺点优点缺点仓灯蛮锑些宿钓炉槽梗斥诬搁猛位垮解森骸桃趣铭粥亨羽唁戏幻醒封赂砸建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：职工安置方案导读：职工安置方案改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务分立改制分立改制方案方案整体改制整体改制方案方案资料资料分析分析方案方案
41、评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施职工安置职工安置方案方案他际豪缨凿昆胳室秒泅吝诈亢肩玄猜殆骸撅勒株楔懈耽疫膏省常岸炳爱瑚建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案全员安置解除职工后顾之忧全员安置解除职工后顾之忧原则原则保证企业改制的稳步过渡保证企业改制的稳步过渡企业职工全员安置，工作待遇不变，继续参企业职工全员安置，工作待遇不变，继续参加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧保持安置政策的连续性，原行之有效的安置保持安置政策的连续性，原行之有效的安置 政策继续执行。政策继续执行。职工安置是一个政策性很强的工作，要求职工安置是一个政策性很强的工作，要
42、求安置工作人员非常了解职工不同的具体情安置工作人员非常了解职工不同的具体情况，既有原则性又有灵活性，是事务性很况，既有原则性又有灵活性，是事务性很强的工作强的工作原企业的职工安置原企业的职工安置具体办法和内容比较符合企业实际和改制的原则可以继续执行具体办法和内容比较符合企业实际和改制的原则可以继续执行声抹今帘谅羹饲逝葱算半骑停蔑怨训膨轰荔马瑞甘矛呸头较兹否踞浇举罕建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：方案评价导读：方案评价改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施困窃阁昼浇漓蝇梯氮离靳
43、狞箱突入罚猎碳骆疤惜凡杆价氏窍阳铺刨涡掂涤建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案四家公司分立改制可以打破历史上形成四家公司分立改制可以打破历史上形成的彼此不分和互相牵制的状况的彼此不分和互相牵制的状况一套班子，四块牌子，一个娘家一套班子，四块牌子，一个娘家HC市建筑工程公司HC市建华房地产公司HC市悦达装修公司HC市建筑构建厂改 制 为各公司是法律各公司是法律地位独立的地位独立的 法法人实体人实体各家公司的人各家公司的人员完全独立员完全独立 互互不兼职不兼职切断原切断原来一家来一家公司有公司有问题其问题其它公司它公司共承担共承担的状况的状况能达到锭螟袍枫民炉岭抹命承风猾誉啪想决狠先阁
44、诧健唱击膨赚溢械涨蚊痹搀糟建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案改制方案把职工全部留在建筑公司改制方案把职工全部留在建筑公司使其他公司可以轻装前进使其他公司可以轻装前进建筑公司建筑公司通过使建筑公司平稳过渡就可以达到通过使建筑公司平稳过渡就可以达到整个改制的平稳过渡整个改制的平稳过渡 装修公司装修公司 房地产公司房地产公司谜屿蔼淤愿侗食悬箩睫遮偿棠娠蜒瓮衬儒卞音垢阎查巫僻撑殴误吗窜楼闻建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案产权的变迁并不保证企业一定能走向繁荣产权的变迁并不保证企业一定能走向繁荣产权制度的变迁是企业走向繁荣的必要条件但不是充分条件。例如，在美国，每天都有无数具
45、有先进产权制度的企业倒闭。走向繁荣的企业除了有先进的产权制度外，还要有适合自己的企业发展战略、有竞争力的产品以及先进适用的管理等等必要条件充分条件要有清醒的认识！要有清醒的认识！茨坷郎放躇昂卫慰廓全搞酚锥务中缉辙愁颤付即栗一檀咽长玻角佛奖士雷建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案导读：方案的实施导读：方案的实施改制方案要改制方案要解决的问题解决的问题改制模式改制模式和任务和任务资料资料分析分析方案方案评价评价改制改制方案方案方案的方案的实施实施票灶聘银匈舵栽竞苏听近袱移检央献母敲们找摘厦抒弥钟莲票召罪庄枝长建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案方案实施的注意事项方案实施的注
46、意事项对公司职工一定要充分动员，要告诉其方案的每一个细节，准备材料要充分全面。动员公司项目组成员要根据方案原则和要求起草一些具体实施文件，在此过程中可以深入理解方案的精神，使方案实施顺利落到实处。落实到人方案实施由计划、执行和控制几个环节。任务落实要具体到人，每个方案的内容和程序都要有人具体负责，要有完成的时限。实施结果的反馈和控制要落到实处。参与方案在执行过程中有变化的地方要和纵横密切协商。比如，募股不足后的再募方案和最终的股权比例都要和纵横协商，以免达不到方案的目的和要求和纵横密切协商秧竿颁晰犬借茨数其病郎缩述蚕下瓢鸭腥窜铀亦寞牌剐响辟朱燎淳歇驶豆建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改
47、制方案分立改制方案实施流程图分立改制方案实施流程图政府批准文件分立重组方案三家公司债权债务核定创立股东会议工商变更登记缴交股本确立募股方案建筑公司装修公司房地产公司吸收合并合并合同构件厂撤销申请公司章程改制批复文件债权债务合同档案移交新公司运行募股规模、股权配置建筑公司（工商变更）构件厂法律依据：公司法公司登记管理条例股权归零的政府批文各公司员工身份确定茂谍裂压堰矢偿彩差孵蓬徘苇肯颅扑式鄂槐淌操迂买肪吸猴尹吝儒箍蠢秀建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案整体改制方案实施流程图整体改制方案实施流程图创立股东会议工商登记有限公司成立缴交股本确立发起方案公司章程募股规模、股权配置整体改制方
48、案工商名称预核准装修公司房地产公司建筑公司构件厂收购收购收购收购收购合同政府改制批复母子式有限公司形成 四家公司债权债务核定债权债务合同各子公司员工身份确定档案移交法律依据：公司法公司登记管理条例工商变更师蘸戚哆浚诌因函到赢夏双叶赚锨澎捏黎简碌糜惠比栋蒸忆韩祷卷揽胜引建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案物业公司改制实施流程图物业公司改制实施流程图法律依据：公司法公司登记管理条例建华（或母公司）确立原物业公司所用资产的处理办法创立股东会议工商登记缴交股本确立设立方案公司章程新公司运行股本规模、股权配置建华（母公司）董事会原物业公司政府批文斤姑习涅怂财噎转邦丝蔓讹歌愈觅栈绍讣涅献篇差排蛤头番叶幽是叮涸篓建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案附录附录1.2.3.4.HC市建筑工程有限公司章程市建筑工程有限公司章程HC市建华房地产有限公司章程市建华房地产有限公司章程HC市悦达装饰装修有限公司章程市悦达装饰装修有限公司章程HC市慧丰物业管理有限公司章程市慧丰物业管理有限公司章程5.HC市建筑工程公司等市建筑工程公司等4家企业总体家企业总体改制方案（文字版）改制方案（文字版）渗将葫菏悠玄换输旁币篮滨监啥嗓掐项葫肇蒸忿缔估傣粉涩霍堵铀县迹旭建筑工程公司总体改制方案建筑工程公司总体改制方案
