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1、企业国有产权转让管理企业国有产权转让管理 主要内容主要内容 当前国有产权转让监管情况 企业国有产权转让基本工作程序 产权转让操作过程的重点内容讲解 其他应注意的问题背景情况介绍背景情况介绍 新形式下国有资产转让监管方式的转变新形式下国有资产转让监管方式的转变 减少审批事项减少审批事项 立足于统一、规范转让工作程序立足于统一、规范转让工作程序 落实出资人决策的责任机制落实出资人决策的责任机制 充分利用市场发现买者，发现价格充分利用市场发现买者，发现价格背景情况介绍背景情况介绍 我国特殊国情下的政策选择我国特殊国情下的政策选择 国企改革和国有经济结构调整的客观需求国企改革和国有经济结构调整的客观需
2、求 从源头治理腐败，避免暗箱操作从源头治理腐败，避免暗箱操作 促进社会和谐与安定，加强社会监督，保护各方利益促进社会和谐与安定，加强社会监督，保护各方利益 正确理解进场交易制度：增加成本、竞价率低正确理解进场交易制度：增加成本、竞价率低 促进观念转变，决策行为经过市场检验促进观念转变，决策行为经过市场检验背景情况介绍背景情况介绍 主要操作性配套文件主要操作性配套文件1 1、关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权、关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权20042682004268号）号）2 2、企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权、企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发
3、产权200578200578号）号）3 3、关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权、关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权20063062006306号）号）企业国有产权转让流程图企业国有产权转让流程图产权转让方案制定可行性研究内部审议行为审批签订合同结算交割与付款鉴证与变更登记清产核资、审计信息披露选择受让方资产评估主要工作环节主要工作环节 第一阶段：转让方案的制定、批准制定转让方案内部审议转让方案相关内容的审核协调转让行为的批准主要工作环节主要工作环节 第二阶段：基础工作清产核资财务审计资产评估主要工作环节主要工作环节 第三阶段：进场交易选择产权交易机构披露产权转让信息确定
4、受让方和转让价格签订转让合同履约主要工作环节主要工作环节 第四阶段：后续工作产权变更登记工商登记重点内容讲解重点内容讲解 3 3号令号令的适用范围的适用范围 规范转让方：规范转让方：国资监管机构国资监管机构国有及国有控股企业国有及国有控股企业其他国有单位其他国有单位关于国有控股企业关于国有控股企业关于金融类企业产权转让关于金融类企业产权转让涉及上市公司国有股权转让涉及上市公司国有股权转让境外企业国有产权转让管理境外企业国有产权转让管理 重点内容讲解重点内容讲解 关于适用范围的几点说明关于适用范围的几点说明1 1、实物资产处置不属于、实物资产处置不属于3 3号令规范的范围号令规范的范围2 2、列
5、入主辅分离范围内的企业，仍按照、列入主辅分离范围内的企业，仍按照859859号文件执行号文件执行3 3、有限责任人公司原股东的优先购买权的行使问题、有限责任人公司原股东的优先购买权的行使问题4 4、股东之间的特殊约定问题。、股东之间的特殊约定问题。20042004年年2 2月月1 1日以前以合同方日以前以合同方式对受让人、转让价格做出具体约定的，经审核批准后继式对受让人、转让价格做出具体约定的，经审核批准后继续按合同执行。此后不允许做出类似承诺。续按合同执行。此后不允许做出类似承诺。重点内容讲解重点内容讲解产权交易机构的选择产权交易机构的选择中央企业在国务院国资委选择的产权交易机构中进行中央企
6、业在国务院国资委选择的产权交易机构中进行 目前为：上海、天津、北京、重庆目前为：上海、天津、北京、重庆4 4家机构家机构地方企业在省级国资委选择的产权交易机构中进行地方企业在省级国资委选择的产权交易机构中进行各各产产权权交交易易机机构构相相互互间间的的合合作作代代理理协协议议, ,有有利利于于跨跨地地区区产产权权交易交易重点重点内容讲解内容讲解 转让方式目前做法：根据征集到的受让方，确定竟价方式目前做法：根据征集到的受让方，确定竟价方式下一步做法：事先决定竟价方式，并披露相关信息和标准下一步做法：事先决定竟价方式，并披露相关信息和标准拍卖：信息披露期间发布拍卖公告拍卖：信息披露期间发布拍卖公告
7、招投标：信息披露的同时公布招标方案主要内容招投标：信息披露的同时公布招标方案主要内容其他创新电子竞价方式：多次报价、一次报价、权重报价其他创新电子竞价方式：多次报价、一次报价、权重报价场内协议转让场内协议转让场外协议转让场外协议转让 重点重点内容讲解内容讲解内部决策 1 1、做好可行性研究、做好可行性研究 2 2、按照内部决策程序集体审议决策，并形成书面决议。、按照内部决策程序集体审议决策，并形成书面决议。 3 3、国国有有企企业业改改制制涉涉及及职职工工合合法法权权益益的的事事项项，要要听听取取职职代代 会意见。职工安置事项应经职代会讨论通过。会意见。职工安置事项应经职代会讨论通过。 重点重
8、点内容讲解内容讲解 清产核资与财务审计清产核资、财务审计：是资产评估工作的基础。清产核资、财务审计：是资产评估工作的基础。国有参股企业的情形国有参股企业的情形涉及国有控股权转让需要对法定代表人实施离任审计涉及国有控股权转让需要对法定代表人实施离任审计重点重点内容讲解内容讲解 资产评估资产评估 资产评估是产权转让前不可缺少的程序。资产评估是产权转让前不可缺少的程序。评评估估报报告告经经核核准准或或备备案案后后，作作为为确确定定企企业业国国有有产产权权转转让让价价格的参考依据格的参考依据评估结果备案由转让批准单位负责评估结果备案由转让批准单位负责初次挂牌价格不得低于评估价格初次挂牌价格不得低于评估
9、价格再再次次挂挂牌牌价价格格低低于于评评估估结结果果的的90%90%时时，应应当当由由产产权权转转让让行行为为批准机构批准批准机构批准资产评估结果使用的有效期问题资产评估结果使用的有效期问题 重点重点内容讲解内容讲解 信息披露信信息息发发布布渠渠道道：省省级级以以上上公公开开发发行行的的经经济济或或金金融融类类报报刊刊和和产产权权交交易易机机构构网网站站。中中央央企企业业产产权权转转让让信信息息由由4 4家家机机构构联联合合发发布布，同同时时在在固固定定的的全全国国性性报报刊刊和和标标的的企企业业所所在在地地主主要要报报刊发布刊发布公告期：不低于公告期：不低于2020个工作日，以报刊发布时间为
10、准个工作日，以报刊发布时间为准公公告告内内容容：标标的的基基本本情情况况、挂挂牌牌价价格格、受受让让方方资资格格条条件件、重大信息披露、竟价方式选择、交易保证金事项重大信息披露、竟价方式选择、交易保证金事项重点重点内容讲解内容讲解 信息披露信息披露重大事项的披露：包括管理层参与收购、优先购买权行使重大事项的披露：包括管理层参与收购、优先购买权行使转让信息发布后不能随意变更或撤消转让信息发布后不能随意变更或撤消受让条件变更必须原渠道重新发布信息，公告期重新计算受让条件变更必须原渠道重新发布信息，公告期重新计算中中央央企企业业涉涉及及全全部部股股权权或或控控制制权权转转让让，且且管管理理层层和和原
11、原股股东东有有受受让让意意向向的的，在在信信息息披披露露前前由由集集团团公公司司负负责责向向国国务务院院国国资委备案资委备案信息联合发布信息联合发布n n联合发布网站重点重点内容讲解内容讲解 受让条件受让条件转让方在征集受让方时，可以对受让方资格等提出要求转让方在征集受让方时，可以对受让方资格等提出要求受让条件不能具有明确的指向性受让条件不能具有明确的指向性公告的受让条件作为受让方资格认定的依据公告的受让条件作为受让方资格认定的依据产产权权交交易易机机构构在在公公告告前前可可以以要要求求转转让让方方做做出出书书面面解解释释和和说说明明重点重点内容讲解内容讲解 受让方资格认定受让方资格认定产权交
12、易机构在征求转让方意见后，独立做出判断。产权交易机构在征求转让方意见后，独立做出判断。未公布的受让条件不得作为确定受让资格的依据未公布的受让条件不得作为确定受让资格的依据出现争议时通过建立争端协调机制解决出现争议时通过建立争端协调机制解决保持受让资格条件的合理性和严密性，避免日后出现争议保持受让资格条件的合理性和严密性，避免日后出现争议重点重点内容讲解内容讲解 交易方式选择n n事先确定出现多个竞买人时选择何种竞价方式事先确定出现多个竞买人时选择何种竞价方式n n如价格不是唯一因素，应事先披露各项因素所占权重比例如价格不是唯一因素，应事先披露各项因素所占权重比例重点重点内容讲解内容讲解 企业国
13、有产权向管理层转让企业国有产权向管理层转让n n前提条件：前提条件： 已建立国有资产监督管理机构或政府已经明确国有已建立国有资产监督管理机构或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。 大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。有股权不向管理层转让。重点重点内容
14、讲解内容讲解 企业国有产权向管理层转让企业国有产权向管理层转让行为届定：行为届定： 1 1 、向转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持、向转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持 有单位负责人以及领导班子其他成员转让。有单位负责人以及领导班子其他成员转让。 2 2、向管理层直接或间接出资设立的企业转让。、向管理层直接或间接出资设立的企业转让。不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。重点重点内容讲解内容讲解 企业国有产权向管理层转让企业国有产权向管理层转让n n基本要求：除严格执行基本要求：除严格执行3 3号令有关规定以外，还应当符合号令
15、有关规定以外，还应当符合以下要求：以下要求： 对相应管理层进行经济责任审计。对相应管理层进行经济责任审计。 不得参与清产核资、审计、评估、底价确定、中介不得参与清产核资、审计、评估、底价确定、中介机构委托等重大事项。机构委托等重大事项。 在产权交易市场中披露信息并与其他受让方平等竞在产权交易市场中披露信息并与其他受让方平等竞买。买。 不得向原企业融资，不得以国有产权抵押担保。不得向原企业融资，不得以国有产权抵押担保。重点重点内容讲解内容讲解 企业国有产权向管理层转让企业国有产权向管理层转让n n企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，相关企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，相关
16、人员不得作为改制后企业的国有股东代表。人员不得作为改制后企业的国有股东代表。重点重点内容讲解内容讲解 外商受让企业国有产权外商受让企业国有产权向向外外商商转转让让企企业业国国有有产产权权应应公公开开进进场场交交易易，特特殊殊情情况况下下确确需需协协议议转转让让的，应符合协议转让批准的相关规定。的，应符合协议转让批准的相关规定。外外商商受受让让企企业业国国有有产产权权应应当当符符合合指指导导外外商商投投资资方方向向规规定定及及其其他他有有关规定，国家对外商受让限制性或禁止性规定的，应事先提示。关规定，国家对外商受让限制性或禁止性规定的，应事先提示。受让方确定并签订合同后，由转让方按照规定报相关部
17、门审核批准。受让方确定并签订合同后，由转让方按照规定报相关部门审核批准。中外合资和合作企业中的国有产权转让，要符合相关规定中外合资和合作企业中的国有产权转让，要符合相关规定 转让前取得另一方同意，转让前取得另一方同意， 同等条件下另一方有优先购买权同等条件下另一方有优先购买权重点重点内容讲解内容讲解 职工权益保护职工权益保护涉及职工安置事项的，事先制定安置方案涉及职工安置事项的，事先制定安置方案转转让让方方负负责责职职工工安安置置。从从转转让让收收入入中中支支付付经经济济补补偿偿金金等等。职职工工安安置置、社社会会保保险险等等，不不允允许许在在评评估估之之前前先先行行扣扣除除；也也不得从转让价
18、款中抵扣后，由受让方安置职工。不得从转让价款中抵扣后，由受让方安置职工。重点重点内容讲解内容讲解 转让价格转让价格 1 1、实际成交价格不低于挂牌价格、实际成交价格不低于挂牌价格 2 2、价格确定、价格确定：在产权交易市场中公开竞价，不得打折、：在产权交易市场中公开竞价，不得打折、 优惠；优惠； 3 3、场内协议转让，转让价格按本次挂牌价格确定。、场内协议转让，转让价格按本次挂牌价格确定。 4 4、关于产权转让期间的盈利和亏损、关于产权转让期间的盈利和亏损 评估基准日、挂牌时点、签约时点、股权变更时点评估基准日、挂牌时点、签约时点、股权变更时点 5 5、价款支付、价款支付：首付款不得低于：首付
19、款不得低于30%30%，其余价款应提供第，其余价款应提供第三方合法担保，余款三方合法担保，余款1 1年内付清。年内付清。重点重点内容讲解内容讲解 国有产权转让的批准程序国有产权转让的批准程序按按照照出出资资关关系系及及其其转转让让事事项项的的重重要要程程度度，由由人人民民政政府府、国国资监管机构、所出资企业以及各级子企业批准或决策资监管机构、所出资企业以及各级子企业批准或决策 1 1、所出资企业的转让、所出资企业的转让 2 2、重要子企业的转让、重要子企业的转让 3 3、其他子企业的转让、其他子企业的转让 各地方国资委可以制定具体实施细则各地方国资委可以制定具体实施细则重点重点内容讲解内容讲解
20、 转让行为审核要点转让行为审核要点n n转让行为论证情况转让行为论证情况n n职工安置情况职工安置情况n n债务或担保的处理情况债务或担保的处理情况n n收益使用情况收益使用情况n n转让公告主要内容转让公告主要内容n n转让行为是否存在法律上的障碍转让行为是否存在法律上的障碍重点重点内容讲解内容讲解 特殊情况下的协议转让特殊情况下的协议转让国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的国民经济关键行业、领域目前尚没有统一的界定标准国民经济关键行业、领域目前尚没有统一的界定标准由由省省级级以以上上国国资资监监管管机机构构结结合合国国民民经经济济发发展展
21、现现状状进进行行个个案案把握把握对特殊受让方的确定应从企业长远发展的战略角度考虑对特殊受让方的确定应从企业长远发展的战略角度考虑企业资产内部重组企业资产内部重组企业集团内部资产重组企业集团内部资产重组受让方应为企业集团所属控股企业受让方应为企业集团所属控股企业重点重点内容讲解内容讲解特殊情况下的协议转让特殊情况下的协议转让符合协议转让的基本条件符合协议转让的基本条件受受让让方方的的受受让让行行为为不不得得违违反反国国家家经经济济安安全全方方面面的的限限制制性性或或禁止性规定禁止性规定受让方在促进企业技术进步、产业升级方面具有明显优势受让方在促进企业技术进步、产业升级方面具有明显优势协议转让部分
22、国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位协议转让部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位所出资企业内部资产重组的情形所出资企业内部资产重组的情形尽可能采取市场化的方式尽可能采取市场化的方式转让、受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业转让、受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业重点重点内容讲解内容讲解特殊情况下的协议转让特殊情况下的协议转让协议转让的批准协议转让的批准中央监管企业由国务院国资委批准中央监管企业由国务院国资委批准地方企业由省级国资监管机构批准地方企业由省级国资监管机构批准如引进战略合作伙伴如引进战略合作伙伴，仍应保持国有绝对控股地位仍应保持国有绝对控股地位所出资企业内部资产重组
23、的情形所出资企业内部资产重组的情形尽可能采取市场化的方式尽可能采取市场化的方式转让、受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业转让、受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业经批准的协议转让以评估结果进行转让经批准的协议转让以评估结果进行转让关于同一出资企业内部按审计结果确定转让价格的问题关于同一出资企业内部按审计结果确定转让价格的问题重点重点内容讲解内容讲解 产权交易监管产权交易监管1 1、建立国有产权交易监测系统、建立国有产权交易监测系统2 2、对交易机构的定期评审和检查、对交易机构的定期评审和检查3 3、中央企业产权转让信息披露备案制度、中央企业产权转让信息披露备案制度4 4、指导试点产
24、权交易机构制定统一的交易规则，并在此基、指导试点产权交易机构制定统一的交易规则，并在此基 础上开发统一交易系统础上开发统一交易系统5 5、对举报案件和发现问题进行调查处理、对举报案件和发现问题进行调查处理其他应注意问题其他应注意问题产权归属清晰是交易的前提条件产权归属清晰是交易的前提条件权属不明确或有纠纷的产权，应当界定清晰或解决纠纷权属不明确或有纠纷的产权，应当界定清晰或解决纠纷被被设设置置为为担担保保物物权权的的国国有有产产权权转转让让，要要符符合合担担保保法法的的规定规定担担保保法法第第二二十十三三条条：保保证证期期间间，债债权权人人许许可可债债务务人人转转让债务的，应当取得保证人书面同
25、意。让债务的，应当取得保证人书面同意。第第四四十十九九条条 抵抵押押期期间间，抵抵押押人人转转让让已已办办理理登登记记的的抵抵押押物物的的，应应当当通通知知抵抵押押权权人人并并告告知知受受让让人人转转让让物物已已经经抵抵押押的的情情况况；抵抵押押人人未未通通知知抵抵押押权权人人或或者者未未告告知知受受让让人人的的，转转让让行行为无效。为无效。 其他应注意问题其他应注意问题 关于信息披露问题关于信息披露问题 1 1、受让资格条件的设定：从转让方角度应具备合理性受让资格条件的设定：从转让方角度应具备合理性 企业规模：转让标的规模、转让方企业规模企业规模：转让标的规模、转让方企业规模 行业背景：有利
26、于企业发展（控股权转让）、防止恶意行业背景：有利于企业发展（控股权转让）、防止恶意收购收购 企业法人与自然人同等对待企业法人与自然人同等对待 防止有意设定门槛排斥其他受让方，使本来可以竞价交防止有意设定门槛排斥其他受让方，使本来可以竞价交易的项目以场内协议转让完成。易的项目以场内协议转让完成。 其他应注意问题其他应注意问题关于信息披露问题关于信息披露问题 2 2、债权、股权的捆绑转让：规避债务风险、提升价值、债权、股权的捆绑转让：规避债务风险、提升价值 3 3、转让期间盈亏的价格调整、转让期间盈亏的价格调整: : 国有企业改制国有企业改制: :国有独资企业、国有控股企业国有独资企业、国有控股企
27、业 产权交易：市场行为，评估基准日、信息披露时点、产权交易：市场行为，评估基准日、信息披露时点、交易合同签定时点、权属变更时点交易合同签定时点、权属变更时点 转让价格不宜轻易调整。转让价格不宜轻易调整。 必要时根据具体情况另行约定。必要时根据具体情况另行约定。其他应注意问题其他应注意问题 关于交易风险控制问题关于交易风险控制问题 1 1、通过经纪会员分散风险、通过经纪会员分散风险 2 2、交易保证金的设定和管理、交易保证金的设定和管理 金额设定、交纳时点、责任对等金额设定、交纳时点、责任对等 3 3、交易纠纷处理、交易纠纷处理其他应注意问题其他应注意问题 关于资不抵债企业的产权转让转让问题关于
28、资不抵债企业的产权转让转让问题n n资不抵债企业的产权转让应慎重资不抵债企业的产权转让应慎重. .n n职工安置问题必须妥善解决。职工安置问题必须妥善解决。n n主要债权人应有明确意见，债权人要考虑债权回收的可能主要债权人应有明确意见，债权人要考虑债权回收的可能性。性。n n严格审查受让方是否有足够的经济实力和信誉来承担标的严格审查受让方是否有足够的经济实力和信誉来承担标的企业债务，企业债务， 由于受让方的并购成本几乎为由于受让方的并购成本几乎为0 0，要防止受让方恶意，要防止受让方恶意处置资产后逃避承担债务责任。处置资产后逃避承担债务责任。其他应注意问题其他应注意问题 对转让方行为约束的问题对转让方行为约束的问题 1 1、积极维护市场信誉、积极维护市场信誉 2 2、严格控制任意变更受让条件和挂牌后擅自撤牌、严格控制任意变更受让条件和挂牌后擅自撤牌 3 3、防止下属企业和个别经办人的不作为、防止下属企业和个别经办人的不作为 4 4、防止利用市场规避监管、防止利用市场规避监管谢 谢！
