【广告策划PPT】企业IPO策略

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1、企业企业IPO策略与实务策略与实务v 课程提纲课程提纲v第一部分第一部分: :企业股票发行上市概要企业股票发行上市概要 v第二部分第二部分: :上市地点的选择上市地点的选择v第三部分第三部分: :上市工作团队与中介服务机构上市工作团队与中介服务机构v第四部分第四部分: :公司改制的基本原则公司改制的基本原则v第五部分第五部分: :规范公司治理规范公司治理v第六部分第六部分: :招股说明书相关事宜招股说明书相关事宜v第七部分：发行审核程序及关注事项第七部分：发行审核程序及关注事项v第八部分：发行与上市第八部分：发行与上市第一部分第一部分 企业股票发行上市概要企业股票发行上市概要1.11.1上市对

2、企业的战略性意义上市对企业的战略性意义 1、资本：有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资、资本：有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲劲2、管理：有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提、管理：有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险高企业管理水平，降低经营风险3、产权：有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转、产权：有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新

3、的动力4、品牌：有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开、品牌：有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本拓市场，降低融资与交易成本5、激励：有利于完善激励机制，吸引和留住人才。、激励：有利于完善激励机制，吸引和留住人才。6、资本运作：有利于企业进行资产并购与重组等资本运作、资本运作：有利于企业进行资产并购与重组等资本运作7、增值：有利于股权的增值并增强流动性、增值：有利于股权的增值并增强流动性1.2公开发行上市对企业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力v监管和监督的部门会增加。监管和监督的部门会增加。v要遵守的法律、法规和规章会增加。要遵守的法律、法规和规章

4、会增加。v公司的透明度要提高。公司的透明度要提高。v经营压力会增加。如果公司经营不善，业绩不佳，将会经营压力会增加。如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。遭到投资者的抛弃。v对大股东的约束力将增加。对大股东的约束力将增加。-大股东不能搞大股东不能搞“一言堂一言堂”，必须严格遵守现代企业公司，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；治理的规则参与公司管理与决策；-必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；市公司权益；-公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例

5、会降低，有可能影响对公司的控制力。有可能影响对公司的控制力。1.3目前我国发行审核制目前我国发行审核制(核准制核准制)之特点之特点v核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。v在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。v在企业发行股票的规模上

6、，由企业根据自身持续发展及资在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。本运营的需要进行选择。v在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的实质性审核功能。的原则，发挥发行审核委员会的实质性审核功能。v在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险和投资风险 1.4 1.4 公开发行的定义和要求公开发行的定义和要求 v根据

7、根据中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法的规定，有下列情形之的规定，有下列情形之一的，为公开发行：一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券；向不特定对象发行证券；(2)向累计超过二百人的特定对象发行证券；向累计超过二百人的特定对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。法律、行政法规规定的其他发行行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。未经依法核准，任何单

8、位和个人不得公开发行证券。1.4公开发行股票需要具备的条件公开发行股票需要具备的条件 ：具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。件。满足中国证监会规定的合规性要求，如满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年年5月月17日日中国证监会颁布的中国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办

9、法（中国证券监督管理委员会令第（中国证券监督管理委员会令第32号）号）根据中华人民共和国证券法的规定，公司公开发行新股应符合下列条件1.5创业板一种主营业务的理解创业板一种主营业务的理解v1、同一种业务；、同一种业务；v2、同一类业务，相关联业务。、同一类业务，相关联业务。v例如，有的企业原来做贸易，后来做该产品来料加工，例如，有的企业原来做贸易，后来做该产品来料加工，现在具有自己的核心技术及专利，贸现在具有自己的核心技术及专利，贸+工，要不要将工，要不要将贸易剥离？又如系统集成与软件开发。贸易剥离？又如系统集成与软件开发。v尊重历史，有关联性，符合逻辑尊重历史，有关联性，符合逻辑v营业执照上

10、的主营超营业执照上的主营超70%以上，材料、原料销售等其以上，材料、原料销售等其他业务收入他业务收入30%以下。以下。v考虑抗风险能力，要求量的大小，收入超考虑抗风险能力，要求量的大小，收入超7000万以上，万以上，利润超过利润超过2000万元。万元。1.6 1.6 企业发行上市在产业政策方面的要求企业发行上市在产业政策方面的要求 国家限制发展和要求淘汰的国家限制发展和要求淘汰的产业（详见产业（详见产业结构调整产业结构调整指导目录（指导目录（2005年）年）；受；受到宏观政策调控限制的产业到宏观政策调控限制的产业政策特别限制的业务，政策特别限制的业务，如国如国家风景名胜的门票经营权、家风景名胜

11、的门票经营权、报刊杂志采编业务等；不能报刊杂志采编业务等；不能履行信息披露义务最低标准履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）的有保密要求的业务（公司）国家鼓励和重点支持国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、的产业、高科技产业、朝阳产业、增长型产朝阳产业、增长型产业将得到优先支持。业将得到优先支持。七大战略新兴产业：七大战略新兴产业：节能环保、新一代信节能环保、新一代信息技术、生物、高端息技术、生物、高端装备制造、新能源、装备制造、新能源、新材料、新能源汽车新材料、新能源汽车企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。优先支持 限制关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做

12、好创业板推荐工作的指引创新创新+成长成长v3月月19日证监会公布的日证监会公布的指引指引明确要求：各保荐机构应向明确要求：各保荐机构应向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业的企航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。v与此同时，证监会明确要求保荐机构应审慎推荐的领域主

13、与此同时，证监会明确要求保荐机构应审慎推荐的领域主要有：其一是纺织、服装；其二是电力、煤气及水的生产要有：其一是纺织、服装；其二是电力、煤气及水的生产供应等公用事业；其三是房地产开发与经营、土木工程建供应等公用事业；其三是房地产开发与经营、土木工程建筑；其四是交通运输；其五是酒类、食品、饮料；其六是筑；其四是交通运输；其五是酒类、食品、饮料；其六是金融；其七是一般性服务业；其八是国家产业政策明确抑金融；其七是一般性服务业；其八是国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。制的产能过剩和重复建设的行业。1.7公司在行业中的地位对发行上市的影响公司在行业中的地位对发行上市的影响 公司报告期内收

14、入、利润在行公司报告期内收入、利润在行业中的排名；业中的排名；公司产品的市场占有率；公司产品的市场占有率；公司在行业中的竞争优势及劣公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。化等诸因素）。公司在行业中的地公司在行业中的地位是发行上市审核位是发行上市审核的重要关注点之一。的重要关注点之一。一般来说，同等条一般来说，同等条件下行业地位排名件下行业地位排名前列的公司，在发前列的公司，在发行上市方面也较具行上市方面也较具优势。优势。公司在行业中的

15、地公司在行业中的地位可以从以下方面位可以从以下方面进行判断：进行判断：发行上市发行上市1.8股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 v拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定织机构，设

16、立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立v保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准

17、备首次公开发行申请文件。目前的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。荐机构仍需对公司进行辅导。发行上市发行上市路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立1.8 1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 v企业和所聘请的中介机构，按照证监会的企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在件的，中

18、国证监会在5个工作日内受理申请个工作日内受理申请文件。文件。发行上市发行上市路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，对反馈的审核意见进行回复或整改，在反馈意见回复后在反馈意见回复后(发行

19、发行审核委员会审核前审核委员会审核前)，进行申请文件预披露，最后提交股票发，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。行审核委员会审核。发行上市发行上市路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 v发行申请经发行审核委员会审核通过后，中发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果

20、协商确定发行价格。并根据询价结果协商确定发行价格。发行上市发行上市路演询价路演询价审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 v根据中国证监会规定的发行方式公开发行股根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。规定负责持续督导。发行上市发行上市路演路演审核审核申报申报尽调与辅导尽调与辅导改制与设立改制与设立1.8 股票发行上市主要程序股票发行上市主要程序 第二部分

21、第二部分 上市地点的选择上市地点的选择2.1海内外交易所比较海内外交易所比较香港、纽约、伦敦、新加坡、国内v港交所是国际化交易所，同时又是一个文化、语言、地理港交所是国际化交易所，同时又是一个文化、语言、地理距离等都跟内地企业非常接近。距离等都跟内地企业非常接近。v美国纽约证券交易所和纳斯达克证交所，后者是典型的以美国纽约证券交易所和纳斯达克证交所，后者是典型的以高科技和高科技和IT行业为主要产业的资本市场，市盈率高，后续行业为主要产业的资本市场，市盈率高，后续融资便利是其重要特点。融资便利是其重要特点。v伦敦交易所伦敦交易所股票股票有两个，一个是主板市场，另外是高增长有两个，一个是主板市场，

22、另外是高增长的市场，的市场，AIM市场，这也是市场，这也是95年推出以后一直发展的很好年推出以后一直发展的很好的的创业创业板市场。现有板市场。现有3000多家，采用了保荐制，主要是机多家，采用了保荐制，主要是机构投资人参与。构投资人参与。AIM市场对上市公司的资金实力、企业规市场对上市公司的资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求，无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑任何要求，无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑或是第三产业的服务公司，他们均可以在该市场挂牌上市。或是第三产业的服务公司，他们均可以在该市

23、场挂牌上市。新加坡股市在国际上以严格和稳定著称，准新加坡股市在国际上以严格和稳定著称，准入门槛低，但行业倾向性严重入门槛低，但行业倾向性严重v去新加坡上市的有利条件是，与中国国内证券市场相比去新加坡上市的有利条件是，与中国国内证券市场相比上市的条件也较低，主板市场没有连续三年盈利甚至存续上市的条件也较低，主板市场没有连续三年盈利甚至存续3年的要求，创业板市场的条件更低，对税前盈利、资本额年的要求，创业板市场的条件更低，对税前盈利、资本额等均无要求，主板与创业板也不是完全分隔的。创业板上等均无要求，主板与创业板也不是完全分隔的。创业板上市企业上市满两年，达到主板要求的，即可转入主板市场。市企业上

24、市满两年，达到主板要求的，即可转入主板市场。企业上市后再融资也更为便利，只要市场投资者接受，企业上市后再融资也更为便利，只要市场投资者接受，再融资没有间隔期的要求，融资量也没有上限。再融资没有间隔期的要求，融资量也没有上限。v新加坡创业板比较倾向于制造业和食品业。缺点是发行市新加坡创业板比较倾向于制造业和食品业。缺点是发行市盈率较低，通常小于盈率较低，通常小于10倍，而且交投清淡。倍，而且交投清淡。融资成本比较融资成本比较v在综合费用上，新加坡市场的融资成本约为在综合费用上，新加坡市场的融资成本约为8-10（指占融资额的比例），（指占融资额的比例），v而香港主板市场约为而香港主板市场约为20、

25、创业板市场、创业板市场10-15，v国内主板市场国内主板市场5，v美国纳斯达克市场约为美国纳斯达克市场约为13-18（其中上市费（其中上市费7）。）。v从融资额看，香港主板目前平均市盈率已下滑至从融资额看，香港主板目前平均市盈率已下滑至5-7倍，倍，创业板约为创业板约为13-14倍，纳斯达克（倍，纳斯达克（NASDAQ）下滑到）下滑到20-30倍。倍。v新加坡市场虽已跌至新加坡市场虽已跌至8-12倍，倍，v国内市场相比其他市场仍具有一定诱惑力。国内市场相比其他市场仍具有一定诱惑力。2.2怎样选择证券交易所上市？怎样选择证券交易所上市？v一个是融资能力，既考虑一个是融资能力，既考虑IPO的时候第

26、一笔钱拿多少，如的时候第一笔钱拿多少，如果发行的果发行的PE很高，拿的钱很多固然很好。但上市之后后很高，拿的钱很多固然很好。但上市之后后续融资是不是比较简练。续融资是不是比较简练。v上市地点，在对公司的公司治理、后期规范运作有多大上市地点，在对公司的公司治理、后期规范运作有多大帮助，企业品牌等等。海外包括香港交易所很强调规范帮助，企业品牌等等。海外包括香港交易所很强调规范性。性。v上市的成本问题，包括金钱、时间、精力这些成本。上市的成本问题，包括金钱、时间、精力这些成本。v上市过程的透明度和可控性，上市过程的透明度和可控性，A股市场市盈率很高，但上股市场市盈率很高，但上市过程比较的漫长，并且政

27、策不确定性比较高。市过程比较的漫长，并且政策不确定性比较高。v对上市公司来讲，最关键的是流通性。对上市公司来讲，最关键的是流通性。v各个地方上市规则要求不一样，一家企业也许满足不了各个地方上市规则要求不一样，一家企业也许满足不了某个地方的上市要求，但另一个市场可能就可以上。某个地方的上市要求，但另一个市场可能就可以上。v如果在国内如果在国内A股上，上市前做了重组，除非获得监管机股上，上市前做了重组，除非获得监管机构的特批，否则股份公司成立之后需要独立运作三年构的特批，否则股份公司成立之后需要独立运作三年才可以。如果公司前不久做了重组，不是整体上市，才可以。如果公司前不久做了重组，不是整体上市，

28、可能要把上市时间表往后错三年，如果公司在香港上可能要把上市时间表往后错三年，如果公司在香港上市或者境外的交易所上市可能就不受影响。（现正在市或者境外的交易所上市可能就不受影响。（现正在制定非同一控制下合并的文件）制定非同一控制下合并的文件）v如果是自然资源开采公司，选择香港上市，香港交易如果是自然资源开采公司，选择香港上市，香港交易所可以在要求这个公司满足一些条件的情况下，豁免所可以在要求这个公司满足一些条件的情况下，豁免三年盈利和三年业绩，这个条件主要是这个公司有资三年盈利和三年业绩，这个条件主要是这个公司有资源，有独立的公司出一个报告，有一定的流动资金，源，有独立的公司出一个报告，有一定的

29、流动资金，同时公司同时公司管理管理层要有必须丰富的行业经验等。层要有必须丰富的行业经验等。v如果客户都是在中国，你可能在中国上市也是很好的如果客户都是在中国，你可能在中国上市也是很好的选择。对企业提升自身知名度而言，比在其他任何地产上选择。对企业提升自身知名度而言，比在其他任何地产上市作用都更大。市作用都更大。v另外你的业务最好是你的股民、投资者对你有很好的另外你的业务最好是你的股民、投资者对你有很好的理解，使你的股价保持比较高的市盈率，这样再融资成本理解，使你的股价保持比较高的市盈率，这样再融资成本比较低，用比较低的成本并购行业其他公司，这些因素都比较低，用比较低的成本并购行业其他公司，这些

30、因素都是很重要的。是很重要的。v互联网这些领域，因为美国这些市场概念非常认同，互联网这些领域，因为美国这些市场概念非常认同，而且相对应的公司市盈率很好，倾向于在海外上市。但技而且相对应的公司市盈率很好，倾向于在海外上市。但技术性行业，国内也没有什么限制的产业，像半导体芯片，术性行业，国内也没有什么限制的产业，像半导体芯片，这样的更多的考虑国内这样的更多的考虑国内创业创业板上市，因为首先顾客大部分板上市，因为首先顾客大部分在中国，而且中国股民也比较容易理解这种业务。在中国，而且中国股民也比较容易理解这种业务。第三部分第三部分上市工作团队与中介服务机构上市工作团队与中介服务机构3.1 3.1 企业

31、上市的前期准备企业上市的前期准备v1、参加上市培训班，掌握一定的上市规则；、参加上市培训班，掌握一定的上市规则；v2、确定上市班子成员（确定内部协调机构、聘、确定上市班子成员（确定内部协调机构、聘请中介机构）；请中介机构）；v3、配合中介机构做好尽职调查；配合中介机构做好尽职调查；v4、讨论资产重组及设计上市方案，搭建上市平、讨论资产重组及设计上市方案，搭建上市平台；台；v5、确定发行上市方案，根据上市方案进行进行、确定发行上市方案，根据上市方案进行进行资产重组及公司设立。资产重组及公司设立。v6、与政府部门沟通，就公司改制上市取得政府、与政府部门沟通，就公司改制上市取得政府支持。支持。3.2

32、 3.2 企业发行上市过程中保荐机构主要职责企业发行上市过程中保荐机构主要职责 v协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；v根据根据保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查；的要求对公司进行尽职调查；v对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解有关法律法规，知悉其法定义务和责任；业培训，帮助其了解有关法律法规，知悉其法定义务和责任；v帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发

33、展目标和募集资金投向等；务发展目标和募集资金投向等；v组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并进行全面核查，组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；v组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；或整改；v负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；v与发行人共同组织路演、询价和定价工作；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；v在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承在发行人证券

34、上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务诺、信息披露等持续督导义务3.3企业发行上市过程中会计师事务所和企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要职责注册会计师主要职责v负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；v负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；v负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告v(不是必须不是必须,在上半年出具在上半年出具,当年底当年底;下半年出具下半年出具,应为下一年度应为下一年度)v负责企业内部控

35、制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；v负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；v对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；v对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；见；v提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。3.4 企业发行上市过程中律师事务所和律师主要职责v对改制重组方案和股份公司的设立以及股票对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断

36、；发行上市的各种文件的合法性进行判断；v协助和指导发行人起草公司章程；协助和指导发行人起草公司章程；v出具法律意见书；出具法律意见书；v出具律师工作报告；出具律师工作报告；v对有关申请文件提供鉴证意见；对有关申请文件提供鉴证意见；v对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。协助企业规范、调整和完善。3.5 3.5 企业发行上市过程中资产评估机构和企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要职责评估师主要职责 v企业申请公开发行股票涉及资产评估的，企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构应聘请具有证券从业资

37、格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告评定估算、出具评估报告第四部分第四部分 企业改制的基本原则企业改制的基本原则4,1 4,1 设立股份有限公司应具备的条件设立股份有限公司应具备的条件 发起人符合法定人数。应当有发起人符合法定人数。应当有2人以上人以上200人以下为发起人，其中须人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币资本的最低

38、限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。承担公司筹办事务。发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。发起人应根发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。发起人应根据据公司法公司法、上市公司章程指引上市公司章程指引的要求制定章程草案的要求制定章程草案有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有公司名

39、称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。董事会、监事会和经理等组织机构。有公司住所有公司住所4.2 4.2 股份有限公司设立的方式股份有限公司设立的方式方式方式要点要点发起设立发起设立 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即即2个以上个以上200个以下发起人出资新设立一个个以下发起人出资新设立一个公司；二是

40、变更设立，公司；二是变更设立，即有限责任公司按原即有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司募集设立募集设立 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。而设立公司。经国务院批准，有限责任公司在经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。立方式公开发行股票。 4.3 4.3 设立股份有限公司需要经过的程序设立股份有限公司需要经过的程序(

41、 (发起设立发起设立) ) 1主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等2对拟出资资产进行资产评估或审计对拟出资资产进行资产评估或审计3签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；4发起人制订公司章程发起人制订公司章程5由全体发起人指定的代表或者代理人向登记机关申请名称预先核准；由全体发起人指定的代表或者代理人向登记机关申请名称预先核准；6法律、行政法规规定设立公司必

42、须报经批准，履行有关报批手续法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，履行有关报批手续7发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续产权的转移手续8聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；9选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记4.4 4.4 关于募集资金及

43、其投向的规定关于募集资金及其投向的规定v募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。买卖有价证券为主要业务的公司。v募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律

44、、法规和规章的理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。规定。v发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。v募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。对发行人的独立性产生不利影响。4.4 4.4 企业募集资金使用的主要规定企业募集资金使用的主要规定 v发行人应当建立募集资金专项

45、存储制度，募集资金应当发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。存放于董事会决定的专项账户。v公司对公开发行股票所募集资金公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所必须按照招股说明书所列资金用途使用。列资金用途使用。v改变招股说明书所列资金用途改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。必须经股东大会作出决议。v擅自改变用途而未作纠正的擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的或者未经股东大会认可的,不不得公开发行新股。得公开发行新股。v创业板募集资金用途：一、主营业务；二其他与经营有创业板募集资金用途：一、主营业务；二其他与经营有关的资

46、金需求。关的资金需求。v募集资金投资项目应按规定的程序和审批权限，取得国募集资金投资项目应按规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文家或地方有关部门的立项批文4.5 4.5 改制设立股份有限公司应达到的要求改制设立股份有限公司应达到的要求 不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求：不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求：v形成清晰的业务形成清晰的业务发展战略发展战略目标；目标；v突出主营业务，形成突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力核心竞争力和持续发展的能力；v避免避免同业竞争同业竞争，减少和规范，减少和规范关联交易关联交易；v产权关系产权关系清晰，

47、不存在法律障碍；清晰，不存在法律障碍；v建立建立公司治理公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；规范运作；v具有完整的具有完整的业务体系业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到和直接面向市场独立经营的能力，做到资资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；v建立健全建立健全财务会计制度财务会计制度，会计核算符合，会计核算符合企业财务会计报告条企业财务会计报告条例例、企业会计制度企业会计制度和和企业会计准则企业会计准则等法规、规章的等法规、规章的要求；要求；v建立健全有效的建立健

48、全有效的内部控制内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。生产经营的合法性和营运的效率与效果。主主体体资资格格发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票时，可以公开发行股票二二二、二、公公司司治治理理1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依独立董事、董事会秘

49、书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；法履行职责；2发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；和规章规定的任职资格；3.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；事和高级管理人员的法定义务和责任；4.内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

50、告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果4.64.6首次公开发行上市的主要条件首次公开发行上市的主要条件 根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定 三独立三独立性性1.应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；2.资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立四、同四、同业竞争业竞争1.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；同业竞争；2.募集资金投资项目实施后，也不

51、会产生同业竞争募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争五、关五、关联交易联交易1.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；显失公平的关联交易；2.应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形情形4.64.6首次公开发行上市的主要条件首次公开发行上市的主要条件 六、六、财务财务要求要求1.发行前三年的累计净利润超过发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；万人民

52、币；2.发行前三年累计净经营性现金流超过发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或万人民币或累计营业收入超过累计营业收入超过3亿元；亿元；3.无形资产与净资产比例不超过无形资产与净资产比例不超过20%；4.过去三年的财务报告中无虚假记载过去三年的财务报告中无虚假记载七、七、股本股本及公及公众持众持股股1.发行前不少于发行前不少于3,000万股；万股；(交易所交易所5000万万)2.上市股份公司股本总额不低于人民币上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；万元；3.公众持股至少为公众持股至少为25%；4.如果发行时股份总数超过如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，亿股，

53、发行比例可以降低，但不得低于但不得低于10%；5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,(循环循环交叉交叉)4.64.6首次公开发行（主板）上市的主要条件首次公开发行（主板）上市的主要条件 财财务务要要求求1.创业板的盈利要求为最近创业板的盈利要求为最近2年连续盈利，最近年连续盈利，最近2年净利润累年净利润累计不少于人民币计不少于人民币1,000万元，且持续增长。万元，且持续增长。或最近一年盈利，且净利润不少于人民币或最近一年盈利，且净利润不少

54、于人民币500万元，最近万元，最近一年营业收入不少于人民币一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近万元，最近2年营业收入增年营业收入增长率均不低于长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）即可）2.主板要求无形资产与净资产比例不超过主板要求无形资产与净资产比例不超过20%；创业板仅要；创业板仅要求为最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏求为最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。损。3.创业板要求发行后股本总额不

55、少于创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。万元。4.过去三年的财务报告中无虚假记载过去三年的财务报告中无虚假记载4.64.6首次公开发行（创业板）上市的财务条件首次公开发行（创业板）上市的财务条件 4.74.7有限责任公司整体改制为股份公司时的资产评有限责任公司整体改制为股份公司时的资产评估和账务调整问题估和账务调整问题v（1）如果有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不改变历史成本原则，资产评估结果资产评估结果不能进行账务调整不能进行账务调整。v（2）如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账进行了账务调整的，

56、则视为新设股务调整的，则视为新设股份公司，则应当在股份公份公司，则应当在股份公司设立后满三年后方可申司设立后满三年后方可申请公开发行。请公开发行。o根据根据首次公开发行股票首次公开发行股票并上市管理办法并上市管理办法规定规定:o发行人必须是股份有限公发行人必须是股份有限公司设立满三年后方可申请司设立满三年后方可申请发行上市；发行上市；o按照实质重于形式的原则，按照实质重于形式的原则，允许有限责任公司以按原允许有限责任公司以按原帐面净资产值折股的方式帐面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经的发行人连续计算持续经营时间。营时间。o因此因此: 有限责任

57、公司整体有限责任公司整体改制进行资产评估和账务改制进行资产评估和账务调整取决于连续计算经营调整取决于连续计算经营业绩的要求业绩的要求4.74.7整体改制业绩连续计算的条件整体改制业绩连续计算的条件有限责任公司有限责任公司按原帐面净资按原帐面净资产值折股整体产值折股整体变更为股份有变更为股份有限公司的，持限公司的，持续经营时间可续经营时间可以从有限责任以从有限责任公司成立之日公司成立之日起计算经营时起计算经营时间（业绩）要间（业绩）要符合的条件：符合的条件：发行人最近三年内主营业务没发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生董事、高级管理人员没有发生重大

58、变化；重大变化；实际控制人没有发生变更。实际控制人没有发生变更。4.8同一控制下同一控制下-重大资产重组对业绩连重大资产重组对业绩连续计算的影响续计算的影响首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发第十二条发行人最近行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适年内主营业务没有发生重大变化的适用意见用意见-证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第3号号指标指标重组比例重组比例要求要求资产、收入、利资产、收入、利润润100%100%重组后运行一个会计年度重组后运行一个会计年度资产、收入、利资产、收入、利润润小于小于100%100%但但大于大于50%50%被重组方纳入尽

59、职调查范围并申被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料报相关资料资产、收入、利资产、收入、利润润达到达到20%20%申报财务报表至少须包含重组完申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表成后的最近一期资产负债表计算口径被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或生多次重

60、组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。利润总额的影响应累计计算。重组属于重组属于企业会计准则第企业会计准则第20号号企业合并企业合并中同中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行

61、人相应项度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目目20%的，在编制发行人最近的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。申报会计师出具意见。4.8非同一控制下非同一控制下-重大资产重组对业绩连续重大资产重组对业绩连续计算的影响（讨论稿）计算的影响（讨论稿）指指标标重组比例重组比例相关业务相关业务不相关业务不相关业务创业板相关创业板相关资资产产、收收入入、净净利利润润20%20%以下以下 最近一期财务报表最近一期财务报表一个会计年度一个会计年度

62、最近一期财务最近一期财务报表报表20%-50%20%-50%重组后运行一个会计重组后运行一个会计年度年度两个会计年度两个会计年度重组后运行一重组后运行一个会计年个会计年度度50%-50%-100%100%重组后运行重组后运行2424个月个月三个会计年度三个会计年度重组后运行重组后运行2 2个年度个年度100%100%以上以上 重组后运行重组后运行3636个月个月三个会计年度三个会计年度重组后运行重组后运行2 2个年度个年度4.9 有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意的事项 v有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批

63、准采取募集方式外，在变的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。更后的公司承继。v对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于如股东少于2人、净资产不到人、净资产不到500万元的，只能在变更万元的，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能连续计限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实

64、际控制人算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大变化。也不能发生重大变化。v根据根据公司法公司法第九十六条的规定，有限责任公司变第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。变更时须聘请有证券从业资格的会计公司净资产额。变更时须聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计师事务所进行审计4.9 4.9 有限责任公司整体变更为股份有限公有限责任公司整体变更为股份有限公司前引进新的投资者应注意的问题司

65、前引进新的投资者应注意的问题 v不影响公司连续计算经营不影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生时间（业绩）。如不发生主营业务的重大变化，董主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不重大变化，实际控制人不发生变更等。发生变更等。v有利于公司业务的开展和有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应。生产经营能产生协同效应。v筹集的资金规模适当。筹集的资金规模适当。 有限责任公司整有限责任公司整体变更为股份有限公体变更为股份有限公司前，由于资本规模司前，由于资本规模或股东人数达不到股或股东人数达不到股份公司

66、的基本条件，份公司的基本条件，或者在上市前急需筹或者在上市前急需筹集部分资金以及出于集部分资金以及出于改善公司治理结构的改善公司治理结构的需要等原因，需要引需要等原因，需要引进新的投资者。公司进新的投资者。公司引进新的投资者应注引进新的投资者应注意意4.10 4.10 有关股份有限公司发起人的规定有关股份有限公司发起人的规定 根据根据民法通则民法通则、公司法公司法等法律、法规的规定，是否能够作股份有等法律、法规的规定，是否能够作股份有限公司的发起人主要分下列限公司的发起人主要分下列6个情形：个情形：1 能独立地承担民事责任的自然人可以作为发起人；能独立地承担民事责任的自然人可以作为发起人；2

67、企业法人可以作为发起人（含合伙企业）企业法人可以作为发起人（含合伙企业）3 除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，机关法人、社会团体法人除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，机关法人、社会团体法人和事业单位法人可以作为发起人和事业单位法人可以作为发起人4 出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人；投资企业可以作为发起人；5 具备法人条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织、具有投资能力具备法人条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织、具有投资能力的城市居民委员会可以发起设立股份公司的城

68、市居民委员会可以发起设立股份公司6 会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不能作为其他会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不能作为其他行业股份有限公司的发起人；工会不能作为发起人行业股份有限公司的发起人；工会不能作为发起人4.11 4.11 发起人的权利和义务发起人的权利和义务 权利 义务参加公司筹委会；推荐公司董事会候选人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股东的权利；公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。承担公司筹办事筹办事务；股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司

69、成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负债务和费用负连带责任；连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任公司承担赔偿责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务4.12 4.12 发起人出资的方式发起人出资的方式 v根据中华人民共和国公司法的规定：“股东可以用货币出资，也可

70、以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价货币估价并可以依法转让依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。v发起人可以以货币资产、实物资产、无形资产及债权货币资产、实物资产、无形资产及债权（债转股）（债转股）、股权等方式出资、股权等方式出资。其中，实物资产指公司生产经营所需的物品，包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料等；无形资产主要指企业生产经营所需的土地使用权、水面养殖权和采矿权等。 v注意：股份公司注册资本在缴足前注意：股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份不得向他人募集股份,募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。募集

71、设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。4.13 4.13 发起人以实物资产出资应注意的问题发起人以实物资产出资应注意的问题 v以实物折价入股的，其出资应当是能用于该公司生产经营的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品、生产经营设备、原材料及产品等。同时，用于出资的实物资产不得设定担保。v实物资产必须进行资产评估，并作价折股。v有限公司整体变更为股份公司，折合的实有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司收股本总额不得高于公司净净资产额资产额v实物资产必须办理财产权转移手续。 4.14 发起人以股权出资应注意的问题 v不存在权利瑕疵及潜在纠纷。（抵押、质押、诉抵押、质押

72、、诉讼讼）v应当能够控制、且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建公司的业务基本一致业务基本一致。v发起人以股权出资的缴付，应当以股权所在企业股权所在企业办理工商变更登记为标志。办理工商变更登记为标志。v发起人以其他有限责任公司的股权作为出资有限责任公司的股权作为出资，同时需要遵守公司法及其有限责任公司章程中关于股权转让的规定，如是否需要全体股东过半数同意，且以其他股东放弃优先购买权为前提。v一般应是控股股权控股股权。4.15发起人以债权方式出资发起人以债权方式出资：根据最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释20031号）规定，在以下两种情况下认定债权出资有效1

73、债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。因此，在一般情况下发起人不得单纯以其对第三人的债权出资，即发起人不得以对即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。拟设立公司以外的债权出资。2政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理4.15发起人以债权方式出资（针对已存发起人以债权方式出资（针对已存续公司）续公司）：根据企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313号）的规定，国有企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权，并按以下规定处理；1经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以

74、实行金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积2改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当计入营业外收入计入营业外收入,进入当期损益进入当期损益。4.16发起人以无形资产出资发起人以无形资产出资根据中华人民共和国公司法、公司注册资本登记管理规定及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应当注意以下问题：1无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于货币

75、出资金额不得低于注册资本的百分之三十注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请主板上市时，最近一期末最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于不高于20。2无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资权等作价出资。3涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。4涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司

76、经营的影响4.17公司设立时土地使用权取得的方式公司设立时土地使用权取得的方式 公司可以通过以下方式取得其生产经营所需要的土地使用权：v（1）以出让或转让方式取得土地使用权出让或转让方式取得土地使用权。v即采用出让方式从国家土地管理部门取得土地使用权，也可通过转让方式从其他土地使用权人手中取得土地使用权。v以转让方式取得土地使用权的，应注意以下问题以转让方式取得土地使用权的，应注意以下问题：v土地使用权的转让只能是对原土地使用权剩余期限的转让。v土地使用权人必须在对土地进行一定开发之后才可以转让其权利。v土地使用权转让时，其地上建筑物、附着物应随同转让。v改变土地用途的转让，必须取得土地管理部

77、门的同意并按新的土地使用方式缴纳（或补交）土地使用权出让出让金。v土地使用权转让应办理过户登记手续。v（2）折价入股。折价入股。包括公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权折价入股和国家直接将一定年限的土地使用权折价入股。折股出资时，要遵守以下要求：v以出让方式取得的土地使用权出资的，出资者应当具有土应当具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同地证、土地使用权出让合同或转让合同，且上述土地使用权上不存在限制折价入股的担保物权担保物权。v以划拨方式取得的土地使用权出资的，出资者应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资方能作为

78、出资；v城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出后方能作为出资；v农村和城市郊区的集体所有的土地（除法律规定属于国家所有的以外）应当经县级人民政府登记注册，核发证书，经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权后方能作为出资。确认所有权后方能作为出资。4.17 4.17 公司设立时土地使用权取得的方式公司设立时土地使用权取得的方式v（3）以租赁方式取得土地以租赁方式取得土地，公司以租赁方式取得土地使用权的常见形式包括：向股东租赁和向土地管理部门租赁。以租赁方式取得土地使用权时，要注意以下方面：v遵守国有土地租赁相关规定和程序。根据规范国

79、有土地租赁若干意见（国土资发（1999）222号），承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权，在按规定支付土地租金并完成开发建设后，经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定，可将承租土地使用权转租、转让或抵押可将承租土地使用权转租、转让或抵押。承租土地使用权转租、转让或抵押，必须依法登记。v划拨方式取得的土地应当办理出让手续后方可租赁划拨方式取得的土地应当办理出让手续后方可租赁。以行政划拨方式取得的土地原则上是不能出租的。因此，出资者应当以出让方式取得土地使用权，然后再出租给公司。v公司取得生产经营所必需的土地时，应当签订长期土地长期土地租赁合同租赁合同。合同条款包括：土地的租用年限、租金及到期

80、后对土地的处置计划。 4.174.17公司设立时土地使用权取得的方式公司设立时土地使用权取得的方式4.18使用集体土地应注意的问题使用集体土地应注意的问题中华人民共和国土地管理法规定：任何单位和个人进行建设，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。依法申请使用的国有土地包括：国家所有的土地和国家征用的原属于农民集体所有的土地。使用集体土地应当注意使用集体土地应当注意：v（

81、1）企业改制前使用的是集体所有的土地，改制后如需继续使用，应当先通过征用程序将集体土地转变为国有土地，征用程序将集体土地转变为国有土地，然后再办理有偿使用手续。v（2）公司的经营范围如果包括种植业、林业、畜牧业、渔业等农业生产，确实需要使用集体土地的，可以同农村集体经济组织签署承包经营合同，以承包的方式以承包的方式使用集体土地 4.19出资到位问题出资到位问题根据中华人民共和国公司法和公司注册资本登记管理规定规定，股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。因此，发起人或股东应当做到以下几点：v（1 1）及时足额缴纳出资）及时足额缴纳出资。注册资本中以货币

82、出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“临时帐户”。公司成立前，任何单位和个人不得动用“临时帐户”内的资金。对于注册资本中以非货币性资产出资的，公司章程应当就资产转移的方式、期限等做出规定，并按章程规定办理资产转移和产权过户手续。v（2 2）不得虚假出资或抽逃资本）不得虚假出资或抽逃资本。即公司成立后，不得非法抽逃其出资或转走其出资。包括抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人于他人等 4.20发起人股份转让的要求发起人股份转让的要求v（1）根据中华人民共和国公司法规定，发起人持有

83、的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。v（2）根据首次公开发行股票并上市管理办法的规定，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，公司在提交公司在提交首次公开发行申请前三年内，不得出现公司主发起人变首次公开发行申请前三年内，不得出现公司主发起人变更的情况更的情况。v（3）根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，发行人向

84、深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。4.21公司设立时的商标权的处理方式公司设立时的商标权的处理方式 商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。根据首次公开发行股票并上市管理办法规定，发行人必须合法拥有与生产经营相关的商标权，其在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用不得存在着重大不利变化的风险。因此，公司

85、的商标公司的商标一般遵循以下处理原则一般遵循以下处理原则：（1）公司改制设立其主要产品或经营业务进入股份公司时，其主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同进入股份主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同进入股份公司。公司。（2）拟上市公司应当在获准发行前将商标处置相关的手续办获准发行前将商标处置相关的手续办理完毕，理完毕，并在招股说明书中充分披露充分披露商标权的处置情况。4.22公司设立时需要进行评估的资产公司设立时需要进行评估的资产v根据中华人民共和国公司法的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资”。“作为出资的非货

86、币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。”v因此，公司设立时用于出资的非货币性资产（包括实物资产、无形资产、债权和股权等）应当聘请有有资格的资产评估机构进行评估。资格的资产评估机构进行评估。v资产评估报告一般自评估基准日起一年内有效一年内有效4.234.23关于环评事项关于环评事项v为督促重污染行业上市企业认真执行国家环境保护法律、法规和政策，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，根据中国证监员会对上市公司环境保护核查的相关规定，国家环境保护总局特制定关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定（环发2003101号），该文件有关规定如

87、下：v（1）核查对象：重污染行业申请上市的企业；申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业。重污染行业暂定重污染行业暂定16个：个：v火力发电、钢铁、水泥、电解铝、火力发电、钢铁、水泥、电解铝、v冶金、化工、石化、煤炭、建材、造纸、酿造、冶金、化工、石化、煤炭、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业制药、发酵、纺织、制革和采矿业。v（2）核查内容和要求）核查内容和要求：v排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准国家或地方规定的排放标准；v依法领取排污许可证排污许可证，并达到排污许可证的要求；v企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先国内同行业先进水平；进水平；v

88、工业固体废物和危险废物安全处置率均达到安全处置率均达到100；v新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度制度执行率达到执行率达到100%，并经环保部门验收合格；，并经环保部门验收合格；v环保设施稳定运转环保设施稳定运转率达到95%以上；v按规定缴纳排污费缴纳排污费；v产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。4.23 4.23 关于环评事项关于环评事项v申请上市的企业和申请再融资的上市企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请省级环保行政主管部门提出核查申请。v省级环境保护行政主管部门对申请上市的企业所提供的材材

89、料进行审查和现场核查料进行审查和现场核查，将核查结果在有和申请再融资关新闻媒体上公示公示10天天，提出核查意见及建议，以局函的形式报送证监会，并抄报国家环保总局。v火力发电、钢铁、水泥、电解铝企业火力发电、钢铁、水泥、电解铝企业申请上市应由省级环保部门提出初步核查意见上报国家环保总局国家环保总局。国家环保总局组织核定后，将核定结果在总局政府网站上公示10天，提出核查意见及建议，以局函的形式报送证监会。v对于跨省从事重污染行业生产经营活动跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议报国家环保总局，由国

90、家环保总局国家环保总局报送证监会。（3）环保核查程序：）环保核查程序：v不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形v发行人的经营模式、产品或服务经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；v发行人的行业地位或者发行人所处行业行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；v发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖重大不确定性的客户存在重大依赖；v发行人最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益；务报表的

91、投资收益；v发行人使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。4.24 4.24 企业企业“具有持续盈利能力、财务状况良好具有持续盈利能力、财务状况良好”的判断标准的判断标准4.25 4.25 企业发行前滚存利润的处理方式企业发行前滚存利润的处理方式v企业发行前历年滚存的利润可以采取以下方式处理：v（1）约定新老股东共享；约定新老股东共享；v（2）由老股东单独享有）由老股东单独享有。一般要求企业在发行前必须做出分配决议发行前必须做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。其中，若老股东享有发行前的滚存利

92、润，必须是经审计确定的已实现利润数，并且，在发行前必须分配完毕。同时在招股说明书中明确披露。公司不应当对未经审计利润作出分配决议。公司不应当对未经审计利润作出分配决议。4.26 4.26 评估基准日至股份有限公司设立日期间已实评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润处理方式现利润处理方式v公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况利润的分配情况。v如果上述期间实现的利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述

93、利润分说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。4.27改制上市过程中常见涉税问题改制上市过程中常见涉税问题vA、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的所得所得税税纳税问题vB、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？增值税和营业税？vC、企业改制重组有哪些契税契税减免政策？4.28 4.28 公司改制设立股份公司时，其资产评估增值公司改制设立股份公司时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？部分是否需要缴纳企业所得税？常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子公司、分公

94、司）评估作价，并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司。企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）的规定处理：v（1）以整体资产出资时以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。v（2）以其它非货币性资产出资时以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额增值额部分计入应纳税所得额，缴纳企业所得税部分计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。v税法所指的非货币性资产包括：企业持有的货币性资产（即企业持有的现金及将以固定或可确

95、定金额的货币收取的资产，包括现金、应收帐款、应收票据和债券等）以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。4.29 4.29 有限责任公司整体变更时，净资产折股个有限责任公司整体变更时，净资产折股个人股东如何纳税？人股东如何纳税？有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1 1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份个人股东的部份资本公积中转增股本时不征收个人所得税资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）的规定，股份制企业用资

96、本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。v根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资

97、所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：v资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。v盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。需要缴纳所得税。v但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。（北京地区出文件不补）（北京地区出文件不补）4.29 4.29 有限责任公司整体变更时，净资产折股时有限责任公司整体变更时，净资产折股时资本公积、盈资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份

98、余公积及未分配利润中属于法人股东的部份如何纳税？如何纳税？4.30 4.30 企业产权改制时将产权以股份形式量化到企业产权改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？个人时如何缴纳个人所得税？根据国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知（国税函2001832号）的税收要求，个人无偿获得的股份个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：v（1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按必须按“工资、薪金所得工资、薪金所得”项目计征个人所得税项目计征个人所得税，税款由

99、公司代扣代缴。v（2）公司给员工免费赠送股票（股权免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照依照“工资薪金所得工资薪金所得”项目征收个人所得税项目征收个人所得税。4.31 4.31 企业产权改制时，企业高级管理人员获得股企业产权改制时，企业高级管理人员获得股票认购权时如何缴纳个人所得税？票认购权时如何缴纳个人所得税？企业给高级管理人员派送股票认购权时，应当按国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复（国税函2005482号）的规定纳税。

100、（1）企业有股票认购权的高级管理人员，在行使股票认购权时的实际购买价（行权价）低于购买日（行权日）公平市场价之间实际购买价（行权价）低于购买日（行权日）公平市场价之间的数额，属于个人所得税的数额，属于个人所得税“工资、薪金所得工资、薪金所得”应税项目的所得，应税项目的所得，应按照国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知（国税发19989号）的规定缴纳个人所得税，税款由企业负责代扣代缴。（2）个人在股票认购权行使前，将其股票认购权转让所取得的所认购权转让所取得的所得，应并入其当月工资收入，按照得，应并入其当月工资收入，按照“工资、薪金所得工资、

101、薪金所得”项目缴项目缴纳个人所得税。纳个人所得税。（3）对个人在行使股票认购权后行使股票认购权后，将已认购的股票 (不包括境内上市公司股票) 转让所取得的所得，应按照转让所取得的所得，应按照“财产转让所得财产转让所得”项项目缴纳个人所得税。目缴纳个人所得税。4.32企业产权改制时，科研机构、高等学校转化企业产权改制时，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？可以免缴个人所得税？v根据财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知（财税199945号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份

102、或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：v科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股分红或转让股权权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。4.33企业改制设立设立股份公司时，如何缴纳增值企业改制设立设立股份公司时，如何缴纳增值税和营业税？税和营业税？改制设立时的非货币性资产出资非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的有形动产属于增值税的

103、征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。v（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税2002420号）规定：转让企转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。不征收增值税。v（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具

104、、及其它办公物品等动产。v（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不动产、无形资产出资时，根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号规定）规定不需要缴纳营业税不需要缴纳营业税。4.34 4.34 企业改制重组的契税减免政策企业改制重组的契税减免政策v企业改制重组过程中，涉及到土地及地面建筑物土地及地面建筑物的权属转移，包括出资方以土地及地面建筑物出资、公司设立时购买土地使用权及地面建筑物等一系列行为。根据财政部和国家税务总局联合公布关于企业改制重组若干契税的通知。v 自2006年1月1日,优惠期延长至2011年12月31日：v对于企业改制重组时所涉及的契税可以

105、享受以下优惠政策，v（1）企业整体改制或整体变更时整体改制或整体变更时，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。即改建成立后的公司在办理土地使用权及房屋权属的变更时，免征契税免征契税。v（2）非公司制国有独资企业国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过所占股份超过50的的，以及国有控股企业对外投资在新公司中股份占比超过85%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。v（3）企业在改制重组时，在股权转让中，单位、个人承受企业单位、个人承受企业股权，股权，企业土地、房屋权属不发生转移，免征

106、契税。4.35.4.35.企业改制重组时，投入土地及其地面建筑企业改制重组时，投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？物是否可以减免土地增值税？根据土地增值税暂行条例的规定，对于转让国有土地使对于转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人需要按其所取得的增值额缴纳土地增值税需要按其所取得的增值额缴纳土地增值税。目前依据国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税199548号）的规定，涉及投资业务的土地增值税缴纳按以下原则处理：v（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投

107、资或作为联营条件，将将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。增值税。v（2）对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收再转让的，应征收土地增值税。土地增值税。4.36一般一般税务处理税务处理：v1. 对违规享有的地方性税收优惠的处理:v 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：v由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担

108、有可能追缴的税款担有可能追缴的税款2.发行上市需要向证监会申报的税务资料 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明第五部分第五部分规范公司治理规范公司治理5.1 5.1 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人 v控股股东控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的持

109、有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东生重大影响的股东。v实际控制人实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 5.2 5.2 控股股东的行为规范控股股东的行为规范v上市公司及其他股东负有诚信义务上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。v对上市公司董事、监事候选人的提名董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件

110、和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。v不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任履行任何批准手续；何批准手续；v不得越过股东大会、董事会越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。v上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动活动，损害公司及其他股东的权益。5.3 公司的业务与控股股东的同业竞争问题 v公司的主要业务与控股股东或实际控制人不从事相同、相似业务。v如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同有不同的客户对象、不同的市场区域等

111、，存在明显细的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，可行的，则不会产生实质性同业竞争 5.4 5.4 同业竞争问题的解决途径同业竞争问题的解决途径v（1）发行人收购收购竞争方拥有的竞争性业务；v（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人出资投入发行人，获得发行人的股份；v（3）发行人对竞争方进行吸收合并吸收合并；v（4）发行人将竞争性的业务转让给竞争方转让给竞争方；v（5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；转让给无关联的第三方；v（6）发行人放弃放弃与竞争方存在同业竞争的业务；v（7）控股股东及实际

112、控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺书面承诺。5.5 5.5 关联关系关联关系 关联方和关联交易关联方和关联交易 主要关联方主要关联方关联交易关联交易（1）控股股东及其控制或参股）控股股东及其控制或参股的公司；的公司；（2）控股股东及主要股东对股）控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或份公司有重大影响的法人或自然人；自然人；（3）合营企业，联营企业；）合营企业，联营企业；（4）主要投资者个人、关键管）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其关系密切的家庭成员以及其控制的其

113、他企业。控制的其他企业。（1）购销商品；）购销商品；（2）买卖有形或无形资产，收购兼并；）买卖有形或无形资产，收购兼并；（3）提供或接受劳务，代理，租赁，管）提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等；理方面的合同（如委托经营等）等；（4）提供资金，许可协议；）提供资金，许可协议；（5）担保抵押；）担保抵押；（6）研究与开发项目的转移；）研究与开发项目的转移；（7）关键管理人员报酬；）关键管理人员报酬；（8）合作投资建立企业、开发项目等）合作投资建立企业、开发项目等关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

114、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。5.6 规范和减少关联交易的办法 v关联交易的处理主要可以通过调整关联企业调整关联企业和签署关联事务协议和签署关联事务协议二种方式来进行。v关联企业的调整常见的手段有：对关联企业的股权结构进行调整股权结构进行调整, 以降低其关联性,以及对关联企业予以收购收购等等。进行调整的目的是简化企业的投资关系,减少关联企业的数

115、量,从而达到减少关联交易的最终目的。v关联事务协议应具体明确具体明确,按照市场原市场原则来确定关联交易的价格。履行表决回避制度。回避制度。5.7股份公司对股东、关联公司的担保问题股份公司对股东、关联公司的担保问题（1）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（2）上市公司的）上市公司的公司章程公司章程应当明确股东大会、董事会审应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。制度。（3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会（）应由股东大会审批的对外担保，必须经

116、董事会（2/3）审）审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：对外担保，包括但不限于下列情形：v上市公司及其控股子公司的对外担保总额上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期超过最近一期经审计净资产经审计净资产50以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；v为资产负债率超过为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；v单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；v对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。该项表决对股东、实际控制人及

117、其关联方提供的担保。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。v12个月内公司对外担保累计超过经审计总资产个月内公司对外担保累计超过经审计总资产30%以后的以后的担保（担保（2/3股东投票权）；股东投票权）；5.7股份公司对股东、关联公司的担保问题股份公司对股东、关联公司的担保问题v（4）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。三分之二以上董事审议同意并做出决议。v（5）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，）上市公司董事会或股东大会审议

118、批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。提供担保的总额。v（6）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交机构提交公司章程公司章程、有关该担保事项董事会决议或股、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。东大会决议

119、原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。v（7）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。第六部分第六部分 招股说明书相关事宜招股说明书相关事宜6.1 6.1 创业板与主板招股说明书异同创业板与主板招股说明书异同-相同点相同点v第一节释义第一节释义v第二节概览第二节概览v第三节本次发行概况第三节本次发行概况v第四节风险因素第四节风险因素v第五节发行人基本情况第五节

120、发行人基本情况v第六节业务和技术第六节业务和技术v第七节同业竞争与关联交易第七节同业竞争与关联交易v第八节董事、监事、高级管第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员理人员与其他核心人员v第九节第九节公司治理公司治理v第十三节其他重要事项第十三节其他重要事项v第十四节第十四节有关声明有关声明v第十五节附件第十五节附件第一节释义第一节释义第二节概览第二节概览第三节本次发行概况第三节本次发行概况第四节风险因素第四节风险因素第五节发行人基本情况第五节发行人基本情况第六节业务和技术第六节业务和技术第七节同业竞争与关联交易第七节同业竞争与关联交易第八节董事、监事、高级管第八节董事、监事、高级管理人员与

121、其他核心人员理人员与其他核心人员第九节第九节 公司治理公司治理第十五节其他重要事项第十五节其他重要事项第十六节第十六节 有关声明有关声明第十七节第十七节 备查文件备查文件6.2 6.2 创业板与主板招股说明书异同创业板与主板招股说明书异同-不同点不同点v第十节财务会计信息与管第十节财务会计信息与管理层分析理层分析v第十一节第十一节募集资金运用募集资金运用v第十二节第十二节未来发展与规划未来发展与规划第十节财务会计信息第十节财务会计信息第十一节第十一节 管理层讨论与管理层讨论与分析分析第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用第十四节第十四节 股利分配政

122、策股利分配政策主板与创业板招股书差异分析主板与创业板招股书差异分析v将主板的第十节财务会计信息、十一节 管理层讨论与分析合为新的第十节财务会计信息与管理层分析；财务会计信息与管理层分析；v主板的第十四节 股利分配政策调整为第十节财务会计信息与管理层分析的一部分v原来主板中管理层讨论与分析中的关联交易的披露事项合并到第七节 同业竞争与关联交易6.3 信息披露的准确性v发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。v行业地位行业地位。细分市场到产品排名，应该补充披露在行业。细分

123、市场到产品排名，应该补充披露在行业大类中的份额。大类中的份额。v历史沿革。历史沿革。v风险因素详细披露。细致工作，重视风险披露的重要性。风险因素详细披露。细致工作，重视风险披露的重要性。风险要突出，不能先写风险，后面马上写风险化解了。风险要突出，不能先写风险，后面马上写风险化解了。没风险，甚至写成了优点。没风险，甚至写成了优点。v盈利能力与持续盈利能力。盈利能力与持续盈利能力。v企业独立性问题企业独立性问题v募集资金投向问题募集资金投向问题6.4 6.4 几个财务问题说明几个财务问题说明1、盈利能力关注真实性，而没有上报当年3000万元的利润要求；2、财务审核有无利润操纵，有无造假，而非大小；

124、收入的确认原则是否合理，有无虚假销售，虚开发票。技术开发费用资本化的确认原则。专利转让所得的真实性。建造合同、服务合同收入确认。3、创业板第一套指标没有增长率30%的要求，08年少于07年净利润的持续增长判断。6.5 高新技术来源v第四十七条发行人应披露其主要产品或服务的核心技术，披露技术来源、技术水平、成熟程度，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，以及核心技术产品收入占营业收入的比例。v有一被否项目种人参、卖人参，依靠韩国人的技术，不可靠。6.6豁免披露豁免披露v第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关

125、保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。v 对于军工企业，审核的重点不是判断信息是否涉密，而是判断脱密后的信息披露是否符合上市公司的最低要求，是否能够让投资者判断该公司的投资价值，30%是重大界限。是重大界限。v1、军工企业逐条说明哪些信息要豁免披露，并取得相关部门的认可。商业竞争原因不得作为豁免理由商业竞争原因不得作为豁免理由。v2、公开披露的信息要取得相关部门认可，确定不涉及国家秘密。6.7 风险因素详尽下列内容：v（一）产品或服务的市场风险产品或服务的市场风险。可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和、市场

126、分割、过度依赖单一市场或客户、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等；v（二）业务模式风险。业务模式风险。可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化，创新模式缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响，经营过度集中或分散等；v（三）经营业绩风险。经营业绩风险。可能涉及因产品或服务价格波动、成本波动及费用控制有效性不足引致的业绩不稳定，因汇率变化引致的业绩不稳定，因依赖关联方、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益波动导致经营业绩不稳定，以及因固定资产折旧大量增加而导致的未来业绩下滑风险等；v（四）资产质量或资产结构风险资产质量或资产结构风险。可能涉及应收款项过大、账龄过长或其他资产周转能力

127、较差导致的流动性风险，无形资产占净资产比例过高导致资产结构不合理的风险，主要资产减值准备计提不足的风险，主要资产价值大幅波动的风险以及对外投资的风险等；v（五）债务风险。债务风险。可能涉及现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险等；v（六）技术风险。技术风险。可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性，核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等；v（七）投资项目风险投资项目风险。可能涉及市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，

128、因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务风险，因产能扩大而导致的产品销售风险，以及实际募集资金超过预计数额的运用风险或项目存在资金缺口的风险等；v（八）内部管理风险。内部管理风险。可能涉及组织模式和管理制度不完善的风险，内部控制有效性不足导致的风险，内部约束不健全的风险，因股权结构复杂或关联关系复杂引致的风险，因核心管理团队不稳定或缺乏应对业务和资产规模扩张的管理能力、缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力引致的风险，因管理人员或其他核心人员变动影响公司持续经营的风险等；v（九）控制（权）风险。控制（权）风险。可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险，

129、因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致控制权变化的风险，股东间关于股权的协议安排可能导致公司控制权变化的风险等；v（十）行业风险行业风险。可能涉及行业前景、行业经营环境的不利变化，公司所在行业被市场接受认可程度低，产业政策、行业管理等法律、法规、政策的不利变化等；v（十一）其他法律、法规、政策变化的风险其他法律、法规、政策变化的风险。可能涉及财政、金融、税收、土地使用、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；v（十二）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险因素。6.8 6.8 招股说明书中招股说明书中“财务会计信息财务

130、会计信息”披露的具体要求披露的具体要求(16(16项项) )v根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书 ，“财务会计信息”章节需披露的信息如下：v1.发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表报表和母公司财务报表。v2.发行人应披露会计师事务所的审计意见类型审计意见类型。v3.发行人应披露财

131、务报表的编制基础、合并财务报表范围及变财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况化情况。v4.发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计会计政策和会计估计。v5.发行人的财务报表中包含了分部信息分部信息的，应披露分部信息。v6.发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目前发行人相应项目20%(含含)的，应披露被收购企业收购前一的，应披露被收购企业收购前一年利润表。年利润表。v7.发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明非经常性损益明细表细表，以合并财务报表的

132、数据为基础合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。v8.发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值。折旧年限、原价、净值。v9.发行人应扼要对外投资项目对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。v10.发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余

133、摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。v11.发行人应扼要披露最近一期末的主要债项最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。v12.发行人应披露所有者权益变动表所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。v13.发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生报告期内各期经营

134、活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。大投资和筹资活动及其影响。v14.发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。或有事项及其他重要事项。v15.发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率动比率、资产负债率(母公司母公司)、应收账款周转率、存货、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、周转率、息税折旧摊销前利润、利息保

135、障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。v16）如果发行人认为提供盈利预测报告盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。6.9 6.9 招股说明书中招股说明书中“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”披露的披露的具体要求具体要求 根据公

136、开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（证监发行字20065号），在“管理层讨论与分析”章节，发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况财务状况、盈利能力盈利能力及现金流量现金流量的报告期内情况及未来趋势，具体要求主要体现在三个方面:（1）财务状况分析一般应包括的内容）财务状况分析一般应包括的内容v发行人应披露公司资产、负债的主要构成公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；v发行人应分析披露最近

137、三年及一期流动比率、速动最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因分析披露原因；v发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势货周转率等反映资产

138、周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；v发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。 （2）盈利能力分析一般应包括的内容：v发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品构成及比例，并分别按产品(或服务或服务)类别及业务、类别及业务、地区分部列示，地区分部

139、列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；v发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；性和稳定性的主要因素；v发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；v发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的价格频

140、繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分敏感性分析；v发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；v发行人最近三年非经常性损益最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。（3）资本性支出的分析一般包括的内容资本性支出的分析一般包括的内容v发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出最近三年及一期重大的资本性支出情况；

141、如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加固定资产大规模增加或进行跨行业投资的跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；v发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。6.10 关于盈利预测报告的相关事项 v盈利预测报告不是申请材料的必备文件不是申请材料的必备文件。v如果发行人提供盈利预测报告，将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断。v发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈未达到盈利预测的利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及

142、中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；v中国证监会可以对法定代表人处以警告。v利润实现数未达到盈利预测的未达到盈利预测的50%的的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。第七部分第七部分 发行审核程序及关注发行审核程序及关注事项事项第七部分第七部分 发行审核程序及关注事项发行审核程序及关注事项7.1 7.1 股票发行审核程序股票发行审核程序v当保荐机构履行完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证 监会申报申请文件v证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在并在30日内将初审意见函告日内将初审意见函

143、告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10日内将补充完善日内将补充完善的申请文件报至证监会。v证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发审会日内，将初审报告和申请文件提交发审会审核审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。v依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起受理申请文件之日起3个月

144、内作出决定个月内作出决定。受理申受理申请文件请文件初审初审发行审发行审核委员核委员会审核会审核核准核准发行发行v举报信处理程序举报信处理程序。证监会对举报信处理执行独立运转程序，不影响正常的发行审核进度。v(1)没有依据、缺乏线索、没有署名的举报信，由保荐机构会同其他申报中介机构核查；v(2)提出明确线索、署名和联系方式的，可考虑做同业复核。v(3)举报信由中介机构核查的同时，企业应说明是否存在举报情况。v(4)在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；请发审会讨论发行申请；v(5)在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可在发审会后收到的举报信，

145、必须处理完毕后，方可发行发行。7.1 7.1 股票发行审核程序股票发行审核程序7.2 发行审核的普通程序和特殊程序v发行审核的普通程序普通程序: 指发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请的程序。v发行审核的特殊程序特殊程序: 指发审委审核上市公司非公开发行股票非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请的程序。7.3 7.3 发审会的工作流程发审会的工作流程根据中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则，发审委审核拟上市企业的流程如下： v（1）出席会议委员达到规定人数后，委员填写本次发审委会议证监会股票发行审核委员会委员

146、与发行人接触事项的员与发行人接触事项的有关说明，有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。 v（2）发行监管部预审人员向委员报告审核情况预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。 v（3）召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见审核意见逐一发表个人审核意见，对委员发现的发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题发表个人审核意见。 v（4）发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受询问陈述和接受询问。 v（5）召集人总结委员的主要审核意见召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发

147、行人股票发行申请的审核意见。 v（6）委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名确认并签名。 v（7）委员进行投票表决进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。 v（8）发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果监票及统计投票结果。 v（9）召集人宣布表决结果召集人宣布表决结果。 v（10）委员在发审委会议表决结果上签名表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。 v另外，如果企业存在尚待调查核实并影响判断的重大问题，经5名委员同意可暂缓表决名委员同意可暂缓表决，发行人应当在收到有关审核意见之日起1个月内向发审委提出再审申请。 7.3 7.3 发审会的工作流程发审会的工

148、作流程 7.4 7.4 企业参加发行审核会议应注意的事项企业参加发行审核会议应注意的事项 v企业要挑选对企业情况最熟悉的两人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。企业陈述时时间应控制在间应控制在45分钟以内。分钟以内。v参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁；发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉；发审委委员的提问应主要由发行人董事长回答；回答问题时注意不过分紧张；回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。v-在接到反馈意见后，由保荐机构召集公司、会计师和律师对反馈意见进行研究。为了避免答非所问，须尽量明确审核人员的尽量明确审核人员的关

149、注要点，对问题中不明确的地方可以汇总起来，咨询审核人关注要点，对问题中不明确的地方可以汇总起来，咨询审核人员员，以做到有的放矢。待问题明确之后，就需要对各个问题做出合理的分工，分派给公司、保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所，同时公司负责提供原始的资料，积极配合各中介机构，最后汇总答复问题阶段，也需要公司和各中介机构互相配合，形成正式反馈意见答复。v-在答复问题时，要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。因、目前的状况和解决问题的方法。如果公司语焉不详，甚至弄虚作假，轻则拖延审核时间，重则会被退回申请材料。v-企业应逐项落实反馈意见，

150、并于于10日内提供书面回复日内提供书面回复，若涉及对招股说明书的修改，需以楷体加粗标明。（10日太短）7.5 7.5 在审核过程中企业应注意的问题在审核过程中企业应注意的问题 在回复反馈意见的过程中，企业应注意的事项见问题在回复反馈意见的过程中，企业应注意的事项见问题 : 7.6 发审委主要关注的问题1发行人改制和设立v发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；发行人改制方案的合理性改制方案的合理性及设立程序的合法性；发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性经营业绩的连续性及连续计算的合规性。2公司治理发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责履行职责的情况；发

151、行人内部控制内部控制制度的完整性、合理性及有效性；发行人生产经营体系的完整性发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力力；发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响；关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政关联交易定价政策策的公允性、关联交易披露的完整性；关联交关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例易金额占公司收入、成本及利润的比例。3经经营营成成果果和和财财务务状状况况发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存发行人财务会计文

152、件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。包括但不限于：在重大的财务风险。包括但不限于：1、发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性、发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；的原则；2、发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准、发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；则的规定；3、发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会、发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；计科目之间的勾稽关系是否正确；4、发行人是否存在不能依靠其

153、自身经营获取盈利，公司持续经营和发、发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；展能力存在重大不确定性的情况；5、发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；运用不合理的情况；6、发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重、发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；大影响的情况；7、发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎、发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎 7.6 发审委主要关注的问题4、持续经营能力1、发行人的产品

154、因产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；2、现有商标、专利、专有技术等商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响；3、发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司司生产经营的影响；4、发行人持续的产品制造能力和研发能力持续的产品制造能力和研发能力；5、发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响；6、发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。单一客户而导致的风险。5、募集资金项目 募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；募集资金项目与公司业务和发展战略的

155、关系；募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。 7.6 发审委主要关注的问题风险提风险提示示特有风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；发行人的风险披露不具体，流于形式的情况。此外，发审委在审核发行申请材料时，还要求关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。 7.6 发审委主要关注的问题7.7关于专项复核的事项关于专项复核的事项v为提高股票发行核准工作的质量和效率，证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司的申请文件时，如发现其申报财务会计资

156、料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。专项复核的决定由证监会发行监管部作出。专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。 v会计师事务所接受专项复核委托后，应当按照财政部企业会计准则、企业会计制度及其他有关规定，中注协颁布的中国注册会计师独立审计准则及有关执业规范，以及证监会的信息披露要求，根据证监会发行监管部的书面反馈意见和发行人具体情况拟定专项

157、复核工作计划、确定复核范围和程序，并应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。v执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告出具专项复核报告，该报告至少应包括四个部分：复核时间、范围及目的；相关责任；复核时间、范围及目的；相关责任；履行的复核程序；复核结论履行的复核程序；复核结论。专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。 v如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员

158、应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。7.7 关于专项复核的事项关于专项复核的事项 第八部分 发行与上市方式承销方式有代销和包代销和包销两种发行方式发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。常见的发行方式有资金申购上网定价发行上网定价发行、向二级市场投资者市值配售、累计投标询价发行、网下向法人配售网下向法人配售或者上述几种方式的组合等。企业选择股票发行方式，应符合中国证监会的政策规定，尊重市场习惯，考虑不同发行方式下的发行风险、股票二级市场表现、股东结构等因素。发行定价根据询价制度的规定，首次公开发行股票及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格向询价对象询价的方式确定

159、股票发行价格，发行方案中应包括询价工作的组织情况以及询价安排。发行对象发行对象是指有资格参加股票认购的投资者，比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者，法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。8.1 8.1 股票发行方案的主要内容股票发行方案的主要内容股份锁定安排以上网定价方式发行的股票，一般没有股份锁定期上网定价方式发行的股票，一般没有股份锁定期，发行的股票在挂牌交易时一起上市流通。网下法人配售的股票设定锁定期，股票挂牌交易3个月后方可上市流通。1、受理前受理前6个月内，个月内，从实际控制人、控股股东转出的股份，上市之日起锁三年；从非控股股东转出的股份，上市之日

160、起一年内不得转让。2、受理前六个月内，增资的股份受理前六个月内，增资的股份，自工商变更登记之日锁三年。3、控股股东、实际控制人关联方，参照控股股东。4、难以认定控股股东的，从高到低超难以认定控股股东的，从高到低超51%锁三年锁三年。5、董监高及其关联方，上市一年内不得转让，任职期间每年不超25%，离职半年内不得转让。申请受理前6个月内利润分配或资本公积转增股本，同原有股份。8.1 8.1 股票发行方案的主要内容股票发行方案的主要内容8.2 8.2 股票发行询价制度股票发行询价制度v根据询价制度的规定，目前询价分为初步询价和累初步询价和累计投标询价两个阶段计投标询价两个阶段。 初步询价是指发行人

161、及其保荐机构向不少于向不少于20家家（公开发行股数（公开发行股数4亿股以下）或向不少于亿股以下）或向不少于50家家公开发行在4亿股（含4亿股）以上 的询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行人和保荐机构在确定参加初步询价的询价对象名单时，选择的询价对象应包括三类以上的符合询价对象资格条件的机构投资者；同时，基金管理公司和合格境外机构投资者基金管理公司和合格境外机构投资者的询价应分别统计。的询价应分别统计。v具体操作程序如下：v（1）发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告。v（2）初步询价公告刊登后，保荐机构向参与

162、初步询价的询价对象提供投资价值研究报告投资价值研究报告，询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构。v（3）初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间确定发行价格区间及相应的市盈率区间。v（4）发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应将拟拟定的发行价格区间及依据、初步询价结果公告及往下发定的发行价格区间及依据、初步询价结果公告及往下发行公告报中国证监会发行监管部备案。行公告报中国证监会发行监管部备案。v（5）发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初刊登初步询价结果公告及网下发行公告。步询价结

163、果公告及网下发行公告。8.3 8.3 股票发行询价操作程序股票发行询价操作程序v（6）累计投标询价期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。v（7）保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时还需聘请律师事务所对询价和配售过程，包括但不限于配售对象、配售方式是否符合法律法规及本通知的规定等进行鉴证，并出具专出具专项法律意见书。项法律意见书。v（8）申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确定发行价格和发行股数。v（9）发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定

164、依据报中将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案。国证监会发行监管部备案。v（10）发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。v（11）股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登定价公告刊登定价公告和网下配售结果公告。和网下配售结果公告。8.4 8.4 拟上市公司经证监会核准后，申请在拟上市公司经证监会核准后，申请在交易所发行上市工作安排交易所发行上市工作安排v拟上市公司领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系拟上市公司领取证监

165、会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序公司需要完成的主要工作包括：顺序公司需要完成的主要工作包括：v（1）准备和报送发行申请资料、文件；）准备和报送发行申请资料、文件；v（2）申请股票发行；）申请股票发行；v（3）披露招股意向书摘要及发行公告；）披露招股意向书摘要及发行公告；v（4）发行结束后领取新股发行结果；）发行结束后领取新股发行结果；v（5）申购资金的验资；）申购资金的验资；v（6）参与摇号抽

166、签（不同的发行方式略有不同）；）参与摇号抽签（不同的发行方式略有不同）；v（7）披露摇号抽签结果；）披露摇号抽签结果；v（8）准备办理股份登记及股票上市申请文件。）准备办理股份登记及股票上市申请文件。发行结束后，拟上市公司需完成的主要工作包括：发行结束后，拟上市公司需完成的主要工作包括：v（1）变更公司注册登记；）变更公司注册登记；v（2）办理股份登记手续；）办理股份登记手续；v（3）申请上市；）申请上市；v（4）签订上市协议书；）签订上市协议书；v（5）在股票上市前五个交易日内披露上市公告）在股票上市前五个交易日内披露上市公告书；书；v（6）上市首日参加上市仪式。）上市首日参加上市仪式。8.

167、4 8.4 拟上市公司经证监会核准后，申请在拟上市公司经证监会核准后，申请在交易所发行上市工作安排交易所发行上市工作安排8.8.5 5 发发行行失失败败v根据根据证券法证券法第三十五条的规定，股票发行采用代销方第三十五条的规定，股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。因此，只有股票发行采用代销方式，才会出现发行失败，因此

168、，只有股票发行采用代销方式，才会出现发行失败，如果采用包销方式，不存在发行失败问题。如果采用包销方式，不存在发行失败问题。v本次本次证券法证券法修订，将发行失败引入股票发行中，有利修订，将发行失败引入股票发行中，有利于建立完善的定价机制，并在一定程度上降低承销人的承于建立完善的定价机制，并在一定程度上降低承销人的承销风险。销风险。o首先，发行人的发行风险加大，发行人和证券公司在确定股票发行价格时将充分考虑公司内在价值和当前市场情况，合理确定价格，从而推动了股票发行定价的市场化。o其次，引入发行失败制度，也有利于保护证券公司，避免由证券公司动用大量资金认购未发行出去的股票，增加证券公司的经营风险

169、。8.610月月11号发布的号发布的关于深化新股发关于深化新股发行体制改革的指导意见行体制改革的指导意见v主要四条：一、进一步完善报价申购和配售约束机制。二、扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。三、增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。四、完善回拨机制和中止发行机制。v网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。8.7 8.7 保荐机构的持续督导工作涉及的内容保荐机构的持续督导工作涉及的内容 根据证券发行上市保荐制度暂行办法的规定，1、首次主板公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间

170、及其后两个完整会计剩余时间及其后两个完整会计年度；2、上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整当年剩余时间及其后一个完整会计年度会计年度；3、创业板公开发行股票的，持续督导的期间为证券、创业板公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。4、持续督导的期间自证券上市之日起计算。8.8 8.8 保荐机构应当针对上市公司具体情况确定持续督保荐机构应当针对上市公司具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：导的内容和重点，并承担下列工作：v督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他

171、关联方违规占防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。用上市公司资源的制度。v督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度。v督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的保障关联交易公允性和合规性的制度制度，并对关联交易发表意见发表意见。v督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。v持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。v持续关注上市公司为他人提供担保他人提供担保等事项，并发表意，并发表意见

172、。v对上市公司关联交易、募集资金的使用、对外担保、委托理财等事项发表保荐意见发表保荐意见。v证监会规定及保荐协议约定的其他工作。谢谢 谢！谢！如何进行房地产市场分析学习内容 理论部分 案例学习为什么要进行房地产市场分析？为什么要进行房地产市场分析？房地产市场分析的思路、步骤和方法房地产市场分析的思路、步骤和方法什么是房地产市场分析？什么是房地产市场分析？慈溪银泰地产项目市场研究及定位报告慈溪银泰地产项目市场研究及定位报告市场市场为什么要进行房地产市场分析？开发商建筑师消费者1。评估项目所处的市场环境评估项目所处的市场环境2。寻找项目潜在的市场机会，挖掘需求尚未被满足的市场寻找项目潜在的市场机会

173、，挖掘需求尚未被满足的市场3。制定项目的发展方向和市场定位制定项目的发展方向和市场定位4。推荐最具竞争力的产品建议推荐最具竞争力的产品建议5。评评估项目目估项目目标实现的可能性。标实现的可能性。市场分析是对市场调研搜集到的信息进行市场分析是对市场调研搜集到的信息进行整合与提整合与提炼炼的过程，市场分析的结论是进行决策的基础。的过程，市场分析的结论是进行决策的基础。开发商是追逐利润的，建筑师是唯美主义的，市场分析是连接开发商、建筑师和消费者的桥梁，房地产市场分析是基于对市场的理性判断具体起到哪些作用呢？什么是房地产市场分析？概念，即指：针对某种特定物业研究市场的供需关系。针对某种特定物业研究市场

174、的供需关系。需求方：物业的购买者或租赁者需求方：物业的购买者或租赁者供应方：市场中的各竞争物业（包括住宅、公寓、写字楼、商业、酒店供应方：市场中的各竞争物业（包括住宅、公寓、写字楼、商业、酒店等）等）市场分析不是简单的罗列市场数据，而是必须基于数据进行分析！房地产市场分析的思路、步骤和方法1。思路v三个层次三个层次区域市场、专业物业市场、项目市场v两个方面两个方面供给、需求v三个时段三个时段过去、现在、未来区域市场分析专业市场分析项目市场分析广州经济环境和房地产市场广州住宅市场项目所在地市场例如：区域房地产发展处于何种阶段？区域房地产发展处于何种阶段？区域房地产发展处于何种阶段？区域房地产发展

175、处于何种阶段？项目市场处于何种竞争格局？项目市场处于何种竞争格局？项目市场处于何种竞争格局？项目市场处于何种竞争格局？竞争供给分析客户需求分析竞争供给分析客户需求分析竞争楼盘分析客户需求分析房地产市场分析的思路、步骤和方法2。步骤第一步：市场区域界定第一步：市场区域界定这里所指的区域是中观房地产市场分析的基本单位，具有完整的房地产市场特征的范围，一般以行政区划来划分。第二步：区域经济环境和市场第二步：区域经济环境和市场分析分析考察整个区域经济环境，判断区域房地产市场处于何种发展阶段，找到影响房地产市场变化的主要因素，对区域房地产发展前景进行预测。第三步：专业市场分析第三步：专业市场分析按物业类

176、型进行市场细分，对各专业市场的供给和需求进行对比预测，从而揭示各专业市场的需求潜力及分布状况。第四步：项目市场分析第四步：项目市场分析根据对竞争对手及消费者的分析找到项目的机会点、预估项目的市场占有率。房地产市场分析的思路、步骤和方法3。方法第二步第二步区域经济环境和市场分析区域经济环境和市场分析区域经济区域经济环境分环境分析析区域房地区域房地产市场分产市场分析析（一）基（一）基本内容本内容+对当地经济环境中决定所有类型房地产供给和需求的基本因素进行分析，对过去变化趋势进行判断，预测未来的发展前景。房地产市场分析的思路、步骤和方法3。方法第二步第二步区域经济环境和市场分析区域经济环境和市场分析

177、（二）基本（二）基本资料的获得资料的获得区域经济环境分析区域经济环境分析1、总量指标 GDP、人口、人均GDP、固定资产投资、新批三资企业人数、接待入境旅游人数2、结构指标：产业结构及布局、就业人口结构3、水平指标：人均收入水平、消费水平、人均居住面积、住宅消费支出水平4、城市经济发展计划、产业规划、城市总体规划区域房地产市场分析区域房地产市场分析1、投资：开发投资额2、土地开发：土地开发投资、开发面积、土地出让金3、商品房开发：施工面积、竣工面积、年开发量4、销售：销售额、销售面积、价格、空置量、吸纳量5、房地产景气指数、价格指数数据来源数据来源各地方统计年鉴、统计公报、经济发展月报、地方经

178、济信息网、地方政府网站、中房指数、国房指数、地方房地产年鉴土地、规划部门的政府官员访谈规划、房地产等专业人士访谈房地产市场分析的思路、步骤和方法3。方法第二步第二步区域经区域经济环境济环境和市场和市场分析分析（三）能够反映区域房（三）能够反映区域房地产市场发展状况的指地产市场发展状况的指标标人均人均GDPGDP与房地产发展关系与房地产发展关系GDPGDP增速与房地产发展关系增速与房地产发展关系发展阶段启动阶段快速发展阶段平稳发展阶段减缓发展阶段人均GDP（美元）800300030004000400080008000以以上上需求特征生存需求生存、改善需求兼有改善需求为主改善需求为主发展特征超速发

179、展单纯数量型快速发展以数量为主，数量与质量并重平稳发展，以质量为主，数量与质量并重缓慢发展综合发展型宏观经济增长房地产业发展状况小于4%萎缩4-5%停滞5-8%稳定发展大于8%高速发展房地产市场分析的思路、步骤和方法3。方法异常异常基本基本正常正常正常正常运行运行基本基本正常正常异常异常房地房地产产开开发发投投资额资额增增幅幅25%适度投资利于拉动经济增长，而增幅过高，将使供给过量，若无需求匹配，将导致供过于求房地产房地产开发投开发投资资/GDP0.2反映房地产投资规模的基础指标，合理指标为0.1-0.15房地产房地产开发投开发投资资/固定资固定资产投资产投资37反映投资结构是否合理的基础性指

180、标，发达国家的比例为20%-25%销销售面售面积积/竣工面竣工面积积1.1反映商品房供求是否平衡的指标商品房商品房销销售售额额/房地房地产产投投资额资额1.1反映房地产投入与产出的效益指标，表明房地产开发的总体效率房地产市场预警预报指标体系房地产市场预警预报指标体系第二步第二步区域经济区域经济环境和市环境和市场分析场分析（三）能够反映区域房（三）能够反映区域房地产市场发展状况的指地产市场发展状况的指标标房地产市场分析的思路、步骤和方法3。方法第二步第二步区域经济区域经济环境和市环境和市场分析场分析（三）能够反映区域房（三）能够反映区域房地产市场发展状况的指地产市场发展状况的指标标消费类型恩格尔

181、系数住房消费占总消费性支出的比重（%）恩格尔系数住房消费占总消费支出的比重（%）温饱型0.50.599.40.550.597.60.500.5511.2小康型0.40.515.50.450.512.10.40.4518.9富裕型0.20.392030恩格尔系数与住房支出比重的国际衡量标准恩格尔系数与住房支出比重的国际衡量标准 恩格尔系数食物支出金额/总支出金额与国际上其他国家相比，在相同的收入水平下，我国城市居民的住房支出占总消费支出的比重仍然偏低 北京上海天津重庆成都武汉西安人均可支配收入 （元）1388214867103138094964185247748较上年增速11.4%12.2%10

182、.5%11.6%7.4%9.0%7.9%恩格尔系数31.7%37.2%37.7%38.1%38.3%40.6%34.8%20082008年年我国各主要城市的恩格尔系数我国各主要城市的恩格尔系数房地产市场分析的思路、步骤和方法3。方法第三步第三步专业市专业市场场分析分析（住宅）（住宅）1、住宅类土地供应情况、住宅类土地供应情况、成交情况、成交价格成交情况、成交价格2、住宅商品房供、住宅商品房供给给总量、总量、供给结构分析（按面积进供给结构分析（按面积进行划分）行划分）3、住宅商品房、住宅商品房成交结构、成交结构、产品特点产品特点分析分析4、住宅商品房成交价格分、住宅商品房成交价格分析析5、专业房

183、地产市场总结、专业房地产市场总结房地产市场分析的思路、步骤和方法3。方法第四步第四步项目市项目市场分析场分析（微观（微观层面）层面）对每一个可能影响项目竞争性能的特征一一进行分析和评对每一个可能影响项目竞争性能的特征一一进行分析和评价。价。地块特征：土地使用权年限、规划条件、建筑标准、地块面积、形状、高度周围环境：自然景观、人文环境关联性：通达性、可视性项目自身资源条件项目自身资源条件分析分析(swot分析分析)竞争对手分析竞争对手分析目标客户分析目标客户分析现有、潜在竞争项目的竞争特点、功能和优劣势、市场反应目标客户的数量、客户类型、收入水平、家庭结构、消费偏好、生活方式、心理特征、行为模式

184、1.1.找出项目的目标客户找出项目的目标客户2.2.目标客户的置业需求目标客户的置业需求和偏好和偏好3.3.找出项目面对竞争市找出项目面对竞争市场的机会点场的机会点最终目标最终目标STOW内部因素内部因素外部因素外部因素SWOT分析SWOT工具（项目+环境+竞争）SWOT分析的价值要素S/W（优（优势势/劣势）劣势）的价值要的价值要素素v 地段要素v 环境要素v 地块要素v 项目要素具体地说，针对一个具体地说，针对一个地块地块的价值要素的价值要素包括：包括： 地段要素地段/片区认知度/周边配套（商业/教育）/交通等（可总结为便利性/成熟度/知名度） 环境要素自然环境/四至景观/社会人文环境（噪

185、音）等（可判定资源的程度：稀缺、良好还是匮乏） 地块要素地形地貌/规模/技术经济指标等（可判断产品的可发挥空间） 项目要素目标/开发商品牌/可利用资源等O/T（机会（机会/威威胁）的价值胁）的价值要素要素 宏观要素经济形势（宏观政策）/重大城市变革v 中观要素行业形势（一、二、三级市场）/城市规划（交通、市政配套、开发重点、热点等）v 微观要素市场竞争（片区、楼盘、户型）/客户流向观点的判定很重要，它是我们作出策略方向的基础。在分析的过程中，我们强调尽可能多地去考虑优势和机会，尤其是必须抓住核心优势和大机会这是我们“挖掘物业价值”的要旨所在。SWOT分析我们的战略我们的战略发挥优势，抢占机会利

186、用机会，克服劣势减少劣势，避免威胁发挥优势，转化威胁优势优势S机会机会O威胁威胁T劣势劣势W进行房地产市场分析时常犯的错误1。大环境看好，项目的小环境就一定不错大环境看好，项目的小环境就一定不错2。过分倚重宏观资料来论证项目，只关注外围共性，忽视过分倚重宏观资料来论证项目，只关注外围共性，忽视项目差异性项目差异性3。过于偏重对过于偏重对“二手资料二手资料”的应用的应用4。以前什么卖得好，现在就做什么以前什么卖得好，现在就做什么5。别人做什么卖得好，我们做也会卖得好别人做什么卖得好，我们做也会卖得好v房地产市场是变化的，因此市场分析应贯穿于整个项目开发过程，根据市场的变化及时调整战略。地产江湖地产江湖数十万份专业资料任你下载，资深操盘手随时交流！数十万份专业资料任你下载，资深操盘手随时交流！补充几点市场分析方法的建议：市场分析多用数据说话，用图表说话事实胜于雄辩！市场分析多用数据说话，用图表说话事实胜于雄辩！数据的整理可用数据的整理可用excel表格统计（尤其是区域类繁杂项目），表格统计（尤其是区域类繁杂项目），便于整理分析；便于整理分析；基于事实的分析要提出结论性的建议和观点，或是提出问基于事实的分析要提出结论性的建议和观点，或是提出问题、或是判断趋势、或是找到答案等。题、或是判断趋势、或是找到答案等。EXCEL表格示例1EXCEL表格示例2学习内容 理论部分 案例学习