私募股权投资与融资行业专业

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1、私募股权投资与融资私募股权投资与融资 第一部分 私募股权基础知识第二部分 私募股权融资阶段第三部分 私募股权投资阶段第四部分 私募股权管理阶段第五部分 私募股权退出阶段第六部分 私募股权发展模式第七部分 私募股权的融资方 1行业专业私募股权投资与融资私募股权投资与融资 第一部分第一部分第一部分第一部分 私募股权基础知识私募股权基础知识私募股权基础知识私募股权基础知识第二部分 私募股权融资阶段第三部分 私募股权投资阶段第四部分 私募股权管理阶段第五部分 私募股权退出阶段第六部分 私募股权发展模式第七部分 私募股权的融资方 2行业专业引子 如果发现一个有期望净收益大于零的项目（机会、资产、企业或者

2、个人），可以采取哪些方式进行投资哪些方式进行投资哪些方式进行投资哪些方式进行投资？如果发现一个有期望净收益大于零的项目（机会、资产、企业或者个人），可以采取哪些方式进行融资哪些方式进行融资哪些方式进行融资哪些方式进行融资？延伸思考，广义的投资可以投资教育，感情，。 3行业专业私募股权投资基金 证券的私募发行有很多相通的概念，比如证券的非公开发行，定向募集，定向发行。私募基金，指以非公开方式向特定投资者募集资金，。基金管理人和发起人往往通过电话、信函、面谈等方式。私募基金不得利用任何传播媒体做广告宣传，并且一般无须在监管机构登记、报告、披露信息，外界很难获得私募基金的系统性信息。 理解私募的精神

3、理念在于“私底下地协商私底下地协商私底下地协商私底下地协商”，低调与高调的取舍，发散的私募理解为社交活动，通俗讲是交朋友。社交活动，通俗讲是交朋友。社交活动，通俗讲是交朋友。社交活动，通俗讲是交朋友。 【思考思考思考思考】 何谓基金、投资基金何谓基金、投资基金何谓基金、投资基金何谓基金、投资基金 4行业专业股权投资 私募股权投资基金（Private Equity Fund，PE）指：通过管理专家发起并以私下募集方式筹集资金，主要对未上市企业的股权进行投资，通过退出机制即上市、出售或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配投资收益。广义的PE按照投资阶段可划分为：天使投资（angel i

4、nvestment）创业投资(Venture Capital，VC)发展资本（development capital）并购基金（buyout/buyin fund）夹层资本（Mezzanine Capital）重振资本（turnaround）Pre-IPO资本（如bridge finance）上市后私募投资（private investment in public equity,PIPE）5行业专业典型PE的组织结构图基金管理协基金管理协议议有限合伙协有限合伙协议议投资协议投资协议托管协议托管协议6行业专业股权投资 私募股权投资基金的“股权”，强调的是对于股权的长期性持有，私募股权投资基金介入

5、被投资企业，是参与这个企业的管理，是长期性持有的。广义股权投资对象主要分为企业份额权与珍贵物品。1.企业份额权就是企业的所有权，股权（普通股，优先股）；合伙企业份额权（普通合伙份额，有限合伙份额）；信托份额权；合作社份额权。7行业专业股权投资 2.珍贵物品：奢侈品（1、时装和皮具；2、游艇；3、汽车和摩托车；4、珠宝和腕表；5、钢笔；6、香水和化妆品；7、葡萄酒；8、家具和家纺；9、厨具、餐具和瓷器；10、物件设计；11、豪华酒店；12、手机和电脑）；收藏品（1、文物类； 2、书画类；3、陶瓷类；4、玉器类；5、珠宝、名石和观赏石类；6、钱币类；7、邮票类；8、文献类；9、票券类；10、模型类

6、；11、徽章类； 12、商标类；13、标本类）；特殊实物证券（一些非珍贵的实物（特别是实物证券）也可以成为投资对象，比如门票，仓单，货单等)。 8行业专业股权投资 3.协议投资(技术合作合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同等) 3.1技术开发合同当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新材料及其系统的研究开发所订立的合同。 3.2技术转让合同当事人之间就专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可及技术秘密的使用和转让所订立的合同。 3.3技术咨询合同当事人一方为另一方就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告所订立的合同。 3.4技术服

7、务合同当事人一方以技术知识为另一方解决特定技术问题所订立的合同。4.准债权投资（比如高速公路收费权，公园门票收入权，股票分红权等。主要有产出收入分配权，利润分配权，股东红利分配权。 9行业专业金融机构的树状结构 金融机构存款性机构非存款性机构中央银行非央行存款性机构保险及养老金非存款性金融中介金融辅助机构中央银行商业银行政策性银行其他存款性机保险机构养老金贷款性机构投资基金证券期货机构证券等交易所银行业辅助机构证券业辅助机构保险业辅助机构金融中介机构金融辅助机构银行业保险业证券业10行业专业金融业分类情况 到目前为止，有四个版本的国民经济行业分类与代码，分别是1984版本，1994版本，200

8、2版本与2011版本。在国民经济行业分类与代码中，金融产业部门包含金融业和保险业两个大类，其中金融业被进一步划分为中央银行、商业银行、其他银行、信用合作社、信托合作社、证券经纪与交易业以及其他非银行金融业等七种。国民经济行业分类与代码（GB/T4754.2002）中，金融产业部门的称谓发生了变化，由原来的“金融保险业”变为“金融业”，并且整个金融产业部门被细分为银行业、证券业、保险业和其他金融活动。2011年版本的金融业分类很多项目细化到了小类，细致很多。而且，很多问题修改得比较完善。其实货币金融服务主要还是原来的银行业，主要是加入金融租赁服务，财务公司与典当；资本市场服务主要还是原来的证券业

9、，加入原来属于商务服务业的股权投资。 11行业专业2011年版本的金融业分类 12行业专业金融业视角下的PE PE中投资管理业务属于金融业，主要活动资本市场服务业，次要活动在保险业和银行业。属于金融业中最市场化的一端，属于最自由的一端，属于最不金融的一端。大多数PE实际上从事的是一种委托理财的业务；PE是一种投资于非标准化金融产品的非标准投资业务，其业务的价值与PE管理人的业务能力直接相关。 1、 PE是金融服务于实体经济最直接和最有效的手段之一。 2、PE是反经济周期运作的金融工具。 3、PE是以并购重组为主流的，过去PE扎堆PRE-IPO是一种泡沫。 4、PE是管理公共资产的好方式，也是国

10、企并购重组的有效工具。 5、在政府投资运作中，PE大有作为，应该安排一部分投资PE。 13行业专业PE的经济贡献 1、PE为企业提供的融资金额甚至超过了IPO融资金额。2006年美国PE交易金额占GDP的比例为3.2%，欧洲为1.8%，而亚洲为0.5%。2006年PE为英国企业提供的融资金额甚至超过了IPO融资金额。2、PE创造了大量就业机会。为英国提供了8%的就业机会，并且过去5年的就业成长率高达9%，同期富时100指数成份上市公司的就业成长率为1%。3、PE还为所投资企业提供各种“增值服务”：战略指引（69%），融资服务（67%），行业联系（63%），招募管理人才（52%）、营销（39%）

11、。这才是PE的核心竞争力所在。 14行业专业PE的经济趋势 PE的行业集中度逐步提高，行业前10大PE的管理资产规模约占行业总量的70%以上。黑石，KKR，TPG，凯雷，贝恩等管理的资产都在数百亿美元的规模。2006年以来PE完成的一系列交易金额屡创新高，如Equity Office Properties（400亿美元）及TXU（450亿美元）等。行业内部表现差距也进一步拉大，优秀基金的业绩显著高于股票市场指数，许多巨型基金管理人在过去5年内的收益率均接近或超过30%，如3i和凯雷。不过，中国优秀的PE收益率大大超过外国PE。 15行业专业PE的起源与合伙制的起源（中国） 公元前7世纪中国春秋

12、时期的政治家管仲和鲍叔牙是好朋友。管仲比较穷，鲍叔牙比较富有，但是他们之间彼此了解、相互信任。由于鲍叔牙的经济条件比管仲好，所以，鲍叔牙出的本钱可能更多些，管仲出的本钱要少些，甚至也可能一点本钱也没出。这种情况下，如果赚了钱，按照常规，鲍叔牙是应该拿大头的，至少是应该多分一些的。结果，管仲却总是死乞白赖地回回都要多拿。鲍叔牙毫不计较，还问管仲：“这些钱够不够？”由战国秦汉至隋唐五代；中国古代各种前合伙制关系概述；宋元合伙制的发展；明清工商业、高利贷中的合伙制；明清农业中的合伙制；中国古代矿冶业中的合伙制；明清合伙制的变迁中国股份有限公司制度因素的萌芽。 16行业专业PE的起源与合伙制的起源（外

13、国） 汉莫拉比法典（目前所知世界上第一部比较完整的成文法典）。215-277条中有关于报酬、船只、佣工报酬的规定，与现代有限合伙制有许多相似之处。哥伦布是意大利热那亚的一个普通人家。伊莎贝拉女王支持了他，为了筹措哥伦布远航的资金，她甚至典当了自己的首饰。 女王同意赞助哥伦布远航的船只，规定如果哥伦布发现了新大陆，他将是发现地的总督，还可以获得哪里财富和商品的10%，对以后驶往该地的船只，哥伦布可以收取其利润的八分之一。哥伦布的探险航行奠定了西班牙海外殖民帝国的地位，为其带来了巨大的财富和长期的世界影响力。但两人的合作却因为伊莎贝拉的违约而使哥伦布没得到“分红”。 17行业专业PE的组织形式合伙

14、制有限合伙人起源于16世纪的“康孟达”契约。当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前身。1.适应海上贸易中高风险的投资需要。远洋贸易是当时风险最大但同时也是利润丰厚的贸易，银行投资家不愿意承担高风险带来的无限责任，船主则往往苦于缺乏足够的资金来造船、购货。2.康孟达的短期性为投资者的退出提供了便捷通道。康孟达一般是一种短期联营，在完成了它为此建立的特定航行之后就解除了。3.管理结构的不同需求。由于当时的教会法禁止利息，因此选择采用投资的方式进行收益；有

15、限合伙人（投资者）可能并没有愿望参与经营，其单纯的希望从投资中获得利润。 18行业专业PE的组织形式合伙制合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。以后不断修改，到1985年的统一有限合伙法，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革。英美法系的美国，有限合伙是一种较为广泛采纳的营业组织形式。2001年美国统一州法委员会通过了统一有限合伙法。英国于1907年专门制订了有限合伙法。大陆法系的法国商事公司法规定有限合伙企业是以两合公司的形式出现，这种企业组织形式以法人资格。此外还有德国商法典的两合公司，日本商法的合资公司，我国台湾公司法的两合公

16、司。 19行业专业中国新修订合伙企业法的亮点1997 年初，全国人大常委会通过了中华人民共和国合伙企业法，没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式。但地方立法走在了前面。2001年北京市通过中关村科技园区条例，明确规定了风险投资机构可以采取有限合伙这种形式。珠海市也通过了类似的法规，即珠海市科技创业投资暂行规定。新合伙企业法于2007年6月1日起开始施行，增加了“有限合伙”制度。 有限合伙制的特点： 1、合伙人分为有限合伙人（LP，出资人）和普通合伙人（GP，管理人） 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。20行业专业中国新修订合伙企业

17、法的亮点3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。4、GP对合伙企业的负债承担无限连带责任。5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。6、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。7、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。8、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。9、投资承诺制，税收优势，灵活的利润分配。21行业专业私募股权投资与融资私募股权投资与融资 第一部分 私募股权基础知识 第二

18、部分第二部分第二部分第二部分 私募股权融资阶段私募股权融资阶段私募股权融资阶段私募股权融资阶段第三部分 私募股权投资阶段第四部分 私募股权管理阶段第五部分 私募股权退出阶段第六部分 私募股权发展模式第七部分 私募股权的融资方 22行业专业筹备工作融资渠道选择路演与跟进基金设立融资阶段，我们的角度更多是保护投资人私募股权融资阶段23行业专业私募股权基金管理团队的领军人物必须具备深厚社会资源，较高的业内名望，能够利用自己的人脉和资源为基金带来充足的资金、优质的项目，并且具备超凡的领导力，能够吸引、留住和带领一批优秀的专业团队为基金长期奋斗。私募股权基金管理团队还必须囊括多位有着长期金融投资实战经验

19、或实业管理经验的合伙人级高管，他们会直接领导和分管基金的各项专业业务，并负责招募和培训其他专业团队成员。此外，私募股权投资团队成员的专业背景需要覆盖投行、财务、法律、税务、企业管理和基金募集等专业服务领域，具备卓越的学历背景，同时需要具备一定技术和行业背景的专家。融资前需要搭建专业的市场化团队24行业专业融资其实就是一个形成基金的过程，内容和基金治理结构很多重复。主要是针对投资人LP来讲的，所以，这个融资其实也是LP的投资。如何选择PE管理人（选择GP的尽职调查）管理人工作经验与社会关系：从事PE管理工作需要有相当丰富的商业资源以供选择PE管理人有资格参加足够高品质的商业活动，已获得商业资源P

20、E管理人有丰富的人脉关系以获得第三方信任，进而获得优质项目管理人团队（1.稳定性；2.整体素质；3.治理结构；4.投资策略与效率）注意：品牌基金；业界大佬；明星团队如何选择管理人25行业专业对于有限合伙企业而言，规范与约束全体合伙人的核心法律文件就是有限合伙协议（Limited Partnership Agreement,LPA）,它直接确定了LP与GP的权利和义务，以及LP如何保护自己的权利与GP如何承担自己的责任。与规范与约束有限合伙企业运行的其他法律文件相比，诸如认缴意向书和补充协议等，LPA是“宪法性文件”。对于LP的出资方式，一般包括三种类型：一是一次性出资，二是分阶段出资，三是分阶

21、段出资与Capital Call相结合。GP的出资方式与比例（1%-2%）特别需要注意区分基金与非法集资、非法经营的区别。有限合伙企业出资26行业专业融资文件主要包括（1）各种需要签署的协议；和（2）推介演示所需文件协议包括保密协议、认购协议和有限合伙协议等，需要聘请对募资有丰富经验的律师协助完成，有些关键条款还需要在律师协助下与LP进行沟通谈判。有限合伙协议系合伙企业的基石法律文件，内容包括合伙企业的设立、出资和存续期限、普通合伙人和有限合伙人的权力义务、合伙企业的投资业务、财务和收益分配等方面的约定条款。宣传演示文件主要包括私募基金募集备忘录（PPM）和路演PPT文稿。其中PPM为核心内容

22、，是主要的私募情况的介绍文件，主要内容包括基金股东背景、优势、团队、项目储备、合伙协议条款要点等内容。潜在投资者审阅PPM之后如果有明确意向的，可以签署认购协议。融资协议27行业专业募集团队必须归纳出区别于其他基金的特殊优势，这是吸引投资者最重要的因素。基金募集必须有如下优势：项目渠道优势：对优质项目的获取和掌控能力是基金公司必备的核心竞争力之一，也是必须说服LP的关键点。项目渠道的优势可以来自管理公司股东的平台和渠道、团队之前的积累、地方政府的支持或对某个行业的特殊资源和特别关注。专业团队优势：优秀的团队也是区别于其他基金的重要优势，尤其可以突出团队长期的专业从业经验。管理公司的背景优势：依

23、托强大的母公司或具备一定的行业、政策、政府背景的管理公司和团队也是LP非常看重的独特优势。过往投资业绩：过往退出业绩是最具说服力的事实依据，可以很快赢得LP的青睐。融资团队28行业专业为了吸引投资人，GP可以视情况设置以下对投资人比较有利的条款：最高决策权：合伙人大会是有限合伙基金的最高权力机构，可以决定基金是否延期/提前清算，决策超过一定金额的重大投资和退出，提高/降低管理费，甚至彻底罢免和更换GP；管理费收取：已经退出的投资不再按2%/年的费率继续收管理费；收益分成“门槛”机制：只有当基金年化收益超过一定百分比（一般为810%），GP才参与分配；否则GP不参与基金收益的分配；合伙人违约：如

24、果出现其他合伙人违约（比如，不按协议出资，或提前强行要求赎回等），基金会依据有限合伙协议对违约合伙人的收益进行部分罚没，罚没部分归其他所有守约的合伙人分享。融资团队29行业专业每个基金都必须有自己专注和擅长，并且非常明确的将这种差异化定位沟通给潜在投资人，比如：主要投资哪些优势行业？每个管理团队对各个行业的理解深度和增值服务能力都不尽相同，最好选择自己熟悉的，能够提供切实的增值服务的行业并专注于此；比如新能源、医疗、传媒或能源矿产等。主要投资哪个地域？由于股东背景、LP来源和团队构成的不同特色，基金可能对某些地域有一定的专注，并在这个领域项目深入发掘上构建自己优势和壁垒。主要投资什么阶段/类型

25、？公司按成熟阶段分为种子期、早期、中期和晚期，每个阶段的投资对团队专业能力、决策方式和基金规模/存续期的要求都不尽相同；不同的投资手段（控股/参股、股权/夹层/可转债、是否派驻董事等等）也是投资定位的重要维度。融资团队30行业专业管理层在管理公司持股：独立的私募基金的管理公司股份应该是由管理团队共同持有；对于集团下属私募基金，一般也会由高管持有部分股权，以体现团队激励。基金经理的跟投机制：为了激励项目执行团队，同时降低道德风险，可以设置一定的基金经理跟投份额。一般分为两类：单独跟项目投，和跟基金投。收益分享机制：按照合伙协议的一般约定，投资收益的20%部分归管理公司所有；管理公司股东在分配该部

26、分收益时，一般会对投资团队进行一定程度的倾斜，以体现团队激励。比如单个项目的退出收益归GP部分的3050%应该奖励给当时发掘/执行该项目的团队。融资团队31行业专业股东：出资比例，原则上应不低于20%，越多越好，起到增信作用；尤其是对于早期基金来说更是如此；比如：弘毅一期基金几乎100%全是管理公司股东出资。管理公司：管理公司资本金出资原则上不低于1%，多多益善；华融渝富股权投资基金管理有限公司在发起募集的华融渝富一期基金中的出资达到了2%。政府引导基金：一般都会出于引导的政策目的介入，对基金募集是一种增信，同时在收益分成方面对团队和其他LP有一定程度的让利，对于团队和其他LP来讲都较有吸引力

27、。比如：3年内退出不要收益5年内退出只要求银行同期贷款利率超额收益归属于其他LP和基金管理团队融资团队32行业专业专业的机构投资者：社保基金、国开金融、中投、保险公司、母基金FOF、各地政府引导基金等。此类投资者，尤其是前四类，要求门槛较高，首期基金几乎很难达到；银行渠道：主要由银行的投资银行部、私人银行部介绍银行的高净值客户与私募完成融资对接；股东客户渠道；第三方募资中介机构要挑选知名的有实力的财务顾问或融资中介，但并不是品牌越大越好；关键是要有丰富的LP资源，机制灵活，执行力强，易于沟通；避免与不靠谱的募资渠道合作：如无LP资源、要求不合理融资费用（合理融资费用一般为融资金额的1%到2%，

28、在资金出资到位后进行支付）、决策行动缓慢、沟通不畅等情况，否则即浪费时间、消耗资源，又对自身品牌产生负面影响。团队自身渠道：必不可少，可能是最重要的渠道。融资渠道33行业专业提前确定路演时间、地点和参加人数，与融资中介和潜在LP提前进行充分沟通，确定参加路演的人数和名单；准备路演材料的，包括演示用的PPT和提供给LP的书面材料确定路演团队，基金合伙人必须亲自上阵，核心投资团队要在潜在LP面前亮相，给投资人留下良好印象提前设计好路演流程，进行反复的预演排练尤其是问答环节，可以充分体现投资团队的风采，给LP留下尤其深刻的印象准备充分的材料、精彩流畅的宣讲、专业的团队形象和有针对性的答问都是成功路演

29、的重要因素。融资路演34行业专业根据国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（2011年）规定：股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集；不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介；股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。融资路演35行业专业从路演尤其是现

30、场答疑环节开始，留意每一个对基金有兴趣的LP争取部分意向明确的投资人现场签订意向书在路演结束后，派出精干团队对重点的潜在LP进行一对一的沟通和跟进，耐心、专业、循序渐进的打消对方的顾虑必要的时候需要对各个决策层进行逐级沟通，以推动内部决策融资路演36行业专业1、对于合伙制基金而言，基金注册地相关职能管理部门能够最终落实的税收优惠政策是对基金、LP以及基金管理公司整体所获收益产生影响的较为重要的因素；2、对于合伙制基金而言，需要承担的税负主要为：自然人LP的个人所得税、营业税（股权投资基金无此税负）和印花税等；目前已掌握的重点地区税收优惠情况：3、（1）江西省：九江地区：营业税返还64%；个人所

31、得税返还15%； （2）江苏省：苏州地区：个人所得税返还34%； （3）浙江省：宁波地区：营业税返还65%。融资路演37行业专业1、基金（合伙制企业）设立前的准备工作：2、LP与GP按照基金目标注册地工商管理部门的要求，完成对工商注册所需系列文件（包括有限合伙协议）的签署及准备。基金（合伙制企业）设立程序：（1）工商管理部门：企业名称预核准-获得企业经营场所证明（一般由注册地管委会免费提供）-企业设立申请获批后获得营业执照-制作公章、财务章、委派代表人名章等；（2）质检部门：申请并获得企业组织机构代码证；（3）税务部门：申请并获得企业税务登记证。融资路演38行业专业3、基金（合伙制企业）银行开

32、户：（1）根据目标银行的要求，准备并提交申请获得开户许可证所需资料，并最终获得开户许可证及机构信用代码证；（2）根据目标银行的要求，准备并提交开设银行基本账户所需资料，并最终开设基本账户。4、托管银行选择与确定：（1）为有效保证基金的资产安全性、操作合规性，通行做法是选择一家具有合格基金托管资质、良好商业信誉的商业银行作为基金的托管银行，这将有效提高LP对基金管理公司基金运营的信任程度；（2）托管银行与基金及基金管理公司签署托管协议，约定GP对基金资产的支配及运营规则，托管银行将对基金资产进行严格监管。融资路演39行业专业案例：东盟中国基金：国家开发银行经验基金成立于2003年5月15日。基金

33、注册地为开曼群岛。基金管理人（普通合伙人）：新加坡大华银行风险合伙有限责任公司(UOB Capital Partners LLC) 。基金管理人与基金的关系通过管理协议来约定。 托管银行：百慕大银行(Bank of Bermuda) 投资顾问：大华创业投资管理公司（UOBVM）。投资顾问与基金管理人的关系通过顾问协议来约定。基金存续期：8年，并有两次分别延长1年的选择权。 基金采用资本承诺制：开行承诺出资1500万美元。根据项目投资进度需要，基金管理人向股东发出出资指令后，股东向基金拨付资金。截至2008年，开行累计向东盟基金出资877万美元截至2008年，累计向开行分配的资金为1020万美元

34、。 40行业专业PE的利润分配 41行业专业三种PE的比较 公司型有限合伙型信托型投资者地位股东股东有限合伙人有限合伙人委托人委托人管理人地位管理层管理层普通合伙人普通合伙人受托人受托人投资者管理人关系委托委托- -代理关系代理关系合伙关系合伙关系委托委托- -受托关系受托关系投资人决策地位股东会为最高决策机构股东会为最高决策机构LPLP原则上没有决策原则上没有决策权权委托人没有决策委托人没有决策权权激励依据公司章程公司章程合伙协议合伙协议资金信托合同资金信托合同经营费用公司承担公司承担通常最终由通常最终由GPGP承担承担定额管理费定额管理费风险承担公司承担公司承担LPLP有限责任有限责任GP

35、GP无限责任无限责任信托资产承担信托资产承担税收一定减免一定减免企业免税企业免税实体免税实体免税出资需要需要灵活，不限，承诺灵活，不限，承诺资金到位资金到位利润分配一般灵活一般灵活最灵活最灵活灵活灵活现在发展现在最认同现在最认同慢慢认同慢慢认同介于之间介于之间42行业专业董事合伙人投资合伙人投资总监高级投资经理投资经理分析员投资组合合伙人投资组合总监投资组合经理交易合伙人交易总监交易经理PE的组织结构左侧的序列主要负责寻找投资项目并作出投资决策中间的序列主要负责对被投资公司提供财务指导、增值服务以及退出安排右侧的序列主要负责安排交易结构与有关的融资43行业专业l+/- 1000 项目l+/-

36、250 有调研价值的项目l+/- 100 签订投资意向的项目 l+/- 50 进入尽职调查阶段的项目l+/- 25 最终能够投资的项目l100% 项目l25% 有调研价值l10% 可签投资意向l5% 可以投入前期经费l2.5% 能够投资l获得目标公司的董事会席位（每个管理人至多担任3-4个董事）l扩展了人际关系l投资估价系统l人际关系资料库l最新交易的数据库l工作监督机制工作目标工作目标项目来源项目来源日常工作日常工作工作结果工作结果后台支持后台支持l选择良好的投资项目.l完成每年投资的目标.l确保每笔交易的合理性.l确保与其他投资机构的良好合作l资产组合中的项目与投资哲学一致l自身的商业资源

37、、朋友带来的商业资源，以及独立第三方中介机构介绍的商业资源.l行业一线专家的推荐.项目组成员初步评定项目组成员初步评定投委会最终通过投委会最终通过铺设管网渠道铺设管网渠道发掘商业资源发掘商业资源客户关系维护客户关系维护尽职调查尽职调查初步尽职调查初步尽职调查投资委员会初步通过投资委员会初步通过PE的日常工作44行业专业PE的组织形式的选择直接给出自己的结论：公司制，适合自己管理型的投资基金；信托型与有限合伙型，适合他人管理型的投资基金；特别是：有限合伙型适合目前的私募股权投资基金，信托型适合国有投资基金与将来的公募股权投资基金。税收的优势是暂时的，不应该成为学理讨论组织形式优劣的主要依据。有限

38、合伙份额权，信托份额权与优先股权三类优先份额权。这些优先份额权的特点就是发挥专家理财的功能，适合他人管理型的投资基金。45行业专业PE的组织形式的选择他人管理型的投资基金的存在需要一定的条件，说明如下：1、投资人有委托他人管理资金的需要，自己不想管理投资并且是相信别人能够管理好。这是需求的一面。2、管理人相对于投资人，在投资方面，有比较优势。一般而言，就是管理人能够做的比投资人更好，所以才有管理费和收益的分成。这是供给的一面。3、在供给与需求都达成的情况下，必须有制度保证管理人能够发挥他们的比较优势，保证管理人有独立决策的空间，而不能受命于投资人或其他任何人。否则就不是真正的他人管理，真正的专

39、家理财。信托型是以信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法为主的法律规范形成信托型私募股权投资基金，这也是他人管理型的投资基金。目前，中国还没有优先股。46行业专业首先，有限合伙型私募股权投资基金的各类制度有待健全，应出台针对有限合伙型私募股权投资基金的专门性监管规定，并对现有私募股权投资基金规则加以重新整合。 有限合伙型私募股权投资基金还必须解决证券投资开户问题、自然人破产制度的配套问题、基金经理责任合理化设计问题、投资者利益保护问题、基金内部治理问题、税收制度及政策引导及鼓励问题等。总之，引进有限合伙制对带动我国经济发展，健全金融市场秩序，提高资本运作的灵活性等各方面都是

40、有益的，其发展势头是猛烈的。另一方面，某些法规秩序的不完全又限制了有限合伙制的发展和发挥作用。我们需要改善我们的金融和法制系统，更好的做到“借有限合伙之风，扬风险投资之帆” 。有限合伙的建议47行业专业LP和GP之间的治理机制有: 1.监督机制;2.约束机制;3.激励机制;4.风险控制机制。构成了完整的有限合伙制风险投资基金运作机制，有效的解决了在信息不对称和风险不对称环境下的委托代理问题。因此有限合伙制组织形式在以信息不对称和高风险为特征的风险投资业中，具有得天独厚的优势。 GP和LP治理机制48行业专业投资者和风险资本家治理机制中的监督机制是指: 1.监督机构。有两个机构对风险资本家进行监

41、督和评估，一是有限合伙人委员会，二是咨询委员会。2.信息披露制度。3.定期评估报告制度。治理机制中的监督机制49行业专业LP和GP治理机制中的约束机制是指: 1.通过分期投入建立预算约束机制。 2.保留退出权机制。3.强制分配机制。 4.限制行为机制。 5.提前终止合伙关系或更换一般合伙人机制。治理机制中的约束机制50行业专业LP和GP治理机制中的激励机制是指: 有限合伙制私募股权基金的激励机制包括内部激励机制和外部激励机制。 1.内部激励机制。2.外部激励机制。治理机制中的激励机制51行业专业(1)一般合伙人承担无限责任，从而在一定程度上缓解了其过度冒险的冲动。 (2)基金管理有关的约束条款

42、可能有：限制单项投资的最大额；对基金负债水平的限制；对关联性投资的限制；对投资收益进行再投资的限制；对不熟悉领域投资的限制。(3)对普通合伙人行为的限制可能有：对普通合伙人以个人资金对基金项目投资的限制；对普通合伙人出售其在有限合伙中权益的限制；对普通合伙人募集新基金的限制；对普通合伙人投资以外的活动的限制；对增加普通合伙人的限制。治理机制中的风险控制机制52行业专业私募股权投资与融资私募股权投资与融资 第一部分 私募股权基础知识第二部分 私募股权融资阶段 第三部分第三部分第三部分第三部分 私募股权投资阶段私募股权投资阶段私募股权投资阶段私募股权投资阶段第四部分 私募股权管理阶段第五部分 私募

43、股权退出阶段第六部分 私募股权发展模式第七部分 私募股权的融资方 53行业专业54投资流程尽职调查协议谈判案例分析投资阶段投资阶段私募股权的投资阶段54行业专业落实投资根据调查谈判，进行决策决定是否介入，调查谈判申请是否介入实现投资实现投资 项目决策项目决策 项目初审项目初审 发现项目发现项目 投资流程决策机构一般为GP以及高级项目经理组成的投资决策委员会，某些情况下会吸收投资人代表决策委员会成员将共同判断项目的可行性议事规则随然各异，但好的PE会有一种研究的气氛55行业专业为目标基金建立项目储备为目标基金建立项目储备地方政府地方政府 股东资源股东资源合作机构合作机构 市场挖掘市场挖掘遴遴选选

44、标标准准项目遴项目遴选选 多级备选多级备选库库 投资概率投资概率 一级库一级库 二级库二级库 三级库三级库 项目池项目池项目来源项目来源 大于大于60% 60% 小于小于10% 10% 20%-30% 20%-30% 分级管理分级管理 升级升级 升升级级降级降级降级降级投资流程56行业专业为目标基金建立项目储备为目标基金建立项目储备投资流程项目开发项目开发投资业务部门投资业务部门 初选项目初选项目初步尽职调查初步尽职调查准备立项报告准备立项报告投资团队尽职调查投资团队尽职调查第三方尽职调查第三方尽职调查咨询专家意见咨询专家意见投资方案设计投资方案设计确定投资计划确定投资计划准备法律文件准备法律

45、文件立项审查委员立项审查委员会会投资决策委员投资决策委员会会项目投资项目投资项目管理项目管理增值服务增值服务制定退出方案制定退出方案投资决策委员投资决策委员会会投后管理投后管理退出及分配退出及分配57行业专业PE项目的来源PE管理人既有的商业资源参与公开活动获得的商业资源第三方推荐的商业资源其中管理人既有的商业资源，是最重要的项目来源一石数鸟；沙里淘金；无的放矢；想之当然。商业计划书：三个使命+十个要素投资项目来源58行业专业所在行业：在国民经济结构中具有广阔的市场需求和增长前景企业选择：商业模式简单透明，具有较好的赢利性，净利润平均年增长率一般在25%以上。企业家：企业创始人或主要管理层具有

46、良好的领导能力，团结团队的能力，有前瞻性的思维创造能力，过去有良好的工作业绩，收购兼并项目：在行业中占有重要地位，或具有某一方面的潜在优势，或垄断性资源，但存在以下某方面的缺陷股权结构不合理，对公司治理产生负面影响；由于管理水平地下，不合理的增加公司运营成本，并使公司亏损；具有良好的技术优势，但市场定位错误导致企业不盈利；相对于同行业竞争对手是竞争劣势，但具有优势互补的可能性与可行性投资项目的选择59行业专业项目发掘是一项艰苦的工作项目发掘是一项艰苦的工作投资项目的选择60行业专业独占渠道项目: PE是唯一的潜在买家，且企业并未聘请融资中介或投资银行。发现独占渠道项目是一件困难的工作，但对投资

47、者很有利：避免在竞价中给出过高价格可以与目标的高管有密切的沟通可以灵活调整投资条款实战经验分享：整个市场大部分PE都有去接触的项目往往最后不会是好项目！公开竞争的项目没有议价和谈判空间，很难获得好的收益地方政府各种推介会推介的项目，成功率很低跟投要谨慎投资项目的选择61行业专业有一定规模的目标市场有一定规模的目标市场有突出的行业地位有突出的行业地位有较高的成长性有较高的成长性有门槛、核心竞争力、或先发优势有门槛、核心竞争力、或先发优势团队有诚信、前瞻视野、经验、管理能团队有诚信、前瞻视野、经验、管理能力力3-53-5年内有上市或并购退出的预期年内有上市或并购退出的预期投资项目的选择62行业专业

48、行业行业/ /技术技术/ /商业模式看不懂的不商业模式看不懂的不碰碰融资价格太高的不碰融资价格太高的不碰基本面成长性差的不碰基本面成长性差的不碰PEPE不能参与投后管理的不碰不能参与投后管理的不碰上市障碍无法解决的不碰上市障碍无法解决的不碰管理团队不诚信的不碰管理团队不诚信的不碰与基金投资方向和期限不匹配的与基金投资方向和期限不匹配的不碰不碰投资项目的选择63行业专业尽职调查（Due Diligence）源自美国1933年证券法案。证券法案当中为股票承销商提供了一个免责保护机制：即尽职调查只要股票承销商开展了尽职调查，并将所有信息披露给投资人，则可以免除因未发现的问题而带来的潜在的责任。尽职调

49、查迅速在IPO过程中普及，并延伸到其他投资领域。尽职调查分为三个部分：商业尽职调查；法律尽职调查；财务尽职调查投资方组成人员应包括：投资团队；行业研究部门；财务部门；法律部门视情况需聘请委托第三方调查机构：会计师；律师；税务专家；咨询机构；行业专业人士或机构尽职调查64行业专业原则：全面、细致、第一手信息 目标：形成对行业和目标企业的全幅画面 全面的调查手段：1、行业研究：上市公司研究报告: Wind、Thomson、Bloomberg专业机构报告：iResearch、IDC、 Frost&Sullivan、 Data Monitor、 Cleantech Group行业协会网站2、外围访谈监

50、管机构/行业协会、行业专家3、实地拜访 管理团队、员工、客户/供应商和竞争对手尽职调查65行业专业企业访谈：充分了解企业背景情况，能通过公开渠道获取的背景信息尽量自己找到，并且读熟产品/技术历史沿革主要高管情况市场竞争对企业客户的访谈：合作历史、产品、技术、服务对竞争对手的访谈对行业格局的认识和评价对行业未来发展趋势的判断对自己和目标企业优势/劣势的分析判断尽职调查66行业专业针对目标企业是否合法、合规经营，重点调查以下五方面的内容：目标企业的历史沿革结合企业发展壮大主要系自主创业、由国企或集体企业改制、并购三种情形，调查控股股东、实际控制人所取得股权是否合法、合规。调查目标企业注册资本是否足

51、额认缴。中国证监会针对IPO项目出资不实的审核要求：出资不到位比例注册资本的50%，股东应 补足企业需再运行36个月；出 资不到位比例占注册资本的30-50%之间，应补足并再运行12个月；出资不到位比例注册资本的30%，补足即可。调查目标企业股权结构是否清晰中国证监会对IPO项目股权结构的要求为：清晰、稳定、规范；存在工会、职工持股会持股的需规范，不允许存在股权代持的情形。尽职调查67行业专业目标企业经营活动的合法、合规性中国证监会审核IPO项目时要求企业最近36个月合法经营调查最近36个月目标企业是否存在受到政府主管部门行政处罚处罚的情形，及企业自身整改情况的；调查目标企业是否存在尚未了结的

52、重大诉讼、仲裁案件。目标企业资产完整性 中国证监会审核IPO项目时要求企业拥有开展生产经营所必备的完整资产。调查目标企业使用或拥有的土地、房产、商标、专利等与其主营密切相关的核心资产是否已取得相应的产权证书；如尚未取得了解原因，判断是否存在法律障碍。调查目标企业是否存在租赁或许可使用资产情形，核实租赁或许可是否合法、是否签订相关租赁或许可合同。尽职调查68行业专业目标企业经营活动的同业竞争。调查目标企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在从事相同或相似业务的情形。如控股股东、实际控制人为自然人的，需调查其关注有密切关系的家庭成员（配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配

53、偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）的控制的企业是否与目标企业存在从事相同或相似业务的情形。证监会近年来对同业竞争审核趋严，监管部门认为同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，其审核理念及要求：只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争；发行人直系亲属拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的投资情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。尽职调查69行业专业目标企业经营活动的关联交易调查目标公司与控股股东、实际控制人及其控

54、制的其他企业之间的业务、资产往来情况。证监会对IPO项目的关联交易审核原则是企业应尽量避免或减少关联交易，审核时的关注重点：交易定价是否公允；经常性交易是否影响拟上市企业的独立性；严格审查关联交易的非关联化。尽职调查70行业专业财务尽职调查的定义：财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。财务专业人员通过考量报表、财务数据、运营数据和信息间的关系分析收益质量、资产质量，发现影响投资决策的财务风险。财务尽职调查的意义： 充分揭示目标企业财务、税务风险或危机；分揭示企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 ；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，

55、是投资方案及条款设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 ；判断投资是否符合投资原则 ；发现未来提升企业价值的空间；尽职调查71行业专业财务数据真实性：财务报表的可靠性影响财务尽调结果的可靠性。编造虚假财务报表的常见方法包括记录虚假收入、隐瞒负债或支出、人为夸大资产等收益质量：收益质量驱动将影响净利润，因此将直接影响交易价值! 需关注财务核算的合规性、收入确认质量、关联方交易价格公允性、非经常性损益等；盈利预测：需关注假设的合理性、行业趋势因素的考量、敏感性分析等；资产质量：关注货币资金的真实性、应收账款中 坏账的成分和趋势等；营运资金需求：关注经营性资产和负债安排，分析企业未来发展对营运资金的

56、需求和融资能力；财务尽职调查不是审计，一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。审计立足于现在，财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，评判风险和机会。尽职调查72行业专业陈玮-东方富海 ：1.股东和管理层见过90%以上，2.8点钟原则，3.到过企业7个以上部门，4.在企业连续呆6天，5.5个要素的详细调查，6.至少访问4个上下游客户，7.考察3个以上企业竞争对手，8.对项目企业保持20个关键问题，9.至少与企业普通员工吃1次饭。 尽职调查73行业专业 【专题专题专题专题】 股东调查与股权关系股东调查与股权关系股东调查与股权关系股东调查与股

57、权关系土豆，真功夫，赶集。海底捞。二奶与小三。 【专题专题专题专题】 贷款与股权投资尽职调查的差别贷款与股权投资尽职调查的差别贷款与股权投资尽职调查的差别贷款与股权投资尽职调查的差别 银行的贷款投资分为了公司信贷与私人信贷，银行的尽职调查其实是贷前调查，需要调查借款人、贷款用途、还款来源、贷款条件和担保条件等 。银行贷款投资一般没有投后管理，没有增值服务。相反，股权投资的尽职调查最认真，往往是从被投企业的全方位进行调查，涉及了财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他调查（运营、管理层和技术）。尽职调查74行业专业在财务调查过程中，在基本财务和审计基础上，会用到以下基本

58、方法：在财务调查过程中，在基本财务和审计基础上，会用到以下基本方法： 审阅分析性程序访谈通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素，审阅材料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、科目余额表；主要财务指标；重要会计制度；销售、采购合同 (重大、新）；借款合同；货币资金银行对帐单：租赁合同；土地证、房产证、专利证；审计底稿，会计调整；等等如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，在盈利质量和资产质量方面发现异常及重大问题；收入分产品、分渠道、分地域分析；成本结构波动分析；毛利趋势分析；单店盈利性分析；销售渠道毛利分析；资产、负债科目分析；等等 与企业内部各层级、各职能人员，

59、以及中介机构的充分沟通，侧重从财务风险角度了解业务；董事长；财务总监；营销、采购主管；研发人员主管；单店经理；人事主管；等等尽职调查75行业专业成本法（历史成本法，重置成本法）市场比较法收益法或有负债等对价值影响。 【专题专题专题专题】 资产的外部边界与内部类型资产的外部边界与内部类型资产的外部边界与内部类型资产的外部边界与内部类型 【专题专题专题专题】 无形资产：分为创造性成果权，商业标记权，政府许可权无形资产：分为创造性成果权，商业标记权，政府许可权无形资产：分为创造性成果权，商业标记权，政府许可权无形资产：分为创造性成果权，商业标记权，政府许可权与其他信息权与其他信息权与其他信息权与其他

60、信息权估值76行业专业三个关键法律文件：增资协议、股东协议、公司章程关键条款框架协议中的三大关键条款 优先清偿 随售权、拖售权 优先认购 反稀释 多数通过 高管任免权 各种“门槛” 一票否决 交割条件投资协议77行业专业认清各方的谈判地位谈判地位的决定性因素：各方的需求坚守原则和底线根据谈判地位和谈判对手确定谈判方法踢球问题 地位对等问题细节的收放（蛙跳战术）让步和坚持投资协议78行业专业PE作为交易过程中的投资方，PE在向企业提供资金的同时，也需要通过一些相应的措施来有效地保护自身的利益。通常来说，PE会要求享有如下权利：清算优先权投票表决权股息优先权新股认购优先权转换权以及股票回购权。PE

61、经营中经常涉及的条款79行业专业PE通常还会约定反摊薄条款（Anti-dilution provisions），以确保早期投资的权益。当企业增资扩股或被收购时，PE依据反摊薄条款将手中的期权或可转换优先股转换成普通股或新发行的股票，转换价格按条款规定决定。从而使得投资回报不会因为股价的下跌而遭受影响。反摊薄条款主要有两种方式：1、棘轮条款（Full Ratchet）是投资方最常用的反摊薄保护形式。PE早期投资者可在增资扩股时按照新发行股票的价格进行期权或可转换优先股的转换。2、加权平均条款（Weighted average），PE可以按照新旧股票的平均价进行期权或可转换优先股的转换。PE经营中

62、经常涉及的条款80行业专业除以上条款外，估值调整协议（VAM:Valuation Adjustment Mechanism）也是一个非常重要的投资条款。该条款目前在国内外PE已有较多的应用，也成为“对赌协议”。“估值调整协议”并不是人们想象中的赌博，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。估值调整协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方应对未来不确定情况的一种约定：如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利，用以补偿企业价值被高估的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，用以补偿低估企业价值的损失。估值调整协议81行业专业估值调整协议签订的核心条款通常涉及：财务绩效、非财务绩效、赎

63、回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面。财务绩效条款中可能有：如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资；如果企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权给投资方；如果企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加若干个。非财务绩效条款中指出：如果企业能够让超过指定数量的顾客购买产品并得到正面反应，则管理层将获得期权认购权；如果企业完成新的战略合作或取得新专利，则投资方进行第二轮注资。赎回条款可能有：如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会获得多数席位或者累积股息将被提高；如果企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红。估值调整协议的核心条款82行业专业企业行为条款中可能有：如果企

64、业无法在9个月内聘任新的CEO，投资方在董事会获得多数席位；如果销售部或市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层。股票发行条款中可能有：如果企业5年内未上市，投资方有权将企业出售；如果企业成功获得其他投资，并且估价达到指定水平，则投资方的委任状失效。管理层去向条款可能有：如果管理层被解雇，则失去未到期的员工股；如果管理层仍然在职，则投资方追加投资。会使用一些非财务绩效的软性指标：企业上市、新战略合作的完成、新产品的面市以及专利权的批准等，涉及到了企业运营的多个方面。在国外的案例中，管理层和投资方之间还常以董事会坐席、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现估值调整协议。估值调整协议的

65、核心条款83行业专业附带“对赌”条款的私募股权投资案例84行业专业合资经营协议（大纲）第一条 公司的经营范围和目的第二条 注册资本和股份比例第三条 公司组织第四条 同业竞争与关联交易第五条 经营目标第六条 统一财务管理第七条 审计第八条 承诺与保证第九条 股份转让限制第十条 信息披露与保密第十一条 其它案例：某投资项目的协议85行业专业第五条第五条 经营目标经营目标5.15.1乙方(管理层)保证公司每年税后净资产收益率不低于10%，即每年度净利润不低于人民币833万元。乙方保证甲方（投资方）增资后第一年即2008年公司税后净资产收益率不低于15%，即年度净利润不低于1250万元。 5.25.2

66、 若甲方增资后第一年公司税后净资产收益率低于10%，即年度净利润低于人民币833万元的，乙方承诺无条件以人民币4671.18万元的价格收购甲方持有的51%公司股份，并以其个人等值资产作为担保。对赌协议条款（1）86行业专业5.35.3若甲方增资后第一年公司税后净资产收益率低于15%但高于10%，即年度净利润低于人民币1250万元但高于833万元的，乙方应当根据以下公式将部分股份无偿转让给甲方：无偿转让股份比例 = 4246.53/（4080/1250）r + 4246.53100% - 51%（r万元：第一年公司税后净利润；833万元r1250万元） 5.4 5.4 公司第一年税后净利润超过1

67、250万，则超出部分作为奖金奖励给公司经营层。具体分配方法届时由总经理决定。5.55.5以上条款中税后净资产收益率和年度净利润以及其他财务指标根据甲、乙双方共同指定的第三方独立中介机构审计结论决定。对赌协议条款（2）87行业专业5.6 以上条款中所述经营目标的实现应以甲方完成其应尽义务，即以其自身资源促进公司的发展经营为前提条件。如因甲方原因公司未能完成上述营业目标，则乙方无需根据5.2、5.3条款对甲方予以补偿。5.7 如果发生不可抗力事件， 乙方免除在第5.1至5.3条项下承担的义务，同时也不享有第5.4条项下的权利。【案例案例案例案例】 中国第一个对赌协议的官司中国第一个对赌协议的官司中

68、国第一个对赌协议的官司中国第一个对赌协议的官司 对赌协议约定：如果2008年，甘肃世恒净利润低于3000万元人民币，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未履行补偿，海富投资有权要求香港迪亚（甘肃世恒的母公司）履行补偿义务。对赌协议条款（3）88行业专业私募股权投资与融资私募股权投资与融资 第一部分 私募股权基础知识第二部分 私募股权融资阶段第三部分 私募股权投资阶段 第四部分第四部分第四部分第四部分 私募股权管理阶段私募股权管理阶段私募股权管理阶段私募股权管理阶段第五部分 私募股权退出阶段第六部分 私募股权发展模式第七部分 私募股权的融资方 89行业专业投后管理首先是要根据协议管理被

69、投资企业投后管理首先是要根据协议管理被投资企业作为被投资企业作为被投资企业的股东、董事行的股东、董事行使股东权利、董使股东权利、董事权利事权利在公司决策层面影响被投资企业的经营方向、重大事项在公司决策层面维护PE及被投资企业利益督促完成投资协督促完成投资协议约定内容议约定内容通过完成协议约定维护PE自身利益及被投资企业利益在被投资企业不能按时完成协议约定时，维护PE利益及时了解被投资及时了解被投资企业信息企业信息掌握企业动态，及时发现和解决被投资企业问题掌握追加投资或者退出时机管理阶段90行业专业其次，投后管理需要为企业提供全方位增值服务其次，投后管理需要为企业提供全方位增值服务管理阶段91行

70、业专业欧美经验显示大约一半的投资增值来源于投后管理欧美经验显示大约一半的投资增值来源于投后管理导致被投企业价值提升的因素分解导致被投企业价值提升的因素分解管理阶段92行业专业哪些方式可以更好更多的增加人脉关系。大学培训；体育活动；会所；商会；网络；社团；介绍。增值服务的灵活发挥93行业专业私募股权投资与融资私募股权投资与融资 第一部分 私募股权基础知识第二部分 私募股权融资阶段第三部分 私募股权投资阶段第四部分 私募股权管理阶段 第五部分第五部分第五部分第五部分 私募股权退出阶段私募股权退出阶段私募股权退出阶段私募股权退出阶段第六部分 私募股权发展模式第七部分 私募股权的融资方 94行业专业投

71、资退出投资退出- - 退出策略退出策略上市退出上市退出境内境内IPOIPO境外境外IPOIPO境内外上市重组境内外上市重组其他退出方式其他退出方式兼并收购兼并收购股权回购股权回购其他股权转让方其他股权转让方式式退出途径示意图退出途径示意图退出阶段95行业专业未上市股权：主要看行业和市场的变化，企业基本面的变化，先知先觉、嗅觉灵敏很重要 看谁跑得快上市股权：一是判断资本市场的走势二是判断企业未来的成长性，选择最佳的退出时机。 看谁卖的高 【专题专题专题专题】 欺骗：在诚信的基础上，用灵活使用欺骗。三十六计等。欺骗：在诚信的基础上，用灵活使用欺骗。三十六计等。欺骗：在诚信的基础上，用灵活使用欺骗。

72、三十六计等。欺骗：在诚信的基础上，用灵活使用欺骗。三十六计等。退出阶段96行业专业私募股权投资与融资私募股权投资与融资 第一部分 私募股权基础知识第二部分 私募股权融资阶段第三部分 私募股权投资阶段第四部分 私募股权管理阶段第五部分 私募股权退出阶段 第六部分第六部分第六部分第六部分 私募股权发展模式私募股权发展模式私募股权发展模式私募股权发展模式第七部分 私募股权的融资方 97行业专业直接给出结论：非金融企业，商业银行与外资机构不适为股权投资人。目前，非金融企业可以直接投资其他企业，也可以投资投资基金。但是，这种企业直投的形式不宜提倡。因为，宏观经济很多事实说明了，目前中国的储蓄率太高，消费

73、率太低。所以，应该适当限制非金融企业的金融投资，更不能政策上扶持。应该是鼓励非金融企业，不管是民营企业，上市企业与国有企业，加大分红比例，适当增加强制分红与奖励分红的政策。从这个角度看，中国规制企业之间资金拆借的规定是有一定道理的。我国商业银行法禁止商业银行从事直接投资业务，但是商业银行能够从事投资管理业务。那些主体不宜成为投资人98行业专业本文直接给出结论：公募性投资基金，公益性投资基金与产业投资基金应该受到鼓励成为投资人。可以有两种选择，一种是投资基金直接公募上市，就是目前证券投资基金的上市模式，也是欧洲3i集团与KKR；一种是投资管理人上市，就是黑石。本文认为，借鉴目前的证券投资基金法规

74、定公募证券投资基金，所以中国的公募股权投资基金鼓励投资基金本身上市会更加理想一些。母基金由于其本身具有专业基金操作能力，其可以充当LP和GP的中间桥梁，使资本和管理更为有效地结合，并且其本身具备分散投资、降低非系统风险的作用，使得机构投资人更容易实现总体收益的稳定增长。同时，为了最终服务大众，需要大力公益性投资基金，主要就是慈善基金会，公益信托，大学基金，社保基金等投资基金。那些主体适宜成为投资人99行业专业最后分析哪些主体可以成为投资人。这些投资人应该采取稳健发展的态度。这些投资人主要是保险公司，证券公司等金融机构，还有企业年金应该也可以作为股权投资人。适当修改保险法与企业年金基金管理办法等

75、法规，放宽这些机构投资者投资限制，允许一定比例的资金参与股权投资是明智的选择。保险公司与企业年金这些也往往带有一定的公益性，就算是保险公司，汇集了很多人的资金，不宜采取高风险的投资。总之，保险公司与企业年金最好也是采取母基金的方式运营。国外的私募股权的90%93%是由公益机构出资，包括养老、保险、大学基金、政府的主权财富基金、退休公务员基金，出资人就是最终的受益者，而且PE总体来讲回报是比较高的。那些主体可以成为投资人100行业专业英国由金融服务署（FSA）对所有金融服务机构进行监管，其中包括私募股权基金。金融服务署下设的“另类投资管理小组”负责对PE及对冲基金等非主流投资服务机构的监管。金融

76、服务署的监管对象为基金管理人，而非基金。金融服务署的监管采取“抓大放小”模式，指派专人重点监控管理资金超过15亿英镑的18家PE管理人，对于规模较小的其余200多家PE管理人则采取备案信息管理制度。金融服务署认为，PE本身具有良好的自律机制，因此不必采取更加严格的监管措施。 PE的行业监管101行业专业根据新的华尔街改革与消费者保护法案：对美国国内的投资管理机构取消14客户豁免法则，只要管理资金超过1亿美元（如果客户仅为其他投资管理机构，比如私募基金或家族基金管理人，则这个限额可以达到1.5亿美元），就必须接受联邦注册，接受1940年投资顾问法的规范；对于美国之外的投资管理机构，且在美国没有业

77、务，在这种情况下如果美国客户少于14个，且总投资不超过2500万美元，可以不接受联邦注册；原则上禁止吸收存款的银行及其关联公司投资或者设立PE禁止银行向其发起、组织和发售、管理或提供投资咨询的私募基金同时提供债权融资和从事其它一些交易赋予SEC对投资顾问法更大的解释权PE面对更为严格的法规限制102行业专业对美国PE行业的影响银行从PE行业的全面推出有可能给PE的“二级市场”提供很多有价值的投资机会美国的PE，特别是大型的PE将可能逐步变为综合性的资产管理集团，PE传统业务在PE行业中的比例有可能下降美国PE收到更多监督，有可能导致部分中小型PE管理团队去扩展美国以外的PE市场对全球PE行业的

78、影响政策制定者“跟风”美国美国本土和准备投向美国的PE可能向美国以外的地区扩展业务，从而改变整个PE行业的全球格局PE面对更为严格的法规限制103行业专业我国第一家政府主导的大型PE渤海基金采取了地方政府申请、发改委推荐、并由国务院特批的模式,该基金开创了银行、保险公司、社保基金参与PE投资的先例。渤海基金获批时并未明确基金管理人，“先基金，后管理人”的模式是不得已的选择。渤海基金的投资选择也受到了较大的限制，要求50%以上资金投资于天津，限制其投资方式会影响运作效率。渤海基金采用的信托制（契约型）有很多麻烦。绵阳科技城产业投资基金已经有很大改观。中国PEF的六种模式之一：渤海模式的讨论104

79、行业专业产业投资基金（IIF）的筹备和成立都要经过国务院的“个案特批”。这是最高级的审批。批准后的IIF，可能得到全国社会保险基金、银行、保险公司和证券公司（以下称为“四类金融机构”）的出资。没有这种审批是不可能得到这四类机构的出资的。这种IIF得到批准和出资承诺后，再物色管理人，后者通常向地方政府承诺将大比例的投资投向特定地域和特定产业。因此带有很强的政府干预色彩。中国PEF的六种模式之一：个案特批105行业专业除了这种政府支持的IIF模式外，中国的PEF还有五种存在形式：1、外资的PE模式：如鼎晖（CDH）、凯雷、高盛等，主要从事中国企业的收购，它们目前是PE的主体，但因为是外资，而中国本

80、身流动性过剩，人民币有升值前景，因此它们对中国的投资有一些不便利之处2、有限合伙制的人民币PE模式：刚刚存在3年，估计在全国各沿海城市已经注册了几千家，它们在中国有广泛的发展前景，将成为国内PE的主流，但需要很长的时间发展壮大：3、创业投资公司模式：它们与VC接近，但是采取公司制，不限于对新生企业的投资。目前约有500家在国家发改委备案；4、国际合作模式：它们不到十家，是由于中国与他国或区域的政府合作推动产生的，例如：中国-比利时基金、中国-瑞典基金。5、离岸操作模式中国PE的模式106行业专业长期难产的产业投资基金管理办法我们进行一下简要回顾，可以将相关的监管思路归纳为立法说、管理办法说和总

81、体方案说三种。立法历程107行业专业发展是硬道理，权利协调不是硬道理，不发展怎么说也没道理，在发展中发现和解决问题，这是我国改革和发展的基本经验。即使以我国证券投资基金的发展历史来看，在实践过程中也存在了诸多问题，诸如“基金黑幕”、“老鼠仓”问题、基金业绩不良问题、粗放型管理问题等等各种弊端。我们并不违反“先立法，后发展”的原则，PE发展的法律基础已经具备，全国人大通过的公司法、证券法、合同法、信托法、合伙企业法等法律体系已经建立并不断修改、完善。回看PE，我们的PE发展还在婴儿期，我们没有必要担心这个婴儿是否会得老年痴呆症。总之，“防止一哄而上”、“影响产业调控”、“不审批会失控”等说法，都

82、不是硬道理，只是某种干预市场的“强扭行为”的借口。建议1：先发展，后改善108行业专业一、产业投资基金1.国家主权财富基金：指中国投资有限责任公司。2.准主权财富基金：指“中国-瑞士投资基金”、“中国-比利时投资基金”等已经存在的、由中国政府和其他国家政府合作成立的投资基金。3.特定的产业投资基金：指中央政府各部门对口支持的产业引导基金，它们的资金可能来源于政府部门的安排。如科技部可支持的某种科技类发展基金，交通部可支持的某种交通产业发展基金，也包括由政府支持的大型的“核电基金”、“水务基金”等。 4.地方政府的引导基金：由地方政府自主成立、自己解决资金来源并自行管理风险的基金。它们已经在各地

83、存在，应该定位为特殊的“基金中的基金”（Fund of fund）。建议2：分类发展股权投资基金109行业专业二、私人股权投资基金必须明确它属于市场化运作的金融工具，这是它与产业投资基金的重要区别。包括：创业企业投资、成熟企业投资、上市前投资、并购重组基金、专业（如房地产）投资基金等；可以采取有限合伙制、公司制和信托制的组织形式。它们由优秀的资产管理公司发起，由成熟的投资者自主选择投资，自主承担投资风险。政府不需要对其成立设置前置性审批，不应限制其投资行业、投资地域和资金的所有制形式。对它们的监管，总体上可以借鉴国际成熟的监管经验，由金融主管部门制定相应的指导意见，并提供让这些基金进行信息备案

84、的渠道。此外，政府各有关部门在这些基金的运作中，应该针对不同的业务进行相应的监管，例如投资基金及其管理公司的注册事宜自然由工商管理部门审批，外资项目投资由商务部审批，所投资的项目公司申请上市由证监会核准等。 建议2：分类发展股权投资基金110行业专业经过12年的起草管理办法的徘徊不前，我们有理由怀疑本次管理办法的起草也是难有结果的。因此建议：1，由国务院法制办主导办法的起草工作，采取招标的办法委托起草人；2，由于涉及到多部门的利益，建议委托两家以上机构分别起草，取得竞争和互补的效应；3，起草的草案交由相关行业协会征求市场意见，作出修改和协调；4，限时限量完成，由国务院法制办提出时间和质量要求限

85、制，避免又陷于无限期拖延的局面；5，起草的蓝本以2005年十部委通过的创业投资企业的管理办法为基础，扩展到PE领域，严格区分政府行为和市场行为，加上对金融机构投资者的放开投资管理、行业自律为主的监管模式等条款，问题的解决实际上是不难的。建议3：分头起草管理办法111行业专业世界各国的经验表明，对于市场化运作的私人股权投资基金，应该采取“软监管”的模式，即政府监管、行业和企业自律、社会监督相结合，以行业自律为主。股权投资基金协会对会员的管理。在将协会挂靠在某个金融监管部门下面后，要避免协会的“行政化”。为此，协会对会员单位的管理采取市场化的机制，如以信息披露为基础的注册制。此外，行业协会应努力降

86、低私人股权投资市场中特有的“信息不对称”，如通过大力培育和表彰德才兼备的优秀管理机构和高级管理人，摒弃有不良信用记录、业绩低劣的管理机构和个人，建立起投资管理机构和高级管理人的“声誉市场”，在社会上树立该行业“守法规、讲信用、重人才、负责任”的良好风气，促进该市场和行业的健康发展。建议4：分环节监管PE112行业专业政府各部门在PE的运作中，应该针对不同的业务环节进行相应的监管，例如投资基金及其管理公司的注册事宜自然由工商管理部门审批，外资项目投资由商务部审批，所投资的项目公司申请上市由证监会核准，银行类、社保类、保险类和券商类等金融机构对PE的投资自有“婆婆”监管。 建议4：分环节监管PE1

87、13行业专业中国需要一大批德才兼备的优秀管理人和品牌管理机构，这是股权投资基金业的重中之重。但是，优秀的管理人不能由政府来界定，是市场竞争的结果，是市场参与者自然形成的“口碑”和优选的结果。对他们的界定主要依据管理公司及高级管理人的信用记录、资格和业绩。建议以行业协会为主要的界定主体，建立起私人股权投资基金管理人的“声誉市场”，使市场参与者能及时观察、获得有关这些管理人的声誉信息，对其形成有效的激励和约束。建议5：如何界定优秀管理人114行业专业行业协会对私人股权投资基金管理人的管理重点是从业资格、职业操守和业绩披露，比如，可以进行定期培训、考核和公示；可以成立专门的基金管理人专业资格审查委员

88、会对管理人进行专业资质认证。那就是管理人必须出资，所以管理人也必须有一定钱的人，太穷的人不能做管理人，因为优秀的管理人不能太穷。同时，一般来说，基金发起人中应该有一个就是管理人。在国外来讲，更强调自然人是普通管理人。这是值得大家思考的，为什么？因为个人做管理人应该是最放心的，个人负无限连带责任，一直落实到自然人，应该是没有推诿的，你就负责任 。总之，管理人有一定资本实力，也是一个必要条件。建议5：如何界定优秀管理人115行业专业股权投资基金的主要投资人，必须是成熟的、有收集和分析信息能力的、有资金实力和能够承担投资风险的机构投资者。机构投资者的培育和参与是私人股权投资市场发展的基础。这种投资者

89、的主力是社保基金、保险公司、银行、证券公司（统称为“四类金融机构”）、社会上的发展基金（如大学发展基金）、投资公司、集团财务公司和资产管理类公司；次要的投资者是一般企业和富裕的个人；必须明确，个人小投资者（俗称散户）不适合此类投资。难点在于包括四类金融机构在内的机构投资者的投资准入。许多研究表明，投资于股权投资基金，对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性大有好处，因此应该放开它们的投资准入。建议由国务院发布同意四类金融机构的投资准入，指示它们的主管部门制定实施细则，从而对监管办法和风险管理措施提出规范要求。建议6：成熟投资人准入管理116行业专业1、提供便利的注册通道，减少VC

90、、PE的注册障碍，吸引外来人才和资金在当地扎堆。2、设立政府创业投资引导基金，支持并引导创业投资企业发展；3、积极与行业协会、有关研究教学和中介机构合作4、为创业投资企业提供备案，加强服务和监管，在财税等方面对VC-PE提供支持；5、帮助PE在当地选择项目；6、建立和培养样板基金。对目前工作的建议117行业专业1、股权投资基金参与债权投资。信托与合伙的本质。2、股权投资基金参与证券投资；3、股权投资基金参与并购重组；全球并购，中国整合，PE搭桥，人才落实4、股权投资基金参与供应链金融；供应链金融是指以特大型核心客户商务履约为风险控制点基点，银行通过对特大型核心客户的责任捆绑，以适当产品或产品组

91、合将银行信用有效的注入产业链中的核心企业以及上下游配套企业，针对核心企业上下游长期合作的供应商、经销商提供融资服务的一种授信模式。十大产品分别为订单融资、动产融资、仓单融资、 保理、应收账款融资、 保单融资、法人账户透支、保税仓融资、金银仓融资、电子商务融资。最前沿思考118行业专业FOF出现于上世纪70年代，是一种成熟的资产管理业务FOF通过多元化投资于PE基金和跟投企业股权的方式配置资产在中国目前，以PE为投资目标的人民币FOF基本上处于空白状态相对于一般的PE，FOF存续时间要更长，通常在10年以上相对于一般的PE，FOF的管理费要更低，通常不高于管理资金的1.5%相对于一般的PE，FO

92、F的业绩分成要更低，通常为投资业绩的10%北京市的“1+3+N”的PE发展模式值得借鉴。FOF概述119行业专业发起人其他投资者 母基金投资基金投资基金普通合伙人实体企业实体企业普通合伙人实体企业FOF结构120行业专业最优秀FOF能够：识别并投资于最好的PE，分享高收益有效地分散与控制风险部分FOF能够对优质的项目作出跟投设计并执行有利的交易优秀的现金管理能力，能够通过超额认购，提高资金的使用效率能够利用既有的商业网络在PE的二级市场上获得具有价值的商业机会因此，对于最优秀的FOF，能够在较低风险下获得相当可观的收益FOF价值121行业专业FOF运营的几个问题如何选择投资对象FOF的投资对象

93、是新募集的PE而非能够遇见收益水平的项目对于新团队管理的PE，需要对PE团队水平做出评价即便是已经有过成功经验的PE，也未必能够证明未来能够取得同样优秀的业绩如何控制投资风险对于既有的投资，如何评价投资的风险如何通过资产组合规避非系统性风险如何确定基金能够用于对抗风险的资产结构如何管理资产的流动性如何匹配FOF的期限与其投资PE的期限如何缓解现金流的J曲线FOF运作方式122行业专业方法相对客观的PE资产评价体系，Net Asset Value (NAV) 评价方法，基准比较的方法(Benchmarking)，对PE管理团队详尽的调查考察PE团队，约见PE团队对PE团队进行评估，对PE团队进行

94、更深入调查，信息筛选、信息处理系统与信息挖掘，用资产分级的思路处理既有资产的信息区分信息的重要性执行前提：与PE界良好的友谊与人脉关系基础：执行者富有商业经验保证：执行者具有诚实可靠的道德FOF投资对象的选择123行业专业团队 经验、稳定性、技术、深度、工作量、组合合理性策略 目标市场适合性、被验证的概念、灵活性风格 一致性、成功市场 定位、吸引力、潜力项目流 来源、质量投资过程结构性方法、决策、文件记录增值 网络、操作经验、策略知识独立性 第三方参与、利益冲突条件与条款 利益取向一致、总体包报告 标准、主要人士、频率、质量税务、法律 合法、高效FOF对PE的尽职调查124行业专业现金流不稳定

95、性：私募市场投资通常伴随一系列“随机”现金流。如果需要投入的资金超过分红，投资者将面临超额配置资金到该资产群的风险，或者反之，如果投资者投入资金偏低，则面临机会成本的问题。管理人风险：私募市场基金投资受波动性影响很大。基金投资的结果在很大程度上依赖管理人的技巧。管理人风险需要认真通过多元化分散。货币风险：持有全球性投资组合的投资者面临显著的货币风险。基金投资信息滞后，并且投资组合信息不透明，这都增加了货币管理的难度。其他主要风险：除了上述风险，私募股权投资者面临若干其他风险，例如估值风险、流动性风险、基金创建年代风险。FOF的最大风险125行业专业母基金的目的：超越J曲线126行业专业创造价值

96、创造价值相相对价价值预期期J-曲曲线传统J-曲曲线全部：通全部：通过相相对价价值方法方法创造造ALPHA加加:跟跟投投公司公司降低降低了了费用用加加:PE二二级市市场收收购，具有更高内部，具有更高内部收益率（收益率（IRR）选择优秀的秀的PE管理人管理人加加:收收购二二级市市场LP的的权益益缩短回短回报时间加加:综合信息服合信息服务包括包括为PE的增的增值服服务得到更高回得到更高回报通过应用相对价值方法、考虑各种工具和领域，提高私募股权收益通过应用相对价值方法、考虑各种工具和领域，提高私募股权收益!超越J曲线：FOF的理想状态127行业专业一级基金项目一级基金项目二次基金项目二次基金项目普通合

97、伙人创造价值过程中具有更深入的洞察力，因而能够加强一级和共同投资活动及时市场信息流提高了数据库质量，并使相对价值分析更具针对性高质量项目流来源 强大的普通合伙关系有利于二次转让建立一个全面的专有数据库可以帮助及时筛选并评估二次基金市场和共同投资的价值FOF最理想的业务模式图最理想的业务模式图共同投资项目共同投资项目管理人的深入观点为一级和二次投资提供了优势揭示行业趋势详尽的数据库为管理人提供价值，帮助其建立强大的普通合伙人关系发展投资PE的FOF（母基金）128行业专业GOG（管理总部）的提出，属于世界上的首创,是北京大学金融与产业发展研究中心何小锋教授的独创。GOG 的意思是 管理人中的管理

98、人，管理人是指普通管理人。两层普通管理人的关系是：1：可以作为投资基金的普通合伙人；2：可以作为投资基金管理人的参股方或者控股方，或者是咨询顾问。GOG作为管理人中的管理人，作为带头大哥，需要科教作为自己的立足之本。“科”为行业标准，“教”为专业教育。中国股权投资基金手册（2012年新版）是2012年以来中国股权投资基金协会专门组建业界专家队伍编撰而成，书中收录了中国股权投资基金行业指导原则（2012年第二版），并获IPEV授权将国际股权投资和创业投资估值指引引入中国。GOG（管理总部）的提出129行业专业GOG（管理总部）的提出130行业专业发展投资PE的FOF（母基金）131行业专业私募股

99、权投资与融资 第一部分 私募股权基础知识第二部分 私募股权融资阶段第三部分 私募股权投资阶段第四部分 私募股权管理阶段第五部分 私募股权退出阶段第六部分 私募股权发展模式 第七部分第七部分第七部分第七部分 私募股权的融资方私募股权的融资方私募股权的融资方私募股权的融资方 132行业专业（一）商业计划书的本质用承诺换取投资人的支票 要做出承诺：公司在投资之后会做什么业务，今年收入多少、利润多少，市场份额等等；商业计划书就像卖公司的产品说明；它不是一个简单的计划，而是一个指导企业运行的管理工具；它是争取与投资者商谈见面的敲门砖；避免这样的认识误区：只要做一份好的商业计划书就能融到资 。（二）商业计

100、划书的内容企业为客户创造什么价值项目为投资人带来什么回报你怎么做到这些 商业计划书133行业专业写作时注意以下几点：要点题，写清楚你要干什么。反面例子：西部大开发投资门户网站不要云山雾罩，要有针对性的分析和数据。例如，不能只写产品深受欢迎这样的词，也不能光写中国有13亿人口，一人喝一瓶开发的饮料，收入就是多少亿，关键是要说清楚，通过什么方式卖给13亿人你开发的饮料。要商业术语，不要技术术语。最怕技术型老板，只求技术最好，不求市场最好。（两个人碰见熊的故事）计划前后一致，严谨周密。例如，在计划书前面提到市场规模10亿元，公司市场占有10%，后面却说公司预计年收入1.5亿元。多出5000万元，前后

101、不一，会让投资者产生疑虑。商业计划书134行业专业第一阶段要介绍你的公司是一个什么样的公司，提供哪些产品和服务，你未来的一些计划和想法，也就是公司是做什么的，通过哪些产品和服务来实现这些目标。第二阶段要介绍清楚市场是什么样的，你的目标客户是谁，为什么你的产品和服务对客户具有真正的吸引力和竞争力。第三阶段一定要具体列出一些运营计划、财务预测，比如要雇多少人，可能会有什么风险，在什么时候需要多少钱，实施哪个部分的运营计划等。商业计划书：三个阶段与十个要素135行业专业第一阶段要介绍你的公司是一个什么样的公司，提供哪些产品和服务，你未来的一些计划和想法，也就是公司是做什么的，通过哪些产品和服务来实现

102、这些目标。第二阶段要介绍清楚市场是什么样的，你的目标客户是谁，为什么你的产品和服务对客户具有真正的吸引力和竞争力。第三阶段一定要具体列出一些运营计划、财务预测，比如要雇多少人，可能会有什么风险，在什么时候需要多少钱，实施哪个部分的运营计划等。商业计划书：三个阶段与十个要素136行业专业要素一：总体纲要第一部分是计划书的总体纲要，就是用几句话来进行项目总结。写出公司是做什么的，要占有多大的市场份额，目标客户是谁，未来能达到多大的收入或利润。商业计划书：三个阶段与十个要素137行业专业要素二：开宗明义，你是干什么的第二部分要开宗明义，写清楚你们公司将要干什么，提供什么样的产品和服务，解决什么问题。

103、具体内容可以包括：产品看起来是什么样子的，如何使用，其客户价值如何。对于“首创”、“独创”一类的说法一定要非常谨慎。创业者可以放心的是，产品是否首创或独创，并不是投资商决定投资与否的最重要原因。独到性还是有必要的。独创和专利固然好，但是商业操作的执行力和对市场的不同切入点也是非常重要的。投资人对市场领先者和追随者的估值可能差异很大。商业计划书：三个阶段与十个要素138行业专业要素三：市场机会有多大你要进攻的相应行业市场所存在的关键问题，以及带来的市场机会，两三页就好。三年之内要做到10亿人民币。创业者在定义产品时有可能只想到一种挣钱模式，随着业务的发展又找到另外一种挣钱模式。Google一开始

104、定位为门户网站，为yahoo提供搜索技术，后来才想到靠广告挣钱。有时候，创业者不知道产品如何挣钱，但你要证明这个产品有用。例如，飞机有用。至于是开航空公司零卖票给普通百姓还是一架一架卖给有钱人，这可以稍后考虑。商业计划书：三个阶段与十个要素139行业专业要素四：竞争对手和市场格局分析市场格局，明确你的竞争对手是谁。没有竞争对手有两层含义：第一这个市场太小了，没人有兴趣进入；第二，你这个创业者要么是对市场完全不了解，所以看不见竞争对手，要么就是目光短浅，看不到潜在的竞争对手。分析两类市场要小心：一类情况是市场里有一两个垄断性领导企业，而你不是先行者。CPU、Google、“微软对策页”。对中国的

105、移动增值服务提供商来说，你的商业计划书中一定要有一个“如果中国移动决定自己来向客户提供这个服务怎么办”的对策。另一类情况是，市场很大，但是是一个有几千家小公司共同存在的市场，一个大的领先者都没有。商业计划书：三个阶段与十个要素140行业专业要素五：如何执行你的计划写一下你的具体市场营销执行计划，也就是你的市场占有率目标是怎么实现的。如果面对的主要客户是消费者，可能广告营销方面要叙述清楚；如果是集团大客户，就是提一下销售人员的情况和发展计划。还要说明，你的目标是直销，还是利用分销渠道；连锁销售的话，是分销还是加盟，或者全权委托管理，分成模式是什么，其他竞争者的主要计划有哪些。不能简单说降价促销。

106、要用具体数字说明市场计划的执行程度。商业计划书：三个阶段与十个要素141行业专业要素六：商业模式描述你是怎么挣钱的，从什么类型的客户那拿到多少收入，利润如何。收入模式和商业模式一旦超过3种是非常危险的。在公司规模、资源和用户基础没有达到腾讯或GE这样规模的创业企业，多元化的商业模式确实问题很多。商业模式、收入模式的分析包括：针对的客户是谁，以及不同客户的收入模型。是少量的大客户、政府和大型企业，还是大量的个人客户？是一次性的收入，还是月费、年费等形式？每个公司都有不同的选择，没有哪个是最好的。商业计划书：三个阶段与十个要素142行业专业财务预测商业计划书：三个阶段与十个要素143行业专业要素八：团队、团队、团队团队是投资人考虑投资与否的关键因素之一，一个团队最好具备这样的条件：有相关行业成功的经验，有几年的合作经验，有明确的老大（核心），有适合的股权结构（所有人心甘情愿拿相应的股份）、有执行力和效率。商业计划书：三个阶段与十个要素144行业专业要素九：融资规模与使用如何把合适的钱花到合适的地方商业计划书：三个阶段与十个要素145行业专业要素十：项目风险与规避没有哪个项目没有风险，既然号称风险投资，自然知道投资的风险有很多。商业计划书：三个阶段与十个要素146行业专业林四春： 13811290092147行业专业