《中信银行由总行投资银行部组织的投资银行业务内部培训资料5、股权融资讲课稿》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中信银行由总行投资银行部组织的投资银行业务内部培训资料5、股权融资讲课稿（47页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、股权(qun)融资业务培训二一三年七月(qyu)上海总行(znxn)投资银行部结构融资部董祎第一页，共47页。2中信银行股权(qun)融资n100亿元专项规模：n准入条件：投行中间业务收入年化收益(shuy)率0.5%以上n配置比例：总行将综合考虑项目综合收益(shuy)及融资人投资银行业务发展潜力等因素，为分行上报的项目配置50%-100%的专项规模n并购贷款业务流程优化：n尽职调查权限：并购贷款金额3亿元以下、交易结构相对简单的并购贷款项目，由分行投资银行部牵头组织尽职调查n审批权限：按一般风险业务权限审批第二页，共47页。3资金来源的转变(zhunbin)资本金的限制，我行应将他行资金(
2、zjn)、信托资金(zjn)、私募资金(zjn)纳入我行为客户提供的融资整体解决方案的常规化资金(zjn)来源。融资模式(msh)的转变信贷调控形势严峻，银行以融资为主的业务模式向以融资安排及财务顾问并重的业务模式过渡。融资性质的转变融资结构从纯债权向夹层融资和股权融资转变，从只享受债权收益向分享部分股权收益及资本市场收益的转变。客户定位的转变客户定位从传统的大中型企业为主，向中小成长型企业转变，借助银行信贷资金，孵化企业核心竞争力，推动其股权融资的上市步伐。中信银行股权融资经营思路“四个转变”，拓展股权融资业务第三页，共47页。通过信托股权、私募股权融资等方式，满足(mnz)客户新项目资本金
3、、增资、资产整合等需求满足客户产业扩张的融资需求，帮助其完成横向(hnxin)及纵向兼并重组信托(xntu)股权私募股权股权融资业务服务方案横向并购纵向并购并购融资解决方案资本金融资解决方案新设收购股权收购资产承债收购增资认购新股整合股权重组资产重组配合客户资本市场IPO上市、再融资、分拆上市等一系列融资需求，提供结构设计、融资安排、顾问咨询等股权融资服务私有化境内退市海外退市资本运作融资解决方案增发配股上市前融资私募股权融资选择权贷款资产剥离资产注入借壳上市再融资4中信银行股权融资第四页，共47页。5企业融资需求(xqi)分析结构(jigu)融资核心客户群大型(dxng)客户高成长客户客户净
4、资产规模选择权贷款私募股权融资并购融资Pre-IPO融资资产重组上市顾问募集资金管理并购融资信托股权小型客户5核心客户群企业资产负债表流动资产流动负债非流动负债非流动资产负债合计所有者权益资产合计负债所有者权益合计高度关注可为银行提供较高综合收益的、银企合作关系非常密切的融资型客户，以此类客户为重点打造结构融资业务核心客户群；以表内、表外各种产品形式为客户提供融资保持每年新增融资数量，或不断以投行融资替代企业传统融资；反复提供投行产品，创造收费服务机会。第五页，共47页。666 6项目分析2012年2012年中信银行投资银行(tuzynxn)优势丰富的股权融资经验2009年中国南方航空集团公司
5、收购珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50%股权并购贷款(dikun)项目8亿元人民币中国南车集团参与中国南车股份(gfn)有限公司定向增发并购贷款项目30亿元人民币中国北车集团参与中国北车股份有限公司配股并购贷款项目22.5亿元人民币2012年2011年2011年山西忻州神达能源集团有限公司收购山西省原平、宁武、河曲、保德4县市17座煤矿并购贷款项目4亿元人民币山东黄金矿业股份有限公司收购山东金石矿业有限公司100%股权并购贷款项目4.15亿元人民币河北融投控股集团有限公司对河北融投担保集团有限公司增资并购贷款项目4亿元人民币2010年云南锡业集团（控股）有限责任公司收购云南华联锌铟股份
6、公司42%股权并购贷款项目6亿元人民币中国联合水泥集团有限公司收购南阳中联卧龙水泥有限公司、邓州市花洲建材有限公司、锡林浩特市金河水泥有限责任公司并购贷款项目2.7亿元人民币2010年项目分析2010年首钢总公司、首钢控股有限责任公司收购通化钢铁集团股份有限公司77.58%并购贷款项目12.5亿元人民币2012年神华集团有限公司收购国网能源开发有限公司100%股权并购贷款项目15亿元人民币第六页，共47页。7777中信银行投资银行优势丰富的股权(qun)融资经验2012年2012年武汉爱民制药有限公司选择权贷款项目2000万元人民币浙江蓝龙科技有限公司选择权贷款项目2000万元人民币为云南祥云
7、飞龙有色金属股份有限公司引入金石投资私募股权融资项目5000万元人民币为桂发祥十八街麻花总店引入中信资本私募股权融资项目3亿元人民币2012年2012年2012年北京同仁堂健康药业有限公司收购北京同仁堂健康药品经营有限公司及北京同仁堂健康药业（福州）有限公司100%股权并购贷款项目2亿元人民币清华控股有限公司收购博奥生物暨生物芯片北京国家工程研究中心25.23%股权并购贷款项目8000万元人民币2011年2012年宣威市工投动力配煤有限公司收购富源县大河镇五里德煤矿和云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司100%股权并购贷款项目3.85亿元2010年广西大锰锰业有限责任公司购买香港拟上市的中信大锰控
8、股有限公司股份上市前融资5.85亿港币2010年湖北能源集团上市前剥离非核心资产并购贷款项目4亿元人民币山东商业集团借壳万杰高科（600223）并购贷款项目3.4亿元人民币2010年第七页，共47页。88并购(bnu)贷款演示(ynsh)目录第八页，共47页。99 9银监会于2008年12月9日颁布了商业银行并购贷款风险管理指引允许符合条件的商业银行开展(kizhn)并购贷款业务。n并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务(yw)经营活动的全资或控股子公司（
9、以下称子公司）进行。n并购贷款融资限制：n-并购贷款占并购资金来源的比例：不高于50%，企业50%自有资金需先行到位(dowi)。n-期限：一般不超过五年。n-担保：不得为信用。n并购贷款的前提条件：-战略相关：并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应-持续经营：并购完成后，并购方需持续经营目标公司，不以短期投机获利为目的-实际控制：并购行为须达到并购方实际控制：绝对控股/相对控股/实际控制人并购贷款概念支持项目达到实际控制持续经营战略相关第九页，共47页。是指并购方向目标企业(qy)的所有者（股东）收购目标企业(qy)已发行在外的股权，以获得对目标企业(qy)的控制权的行为
10、。是指并购方通过认购目标企业新发行的股权或股份，以继续维持或重新取得对于(duy)目标企业控制权的行为。是指并购方代目标企业偿还指定债务，并以此作为交易的对价，取得目标企业的资产(zchn)或股权的行为。是指并购方收购目标企业的资产，并购方收购该资产后，该部分资产可体现在并购方报表内，并购方也可设立SPV收购资产，由新设的SPV运营该资产。受让股权受让股权认购新增认购新增承接债务承接债务收购资产收购资产商业银行并购贷款风险指引所规定的四种基本并购贷款的支持模式并购贷款概念10第十页，共47页。Q1：股东对目标企业增资，是否可以申请并购贷款？Q2：并购交易前，并购方已经是目标企业第一大股东，是否
11、可以申请并购贷款？Q3：客户向我行申请并购贷款时，股权转让对价已经支付完毕，是否可以申请并购贷款？Q4：并购方股权收购后，准备将该部分股权再次出售，获得短期的投资收益，是否可以申请并购贷款？Q5：集团企业内部同级或上下级子公司之间的股权转让，是否可以申请并购贷款？Q6：并购方拟收购目标企业的核心资产，应采用股权收购还是资产收购？股权收购和资产收购的优缺点有哪些？实践过程中应如何选择？Q7：若并购方为自然人，拟收购目标企业或对目标企业进行增资，是否可以申请并购贷款？如何设计交易结构？Q8：企业上市后获得的募集资金可带来稳定的资金沉淀(chndin)，企业上市前都有哪些融资需求？如何以并购贷款介入
12、拟上市企业？Q9：上市公司是并购贷款业务的重点目标客群，如何挖掘上市公司的并购融资需求？Q&A11第十一页，共47页。121212并购贷款客户定位(dngwi)和营销指导n上市公司、大型(dxng)企业兼并重组n横向产业整合n纵向产业链整合n股东增资n上市公司增发配股n控股股东收购职工股n拟上市企业上市前重组n上市前并购扩张n上市前剥离非核心资产n上市前拟上市主体的资产整合n上市前拟上市主体的股权整合n借壳上市n上市公司及其控股股东是资本运作最活跃的群体，存在大量并购融资交易机会(jhu)。n资源类、制造业、水泥、钢铁等行业的国有企业和大型民营企业的并购融资需求。目标客群n拟上市公司及其控股股
13、东为满足主业突出、同业竞争、关联交易、业务体系完整、资产完整等上市要求进行股权、资产重组目标客群营销指导n密切关注辖内上市公司公告信息。n总行投资银行中心网站上市公司公告信息一览表。n关注企业的并购和增资行为营销指导n密切关注辖内拟上市企业在股改和辅导期内的融资需求。n辖内证监局和地方金融办、上市办对拟上市企业情况较为了解。第十二页，共47页。首钢总公司为了增强企业持续发展力和国际市场竞争力，实现其在钢铁领域的全国战略布局，决定对通化钢铁集团股份有限公司进行全面战略重组，重组完成后首钢总公司持有通钢集团78%股权，实现绝对控制。本次交易(jioy)涉及资金人民币25亿元，其中第一阶段首钢控股1
14、3.82亿元受让通化钢铁36%股权，第二阶段首钢控股通过增资的形式投入11.18亿元，第二阶段完成后持有通化钢铁53.25%股权，第三阶段，吉林省国资委向首钢总公司无偿划转24.33%的股份。项目(xingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为首钢总公司和首钢控股有限责任公司收购通化钢铁集团股份有限公司77.58%股权提供并购贷款融资12.5亿元人民币2010年中信银行并购交易前发放并购贷款案例：产业内横向整合并购融资案例13通化钢铁建通投资14%省国资委47%华融资产36%并购交易后其他3%通化钢铁10.33%省国资委10%华融资产首钢总公司24.33%首钢控股53.25%其他2.08%
15、91.51%第十三页，共47页。河北融投担保集团（融投担保）是河北融投控股集团（融投控股）的核心子公司，按照融投控股对担保业务板块整体发展(fzhn)战略，计划将融投担保资本实力逐步增加到30亿元，本次增资10亿元，增资后融投控股对融投担保的持股比例将由18.38%提高至43.93%，成为第一大股东。项目(xingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为河北融投控股集团有限公司对河北融投担保集团有限公司增资提供并购贷款4亿元人民币2012年案例：股东增资中信银行27.57%并购交易前河北省国资控股运营其他54.05%融投担保并购交易后融投担保发放并购贷款融投控股18.38%16.72%河北省
16、国资控股运营其他39.35%融投控股43.93%并购融资案例14n对于增资类贷款，我行放款后一般客户将按照1:2的比例配置存款；n担保公司的增资资金，稳定性极强，可形成稳定的沉淀存款。项目亮点：第十四页，共47页。为完善产业链，通过铝产品结构调整和向上、下游产业链的延伸提高经营效益，中孚实业拟通过配股募集资金(zjn)25.3亿元，投资三个铝深加工项目。中孚实业按10股配3股的配股方案，于2010年11月26日获证监会发审委审核通过；根据配股方案，豫联集团作为中孚实业51.28%的控股股东，需以现金认购本次配股中51.28%的部分，共计1.8亿股，需支付配股资金(zjn)13.3亿元。项目(x
17、ingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为豫联能源集团有限责任公司参与中孚实业股份有限公司配股提供并购贷款6亿元人民币2011年案例：上市公司增发配股中信银行48.72%并购交易前其他流通股中孚实业并购交易后中孚实业发放并购贷款豫联集团51.28%60,662万股其他流通股豫联集团并购融资案例15n第一笔上市公司配股类并购贷款，具有极大示范效应，开辟了与资本市场结合的高收益结构融资业务创新之路。n综合收益：募集资金的50%即13.5亿元存放我行；并购顾问费5年合计8100万元。项目亮点：48.72%51.28%78,860万股第十五页，共47页。16n借款人主体资格：国有企业最佳，经营稳
18、健、财务健康的民营企业亦可n担保条件：以增发或者配股(pi)后的股权抵押，抵押率（以股票市值计算）不得高于50%，推荐在35%以下；如股权抵押率较高，将要求其他关联企业担保或实际控制人担保；n还款来源清晰明确并安排分期还款：借款人自身经营收入、分红、银行融资等，经测算可以覆盖本借款本息还款来源。并购贷款原则上应安排分期还款，如可能建议安排每半年还款一次。n收益要求：贷款利率、存款等。如提供专项顾问服务，应根据服务内容收取专项并购顾问费参与(cny)上市公司配股及定向增发业务基础条件上市公司(shnshns)增发配股类并购贷款第十六页，共47页。n满足大型主流客户参与上市公司增发配股的融资需求；
19、n该类模式下，通常融资金额较大，对分行贷款规模提出了挑战；n中期票据募集资金偿还我行并购(bnu)贷款，释放信贷规模与资本占用。方案(fngn)介绍：交易(jioy)结构：中信银行为中国北车集团认购中国北车股份配售新增股份提供的综合融资服务方案11.5亿元人民币2012年案例：上市公司增发配股类并购贷款+中期票据中信银行38.89%并购交易前其他流通股北车股份并购交易后北车股份1、发放并购贷款北车集团61.11%其他流通股北车集团并购融资案例17n两种投行主线产品结合，提供全面的融资方案，在降低客户资金成本的同时也提高了我行的综合收益（贷款利息+并购顾问+48亿元存款沉淀+中票承销），加深了北
20、车集团对我行投行产品的依赖和信任。n由于北车在20亿元中票发行后将全部用于偿还我行的并购贷款，在降低我行并购贷款份还款风险的同时置换出我行相应的信贷规模，实现低风险低资本占用。项目亮点：38.57%61.43%投资人3、购买中信银行主承销的中票2、认购新增股权4、中票资金划付5、偿还并购贷款第十七页，共47页。苏宁电器拟通过定向增发筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，提升信息应用能力。张近东拟参与本次定向增发，但自然人无法获得银行贷款支持。我行设计的交易结构为，张近东成立SPV润东投资参与苏宁电器定向增发。本次定向增发后，张近东及其一致行动人持有的苏宁电器股份超过30%（申请豁免
21、要约收购），可以实际(shj)支配上市公司股份表决权超过30%，拥有上市公司控制权。案例(nl)背景：公告的交易(jioy)结构：中信银行为南京润东投资有限公司参与苏宁电器股份有限公司定向增发提供并购贷款8.75亿元人民币2012年案例：自然人设立SPV参与上市公司增发配股并购融资案例18n我行并购贷款创新模式，可适用于上市公司实际控制人为自然人时参与上市公司增发配股项目。项目亮点：27.90%并购交易前张近东其他72.10%苏宁电器并购交易后苏宁电器发放并购贷款26.22%张近东弘毅1.31%润东投资3.82%100%中信银行新华人寿其他0.87%67.78%张近东和润东投资合计持有苏宁电器
22、30.04%股权第十八页，共47页。191919并购贷款客户定位和营销(ynxio)指导n上市公司、大型企业兼并重组n横向产业整合n纵向产业链整合n股东增资n上市公司增发配股n控股股东收购职工股n拟上市企业上市前重组n上市前并购扩张n上市前剥离非核心资产n上市前拟上市主体(zht)的资产整合n上市前拟上市主体(zht)的股权整合n借壳上市n上市公司及其控股股东是资本运作最活跃的群体，存在大量并购融资交易机会。n资源类、制造业、水泥、钢铁等行业(hngy)的国有企业和大型民营企业的并购融资需求。目标客群n拟上市公司及其控股股东为满足主业突出、同业竞争、关联交易、业务体系完整、资产完整等上市要求进
23、行股权、资产重组目标客群营销指导n密切关注辖内上市公司公告信息。n总行投资银行中心网站上市公司公告信息一览表。n关注企业的并购和增资行为营销指导n密切关注辖内拟上市企业在股改和辅导期内的融资需求。n辖内证监局和地方金融办、上市办对拟上市企业情况较为了解。第十九页，共47页。20成熟(chngsh)阶段快速成长(chngzhng)阶段初创(chchung)阶段l满足日常经营资金需求l引入风险投资l资产重组、股权整合l产能快速扩张，新建生产基地l实现股权增值l引入战略投资者或财务投资者l融资结构的稳定性l满足证监会发审委对于同业竞争、关联交易、业务体系完整、资产完整等上市要求，进行股权、资产重组等
24、l债券发行：中票、短融、企业债等l资本市场再融资：公开增发、定向增发、配股、可转债等l跨越式兼并重组：资产收购、股权收购企业上市前融资需求企业发展不同阶段的融资需求第二十页，共47页。湖北能源集团为湖北省核心电力生产企业，拟以资产置换的方式借壳三环股份(000883)实现上市，已获得证监会有条件(tiojin)通过。根据证监会要求，为了突出重组后上市公司电力主业，湖北能源需将其非电力主业业务转出上市公司，因此湖北能源将其持有的清能置业有限公司100%股权转让给湖北鸿信资产管理有限责任公司。我行向其提供并购贷款服务，帮助湖北能源一次性剥离大额非核心资产，解决企业借壳上市前的最后一道障碍。项目(x
25、ingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为湖北鸿信资产管理有限责任公司收购湖北能源集团清能置业有限公司100%股权提供并购贷款融资4亿元人民币2010年B股份并购交易前并购交易后案例：上市前剥离非核心资产湖北能源集团湖北国资委50.96%7.35%清能置业国电集团长江电力41.69%100%湖北鸿信资产湖北国资委50.96%7.35%清能置业国电集团长江电力41.69%100%中信银行发放并购贷款并购融资案例21第二十一页，共47页。SD集团下属企业存在股权分散、交叉持股、主业不突出等问题，为理顺股权关系、解决交叉持股问题、剥离非主业资产，资产整合分三步走。第一步，SD集团发起设立拟上市
26、公司SD股份；第二步，SD集团对下属企业进行股权和资产重组，对与主业无关的资产和股权进行剥离，使5家目标企业成为SD集团100%子公司；第三步，SD股份从SD集团收购5家目标企业100%股权。我行参与并购交易(jioy)第三步中的融资部分。项目(xingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为SD股份有限公司收购NYH等五家公司100%股权提供并购贷款融资2.3亿元人民币2012年案例：上市前拟上市主体的资产整合并购融资案例22并购交易前100%100%98%95%100%SD集团WZS公司HNSWSD股份5%XXY30%70%BT公司NLL公司WQH2%NYH公司100%DFJL66.67
27、%DC实业100%XS公司60%20%20%100%100%100%95%100%SD集团WZS公司HNSWSD股份5%XXY100%BT公司NLL公司NYH公司DFJL66.67%XS公司100%100%100%并购交易中并购交易后100%100%SD集团WZS公司XXY100%BT公司NLL公司NYH公司DFJL66.67%XS公司100%100%100%SD股份95%HNSW100%5%第二十二页，共47页。广西大锰与中信资源是战略合作伙伴，共同持有境内大型矿业中信大锰矿业的股权，中信大锰控股拟在香港上市。广西大锰持有中信大锰矿业的35.5的股权，中信资源通过(tnggu)其100%持有
28、的中信大锰投资持有64.5的股权。上市面临两大问题：1、上市公司中信大锰控股对中信大锰矿业的持股结构不完整，影响资本市场对中信大锰矿业估值；2、广西国资委希望广西大锰可以分享中信大锰控股上市过程中资本升值的好处，实现国有资产保值升值。项目(xingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为广西大锰锰业有限责任公司购买香港拟上市的中信大锰控股有限公司股份提供并购融资5.85亿港币2011年案例：上市前拟上市主体的股权整合100%境外中信大锰控股（拟上市）中信大锰投资中信大锰矿业境内广西大锰SPV广西大锰35.5%64.5%中信资源SPV省国资委100%100%100%并购交易前100%64.5%
29、35.5%境外中信大锰控股（拟上市）中信大锰投资中信大锰矿业境内广西大锰SPV广西大锰100%中信资源SPV省国资委100%100%并购交易后中信银行发放股权贷款中信银行国际备用信用证股权转让价款提供反担保并购融资案例23第二十三页，共47页。山东商业集团是以商业零售业为主、医药和房地产为辅的企业集团。万杰高科为沪交所上市公司，由于连年亏损已陷入退市和破产困境。山东商业集团通过收购万杰高科实现旗下房地产企业上市。并购交易分为三步:1、股权拍卖：山东商业集团通过公开司法拍卖，以每股1.02元的价格拍得万杰高科1.6亿股限售流通股，占万杰高科总股本29.84%。2、资产置换：山东商业集团及其一致行
30、动人以所持有的7家房地产公司股权参与万杰高科技定向增发，共4.6亿股增发价5.78元/股，山东商业集团对万杰持股比例上升为52.62%。3、承接债务：三种清偿方式（1）非银行债务1.5亿元，一次性偿还(chnghun)；（2）银行债务按40%比例清偿，半年内需支付10.03亿元；（3）银行债务按50%比例清偿，三年内分期逐年偿还(chnghun)4.67亿元。项目(xingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为山东商业集团收购山东万杰高科技股份有限公司提供并购融资3.4亿元人民币2010年案例：借壳上市中信银行发放并购贷款并购融资案例24并购交易前公众股东万杰高科控股股东44.23%55.
31、77%股权拍卖后鲁商集团万杰高科公众股东55.77%14.39%其他股东29.84%定向增发后鲁商集团万杰高科公众股东30.19%17.19%其他股东52.62%第二十四页，共47页。2525并购融资(rnz)综合解决方案介绍演示(ynsh)目录第二十五页，共47页。某民营企业拥有一水电站开发权，电站建成之际，急于将电站资产变现用于收购海外一矿产资源。直接的股权转让存在政策性障碍，发改委批文要求水电站在建期间不得进行股权转让。本项目中，水电站资产的受让方并不难寻，包括五大电力集团在内的多家大型(dxng)电力企业都对受让该资产表示出了浓厚兴趣，本项目的难点在于如何在短时间在不违反现有政策的前提
32、下进行资产转让。项目(xingm)背景：中信银行为某国有大型电力集团收购某民营(mnyn)水电站提供租赁融资综合解决方案10亿元人民币2010年案例：水电站经营性租赁+远期股权收购1、承租人选择目标资产4、开始起租民营企业项目公司（委托人）5、债权转让协议7、支付对价10、扣收应收保证金国有电力集团财务公司11、三年后购买剩余债权,支付对价2、签订合作协议、委托租赁合同、租赁资金收付委托管理协议、股权收购权协议民营企业6、财务公司出具承诺函9、冲抵保证金8、支付租金租赁公司（出租人）中信银行3、保证金国有电力集团子公司（承租人）n帮助国有电力集团在不违反现有政策的条件下实现对水电站的实际控制，
33、安排国有电力集团在水电站建成后进行股权收购。n国有电力集团在不提高资产负债率的条件下，实现对水电站的实际控制，满足表外融资需求。n“经营性租赁+远期股权收购”的委托租赁融资解决方案具有可复制性，对于现阶段不满足收购条件的项目，可通过上述安排实现对项目的实际控制。项目亮点：股权融资综合解决方案8、租金第二十六页，共47页。27nJZ能源集团有限公司(以下简称“JZ能源”)是河北省国资委出资设立的大型国有独资企业，注册资本金68.17亿元，以煤炭为主业，同时发展电力、化工、医药、航空等多个产业板块，世界500强第330位。n2012年8月，JZ能源下属上市公司HB制药获得证监会非公开发行批复。总行
34、给予JZ能源 14.855亿元并购授信额度，用于认购HB制药定向增发股票(gpio)，期限5年，由JZ能源下属子公司FF集团提供连带责任保证。nJZ能源是总行级战略客户，议价能力较强，难以接受基准上浮利率。为满足其需求，我行为其设计了4.5亿元并购贷款+10亿元委托债权投资类理财综合金融服务方案。这是我行投资银行产品交叉销售的又一典型成功案例，在获得较高综合收益的前提下，进一步巩固了我行作为其主要合作银行的地位。项目(xingm)概述：JZ能源并购+理财综合(zngh)金融服务方案27JZ能源集团 并购+理财综合金融服务方案14.5亿元人民币2012年项目结构：提供10亿理财融资JZ能源中信银
35、行HB制药提供4.5亿并购融资河北省国资委认购定向 增发股票全资控股FF集团提供担保第二十七页，共47页。28全行首笔并购贷款+融资类理财综合服务方案，可于全辖内在增发配股类并购项目中广泛推广。 市场机遇： 市场容量：截至2012年12月17日，年内A股上市公司实施定向增发+配股金额合计3160.27亿元，为同时期IPO金额的3.18倍； 2012年内增发预案公告金额更高达7284亿元。市场信息透明度高：增发及配股项目全程信息公开，利于早期营销和后期跟进。 政策机会：表内+表外融资形式对接企业增发配股融资需求，并购融资不得超过融资总额50%的政策性限制获得有效突破。 我行收益：此类方案一般以在
36、我行开立募集专户为必要条件，通过归集增发配股募集资金，形成稳定结算存款(cn kun)，对我行负债业务拉动效果显著。 我行优势：业务模式成熟：我行股权融资最主要业务模式，融资结构和操作流程已标准化，可大规模复制。我行市场地位突出：我行拥有资金、渠道和综合服务优势，市场地位领先，谈判地位高，可争取较高综合收益。JZ能源并购+理财(l ci)综合金融服务方案项目(xingm)亮点项目可复制性n采用期限错配方式发行5年期委托债权投资类理财产品，可为我行带来超过6000万元中间业务收入。n发挥理财的杠杆效应，解决企业并购自有资金来源，有效撬动银行并购贷款，灵活、全面地满足了企业的长期低成本融资需求，为
37、我行带来30亿元募集资金结算存款。n有效巩固我行并购综合融资服务市场先行者的地位，为与客户持续开展全方位业务合作奠定基础 。第二十八页，共47页。29n浙江MSB公司搭建海外红筹架构设立Z锦纶公司，2007年Z锦纶成功在澳大利亚(o d l y)证券交易所（ASX）IPO上市，发行4,000万股，募集资金约2,000万澳元。n2011年6月以来，澳洲对我国中小企业估值普遍偏低，Z锦纶股票平均价格较其发行价已下跌超过60%，不具备再融资能力，MSB公司的实际控制人希望在股价低迷阶段，以相对较小的成本在澳洲退市。退市后MSB将通过整合关联公司提升市场竞争力，实现转版上市。n客户需要境内银行对其海外
38、退市及后续资产整合提供方案设计和一定的融资支持，在退市和资产整合阶段需要融资2.25亿元。项目(xingm)概述：MSB公司(n s)海外退市综合金融服务方案29MSB公司海外退市综合金融服务方案1.2亿元人民币海外退市并购顾问+1.05亿元并购贷款2012年方案设计：n海外退市阶段：我行设计内保外贷融资方案，满足退市所需资金需求。实际控制人自筹1.20亿元人民币，全额质押向我行申请人民币保函；境外合作银行为上市公司的母公司A公司提供贷款支持，用于收购小股东股权。n资产整合阶段：通过方案中贷款的过桥设计和循环使用，使得我行以较小的融资金额，满足客户较大的融资需求。并以一年期贷款，满足了客户长达
39、三年的3年融资需求，实现了客户融资的最优化。n转板上市阶段：我行通过与客户签署选择权贷款协议锁定企业一部分的股权投资选择权，通过联合中信证券和系统内的PE基金公司为企业提供上市战略投资者的推介和上市的辅导工作，最终帮助企业成功上市。第二十九页，共47页。30M 国际25%境外100%75%MB集团M化纤境内B切片资产M 国际战投及公众股东Z锦纶MB国际M化纤B切片资产MB集团境外境内60.19%39.81%100%100%100%综合服务方案四个阶段海外退市阶段；收购M化纤阶段；M国际(guj)增资M化纤阶段；收购B切片资产阶段。 交易(jioy)发生前股权结构交易(jioy)发生后股权结构M
40、SB公司海外退市综合金融服务方案第三十页，共47页。31n良好的示范作用：我国不少公司在海外上市后，因境外对中小企业估值过低而缺乏持续融资能力，有些企业欲境外下市(xi sh)后转回A股上市。境外退市蕴含了丰富的投行业务机会，如跨境融资、并购贷款、选择权贷款等，作为全行首例海外退市项目，本案例为全行抢抓海外退市业务机会具有良好示范效应。n综合平台的有效应用：从退市到境内上市，企业需要一些列综合融资需求，如退市过程中有私有化融资需求，在转回境内上市过程中有股权整合融资需求，在境内上市过程中企业有引进战略投资者、资产整合等融资需求。本案例充分发挥了我行三位一体跨境融资平台以及股权融资服务平台，作为
41、综合财务顾问的提供者和综合融资方案的提供者，满足企业从退市到上市过程中的各类需求。n低资本消耗及高综合回报的统一：本项目中，我行实际资本消耗仅为企业融资总金额的三分之一，但综合效益非常显著，可带来丰厚的中间业务收入回报，并对负债拉动效果明显，带来巨额存款沉淀，还为营销未来国内上市募集资金监管账户监管奠定良好基础；n综合财务顾问的典范：在企业海外退市过程中，我行担任财务顾问，牵头并协调各境外银行、境内外律师等各中介机构，为企业量身定制退市金融方案，协调各方退市进程，解决退市过程中的各种难题，以出色的专业服务切实提升了中信投资银行在跨境融资业务上的品牌影响力。MSB公司海外退市综合(zngh)金融
42、服务方案项目(xingm)亮点：第三十一页，共47页。32nNG股份是一家以商业地产为引导的综合性物业开发企业，拟启动某商业地产项目工程，总投资15亿元，资本金缺口3亿元。n客户所需融资时间长，可接受相对较高融资成本，但地产行业受国家宏观调控影响，银行对房地产开发贷款要求严格，客户融资环境艰难。n我行为(xngwi)其设计了1年期信托股权融资+5年期并购贷款的整体服务方案，为其提供一揽子中长期股权融资，满足其个性化融资需要，为与其后续全方位业务合作打下了坚实的基础，实现了较高综合效益。项目(xingm)概述：32NG股份(gfn)综合股权融资服务方案 3亿元人民币2012年项目结构：NG股份综
43、合股权融资服务方案信托公司3亿信托资金认购股权，占比47%持股比例从100%下降为53%第一阶段：信托股权到期通过协议回购的方式收购标的股权，持股比例为100%中信银行并购贷款NG股份第二阶段：并购贷款NG商业NG股份中信银行代理推介信托NG商业第三十二页，共47页。n项目并购顾问费及股权融资顾问费合计近4000万元；股权信托资金、并购资金均在我行归集，带来超过3亿元时点存款(cn kun)。n长期限持续股权融资n 1、股权信托+并购贷款无缝对接，为客户提供1+5年长期限持续股权融资，有力支持客户多个商业地产项目培育。n 2、股权信托到期偿还50%资金，并购贷款存续期内分期还款，有利于降低企业
44、短期还款和经营压力，提高资金使用效用。项目(xingm)亮点NG股份综合股权( qun)融资服务方案第三十三页，共47页。n房地产行业 1、市场情况： 现阶段，地产企业拿地及开发意愿上升，行业信贷环境仍然偏紧，因此股权融资需求较为普遍；目前大房企进入资本运行阶段，住宅转型商业等领域，前期启动投入资金量倍增，开发周期和回款资金周期加长，融资需求上升。我行推广此业务模式具有现实基础。 2012年前三季度房地产信托新增额为2063亿元，目前房地产信托占整个信托资产余额的11.34%，2013年房地产信托兑付规模可达2800亿元。我行应选择风险可控项目对接信托退出安排。 2、选择标准：主体选择：选择全
45、国及区域房地产行业龙头企业复制推广此业务模式，包括：全国综合实力排名前50名的房地产开发企业；直辖市前10名、省会城市及计划单列市前5名、各省经济总量排名前三的地级市（省会城市除外）排名第1的房地产开发企业。 项目选择：重点支持上述融资主体下，暂不符合我行授信条件的项目，如资本金不足的新开发项目、四证不齐全项目等。为控制项目风险，要求根据企业及项目现金流回款情况，明确业务期限和退出安排。 n其他行业企业 1、通过股权运用，能够在不增加企业带息负债、控制资产负债率的前提下，有效解决客户融资需求，改善企业报表结构。 2、利用合规方案设计，满足企业长期限内的资本金融资需求，培育企业成长，分享企业股权
46、增值收益。项目(xingm)可复制性NG股份综合股权( qun)融资服务方案第三十四页，共47页。永泰能源（600157）是A股上市公司，旗下核心子公司华瀛山西是山西省煤炭整合主体，2010年以来，在山西省煤炭整合背景下，华瀛山西实施了多轮并购重组，具有较大的并购融资及技改融资需求。2010-2011年，在银行信贷规模紧张的情况下，我行通过租赁公司、信托公司为永泰系企业安排了7亿元表外结构融资产品。2012年，永泰控股参与永泰能源定向增发，共需资金20.2亿元，我行提供了5亿元并购贷款。近年来，我行合计为该客户提供了12亿元多产品结构、多期限层次的融资，满足(mnz)了客户流动资金、技改资金和
47、并购资需求，后续我行将继续跟进永泰能源29亿元中期票据及华瀛山西煤炭并购项目。项目(xingm)背景：交易(jioy)结构：中信银行为永泰系企业提供租赁融资、并购贷款、信托贷款、流动资金贷款、中期票据等综合融资30亿元人民币2010-2012年案例：结构融资综合方案（租赁融资+并购贷款+信托贷款+中期票据）永泰能源永泰控股华瀛山西38.82%97.47%1、2010年，联合河北金租安排2亿元三年期融资租赁资金2、2011年，通过零售渠道安排2亿元一年期集合资金信托计划3、2011年，通过零售渠道安排3亿元一年期集合资金信托计划4、2012年，为永泰控股参与永泰能源定向增发提供5亿元五年期并购贷
48、款融资支持结构融资综合解决方案35融资主体融资金额（亿元）融资期限客户需求融资渠道中间业务收入（万元）华瀛山西下属煤矿企业23年技改需求租赁公司400华瀛山西21年流动资金需求我行零售渠道、信托公司279永泰能源31年流动资金需求我行零售渠道、信托公司450永泰控股53年并购资金需求我行自有资金4050合计125179第三十五页，共47页。36n永泰控股n永泰投资控股有限公司（“永泰控股”），注册资本15.4亿元，从事煤炭、油品、电力、医药、地产等行业的投资经营。目前主要涉足矿产能源、房地产、医药等三个行业板块，其中矿产能源以上市公司永泰能源股份有限公司（“永泰能源”）为主，房地产板块主要在江
49、苏永泰地产集团有限公司旗下，医药板块集中在南京老营医药投资有限公司旗下。n永泰能源n永泰能源股份有限公司（“永泰能源”），1998年在上海证券交易所上市，2010年10月22日正式更名为永泰能源股份有限公司。企业经营范围包括煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。截至2011年3月，公司总资产65.34亿元，主营业务比较突出，利润主要来源于主营业务，盈利能力较强，具有一定的资产运营能力。n华瀛山西n华瀛山西能源投资有限公司（“华瀛山西”），注册资本237,501万元，是经过山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室
50、确定的山西省煤炭资源整合主体。截至2011年3月末(yum)，本部总资产48.05亿元，总负债23.95亿元，资产负债率49.8%。永泰系企业(qy)各方概况结构(jigu)融资综合解决方案第三十六页，共47页。n1998年5月，鲁润股份在上海证券交易所挂牌交易。n2007年，江苏永泰地产受让鲁润股份的控股权，鲁润股份实际控制人发生变更。n2009年，在剥离原有石化、水泥资产后，鲁润股份转型(zhunxn)为煤炭生产企业。n2009年10月，鲁润股份与母公司永泰投资共同收购华瀛山西70股权，其中鲁润股份受让40股权。n2009年12月，启动第一次定向增发募资6.4亿元，收购永泰投资所持华瀛山西
51、能源投资的30股权。n2010年7月，启动第二次增发募资20亿元。n2010年10月，更名为永泰能源。n2011年4月，启动第三次定向增发募资49亿。37结构(jigu)融资综合解决方案项目/年份2009201020112012.6净资产（亿元）3.87.937127焦煤资源保有储量（万吨）2025.55913.8615759.8620065.86焦煤生产规模（万吨/年）-375495动力煤保有储量（亿吨）-11.44动力煤生产规模（万吨/年）-600800有效借助资本市场，实现(shxin)跨越式发展n通过三次资本市场再融资，永泰能源实现了跨越式发展，公司控制的煤炭资源范围从山西扩大至陕西，
52、煤种从焦煤扩大至动力煤。第三十七页，共47页。中信银行并购融资(rnz)的优势全流程的并购(bn u)融资服务和财务顾问服务初步评价设计并购方案并购中期并购前期并购后期目标企业价值评估参与或代理并购谈判协助制作并购文件提供资金完成并购交易提供企业整合方案重组企业债务通过资本市场运作实现价值提升制定战略发现并购目标提供融资结构和融资方案n资金使用：可用于置换前期已经置换的收购价款，降低了企业在贷款资金上的使用难度；n资金用途：可用于满足控股股东增资、私募股权退出、信托股权退出、职工股退出和私有化上市公司等n交易(jioy)结构：融资结构灵活，支持集团客户系统内部股权和资产整合，支持以SPV为并购
53、方的融资结构n融资期限：中长期，不超过5年n融资成本：以信贷资金成本支持企业股权融资需求，远低于股权融资成本n还款安排：可在贷款期间内根据现金流情况合理安排还款进度n与其他融资产品的交叉组合：我行已形成了以并购贷款为核心的综合融资解决方案，通过与信托贷款、项目融资、中票短融等其他金融产品的有效组合，为客户提供配套的综合融资服务灵活的融资结构设计38第三十八页，共47页。并购贷款与一般双边贷款上报流程(lichng)区别分支机构进行(jnxng)尽职调查、撰写授信报告，上报分行风险管理部分行风险(fngxin)管理部对项目进行审批总行风险管理部下发批复分行放款并进行贷后管理签署贷款合同分支机构填
54、写立项申请书，向总行申请立项总行投行中心同意立项，牵头组成尽调小组尽职调查小组开展尽职调查和风险评估，形成尽职调查报告总行相关部门会签必要时，相关中介机构参与贷后管理工作报告报总行投资银行中心和信贷管理部总行行风险管理部对项目进行审批法律部门审核贷款合同时间间隔约为1-2个月分行法律部门进行项目法律审查，出具法律意见n尽职调查权限：对于分行具备并购贷款操作经验、并购贷款金额小于3亿元人民币（含3亿元人民币）、且并购交易结构简单的并购贷款项目，在经我中心批准同意立项后，分行可自行组织开展尽职调查工作。n审批权限：总营、杭州、南京、武汉、苏州、郑州分行按照分行一般固定资产贷款审批权限执行；西安、太
55、原分行有煤炭行业并购贷款审批权限。39第三十九页，共47页。40立项阶段需要提供的项目(xingm)材料n并购双方的基本资料（与一般贷款(dikun)相同）n并购贷款(dikun)基本要素（贷款(dikun)金额、期限、担保条件、贷款(dikun)利率、并购顾问费）n并购交易背景资料（战略相关性）n评估报告（股权评估、资产评估）n股权收购协议/框架性协议n相关审批机关对此次并购出具的批复（国资委、发改委、商务部等、外管局、行业监督管理委员会等）n并购双方内部决策机构对此次并购出具的决议第四十页，共47页。4141选择权贷款(dikun)演示(ynsh)目录第四十一页，共47页。42选择权融资(
56、rnz)是指中信银行为企业提供融资(rnz)或融资(rnz)安排等金融服务后，可在约定的期限内指定第三方合格投资者行使一定的企业股权认购权，并通过签署相关协议，明确各方的权利与义务。选择权融资(rnz)提供(tgng)股权认购选择权中信银行指定投资者行使认股选择权按期归还贷款本息提供贷款融资股权投资者目标公司原股东中信银行行权投资者上市后抛售，与我行分配收益n提升企业价值：利用银行资金提升企业规模和增强盈利能力，以提升企业股权价值n银企战略合作：利用银行资金孵化企业核心竞争力，并伴随企业的成长投入更多的信贷资源，形成银企共赢的局面n多元化融资渠：银行利用选择权代言企业寻求私募股权融资，利用信贷
57、融资和私募股权融资为客户提供股权+债权的综合金融服务n成本控制：银行资金成本远低于股权资金的实际成本，不增加企业即期的财务负担选择权融资可以为企业带来什么？n债权收益：包括贷款利息收入、财务顾问收入等；n股权增值收益：向私募机构整体转让选择权获得股权价格差额收益，或与私募机构分享上市后的股权溢价收益。n核心客户群：培养一批高成长性、高忠诚度的客户，成为客户的主办银行，为产品交叉营销和创新服务奠定客户基础。我行收益第四十二页，共47页。43类别行业中小板创业板类别行业中小板创业板一般行业(中小板151家，创业板95家）农林牧渔117制造业（中小板495家，创业板186家）食品饮料273采掘业74
58、纺织服装29-水电煤气3-木材家具7-建筑业172造纸印刷212运输仓储62石化塑胶8931信息技术5755电子5534批发零售222金属非金属6710金融保险2-机械设备15181房地产业7-医药生物3322社会服务1614其他制造业163传播文化29合计中小板646家创业板281家综合类1-（1）中小板上市公司行业分布(fnb)排前五位的分别是机械设备、石化塑胶、金属非金属、信息技术、电子；创业板上市公司行业分布(fnb)排前五位的分别是机械设备、信息技术、电子、石化塑胶、医药生物。两大板块行业分布(fnb)比较类似，上市公司均以制造业为主，这与我国经济发展仍然处于工业化中期后半段的发展阶
59、段相适应。（2）按照创业板行业指引标准，九成以上的创业板公司属于战略性新兴产业领域，特别是信息技术、电子、医药生物、社会服务、传播文化等均属轻资产行业，创业板上市公司群体体现出较为明显的轻资产特征。n重点客户(kh)范围行业选择权融资(rnz)第四十三页，共47页。44创业板、中小板上市公司为高新技术企业占比分别高达93%和74%，拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数占比分别为84%、74%，拥有国家火炬计划项目企业家数占比分别为40%、35%，获得国家创新基金支持企业家数占比分别为23%、14%。整体而言，中小上市公司群体体现出较强的自主(zzh)创新能力，而创业板上市公司群体自主(zz
60、h)创新能力更胜一筹，这与创业板支持自主(zzh)创新企业的功能定位相契合。项目中小板家数/数量占比%创业板家数/数量占比%高新技术企业家数47974.1526293.24拥有国家火炬计划项目企业家数22334.5211139.50拥有国家863计划项目企业家数6510.063713.17获得国家创新基金支持企业家数9314.406523.13国家创新型试点企业家数253.873010.68拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数47673.6823784.34拥有与主营产品相关的核心专利技术项数0-5,458-截至2011年12月31日的中小板、创业板上市公司(shnshns)创新情况：n重
61、点(zhngdin)客户范围创新特征选择权融资第四十四页，共47页。45创业板、中小板民营企业占比分别为95.02%和79.88%，国有控股占比分别为3.20%和16.87%。中小板上市公司群体以民营企业为主，九成(jichn)以上的创业板公司属于民营企业。截至(jizh)2011年12月31日的中小板上市公司所有制：企业性质家数占比（%）国有10916.87民营51679.88外资控股20.31其他192.94企业性质家数占比%国有93.20民营26795.02外资控股00.00其他51.78截至(jizh)2011年12月31日的创业板上市公司所有制：n重点客户范围企业性质选择权融资第四十
62、五页，共47页。46n重点客户(kh)范围n重点行业：证监会重点支持的九大产业及领域，包括新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。n具有高成长的创新型企业n盈利要求：近一年净利润不低于1000万，未来年增长率不低于30%。n客户(kh)渠道n信贷系统；n地方政府相关部门（发改委、证监局、金融办、上市办、科技委等）；n中介机构（私募机构、证券公司、律师事务所、会计师事务所等）。选择权融资(rnz)第四十六页，共47页。47选择权融资(rnz)案例H公司是一家新型半导体晶体材料生产与销售的专业化高新技术企业，公司现有产能已经无法满足订单要求，拟建设新厂区
63、，总投资9700万，股东出资4700万，资金缺口5000万，希望为中长期贷款。曾有多家私募股权基金接洽过该公司，希望投资入股。考虑到公司未来增长潜力，实际控制人不想在当前阶段稀释股权。H公司计划在2012年底或者(huzh)2013年初引入股权投资者，2014或2015年实现上市。2010年，公司净资产2.97亿元，年净利润1800万元，每股收益0.06元。项目(xingm)背景：中信银行为H公司提供选择权融资5000万元人民币2012年n贷款金额：5000万元人民币；n贷款期限：4年期，宽限期1年；n贷款利率：基准上浮30%；n担保条款：土地和在建工程抵押担保；n收款账户监管。n股权份额：1%;n对应主体：未来上市主体;n行权价格：0.72元/股;n有效期：4年;n行权方式：增资入股。固定资产贷款合同选择权协议PE融资与选择权融资比较：对比选择权融资PE融资n融资金额：5000万元n每股收益：0.06元nPE倍数：12n每股价格：0.72元n股权稀释：6944万股（占股19%）n融资金额：5000万元n每股收益：0.16元nPE倍数：12n每股价格：1.92元n股权稀释：297万股（占股1%）n融资成本：年利率8.97%第四十七页，共47页。
