房地产私募基金操作流程与管控模板

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1、房地房地产私募股私募股权投投资基金基金成功在中国成功在中国嘉富诚国际资本有限公司嘉富诚国际资本有限公司 董事长董事长渤海金石投资基金渤海金石投资基金 合伙人合伙人 郑锦桥郑锦桥目 录一. 房地产私募股权投资基金（PE）在中国 -什么是私募股权投资基金及在我国发展状况二. 魅力无限的PE架构 -私募股权投资基金的结构特点及募集程序三. 基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈 -两者关系对成功私募及基金未来发展的影响四. 法律在保护谁的利益 -私募股权投资基金成功设立的法律文件五. PE的游戏 -私募股权投资基金投资程序六. 赢在其中 -尽职调查对成功项目投资的影响七. 小心触雷 -投资协议中应注

2、意的问题八. 胜者出局 -投资项目退出的路径选择一.私募股权投资基金（PE）在中国 -近期股权投资机构青睐的上市公司近期近期VC/PEVC/PE投入中国企投入中国企业境内外上市情况境内外上市情况公司名称公司名称上市上市时间上市地点上市地点行行业融融资额（US$MUS$M）投投资机构机构汉王科技2010-3-3深圳中小企业板广义IT（软件）165.73联创创投（VC）联信永益2010-3-18深圳中小企业板广义IT（软件）71.73联想创投（VC）东方财富网2010-3-19深圳创业板广义IT（互联网）208.06海通开元（VC）亚厦装饰2010-3-23深圳中小企业板传统行业（建筑/工程）24

3、7.36亿都创投（VC） 天堂硅谷（VC）海兰信2010-3-26深圳创业板广义IT（其他电子）66.55力合创投（VC） 启迪控股（VC）三川水表2010-3-26深圳创业板传统行业（机器制造）93.32国信弘盛（VC） 和泰成长创投（VC）昊华能源2010-3-31上海证券交易所传统行业（能源）480.2金石投资（PE）汇银家电2010-3-25香港主板服务业（零售）69.43China Fund(PE) 瑞环资本（PE)汉庭酒店2010-3-26纳斯达克证券交易所服务业（酒店）110.25鼎辉创投（VC） IDG资本（VC） 北极光创投（VC） 中宇卫浴2010-3-30法兰克福证券交易

4、所主板 传统行业（家居建材）123.5优势资本（PE）房地产企业在中国资本市场现状房地产企业在中国资本市场现状名称最高成交金额年初至今涨跌幅每股收益(TTM)市盈率(TTM)市净率(MRQ)所属行业万科A11.761255810.79290.428826.843.62房地产金地集团15.561302682.05420.506929.992.7房地产银基发展5.43390161.0310.075569.674.09房地产中粮地产13.32658181.69540.0206627.187.27房地产津滨发展5.95245420.82720.0102549.024.21房地产天房发展6.642535

5、21.03650.04711381.94房地产金融街13.17461950.70520.652219.632.11房地产中国宝安13388672.30890.188766.37.25资本货物中华企业16.99458221.95340.479434.335.27房地产北辰实业6.06144331.13070.259622.962.2房地产华侨城A19.79436211.39250.375351.698.64消费者服务亿城股份6.89149711.60640.319121.532.37房地产保利地产26.31564711.34270.783632.943.89房地产新湖中宝12229441.844

6、70.289439.76.55房地产新黄浦14.25268740.55880.330242.763.04房地产绵世股份12.6206930.5755-0.3771-31.84.37房地产世纪星源4.6577240.835-0.0126-361.115.62房地产招商地产28.93422741.15481.048126.883.09房地产粤宏远A4.9471191.3032-0.1387-34.532.17房地产一一. 私募股私募股权投投资基金（基金（PE）在中国）在中国 -什么是房地什么是房地产私募股私募股权投投资基金？基金？是一种主要投资于房地产或房地产抵押有关公司发行的股票的投资基金。按照

7、是否直接投资于房地产可以将其划分为两类:一类是直接投资房地产公司发行的股票上;另一类是间接投资房地产业的基金,即房地产抵押基金,该基金主要是通过投资房屋抵押市场而间接投资房地产。 美国西蒙，又称赛门房地产基金（Simon Property Group Inc） 马来西亚丰隆银行，马来西亚百盛集团与洲际酒店集团的合资企业（SUK房地产基金） 摩根士丹利添惠基金（Morgan Stanley Real Estate） 基汇资本完成第三支房地产私募基金募资 盛世神州房地产投资基金 中海发起成立房地产私募基金今年以来，金地、华润、复地、绿城等在内的多家地产公司已涉足一一. 私募股私募股权投投资基金（基

8、金（PE）在中国）在中国外资房地产基金现状一一. . 房地产私募股权投资基金（房地产私募股权投资基金（PEPE）在中国）在中国 - -在发展中规范在发展中规范一系列法律的修订和管理办法的出台，为中国发展私股权基金建立了较好的法律环境；资本市场体系建设的加快，为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道；经济增长加快和国内资金充裕，为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础；目前国内企业盈利增长、治理结构不断完善，为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象；房地产投资经验丰富的专业团队在悄然形成。一一. . 房地产私募股权投资基金（房地产私募股权投资基金（PEPE）在中国）在中国 -钱从哪里来钱

9、从哪里来1、各层次养老基金2、保险公司3、商业银行及金融控股公司4、证券公司及期货公司5、上市公司及现金充裕的非上市公司6、富有的家庭和个人美国PE资金来源特点：渠道广泛金额较大收益率要求较低委托管理期限长基金种基金种类运作特点运作特点代表基金代表基金专门独立型基金投资决策独立、投资项目自由选择、但募集难度大、对一般合伙人以往的业绩要求高Captialand, P rax Capital, ING，华银，etc金融机构附属型基金投资决策受附属金融集团的影响大，投资行业选择自由、募集难度低Morgan Stanley Asia;JP Morgan Parnters 中信房地产 人寿地产 etc

10、中外合资型投资决策独立、行业选择独立、中外合资募集、运作中可充分利用外资的资源优势金地荷银 精瑞，荣盛泰发，etc大型企业附属型投资决策受由所属企业战略决定、只投资集团所在行业、资金由集团内部募集 泰达投资，SOHO投资， 复兴投资 雅格尔 ect其他其他Temasek GIC 中投公司一一. . 私募股权投资基金（私募股权投资基金（PEPE）在中国）在中国 - -中国境内活跃的房地产私募股权基金的类型中国境内活跃的房地产私募股权基金的类型 有限合伙人普通合伙人有限合伙基金风险控制委员会投资决策委员会投资管理公司（普通合伙人）投资银行部行业与公司研究部风险控制部行政部合伙人会议二二. . 魅力

11、无限的魅力无限的PEPE架构架构 -私募股私募股权投投资基金的基金的结构构优势ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制公司制资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制公司制资金和管理团队合二为一 公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，并且由董事会设立基金管理人和托管人 基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任基金管理人与投资人责权利不清，不利于管理能力的发挥二二. . 魅力无限的魅力无限的PEPE架构架构 -私募股私募股权投投资基金的基金的结构特点构特点案例：浙江*集团全资投资公司，

12、2007年投资业绩显著，但由于责任不清，造成分配纠纷，导致管理团队 集体出走，对公司发展影响较大ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业2被投资企业3ABC基金基金管理公司(GP)投资人1（LP）管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业2被投资企业3投资人投资人2（LP）投资人3（LP） 按合伙企业法组建而成 设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行投资决策 基金管理人受托对基金进行管理，Team + Capital 有效结合 GP出资至少1%,对基金的债务承担无限连带责任 GP可获取2%管理费及20%投资收益分成二二. . 魅力无限的魅力

13、无限的PEPE架构架构 -私募股私募股权投投资基金的基金的结构特点构特点二二.魅力无限的魅力无限的PE架构架构 -信托架构信托架构重庆信托重庆信托嘉富诚股权投资集合资金信托计划嘉富诚股权投资集合资金信托计划重庆信托重庆信托嘉富诚股权嘉富诚股权投资集合资金信托计划投资集合资金信托计划律师事务所投资顾问机构保管人委托人（受益人）评估分析机构受托人持有信 托单位决策及管理受托管理信托财产评估分析服务保管服务法律咨询服务渤海金石投资基金（2期）高成长拟上市企业股权投资公司1公司2公司n直接或间接具体表现为以下七个方面：1、基金实现专业化管理，降低投资风险2、有利于调动各方的投资热情3、较之公司更具有操

14、作灵活性与商事保密性4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡5、不需缴纳企业所得税，税负较轻6、不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障7、为投资者提供了便捷的退出通道二二. . 魅力无限的魅力无限的PEPE架构架构 -私募股私募股权投投资基金的基金的结构构优势二二. . 魅力无限的魅力无限的PEPE架构架构 -房地房地产私募股私募股权投投资基金的募集程序基金的募集程序-确定投资方案-完成相关报告和文件-确定投资机构-确定投资协议-确定基金合伙人协议-确定基金和资产管理人之间的协议-确定投资决策程序和界定管理人权限-确定基金与托管银行关系-初步确定拟投资项目推介路演确认认缴总

15、额及份额验资合伙企业成立实施项目投资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议有意向投资者签署认购承诺书二二. . 魅力无限的魅力无限的PEPE架构架构 -私募股私募股权投投资基金的募集程序（基金的募集程序（续） GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健:国内LP的特点GP被LP信任的基础建立GP与LP沟通的平台发起LP的投资决策作用GP与LP关系管理成功案例:KKR-“门口的野蛮人”的温柔凯雷-“总统俱乐部”的谛造者深创投-“可靠”的国企背景三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）与投）与投资人（人（LPLP）博弈）博弈 - -相互制相互制约、唇、唇齿相依相依强势强势GPGP与次强势与次强势

16、GPGP将影响将影响LPLP参与基金的热情参与基金的热情合伙人会议投资决策委员会委托银行进行资金托管投资项目的限制GPLP三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）与投）与投资人（人（LPLP）博弈）博弈 - -在在PEPE治理治理结构中的特构中的特别约定（合伙人大会决策程序）定（合伙人大会决策程序）三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）与投资人（）与投资人（LPLP）博弈）博弈 -影响影响GPGP与与LPLP关系的因素关系的因素社会积垫和声誉成功项目运作的经验出色的管理团队以及有效的管理模式严谨规范的法律文件必要的储备GP的“4P”要求：People(投资团队）Philosoph

17、y（投资哲学）Performance（投资业绩）Process（投资程序）ContactChooseContinueConfirm根据基金推介的工作要点，总结出根据基金推介的工作要点，总结出4C4C工作程序：工作程序： Contact：接触、联系阶段 Choose：选择、选定意向阶段 Continue：继续、持续服务阶段 Confirm：确定、巩固阶段*注：由于客户源的不断持续，4C程序会在不同的时间段不断的持续推进 三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）与投资人（）与投资人（LPLP）博弈）博弈 -展示展示GPGP魅力的重要渠道（路演的程序和安排）魅力的重要渠道（路演的程序和安排）一

18、定资产规模和土地储备市场定位于中高端管理层具有基金运作意识拥有地方政府的支持企业在当地成功运作过两个以上的房地产开发项目，要求企业有良好的信誉，能吸引更多LP的兴趣房地产企业所设计的产品针对于市场的中高端人群，发行基金份额时可充分挖掘业主的价值企业管理层具有基金运作意识，是基金设立的必要条件房地产企业拥有地方政府支持为基金设立奠定基础有两个以上成功项目企业拥有一定的资产规模及土地储备，能为投资者的基金安全提供保障三三. . 基金管理人（基金管理人（GPGP）与投资人（）与投资人（LPLP）博弈）博弈 -开开发商参与商参与发起起设立基金的条件立基金的条件三三. 基金管理人（基金管理人（GP）与投

19、）与投资人（人（LP）博弈）博弈 房地产投资基金管理模式*房地产开发企业新设基金管理公司项目公司房地产机会投资基金项目A项目B项目C北京嘉富诚投资管理公司LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 -LP -LP关注什么（赢利？关注什么（赢利？ 还是风险？）还是风险？）中国中国LP的普遍的普遍顾虑：谁要管理我的钱?他们要如何管理我的钱?我怎么知道我的钱是安全的?我的投资能得到多少投资回报?我能参与管理吗？东海海创投的失投的失败案例：案例：最早设立的私募股权投资基金之一设立时GP与LP缺少磨合，LP关注点没能得到GP高度重视投资项目论证

20、不到位，双方产生较大分歧LP终止与GP合作，基金解散投资人法律保障是中国投资人法律保障是中国PEPE事业发展的基础事业发展的基础四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 -PE的组建法律文件是治理结构完善的第一步的组建法律文件是治理结构完善的第一步基金的类型及规模-投资及管理理念-投资领域-投资策略-LP对管理费用及投资收益分成的认可-合伙意向书（MOU）-基金合伙协议-招募说明书-法律说明书-基金与管理公司委托管理协议-基金与银行的托管协议-管理公司内部文件四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 -主要文件的基本架构主要文件的基本架构招募招募说明明书-基金基本情况-基金投资策略

21、及流程-基金拟投项目介绍-基金管理机构及团队-中介服务机构-基金募集流程基金合伙基金合伙协议-有限合伙企业的设立-出资方式、出资额及出资期限-合伙人及执行事务合伙人-合伙人会议及投资决策委员会-收益分配及亏损承担-报告及帐户-基金设立及运作费用-投资限制及退伙四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 -GP与与LP利益的约定利益的约定变动收费模式-管理-一定比例收益分成-固定银行托管费-基金审计费-项目费用-基金注册费-其他费用定率取费模式-管理-一定比例收益分成-固定银行托管费-基金审计费-其他费用由管理公司支付斤斤计较的斤斤计较的PEPE管理人很难做好基金的管理！管理人很难做好基金的

22、管理！四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 -对对PEPE治理的基本要求治理的基本要求 基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以委托合同关系为基础，在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。 完善的合伙人会议架构 完善的基金内部控制系统及程序 良好的内部和外部审计系统 符合国家法律及规则 管理公司对小合伙人负责任 提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象 四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 投资人对PE治理结构的要求PE中LP具备的两个特点（1） 资金规模大（2） 追求利润但能够长期投资但目前国内LP投资是

23、“短、散、急”钱，而非长期资金对PE治理结构的监督和要求来自三方面：-政府部门-行业自律-基金自我管理资金安全、管理透明、收益确定是LP对基金管理的总体要求 基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以委托合同关系为基础，在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 - -PE治理架构的基本内容治理架构的基本内容 完善的合伙人会议架构 完善的基金内部控制系统及程序 良好的内部和外部审计系统 符合国家法律及规则 管理公司对小合伙人负责任的态度，提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象 四四.

24、 .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 结构的设置内部审计委员会内部审计委员会 独立委员制度的执行独立委员制度的执行 至少有两名投资决策委员会成员对全体合伙负责，维护中小合伙人利益直接与监管机构及进行沟通对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督对招募说明书中的项目履行情况进行核实有权提议聘请外部审计师实施内审四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 份额结构及外部影响合伙出资结构的非透明管理合伙出资结构的非透明管理 合伙人结构及外部影响合伙人结构及外部影响 防止主要合伙人对基金对外投资及负债产生重大影响合伙人会议是基金最高战略决策机构投资决策委员会是对外投资最高决策机构勿须对最终受益

25、人及投票权掌控公开披露基金财务对合伙人定期披露四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 合伙人权益及权益人权利所有者权利及反收购措施所有者权利及反收购措施与权益人之间的关系与权益人之间的关系合伙人大会和表决程序合伙人大会和表决程序所有权的保障所有权的保障同股同股非非同权的讨论同权的讨论召集合伙人大会召集合伙人大会制定大会议程制定大会议程合伙人大会上提问合伙人大会上提问决策权决策权甄选决策委员甄选决策委员获取分红获取分红反收购反收购 管理外部管理外部权益人关系益人关系 与关与关键权益人关系益人关系雇雇员被股被股资企企业中介机构中介机构托管托管银行行监管机构管机构会议通知方式会议通知方式 通

26、知的及时性通知的及时性参会的难易度参会的难易度 信息的充分性信息的充分性代理程序及权利代理程序及权利议事规则议事规则四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 财务透明度、信息披露和审计对合伙人公开披露的内容审计程序公开披露的适时性和合伙人取阅的渠道 审计师的声誉和涉及领域 审计的独立性 审计与非审计服务 非审计服务的界定 审计师的甑选审计委员会的独立性 职责的明确度 开会频率和参会记录审计委员会的职责 审计师轮换政策 内部汇报体系和内控机制备案文件公开信息的取阅渠道 披露的持续性 基金法律文档的取阅渠道 增值信息季报 财务报表的完备性少数权益、内部交易和关联交易的披露 合伙人之间的沟通

27、合伙人大会记录与公司治理相关的信息披露 与社会、环境和道德相关的报导 四四. .法律在保护谁的利益法律在保护谁的利益 - -PE的会计与税务体系的会计与税务体系有限责任和有限合伙使用于不同的会计报告模式对投资人定期报告体系统（每年度报送经CCPA验证的报告）基金可以不设立专职的会计和出纳（由管理公司进行统一管理），但基金公司的资金划出需要按银行托管方式进行审核基金会计体系采用统用会计准则进行核算，如第长期投资可采用权益法进行核算基金分红可以现金或股权分割方式进行税收的主体目前不明确，一些地区仍需缴税。但长远看，非纳税主体避免重复纳税是确定的PE经核准可以代扣代缴利所得税或个收入劳务所得税BP、

28、项目接洽初步分析项目价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策投资服务与管理-投资率：平均每收到100份商业计划书，510份会受到重视进行调查， 最后只有1-3个项目可能投资。-工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查； 10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。五五.PE.PE的游戏的游戏 -私募股权投资基金投资程序私募股权投资基金投资程序商业计划书商业计划书 ，Business PlanBusiness Plan，简称，简称BPBP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状

29、况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要（执行摘要（WORDWORD）：）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（演示文件（PPTPPT）：）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（完整版的商业计划（WORDWORD）3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等。五五.PE.PE的游戏的游戏 如何甄选商业计划书如何甄选商业计划书执行摘要：执行摘要：核心要点，传递核

30、心内容公司介绍公司介绍-公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源管理团队及人力资源-组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场行业与市场-市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品产品/ /服务，商业模式服务，商业模式-产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据财务数据-近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测发展规划与盈利预测融资计划融资计划-资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报五五.PE.PE的游戏的游戏 - -

31、如何甄选商业计划书（要点）如何甄选商业计划书（要点）五五.PE.PE的游戏的游戏 - -项目分析及尽职调查项目分析及尽职调查站在二到三年后资本市场角度来审视拟投企业PE合伙人对拟投项目应尽早准确判断为企业定位不同的资本市场退出有意向投资企业应尽快签订投资意向书（MOU），为尽职调查作准备五五.PE.PE的游戏的游戏 - -项目分析及尽职调查项目分析及尽职调查 尽职调查也称审慎调查（尽职调查也称审慎调查（Due Due DiligenceDiligence，DDDD） 指在投资或收购过程中买方对目标公司的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查。

32、尽职调查可分为法律尽职调查、财务尽职调查和其它尽职调查。是对商业计划书的全面审核和评估，在期间既能发现企业的价值，同时也要发现企业的风险五五.PE.PE的游戏的游戏 -谈判、分析及决策谈判、分析及决策谈判判展示投资团队优势避免要价过高有足够的耐性用数据说话与老板交朋友分析分析行业分析详尽同业业绩比较企业发展不同时期比较团队稳定性分析技术先进性分析决策决策避免盲目决策以稳制胜按程序决策发挥投决会作用发挥行业专家作用五五.PE.PE的游戏的游戏 - -投资管理投资管理积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张途径和方法途径和方法目目 标标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构

33、确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&AIPO/M&AIPO/M&A六六. 赢在其中在其中 -尽尽职调查对成功成功项目投目投资的影响的影响尽尽职职调调查查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以

34、业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的 法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查六、六、赢在其中在其中 -尽职调查的程序尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单（问题清单）企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员六、六、赢在其中在其中 -尽职调查的范围（全面调查，突出重点）尽职调查的范围（全面调查，突出重点）公司历史沿革管理团队背景公司治理结

35、构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场土地储备情况财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性六、六、赢在其中在其中-项目情况分析目情况分析u开发商概况u过去两年财务状况陈述u土地储备情况u管理团队状况u拟投资开发项目情况u市场销售预测u盈利情况预测u收益分配预测u项目风险分析-政策风险-市场风险-财务风险-管理风险六、六、赢在其中在其中 -如何进行历史沿革的调查（知根知底）如何进行历史沿革的调查（知根知底）历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以

36、及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题六、六、赢在其中在其中 -如何进行团队及人力资源调查如何进行团队及人力资源调查人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管

37、理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本。我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。流的创业家团队有一流的想法。 General Georges DoriotGeneral Georges Doriot管理团队是选择项目时最重要的决定因素：综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理

38、念、相互信任与合作六、六、赢在其中在其中 -如何进行财务会计调查如何进行财务会计调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查经营现金流分析：行业比较分析：会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转六、六、赢在其中在其中 -如何看模式创新在房地产企业中的作用如何看模式创新在房地产企业中的作用房地房地产行行业不不仅是是资金密集型金密集型产

39、业，还要具要具备：创新性，区别于其他不同的竞争者独占性，难以获取或复制土地资源盈利性，定位准确而带来的超额收益持续性，管理能力的储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善土地储备土地储备+资金资金市场市场利润利润六、六、赢在其中在其中 -如何进行部门访谈如何进行部门访谈销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、物业管理及客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持。运营部门部门内部结构设置、人员数量及分

40、布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约建筑成本的措施和需要的政策或支持。财务部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；项目资金解决方案的综合报告能力评价。六、六、赢在其中在其中 -如何进行业务流程评估如何进行业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高销售部

41、门的销售政策和人员激励制度；效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。七七.小心触雷小心触雷 -是排除是排除还是引爆是引爆紫薇地产终止借壳*ST东碳上市上海高远置业重组*ST方向失败卓越置业和融创中国则宣布暂时中止上市投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。七七.小心触雷小心触雷-到底值多少钱？到底值多少钱？投资价格确定的基础

42、就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。七七.小心触雷小心触雷-投资方式投资方式增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同七七.小心触雷小心触雷 -投资人投资回报多

43、样化实现方案基金面向不同投资人，满足投资人多样化需求，对不同类型的投资人设计不同的投资回报方案。根据现行法律法规和我们的操作经验，基金投资回报的多元化解决方案可简述为下图：优先级LP次级LP劣后级 GP*地产投资基金开发项目70%30%基金管理公司承担无限责任70%债权投资，30%股权投资七七.小心触雷小心触雷 -拿什么回拿什么回报我？我？业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股

44、东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段七七.小心触雷小心触雷 -股权回购股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式七七.小心触雷小心触雷 -防稀释条款防稀释条款在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。七七.小心触雷小心触雷 -共售条款共售条

45、款控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。七七.小心触雷小心触雷 -优先清偿条款优先清偿条款在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿;目的：促使控股股东避免出现该类风险。小结：投资条款是双方协商的结果;投资条款组合使用;不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不;投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。七七.小心触雷小心触雷 -委派董事以及投资后的权利委派董事以及投资后的权利规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如重大事项的参与权、否决权

46、管理层股东的薪酬等IPO分红及股份转让M&A（收购市场） 筹筹 集集 投投 资资 管管 理理 退退 出出管理层回购清算八八. . 胜者出局胜者出局 - -投资项目退出的路径选择投资项目退出的路径选择出是进的前提,出不去就是失败企业规模较大，募集资金较多上市条件与主板相同，股本数量要求降低，首次发行股份在1亿股之内规模小、成长性好、科技含量高的企业企业孵化器，培育为了创业板、主板的上市资源主板主板中小板中小板创业板创业板场外市场场外市场 总体而言，目前我国已形成了多层次的资本市场体系。对企业来说，需根据自身情况、发展规模、募集资金大小选择不同的上市板块。新三板沪市、深市A股深市八八. . 胜者出

47、局胜者出局 - -中国多层次资本市场正在形成中国多层次资本市场正在形成多层资资本市场的退出选择上海主板深圳中小板创业板中关村股权交易系统天津OTC京津沪产权交易所NYSE-EURONEXTHKSELSENASDAQ八八. 胜者出局者出局-众多中国企业分布在不同众多中国企业分布在不同海外资本市场海外资本市场-800余家中国企业分布在不同的资本市场余家中国企业分布在不同的资本市场, ,其中互联网企业近五十余家其中互联网企业近五十余家香港, 450新加坡, 146纽交所, 52纳斯达克, 124伦敦AIM, 73八、胜者退出八、胜者退出 -近几年近几年中国企业海中国企业海内内外资本市场动向外资本市场

48、动向恒大地产阿里巴巴创造市值神话鑫苑置业的“三快”模式谭木匠与梳子的故事茂业国际逆市成功融资美邦服饰创新时尚营销乐居房地产信息集团中华地产八、胜者退出八、胜者退出 - -资本市场评估资本市场评估房地产房地产项目的标准项目的标准二或三年二或三年业绩业绩良好的业务前景良好的业务前景 行业地位行业地位( (市场占有率市场占有率) )盈利能力盈利能力资产质量资产质量 土地储备土地储备 现金流量现金流量 管理层素质管理层素质 八、胜者退出八、胜者退出 - - 海外海外IPOIPO及及RTORTO需要的需要的架构架构境内公司境内公司战略投资人战略投资人Cayman CoCayman Co企业一企业一企业二

49、企业二原股东原股东红筹股红筹股海外上市公司海外上市公司国内股份公司国内股份公司股股HK CoHK Co纽约股票交易所New York Stock Exchange美国证券交易所American Stock ExchangePink Sheets粉红单交易市场National MarketSmallCap MarketOver-The-Counter (OTC) Markets412场外交易市场场外交易市场3Other Stock Exchanges美国其他资本市场美国其他资本市场1.Chicago Stock Exchange2.Boston Stock Exchange3.Cincinnat

50、i Stock Exchange4.Pacific Exchange5.Philadelphia Stock Exchange八、八、胜者退出者退出 -全球最大全球最大资本市本市场（美国（美国证券市券市场现状）状）八、胜者退出八、胜者退出 - -上市流程的程序安排上市流程的程序安排财务投资人产业投资人 向证监会/证交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售 挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组)审计招股书企业上市重组:清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题 法律保荐 工作小组:企业上市小组财务顾问会计师 保荐人

51、 企业律师 保荐人律师 八、胜者退出八、胜者退出 - -IPOIPO过程中应注意的问题过程中应注意的问题关连交易及同业竞争独立经营原则 法律架构重组税务及会计问题公司治理八、八、胜者退出者退出 -败者者为寇（清算及管理寇（清算及管理层回回购）清算清算清算收益通常金额较小，甚至归零不放弃，尽量减少损失通过法律途径寻求保护管理管理层或者公司回或者公司回购通常是改造投资合同的结果，但执行难度较大对管理层财产要进行锁定必要时通过企业借款挽回损失回购时，一般约定有定价方式我们看到的往往是成功者，大量失败者却众所不知！我们看到的往往是成功者，大量失败者却众所不知！八、胜者退出八、胜者退出 - -投资后管理是成功退出的保证投资后管理是成功退出的保证积极的管理者积极的管理者被动的管理者被动的管理者积极帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会投资后就坐等收获仅仅依赖少数几个人盲目帮助，帮助要有针对性过渡限制经营者，使自己成为经营者等问题发生了才想到要去解决关于嘉富诚关于嘉富诚基金管理基金管理投资银行投资银行会计会计/ /审计审计房地产金融房地产金融