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1、企业并购重组流程企业并购重组流程(lichng)与尽职调查与尽职调查第一页，共50页。企业并购企业并购(bn u)重组流程重组流程尽职尽职(jn zh)调查调查第一第一(dy)部分部分第二页，共50页。 3企业并购重组企业并购重组(zhn z)的概念及的概念及分类分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。）。Mergers：兼并
2、：兼并Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果：合并统一，特指合并动作或结果(ji gu)状态，是指状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；两个公司都被终止，成立一个新公司；Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；Tender offer：公开收购要约；：公开收购要约；狭义：吸收合并或新设合并狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内广义：任何企业经营权的转移均包括在内第三页，共
3、50页。 4企业并购重组企业并购重组(zhn z)的概念及分的概念及分类类p股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业增资方式，成为(chngwi)(chngwi)目标企业股东，进而达目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。到参与、控制目标企业的目的。 p资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为资产，并不以成为(chngwi)(chngwi)目标企业股东为目的。目标企业股东为目的。 第四页，共50页。 5企业并购企业并购(b
4、n u)(bn u)重组的概念及分类重组的概念及分类p股股权并并购的主要的主要风险在于并在于并购完成完成(wnchng)(wnchng)后，作后，作为目目标企企业的股的股东要承接并要承接并购前目前目标企企业存在的各种法律存在的各种法律风险，如，如负债、法律、法律纠纷等等。等等。实践中，由于并践中，由于并购方在并方在并购前缺乏前缺乏对目目标企企业的充分了解，草率的充分了解，草率进行并行并购，导致并致并购后目后目标企企业的各种潜在的各种潜在风险爆爆发，并不能达到并，并不能达到并购的美好的美好初衷。初衷。p资产并并购方式操作方式操作较为简单，仅是并是并购方与目方与目标企企业的的资产买卖。与股。与股权
5、并并购方式相比，方式相比，资产并并购可以有效可以有效规避目避目标企企业所涉及的各种所涉及的各种问题如如债权债务、劳资关系、法律关系、法律纠纷等等。等等。 第五页，共50页。 6并购重组并购重组(zhn z)操作流程操作流程1、企业、企业(qy)并购重组的一般流并购重组的一般流程程A、并购流程(lichng)的灵活性B、步骤之间的反复性接受购并购顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实第六页，共50页。新兴铸管（新兴铸管（000
6、778000778）收购）收购(shugu)(shugu)芜湖钢芜湖钢铁厂案例铁厂案例第七页，共50页。 8新兴铸管（新兴铸管（000778）收购）收购(shugu)芜湖钢铁厂芜湖钢铁厂案例案例1、收购双方概况、收购双方概况2、收购流程、收购流程(lichng)及动因及动因3、如何收购、如何收购4、如何控制收购风险、如何控制收购风险5、被收购方如何估值、被收购方如何估值6、怎么解决收购资金来源、怎么解决收购资金来源7、收购成功了吗、收购成功了吗第八页，共50页。 9新兴新兴(xnxng)铸管（铸管（000778）收购芜湖钢铁）收购芜湖钢铁厂案例厂案例1、收购双方概况、收购双方概况 新兴铸管（新
7、兴铸管（000778）A、于、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。炼及压延加工产品。B、中国、中国(zhn u)最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出口比例达，出口比例达30%，产品行销，产品行销60个国家和地区。个国家和地区。C、收购前具有年产、收购前具有年产110万吨钢、万吨钢、60万吨球墨铸铁管、万吨球墨铸铁管、2万吨管件、万吨管件、5万吨万吨钢格板的生产规模。钢格板的生产规模。 D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上
8、市公司、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。强。第九页，共50页。 10新兴新兴(xnxng)铸管（铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案）收购芜湖钢铁厂案例例芜湖钢铁厂芜湖钢铁厂A、建于、建于1958年，隶属芜湖市经贸年，隶属芜湖市经贸委，具备年产生铁委，具备年产生铁40万吨，机烧结矿万吨，机烧结矿60万吨，发电量万吨，发电量4320万万kwh的生产能力的生产能力(shn chn nn l)。B、2000-2002年，生铁产量分别年，生铁产量分别为：为：30、32、35万吨，主营收入分别为：万吨，主营收入分别为：32,447、34,986、38,113万元，净利润万元，
9、净利润分别为：分别为：88、99、377万元。万元。C、截至、截至2002年年12月月31日，账面总日，账面总资产资产58,153万元，总负债万元，总负债33,536万元，万元，净资产净资产24,618万元万元芜湖焦化厂芜湖焦化厂A、于、于1998年年7月建成投产，是月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备厂，具备(jbi)年产焦碳年产焦碳17.5万吨万吨的生产能力。的生产能力。B、2001-2002年，焦炭产量分年，焦炭产量分别为：别为：5.7、12万吨，实现主营收入万吨，实现主营收入分别为：分别为：1,917、10,220万元，实现万元，实现净
10、利润分别为：净利润分别为：-688、-909万元；万元；C、截至、截至2002年年12月月31日，账面日，账面总资产总资产30,707万元，总负债万元，总负债13,099万元，净资产万元，净资产17,608万元万元 1、收购双方概况、收购双方概况 第十页，共50页。 11新兴铸管（新兴铸管（000778）收购）收购(shugu)芜湖钢铁芜湖钢铁厂案例厂案例2、收购、收购(shugu)动因动因及流程及流程 新兴铸管（新兴铸管（000778）A、生产能力达到极限、生产能力达到极限B、产品需求与供给的区域矛盾、产品需求与供给的区域矛盾C、芜湖地区的竞争、芜湖地区的竞争(jngzhng)优优势势D、完
11、整的烧结、炼焦、炼铁资源。、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂A、旧有国有企业沉重的包袱、旧有国有企业沉重的包袱B、不具有规模优势、不具有规模优势C、产品缺乏竞争力、产品缺乏竞争力为什么收购 A、提高市场占有率B、经营协同效应收购的一般流程第十一页，共50页。 12企业并购重组企业并购重组(zhn z)的动因与的动因与效应效应动因与效应动因与效应预期效果预期效果提高市场占有率提高市场占有率铸管产能达到铸管产能达到110110万吨，跃居世界第一万吨，跃居世界第一降低交易费用降低交易费用一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输成一是利用芜钢完整的上游产业链；
12、二是节约运输成本本企业发展企业发展有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值产有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值产品品新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因(dn yn)与效应与效应 第十二页，共50页。 13企业并购重组的动因企业并购重组的动因(dn yn)与与效应效应动因动因(dn yn)1） 规模经济动因规模经济动因(dn yn)2） 提高市场占有率动因提高市场占有率动因(dn yn) 3） 企业发展动因企业发展动因(dn yn) 4） 单纯利润动因单纯利润动因(dn yn)5） 买买“壳壳”上市动因上市动因(dn yn) 6） 降低交易费用动因降低交易费用动因
13、(dn yn) 7） 政府推动动因政府推动动因(dn yn) 第十三页，共50页。 14企业企业(qy)并购重组的动因与效应并购重组的动因与效应效应效应 1） 经营协同效应：经营协同效应：1+12 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效企业发展效应：有效(yuxio)降低新行业进入壁垒，降低企业发降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验展风险与成本，充分利用经验成本曲线效应。成本曲线效应。4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手
14、，解决行业生产能力扩大速）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效(yuxio)控制，控制，节约交易成本，降低产业流程风险。节约交易成本，降低产业流程风险。 第十四页，共50页。 15企业并购企业并购(bn u)重组的动因与重组的动因与效应效应4、中国特色的并购重组动因、中国特色的并购重组动因 A、政府、政府(zhngf)强制强制国企解困中的捆绑上市国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
15、、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司第十五页，共50页。 16新兴铸管（新兴铸管（000778）收购）收购(shugu)芜湖钢铁芜湖钢铁厂案例厂案例3、如何收购、如何收购 A、收购经营性资产、收购经营性资产 B、设立芜湖新兴、设立芜湖新兴(xnxng)铸管公司，以芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴(xnxng)为主体进行收购为主体进行收购 企业(qy)并购重组方案设计第十六页，共50页。 17企业并购企业并购(bn u)重组的方案设重组的方案设计计1 1）股权收购）股权收购 协议协议(xiy)(xiy)转让转让 定向增发定向增发 收购母公司收购母公司 要约收购要约收购 MBO MBO第十七页，共5
16、0页。 182 2）资产重组）资产重组 剥离剥离/ /出售劣质资产和债务重组出售劣质资产和债务重组 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产） 盘活原有资产盘活原有资产 资产置换资产置换 部分资产置换部分资产置换 重大资产重组重大资产重组 根据证监会根据证监会20011052001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过过50%50%，构成重大资产重组，（，构成重大资产重组，（1 1）主营业务收入）主营业务收入(shur)(shur)；（；（2 2）总资产；）总资产；（3 3）净资产。）净资产。 上述
17、指标超过上述指标超过70%70%，须上发审会；，须上发审会；50%-70%50%-70%，由证监会决定是，由证监会决定是否须上发审会。否须上发审会。 托管托管 捐赠捐赠企业企业(qy)并购重组的方案设计并购重组的方案设计第十八页，共50页。 193 3）多种方式的融合）多种方式的融合案例：香江控股案例：香江控股股权收购股权收购(shugu)(shugu)与与MBOMBO的有机结合的有机结合第一步：山东临工集团将持有山东临工第一步：山东临工集团将持有山东临工28.97%28.97%股权协议转让给南方香股权协议转让给南方香江集团公司；江集团公司；第二步：南方香江集团全面要约收购第二步：南方香江集团
18、全面要约收购(shugu)(shugu)，最终持股比例达到，最终持股比例达到38.87%38.87%；第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进；第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进；第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBOMBO完成？完成？企业并购企业并购(bn u)重组的方案设重组的方案设计计第十九页，共50页。 20新兴铸管（新兴铸管（000778）收购）收购(shugu)芜湖钢铁厂芜湖钢铁厂案例案例4、如何控制收购、如何控制收购(shugu)风险风险收购芜钢资产与承接负债情况收购芜钢资产与承接负债情况收购资产：总资
19、产收购资产：总资产30,215万元，其中流动资产万元，其中流动资产(lidng zchn)8,173万元，固定资产净值万元，固定资产净值11,887万元，无形资产万元，无形资产（土地使用权）（土地使用权）10,155万元；总负债万元；总负债 33,851万元；资产净万元；资产净值值-3,636万元；万元；承接负债：流动负债承接负债：流动负债33,740万元，长期负债万元，长期负债111万元；万元；各债务人承诺同意转移其债权。各债务人承诺同意转移其债权。A、只收购经营性资、只收购经营性资产并承担相应债务产并承担相应债务第二十页，共50页。 21新兴新兴(xnxng)铸管（铸管（000778）收购
20、芜湖钢铁）收购芜湖钢铁厂案例厂案例4、如何控制收购、如何控制收购(shugu)风险风险收购芜焦厂资产收购芜焦厂资产(zchn)与承接负债情况与承接负债情况 收购资产收购资产(zchn)：总资产：总资产(zchn)15,000万元；流万元；流动资产动资产(zchn)3,437万元，固定资产万元，固定资产(zchn)10,813万元，万元，无形资产无形资产(zchn)（土地使用权）（土地使用权）750万元；总负债万元；总负债10,565万元，资产万元，资产(zchn)净值净值4,435万元；万元； 承接负债：芜湖市建设投资公司债务承接负债：芜湖市建设投资公司债务7,550万元，芜湖万元，芜湖市建设
21、投资公司承诺同意转移其债权；流动负债市建设投资公司承诺同意转移其债权；流动负债3,015万元；万元；各债务人承诺同意转移其债权。各债务人承诺同意转移其债权。A、只收购经营性、只收购经营性资产并承担相应债资产并承担相应债务务第二十一页，共50页。 22新兴铸管（新兴铸管（000778）收购）收购(shugu)芜湖钢铁芜湖钢铁厂案例厂案例 B、通过政府(zhngf)安排人员C、争取政策优惠政策4、如何控制收购、如何控制收购(shugu)风险风险 1）离休人员的退休、医疗及统外费，统筹外的一切费用由芜湖市政府支付。2）按芜湖市政策内退的在册职工，在原有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支
22、付。3）政府对职工所支付的补偿费用，从收购资产预留部分进行支付。以收购资产净值为799万元，加上土地出让金作为职工安置费用弥补给芜湖新兴，共1999万元。1） 以收购前02年上缴税费为基数，对超基数中市财政实得部分前三年全部、后两年50%奖励补助给芜湖新兴。2）涉及到资产过户、土地出让等费用按工本费收取，按政策法规需要征收的税费按最低标准收取，市财政按实得部分奖励补助给企业。3）保证芜湖新兴所收购资产不存在被司法冻结、抵押、质押，也没有被第三方所占有，没有其他或有债务。4）以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排，以保证出售资产行为的合法性。第二十二页，共50页。 23新兴铸管（新兴铸管（
23、000778）收购）收购(shugu)芜湖钢铁厂芜湖钢铁厂案例案例科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值流动资产7872.558181.588173.45-8.12固定资产16691.9516691.9511886.63-4805.32其中在建工程682.61659.48659.48 建筑物7994.068017.196587.88-1429.31 设备8015.278015.274639.26-3376.01无形资产4806.114806.1114558.89752.69其中土地使用4806.114806.1114558.89752.69资产总计29370.6129679.6334618
24、.884939.24流动负债33431.0233740.0433740.04长期负债111.15111.15111.15负债总计33542.1633851.1933851.19净资产-4171.55-4171.55767.694939.24科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值流动资产3550.373550.373436.85-113.51固定资产27231.9427231.9414317.49-12914.46其中在建工程333 建筑物8886.258886.256431.66-2454.59 设备18342.7018342.707882.83-10459.87无形资产1125.7211
25、25.72其中土地使用1125.721125.72资产总计30782.3130782.3118880.06-11902.25流动负债4513.964513.964513.96长期负债8085.688085.688085.68负债总计12599.6412599.6412599.64净资产18182.6718182.676280.42-11902.255、被收购方如何、被收购方如何(rh)估值估值芜焦厂资产芜焦厂资产(zchn)评估评估芜钢资产评估芜钢资产评估第二十三页，共50页。 24新兴新兴(xnxng)铸管（铸管（000778）收购芜湖钢铁厂）收购芜湖钢铁厂案例案例5、被收购方如何、被收购方
26、如何(rh)估值估值 评估价格分别为评估价格分别为768万元、万元、6280万元，合计万元，合计7048万元；成万元；成交交(chng jio)价格分别为价格分别为3636万元、万元、4435万元，合计万元，合计799万万元；两项资产的成交元；两项资产的成交(chng jio)价格比评估价格低价格比评估价格低6249万元。万元。并购并购重组重组中的中的估值估值问题问题第二十四页，共50页。 25新兴新兴(xnxng)铸管（铸管（000778）收购芜湖钢铁）收购芜湖钢铁厂案例厂案例6、怎么解决收购资金、怎么解决收购资金(zjn)来源来源A、设立公司形成、设立公司形成5亿元的自有资金亿元的自有资金
27、(zjn)B、证券市场直接融资、证券市场直接融资C、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产负债率上升负债率上升中国企业并中国企业并购重组的融购重组的融资资(rn z)问题探讨问题探讨第二十五页，共50页。 26新兴铸管（新兴铸管（000778）收购）收购(shugu)芜湖钢芜湖钢铁厂案例铁厂案例7、收购、收购(shugu)成功了吗成功了吗?新兴铸管新兴铸管20012001年年20022002年年20032003年年20042004年年20052005年年主营业务收入主营业务收入269436836726943683673593781704359378170
28、4529651712452965171248800566355880056635597020576649702057664主营业务利润主营业务利润83415860983415860911519889701151988970149115092114911509211768878824176887882416452159011645215901利润总额利润总额551898677551898677632561645632561645843114174843114174970869528970869528760008054760008054净利润净利润3828281073828281074413957
29、06441395706558467084558467084621884543621884543509772185509772185净利润增长净利润增长15.30%15.30%26.52%26.52%11.36%11.36%-18.03%-18.03%芜湖新兴净利润芜湖新兴净利润0 00 02692237326922373166192909166192909231428245231428245芜湖新兴贡献芜湖新兴贡献0 00 016153423.816153423.899715745.499715745.4138856947138856947扣除芜湖新兴的净利润扣除芜湖新兴的净利润3828281
30、07382828107441395706441395706542313660.2542313660.2522168797.6522168797.6370915238370915238扣除芜湖新兴的利润增长扣除芜湖新兴的利润增长15.30%15.30%22.86%22.86%-3.71%-3.71%-28.97%-28.97%第二十六页，共50页。 27新兴(xnxng)铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例7、收购(shugu)成功了吗？至少从目前看新兴至少从目前看新兴(xnxng)(xnxng)铸管收铸管收购芜湖钢铁厂效果购芜湖钢铁厂效果显著显著第二十七页，共50页。 28休息时间休息时间欣
31、赏一段已被封杀的节欣赏一段已被封杀的节目吧，目吧，“财经财经(cijng)(cijng)郎闲评郎闲评”之之“顾雏军，顾雏军，在收购的盛宴中狂欢在收购的盛宴中狂欢”第二十八页，共50页。 29企业企业(qy)并购重组流程并购重组流程尽职尽职(jn zh)调查调查第二第二(d r)部分部分第二十九页，共50页。 30投资决策的一般投资决策的一般(ybn)(ybn)过程过程评价评价整合整合执行执行计划计划机构整合文化整合业务整合技术整合系统整合公司战略并购战略初步评估风险相互沟通相互沟通绩效评价协同优势文化融合文化融合尽职调查法律税务财务业务。第三十页，共50页。 31尽职尽职(jn zh)(jn
32、zh)调查调查-实施并购的第一步实施并购的第一步 企企业并并购是是项复复杂的法律工程，并的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投的成功与否取决于众多因素，其中，投资者者对目目标公公司了解的程度是众多决定因素中最司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投重要的因素之一。因此，投资者必者必须对目目标公司公司进行行必要的必要的调查，了解目，了解目标公司各方面的情况。公司各方面的情况。这样的的调查工作往往不是投工作往往不是投资者自己能者自己能够独立独立完成的，必完成的，必须委托委托专业机构机构进行，比如委托律行，比如委托律师调查目目标公司的主体公司的主体资格、目格、目标公司公司
33、经营管理的合法性、目管理的合法性、目标公司公司资产、债权债务等可能存在的法律等可能存在的法律风险等等，委托等等，委托资产评估公司估公司对目目标公司的公司的资产进行行评估，委托估，委托财务咨咨询公司或者公司或者(huzh)(huzh)其他其他专业机构机构对目目标公司的公司的经营能力、能力、经营状况、状况、竞争能力等方面争能力等方面进行行调查、评估，委托估，委托专业机构机构对目目标公司的技公司的技术能力能力进行行调查、评估，委托估，委托环境境评估机构估机构对目目标公司所涉及的公司所涉及的环境保境保护事事项进行行评价，等价，等等。在等。在实践中，践中，这些些调查被称之被称之为“尽尽职调查(DueDi
34、ligence)”(DueDiligence)”。第三十一页，共50页。 32尽职尽职(jn zh)(jn zh)调查调查收收购、兼并中的尽、兼并中的尽职调查往往分往往分为三个方面三个方面进行行 ：（1 1）商）商业调查。即即对收收购对象的市象的市场现状、市状、市场前景的前景的调查。商。商业调查经常涉及到收常涉及到收购价的价的确定方式，一般由确定方式，一般由专业的咨的咨询公司来做。公司来做。（2 2）法律事）法律事务调查。法津事法津事务调查涉及到被并涉及到被并购对象一切可能涉及到法律象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并的方面，如并购对象的象的组织结构、正在构、正在进行的行的诉讼事事项、潜在的法
35、律、潜在的法律隐患等，患等，该项工作一般由工作一般由律律师事事务所来所来进行。行。（3 3）财务方面的方面的调查即即财务尽尽职调查。财务尽尽职调查往往不会涉及到收往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并价的确定，但是，只要是并购方委托的事方委托的事项，如了解被并，如了解被并购方的内部控制、或有方的内部控制、或有负债、或有、或有损失、关失、关联交易、交易、财务前前景等，都可以成景等，都可以成为财务尽尽职调查的范的范围。这些些(zhxi)(zhxi)调查结果会果会对并并购的的进行与否有直接的影响。行与否有直接的影响。 第三十二页，共50页。 33财务尽职财务尽职(jn zh)(jn zh)调查调
36、查p什么是财务尽职调查什么是财务尽职调查p财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查与审计的区别p如何做好财务尽职调查如何做好财务尽职调查p（一）明确委托（一）明确委托(witu)(witu)的条款的条款 p（二）选派有专业胜任能力的工作人员（二）选派有专业胜任能力的工作人员 p（三）及时、高效地完成委托（三）及时、高效地完成委托(witu)(witu)事项事项 p 1 1、计划阶段、计划阶段 p 2 2、调查、分析阶段、调查、分析阶段 p 3 3、报告阶段、报告阶段 第三十三页，共50页。 34财务财务(ciw)(ciw)尽职调查尽职调查什么是财务尽职调查什么是财务尽职调查 ？财务尽职调查，是委托
37、方委托独立的中介机构或财务尽职调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象它交易事项的对象(duxing)(duxing)的财务、经营活动的财务、经营活动所进行的调查、分析。所进行的调查、分析。 第三十四页，共50页。 35财务尽职财务尽职(jn zh)(jn zh)调查调查在市在市场经济发达的国家和地区，常达的国家和地区，常见的的财务尽尽职调查有以下几种：有以下几种： 1 1、为融融资目的而目的而进行的行的财务尽尽职调查，企，企业举债往往采取担保、往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一
38、般要抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企企业的的财务现状、状、财务前景情况前景情况进行充分的了解、行充分的了解、论证，以确保款，以确保款项的收的收回。在担保方式下，担保方回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供要求被担保方提供诸多多(zhdu)(zhdu)背背景景资料，以料，以对其投其投资前景作出理性的判断。前景作出理性的判断。 2 2、收、收购、兼并中的、兼并中的财务尽尽职调查。 3 3、由于出售目的而、由于出售目的而对自身自身进行的行的财务尽尽职调查。对于一家于一家拟出售出售的企的企业，若，若买主尚不得而知，主尚不得而知，则为了了让潜在的潜在的买方感方感兴趣，趣，卖方方一般
39、会一般会请专业机构机构进行行财务尽尽职调查，以便在，以便在对方需要方需要时提供提供调查结果。果。 第三十五页，共50页。 36财务尽职调查与审计财务尽职调查与审计(shn j)(shn j)的区别的区别 1、目、目标标不同不同 2、委托人的出、委托人的出发发点不同点不同 3、工作、工作结结果果导导致的后果不同致的后果不同 4、报报告告(bogo)结结果运用的范果运用的范围围不同不同 第三十六页，共50页。 37财务尽职调查与审计财务尽职调查与审计(shn j)(shn j)的区别的区别目标不同：目标不同：审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象审计是一种鉴证服务，是注册会
40、计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合企业会计准则和国家其他有关财务、会计会计报表的编制是否符合企业会计准则和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。表意见。财务尽职调查财务尽职调查(dio ch)(dio ch)则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查财务及经营活动进行调查(di
41、o ch)(dio ch)、分析。其工作的性质和程度取决、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查于委托人的要求，调查(dio ch)(dio ch)的结果是出具一个财务尽职调查的结果是出具一个财务尽职调查(dio (dio ch)ch)报告，在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查报告，在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查(dio ch)(dio ch)的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。 第三十七页，共50页。 38财务尽职财务尽职(jn zh)(jn zh)调查与审计的区别调查与审计的区别委托
42、人的出发点不同委托人的出发点不同 企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制性行为定，是一种强制性行为(xngwi)(xngwi)。之所以进行财务尽职调查，是自愿的，是出于了解交之所以进行财务尽职调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。地从交易中获得利益的需要。 第三十八页，共50页。 39财务尽职调查财务尽职调查(dio ch)(dio ch)与审计的区别与审计的区别工作结果导致的后果不同工作结果导致的后果不同 审计因其具有
43、鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。财务尽职调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的财务尽职调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重(ynzhng)(ynzhng)失实，则要失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务尽职调查并不对委托人所拟对由此导致的后果负责。但是，由于财务尽职调查并不对委托人所拟进行的交易应
44、否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。 第三十九页，共50页。 40财务尽职调查与审计财务尽职调查与审计(shn j)(shn j)的区别的区别报告结果运用的范围不同报告结果运用的范围不同 审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众。关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众。财务尽职调查
45、报告则严格按照委托人指定的对象财务尽职调查报告则严格按照委托人指定的对象(duxing)(duxing)范围、范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。 第四十页，共50页。 41会计师事务所如何会计师事务所如何(rh)(rh)做好财务尽职调查做好财务尽职调查 （一）明确委托的条款（一）明确委托的条款 （二）（二）选派有派有专业胜任能力任能力(nngl)(nngl)的工作人的工作人员 （三）及（三）及时、高效地完成委托事、高效地完成委托事项 11、计划划阶段段 22、调查、分析、分析阶段段 33、报告告阶段段 第四十一页，共50页。
46、42明确明确(mngqu)(mngqu)委托的条款委托的条款p在开始工作在开始工作(gngzu)(gngzu)前，受托的会前，受托的会计师事事务所必所必须与委托方与委托方就双方的就双方的职责范范围达成一致，达成一致，签订委托委托协议书。p协议书应包括包括调查范范围及委托目的、委托双方的及委托目的、委托双方的责任与任与义务、受托方的工作受托方的工作(gngzu)(gngzu)时间和人和人员安排、收安排、收费、财务尽尽职调查报告的使用告的使用责任，任，协议书的有效期的有效期间、约定事定事项的的变更、更、违约责任等。任等。p应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足明的是，受托方如一开始就确知己方
47、并无足够的人力或的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的能力、或者无法在委托方限定的时间范范围内完成委托事内完成委托事项，则不不应冒然冒然签署委托署委托协议书。第四十二页，共50页。 43选派有专业选派有专业(zhuny)(zhuny)胜任能力的工作人员胜任能力的工作人员p与与审计相比，相比，财务尽尽职调查是一是一项高收入的高收入的业务，这是因是因为其其报告与委托人所告与委托人所拟进行的交易有关。行的交易有关。该交易可能交易可能导致收致收购或或兼并的兼并的对象的所有象的所有权或或资本本结构构发生重大生重大变化，而化，而给收收购或兼或兼并的一方或双方并的一方或双方带来巨大的收益。按照来巨大的收益
48、。按照(nzho)(nzho)西方西方惯例，从例，从事事财务尽尽职调查的会的会计师事事务所，除正常收所，除正常收费外，外，还可收取一可收取一定比例的定比例的“成功成功费”。p没有相当的没有相当的专业知知识和和经验，是决不能，是决不能胜任任调查、分析任、分析任务的，所以的，所以应注意注意选择熟悉交易熟悉交易对象的行象的行业特征、特征、专业能力能力强、业务素素质高的工作人高的工作人员从事从事这项工作，并工作，并应确定至少有一位事确定至少有一位事务所的高所的高层领导负责该项业务，以保，以保证工作的工作的质量。量。 第四十三页，共50页。 44及时、高效地完成及时、高效地完成(wn chng)(wn
49、chng)委托事项委托事项-计划、调查与计划、调查与分析、报告分析、报告 计划阶段计划阶段 在计划阶段，财务尽职调查的项目负责人应根据与调查对象的有在计划阶段，财务尽职调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准并获得事务所相关负责人的批准(p zhn)(p zhn)。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰一般会影响到工作人员的选派
50、。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务尽职调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变订财务尽职调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。更。 第四十四页，共50页。 45及时及时(jsh)(jsh)、高效地完成委托事项、高效地完成委托事项-计划、调查与分析、报计划、调查与分析、报告告调查、分析调查、分析(fnx)(fnx)阶段阶段 第一、事实调查第一、事实调查 第二、分析第二、分析(fnx) (fnx) 第三、解释第三、解释 第四十五页，共50页。 46调查调查(dio c
51、h)(dio ch)、分析阶段、分析阶段-事实调查事实调查(dio ch) (dio ch) p事事实调查是指运用是指运用观察、察、查询等取等取证方法，来搜方法，来搜集充分、适当的集充分、适当的资料。料。p应尽量避免搜集的尽量避免搜集的资料料过多或者多或者(huzh)(huzh)不完整、不完整、不准确，避免不准确，避免遗漏重要的漏重要的资料。料。 第四十六页，共50页。 47调查调查(dio ch)(dio ch)、分析阶段、分析阶段分析分析p会会计师事事务所在搜集了足所在搜集了足够、相关的、相关的资料后，料后，应运用运用专业手段、方法，将其整理成手段、方法，将其整理成为委托人易于委托人易于(
52、yy)(yy)理解理解的形式。因的形式。因为财务尽尽职调查报告的使用者往往并无足告的使用者往往并无足够的的时间、精力去看会、精力去看会计师所搜集的所有所搜集的所有资料。料。p分析的重点分析的重点应是是财务数据、非数据、非财务数据，以突出数据数据，以突出数据之之间的关系。如的关系。如财务数据的分析，数据的分析，应让委托人了解到近委托人了解到近期的期的财务状况、状况、经营成果，成果，资金金变动情况。情况。 第四十七页，共50页。 48调查调查(dio ch)(dio ch)、分析阶段、分析阶段解释解释p如果如果说分析的目的是将所搜集的大量分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成料以分析的方
53、法整理成委托人易于理解的形式，解委托人易于理解的形式，解释则更多的更多的带有会有会计师的的专业意意见，以以给委托人提供有意委托人提供有意义的指引。的指引。p其目的在于，使委托人其目的在于，使委托人对并并购对象的象的业务性性质、管理、管理层的的经营理念和思路、金融和市理念和思路、金融和市场背景、并背景、并购中可能会遇到的重大中可能会遇到的重大问题等有一个等有一个较为清醒的清醒的认识，为此，需此，需对拟并并购的的对象的象的总体情体情况况发表意表意见，对拟进行的交易从正、反两方面行的交易从正、反两方面发表意表意见（但不（但不应比比较正、反两方面正、反两方面说明交易明交易应否否进行，行，这应该由委托人
54、管理由委托人管理层来决定），来决定），对交易双方在交易双方在谈判期判期间可能会涉及可能会涉及(shj)(shj)到的到的问题发表意表意见；对拟进行的交易完成后可能会行的交易完成后可能会发生的生的问题发表意表意见。解。解释工作一般由工作一般由经验丰富的人丰富的人员来承担。来承担。 第四十八页，共50页。 49报告报告(bogo)(bogo)阶段阶段p会会计师事事务所所应该建立一套全而而灵活的建立一套全而而灵活的报告制度，既能告制度，既能规范范报告的内容，同告的内容，同时也能适也能适应不同客不同客户的需要。的需要。p在提供在提供报告告时，要，要严格遵照委托格遵照委托协议书所明确的范所明确的范围，未
55、，未经委托人委托人书面授面授权许可，不得向任何第三方可，不得向任何第三方发放放财务尽尽职调查报告。告。p在在财务尽尽职调查报告中，要明确委托方和受托方所承担的告中，要明确委托方和受托方所承担的责任。任。p如果要向委托人提供如果要向委托人提供报告初稿，告初稿，应注意注意报告初稿中可能存在告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，尚待更正或修改的地方，为此，要特此，要特别提醒委托人注意，以免提醒委托人注意，以免其其产生生锗误的的认识。对于向委托人提供于向委托人提供过的每一份初稿，都的每一份初稿，都应注明起草日期注明起草日期(rq)(rq)，并保留一份副本存档。，并保留一份副本存档。 第四十九页，共50
56、页。 50财务尽职调查审计1）内容包括： i) 财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者）给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿财务尽职调查与审计财务尽职调查与审计(shn j)的比较的比较第五十页，共50页。
