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1、境内外股票上市评估方案企业上市企业上市内容摘要香港主板/创业板与大陆A/B股上市条件香港大陆上市流程比较境内外上市的主要优缺点分析简单总结对比/ 初步分析A股各版块（主板/中小板/创业板）上市要求区别一览表A股上市时程规划（基本要件符合之下）A股上市基本要件概述股份改制程序（股票发行与上市的前提）香港主板、创业板与大陆香港主板、创业板与大陆A A、B B股上市条件比较表股上市条件比较表项目项目香港主板香港主板香港创业板香港创业板A股股B股股实收资本实收资本无具体要求无具体要求发起人认购金额部份不少于人民币5,000万元发行前净资产不少于1.5亿元人民币营运记录营运记录须具备三年业务记录须显示有
2、两年活跃业务记录须具备三年业务记录须具备三年业务记录营利要求营利要求过去三年纯利总额达5,000万港元，其中最近年度须超过2,000万港元，另外前两年的纯利合计须达3,000万港元不设盈利要求连续三年盈利连续三年盈利最低公众持股量最低公众持股量一般占公司已发行股本至少25%3,000万港元或占已发行股本至少20%25%（以较高者为准）不少于总股本的25%，总股本超过4亿元，公众股不少于总股本的15%不少于总股本的25%（增发A股除外），总股本超过4亿元，公众股不少于总股本的15%主要股东的最低持主要股东的最低持股量股量不设主要股东最低持股量保荐人/承销商一般要求股东在上市后的六个月内不能出售名
3、下股份管理层、股东和主要股东在上市时须合计共持有公司已发行股辞至少35%。管理层股东在公司上市后的两年内不能出售名下股份。主要股东在上市后的六月内不能出售名下股份发起人认购的股东数额不少于总股本35%发起人认购的股东数额不少于总股本35%发行股份类型发行股份类型可以发售新股或已发行股份纯发售新股新股新股最低市值最低市值1亿港元4610万港元无具体要求无具体要求公众股东的最少数公众股东的最少数目目每发行100万港元的证劵须由3名人士持有，而每次发的证劵至少须由100名人士持有不能少于100名持有股票面值至少达1,000元者不少于1,000人无具体要求境外市场与国内市场上市流程比较境外上市的优点境
4、外上市的优点l知名度高，成熟透明知名度高，成熟透明 香港系国际主要金融中心之一，在亚太地区规模仅次于东京，全球排名第七，有数以千计的投资银行、基金管理及财务金融公司聚集，市场运作成熟。对公司本身知名度有提升效应。l集资和再次增资便利集资和再次增资便利 香港的资金供应充沛，法令完备，服务人员素质良好、专业性强，市场人为干预少，造就香港金融资本市场集资之便利性。 l控股公司可直接上市控股公司可直接上市 香港允许以国外控股公司名义赴港上市挂牌，以资产重组和注入方式提升业绩。l有利于概念性题材行业企业上市有利于概念性题材行业企业上市 对于概念性题材和新兴行业的企业，募集资金投资项目筹备难度较大或不明确
5、的企业，选择在境外上市较容易。境外上市的缺点境外上市的缺点l发行市盈率较低、对筹资额和上市股价影响较大发行市盈率较低、对筹资额和上市股价影响较大香港股票市场历来以地产、银行、通讯等服务业公司为主，篮筹股较受香港投资人青睐，股价表现突出。非当地企业则相对不易获得投资人重视。工业类股票的发行市盈率不高，上市后市盈率水平通常不高，交易不活跃。非热点上市公司的配售难以获得足够认购。l增加额外成本，境内中介机构收费标准混乱，且远高于境内上市增加额外成本，境内中介机构收费标准混乱，且远高于境内上市国内企业赴港上市，通常需境内协调人，境外协调人、保荐人、承销商和境内外会计师、评估师和律师，还需按规定有2名以
6、上执行董事在港居住，且需聘用专职的公司秘书、财务总监及拥有办公场所，从而增加额外成本，公告和维护成本较高。l审查程序繁复审查程序繁复以红筹方式境外上市需事先获得商务部和中国证监会批准，除需提交各项申请书件外，企业需到香港联交所接受聆讯，过程较为繁复。中国境内上市的缺点中国境内上市的缺点l 与境外市场相比，国际化程度较差与境外市场相比，国际化程度较差国内股票市场为亚洲新兴市场，市场规模、知名度、金融品种以及国际化程度，皆逊于香港。l市场不成熟，人为管制多市场不成熟，人为管制多国内股票市场主要受到国家政策的影响，供需无法由市场决定，上市后发行新股的审核程序较香港市场复杂，从而影响企业长期发展计划之
7、执行。l新经济模式企业难以被监管机构接受新经济模式企业难以被监管机构接受在盈利模式、持续经营、资金投向等方面难以被监管机构认可。 中国境内上市的优点中国境内上市的优点l审核程序审核程序上市申请是否成功，主要考虑公司经营业绩、业务成长性和公司规范运作情况，发行审核周期大大缩短。上市后定向增发新股的审核程序简便，再融资的发行认购踊跃。适合包括内资和外商投资等在内的各种类型企业。l发行价格和二级市场价格较佳，有利于筹措资金发行价格和二级市场价格较佳，有利于筹措资金企业一旦通过上市审核，发行价格及挂牌后股价表现远较香港为优。一般发行市盈率在20倍左右，有利于资金筹措，二级市场市盈率通常在30倍左右不等
8、。而香港的发行市盈率仅10-12倍，二级市场的市盈率20倍左右。l具备本土化优势具备本土化优势国内上市具有本土化优势，企业熟悉国内操作惯例和游戏规则，资本运作空间大。l筹资成本低筹资成本低随着国内资本市场日益规范，操作程序更加透明，市场理念更加市场化，上市费用透明、成本较低，上市后维护费较境外市场低得多。A A股主板股主板A A股创业版股创业版境外（香港主板）境外（香港主板）发行和挂牌市盈率发行和挂牌市盈率高高高高低低公司筹资便利性公司筹资便利性较好较好较好较好较好较好再次募集资金能力再次募集资金能力手续简化手续简化容易，手续简便容易，手续简便发行审核周期发行审核周期短短短短短短现阶段上市难度
9、现阶段上市难度中中中中中中发行成本发行成本中中中中高高集资规模集资规模大大中中中中大股东股票流通大股东股票流通可以可以( (三年以上三年以上) )可以可以( (维持控股权维持控股权) )二级市场活跃程度二级市场活跃程度活跃活跃活跃活跃投资者身份投资者身份国内投资者国内投资者国内投资者国内投资者国际投资者国际投资者信息披露要求信息披露要求低低低低一般一般市场规范程度市场规范程度中中新市场新市场高高简单总结对比简单总结对比初步分析初步分析 由于中国由于中国B B股市场本身固有的局限性，亚洲金融危机的影响股市场本身固有的局限性，亚洲金融危机的影响以及中国内部整顿金融机构等一系列事件的冲击，导致近年以
10、及中国内部整顿金融机构等一系列事件的冲击，导致近年B B股发行以及企业海外上市的步伐放慢、承销风险加大，股发行以及企业海外上市的步伐放慢、承销风险加大，企企业发行业发行B B股及海外上市的筹资成本增加导致许多原计划海外股及海外上市的筹资成本增加导致许多原计划海外上市的企业都转向国内市场发行上市的企业都转向国内市场发行A A股。股。乔山放眼未来中国市场（内销）的品牌推广，应该以国内乔山放眼未来中国市场（内销）的品牌推广，应该以国内A A股上市为首选。至于上海或深圳交易所选择，股上市为首选。至于上海或深圳交易所选择，主要是考虑若主要是考虑若为归属中小版或创业板块者，目前只能在深圳交易所挂牌。为归属
11、中小版或创业板块者，目前只能在深圳交易所挂牌。A A股主板，中小板，股主板，中小板，创业板主要区板主要区别分析分析 主板与中小板的上市要求，只在盈利与股本主板与中小板的上市要求，只在盈利与股本要求上有所区别，其他方面差别不大。而二要求上有所区别，其他方面差别不大。而二者主要与创业板的要求存在差别。者主要与创业板的要求存在差别。创业板要求企业更具有专一性，并且具有创业板要求企业更具有专一性，并且具有两高五新的特点。总体来讲，创业板的两高五新的特点。总体来讲，创业板的上市要求比较宽松，为一些新兴产业的企业上市要求比较宽松，为一些新兴产业的企业提供了融资的渠道。提供了融资的渠道。A A股上市时程规划
12、股上市时程规划 （基本要件符合之下）（基本要件符合之下）A A股上市要件股上市要件主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行财务与会计财务与会计募集资金运用募集资金运用主体资格主体资格1.1.发行人自股份有限公司成立后，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间需在持续经营时间需在3 3年以年以上，但经国务院批准的除外。上，但经国务院批准的除外。经国务院批准，有限责任公司经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行股票。 2.2.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限有限责任公司按原
13、账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3.3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。存在重大权属纠纷。 4.4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合国家产业政策。 5.5.发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和董事、高
14、级管理人员没有发年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。生重大变化，实际控制人没有发生变更。 独立性独立性1.1.发行人的资产完整。发行人的资产完整。 2.2.发行人的人员独立。发行人的人员独立。3.3.发行人的财务独立。发行人的财务独立。4.4.发行人的机构独立。发行人的机构独立。 5.5.发行人的业务独立。发行人的业务独立。 规范运行规范运行1.1.建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2.2.发行人的内部控制
15、制度健全且被有效执行，能够合理发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。率与效果。 3.3.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。他企业进行违规担保的情形。 4.4.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、东、实
16、际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。代垫款项或者其他方式占用的情形。 财务与会计财务与会计 - 1 - 11.1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。较强，现金流量正常。 2.2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3.3.发行人会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无发行人会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。保
17、留意见的审计报告。 4.4.发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。纵利润的情形。 5.5.财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。经营成果和现金流量。 财务与会计财务与会计 - 2 - 26.6.发行人应当符合下列条件：发行人应当符合下列条件： A.A.最近最近3
18、 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币币30003000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；者为计算依据； B.B.最近最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币计超过人民币50005000万元；或者最近万元；或者最近3 3个会计年度营业个会计年度营业收入累计超过人民币收入累计超过人民币3 3亿元；亿元； C.C.发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元；万元； D.D.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面
19、养最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于2020； E.E.最近一期末不存在未弥补亏损。最近一期末不存在未弥补亏损。 7.7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8.8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 募集资金运用募集资金运用1.1.募
20、集资金应原则上应当用于主营业务。募集资金应原则上应当用于主营业务。 2.2.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。规章的规定。 3.3.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。者对发行人的独立性产生不利影响。 台商独资公司，需先经过股份改制，才符合申请股票发行及上市的规定：台商独资公司，需先经过股份改制，才符合申请股票发行及上市的规定：一、一、 确定各中介机构（会计师、评估师
21、必须具有证券从业资格）；确定各中介机构（会计师、评估师必须具有证券从业资格）；二、二、 制订改制及股票发行方案；制订改制及股票发行方案；三、三、 签订辅导协定，拟订上市辅导方案，并向当地中国证监会特派办备案；签订辅导协定，拟订上市辅导方案，并向当地中国证监会特派办备案；四、四、 取得省政府有关筹组股份有限公司的批文；取得省政府有关筹组股份有限公司的批文；五、五、 成立股份公司筹委会；成立股份公司筹委会；六、六、 董事会批准资产评估立项；董事会批准资产评估立项；七、七、 资产评估师、土地评估师及会计师进场开始工作；资产评估师、土地评估师及会计师进场开始工作；八、八、 确定发起人（发起人不得少于五
22、人，且半数以上在中国境内有住所）；确定发起人（发起人不得少于五人，且半数以上在中国境内有住所）；九、九、 完成有关土地转让或租赁的手续；完成有关土地转让或租赁的手续；台商独资公司，需先经过股份改制，才符合申请股票发行及上市的规定：台商独资公司，需先经过股份改制，才符合申请股票发行及上市的规定：十、十、 董事会确认资产评估结果；董事会确认资产评估结果；十一、十一、 审计报告完成；审计报告完成；十二、十二、 完成公司章程起草；完成公司章程起草；十三、十三、 签定发起人协议（有限公司改制股份有限公司的按签定发起人协议（有限公司改制股份有限公司的按公司法公司法规定，规定， 必须按净值必须按净值1 1比比1 1折股）；折股）；十四、十四、 会计师验资，并出具验资报告；会计师验资，并出具验资报告；十五、十五、 编制成立股份有限公司有关申请档；编制成立股份有限公司有关申请档；十六、十六、 上报省政府有关部门并获得设立股份有限公司批文；上报省政府有关部门并获得设立股份有限公司批文；十七、十七、 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会；股份有限公司创立大会暨第一次股东大会；十八、十八、 办理工商注册登记。办理工商注册登记。
