格林柯尔集团财务舞弊分析

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1、格林柯尔集团财务舞弊分析格林柯尔集团财务舞弊分析顾雏军顾雏军1959年生于江苏泰县。年生于江苏泰县。 1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业。于年江苏工学院动力工程系本科毕业。 1984于年天津大学热能工程系研究生毕业。于年天津大学热能工程系研究生毕业。 19851988年在天津大学热能研究所从事科研工作。年在天津大学热能研究所从事科研工作。 1988年年9月发明格林柯尔制冷剂。月发明格林柯尔制冷剂。 1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司。年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司。 1995年年12月，回国，投资月，回国，投资5,000万美元在天津建成亚洲万美元在天津建成

2、亚洲最大非氟制冷剂生产基地。最大非氟制冷剂生产基地。第一部分第一部分格林柯尔集团的创办人顾雏军个人履历格林柯尔集团的创办人顾雏军个人履历 2000年年7月，以北京、深圳、海南和湖北月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行市，发行2.5亿股，筹集资金亿股，筹集资金5.45亿港元。以发行价顾雏军亿港元。以发行价顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在非上市资产，其总身价应当在20亿元以上

3、。亿元以上。2001年年10月收购科龙电器月收购科龙电器2003年入主美菱电器、亚星客车年入主美菱电器、亚星客车2005年年7月底，被正式拘捕月底，被正式拘捕2008年，法院一审判顾雏军有期徒刑年，法院一审判顾雏军有期徒刑12年，执行年，执行10年。年。2009年年4月，终审法院宣判，维持原判月，终审法院宣判，维持原判2012年年9月，顾雏军出狱，马上为自己月，顾雏军出狱，马上为自己“喊冤喊冤”，称格林，称格林柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四名官员。罪名，同时，举报了现任广东省副省长

4、陈云贤等四名官员。顾雏军通过其个人全资公司顾雏军通过其个人全资公司 （注册于英属处女群岛，非上市公（注册于英属处女群岛，非上市公司）控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和客车。司）控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和客车。制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（非上市公司）和在香港上市的格林柯尔科技控股有公司（非上市公司）和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；限公司；冰箱产业包括顺德格林柯尔公司（非上市公司）控股下的冰箱产业包括顺德格林柯尔公司（非上市公司）控股下的广东科龙电器股份有限公司（上市公司）和合肥美菱股份广

5、东科龙电器股份有限公司（上市公司）和合肥美菱股份有限公司（上市公司）；有限公司（上市公司）；客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司（非上市公客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司（非上市公司）控股的扬州亚星客车公司股份有限公司（上市公司）司）控股的扬州亚星客车公司股份有限公司（上市公司）和襄阳汽车轴承股份有限公司（上市公司）。和襄阳汽车轴承股份有限公司（上市公司）。 在在2001年至年至2004年不到年不到3年的时间里，顾雏军收购或控年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、西泠、亚星客车、襄樊轴承等股了科龙、美菱、吉诺尔、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我

6、们可以发现一些共同公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现一些共同特点。特点。首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏收价较低。目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏收购有关的都是上市公司。购有关的都是上市公司。其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。科其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在是在“国资逐步退出竞争性领域国资逐步

7、退出竞争性领域”的背景下，把地方政府的背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个购并整合成功的基础。个购并整合成功的基础。收购对象的分析收购对象的分析 在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控胜，一面是顾雏军入主收购公司

8、之后上市公司在与原来控股的大股东之间的股的大股东之间的关联交易关联交易，这些关联交易的数额动辄数，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在科龙的收购过程中如此，在美菱的收购过程中也有类似的现象。在美菱的收购过程中也有类似的现象。收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司由于历史原因，科龙电器的

9、原控股股东欠有上市公司126亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年年3月月15日，当时的控股股东表示有能力解决对上市日，当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的公司的126亿的欠款。亿的欠款。具体办法是：容声集团拟将其所持有的科龙电器具体办法是：容声集团拟将其所持有的科龙电器204亿亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的的56亿元变更为亿元变更为348亿元，并直接交给科龙电器代容亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关声集团偿还所欠

10、相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至联欠款将减少至912亿元，容声集团拟以其拥有的资产亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，进一步偿还关联欠款，“科龙科龙”和和“容声容声”两个商标，是两个商标，是容声集团的资产的重要部分。容声集团的资产的重要部分。1999年和年和2000年之间，容声年之间，容声集团为推广这两个商标的花费高达集团为推广这两个商标的花费高达328亿元（中国证券亿元（中国证券报）。报）。收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密 2002年年11月月25日科龙的公报显示：容声集团拟以日科龙的公报显示：容声集团拟以其拥有的其拥有的“科龙、容声、容升科龙、容声、容升

11、”注册商标的专用权的转让注册商标的专用权的转让价款价款6.44亿元，以及土地发展中心拥有的亿元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的平方米的土地使用权转让价款中的人民币土地使用权转让价款中的人民币2.133971亿元用于代容声亿元用于代容声集团归还容声集团欠本公司（上市公司）的欠款，交易完集团归还容声集团欠本公司（上市公司）的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，科龙电器同意免去容声集团的资金占用费科龙电器同意免去容声集团的资金占用费5043.66万元。董万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能事

12、会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底地处理容声集团欠本公司（科龙电器）债务余额全面彻底地处理容声集团欠本公司（科龙电器）债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。控股股东对上市公司的巨额债务。收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发类似的操作

13、在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。生。以上关联交易按照某种时间顺序进行，如果我们作出以上关联交易按照某种时间顺序进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东所持法人股的通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东所持法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东进行债顾雏军入主上市

14、公司后，通过和原来的控股大股东进行债务豁免或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃务豁免或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是中小股东。报李，如果真是这样，受到损失的仅是中小股东。收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密收购完成后洗大澡收购完成后洗大澡通观格林柯尔收购的公司，它们都有很多共性：业绩连通观格林柯尔收购的公司，它们都有很多共性：业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。去在二级市场上的融资功能。如何让这些公司起死回生呢，不二法门就是要赢利，而如何让这些公司起

15、死回生呢，不二法门就是要赢利，而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。可是这个途径在短期内很难实现。可是这个途径在短期内很难实现。怎么办呢？走偏门。其中有一个偏门就是纸上文章，玩怎么办呢？走偏门。其中有一个偏门就是纸上文章，玩数字游戏。简单说，赢利收入成本费用息税。数字游戏。简单说，赢利收入成本费用息税。这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。格林科尔又是如何做的呢？格林科尔又是如何做的呢？收购完成后洗大澡收购完成后洗大澡通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在通过研究它的财务

16、报表和股市表现，我们发现它在上市公司的上市公司的“费用费用”上做了文章上做了文章反客为主后，反客为主后，大幅大幅拉高收购当年费用拉高收购当年费用，形成巨亏，一方面降低收购成本，形成巨亏，一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出腾挪空间。留出腾挪空间。只此一招，就可以只此一招，就可以“洗去洗去”未来年份的未来年份的大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，“赢利赢利”就变得容易多了。下面，我们就逐一分析。就变得容易多了。下面，我们就逐一分析。洗大澡洗大澡 科龙电器科龙

17、电器 2001年年10月月31日，科龙电器正式宣告第一大股东日，科龙电器正式宣告第一大股东易主。易主。如何在短期内赢利成为摆在格林科尔面前必须做的如何在短期内赢利成为摆在格林科尔面前必须做的事情。于是，纸面文章可能就成为最简单的方法。事情。于是，纸面文章可能就成为最简单的方法。2001底，针对容声集团对上市公司的底，针对容声集团对上市公司的86亿元的亿元的欠款，出于稳健性原则，科龙按欠款，出于稳健性原则，科龙按20的比例提取了的比例提取了应收账款准备金，高达应收账款准备金，高达172亿元，让我一次亿元，让我一次“亏亏”个个够（见图一，够（见图一，2001年收购当期费用大幅拉升）。同时，年收购当

18、期费用大幅拉升）。同时，股市做出负面回应，股价应声下跌。而后来，净利润由股市做出负面回应，股价应声下跌。而后来，净利润由2002年年1.01277亿元增至亿元增至2003年的年的2.021802亿元，效亿元，效果明显。果明显。洗大澡洗大澡科龙电器科龙电器 洗大澡洗大澡 美菱电器美菱电器2003年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发布的布的2003年年报显示，美菱电器已步入亏损阵营。这年年报显示，美菱电器已步入亏损阵营。这是它业绩首次报亏，美菱电器亏损是它业绩首次报亏，美菱电器亏损195亿，亿，2002年度年度的盈利为的盈利为810万元，主营业务利润急骤下降

19、，管理费用万元，主营业务利润急骤下降，管理费用及经营费用迅猛上升。及经营费用迅猛上升。美菱电器的主营业务利润由美菱电器的主营业务利润由2002年的年的2742989万万元降至元降至2003年的年的2305889万元，同比下降万元，同比下降159，尽管其主营业务收入比尽管其主营业务收入比2002年增长年增长97，达，达1384亿元。经营费用迅猛上升。亿元。经营费用迅猛上升。洗大澡洗大澡 美菱电器美菱电器美菱电器年报显示，美菱电器年报显示，2002年末期，公司管理费用是年末期，公司管理费用是049亿元，亿元，2003年翻了两番，达到年翻了两番，达到156亿元。美菱的亿元。美菱的经营费用也由经营费用

20、也由2002年的年的186亿上升至亿上升至2003年的年的223亿亿元。此举很容易让人想到这是把转制前的元。此举很容易让人想到这是把转制前的“瘀血瘀血”一次一次放掉，以便日后轻装上阵。股市随即做出负面反应。放掉，以便日后轻装上阵。股市随即做出负面反应。 美菱电器对此的解释是，美菱电器对此的解释是，2003年家电行业的市场竞年家电行业的市场竞争仍然十分激烈，销售价格持续走低，原材料价格却节争仍然十分激烈，销售价格持续走低，原材料价格却节节上涨，中外许多其它家电企业纷纷进入冰箱行业，整节上涨，中外许多其它家电企业纷纷进入冰箱行业，整个行业增长趋慢，产能严重过剩；公司改制前，因国企个行业增长趋慢，产

21、能严重过剩；公司改制前，因国企体制长期遗留的历史包袱较重。但值得注意的是，与美体制长期遗留的历史包袱较重。但值得注意的是，与美菱同处于一个行业、一个家族的科龙电器却逆市飘红，菱同处于一个行业、一个家族的科龙电器却逆市飘红，净利润由净利润由2002年的年的1012770万元，增至万元，增至2003年的年的2021802万元。万元。洗大澡洗大澡 亚星客车亚星客车 2003年年12月月15日，亚星客车发布公告，公司控股股日，亚星客车发布公告，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司已于本月东江苏亚星客车集团有限公司已于本月10日与顾雏军旗日与顾雏军旗下扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。下扬

22、州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。该合同书写明：扬州格林柯尔以协议收购方式收购江苏该合同书写明：扬州格林柯尔以协议收购方式收购江苏亚星客车集团持有的公司亚星客车集团持有的公司1152725万股国家股，占公司万股国家股，占公司总股本的总股本的6067，收购完成后，扬州格林柯尔成为亚，收购完成后，扬州格林柯尔成为亚星客车的第一大股东，而亚星集团仅保留星客车的第一大股东，而亚星集团仅保留7的股份。的股份。客车公司客车公司2003年业绩不佳，亚星客车亏损年业绩不佳，亚星客车亏损148亿，亿，2002年的盈利是年的盈利是222965万元，这是它业绩首次报亏。万元，这是它业绩首次报亏。原来业绩

23、还算相对稳定的亚星客车，原来业绩还算相对稳定的亚星客车，2003年度突然爆出年度突然爆出有史以来第一次亏损，而且是每股亏损有史以来第一次亏损，而且是每股亏损078元的巨亏。元的巨亏。洗大澡洗大澡 亚星客车亚星客车 因此，柯林格尔在亚星客车上的手法不得不让人怀疑因此，柯林格尔在亚星客车上的手法不得不让人怀疑顾雏军在重操故技。亚星客车年报显示，报告期内，公顾雏军在重操故技。亚星客车年报显示，报告期内，公司主营业务收入司主营业务收入79872万元，实现利润总额万元，实现利润总额14912万元，万元，出现了公司有史以来的第一次亏损。主营业务利润由出现了公司有史以来的第一次亏损。主营业务利润由2002年

24、的年的939438万元骤降至万元骤降至287882万元，降幅高达万元，降幅高达694。 亚星客车与美菱有着相同的命运。亚星客车管理费用亚星客车与美菱有着相同的命运。亚星客车管理费用由由2002年年042亿元上升至亿元上升至2003年的年的102亿元，翻了一亿元，翻了一番。经营费用番。经营费用2002年是年是3200万元，万元，2003年则增至年则增至5260万万元（见图三，年收购当期费用大幅拉升）。股元（见图三，年收购当期费用大幅拉升）。股市随即做出负面反应，但在由此产生的未来赢利预期的市随即做出负面反应，但在由此产生的未来赢利预期的带动下，很快反弹带动下，很快反弹 格林柯尔从格林柯尔从200

25、5年年8月月1日起停牌，于日起停牌，于2007年年5月月18日退市，顾雏军资产从此灰飞烟灭。顾雏军从注册成立日退市，顾雏军资产从此灰飞烟灭。顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。他先顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。他先是利用从科龙电器划拨的是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合合公司法公司法的相关出资规定。打造好了顺德格林柯尔的相关出资规定。打造好了顺德格林柯尔这一购并平台后，科龙电器的梦魇从此开始。这一购并平台后，科龙电器

26、的梦魇从此开始。2001年年10月月31日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后订立买卖协议，后者将以者将以5.6亿元的代价获得科龙电器亿元的代价获得科龙电器20.64的股权。最优的股权。最优秀的家电生产巨头科龙电器已经在顾雏军的掌控之中了，秀的家电生产巨头科龙电器已经在顾雏军的掌控之中了，而此时顾雏军仅支付了而此时顾雏军仅支付了1.5亿元，亿元，20.64的股权也只是质的股权也只是质押还没有过户押还没有过户!第二部分第二部分格林柯尔引发科龙危机格林柯尔引发科龙危

27、机 2002年年4月月17日，科龙电器公告：原单一大股东容声集团日，科龙电器公告：原单一大股东容声集团向格林柯尔出售向格林柯尔出售2.05亿股科龙电器股票亿股科龙电器股票(占已发行股本的占已发行股本的20.64)，收购总代价减至，收购总代价减至3.48亿元人民币。在顾雏军率管亿元人民币。在顾雏军率管理团队进驻科龙电器几个月后，出台巨亏理团队进驻科龙电器几个月后，出台巨亏15亿元的亿元的2001年年报，使掌控科龙的代价顺势降了报，使掌控科龙的代价顺势降了2.12(5.6-3.48=2.12)亿元。亿元。在在20022002年上半年冰箱、空调全行业不景气的逆境下，科龙电年上半年冰箱、空调全行业不景

28、气的逆境下，科龙电器半年中报不仅成功摆脱了器半年中报不仅成功摆脱了20012001年巨亏年巨亏15.615.6亿元的阴影，而亿元的阴影，而且交出盈利高达且交出盈利高达1.131.13亿元的成绩单，着实令人吃惊。亿元的成绩单，着实令人吃惊。顾雏军控制的科龙自顾雏军控制的科龙自20022002年年1010月起收购破产冰箱企业吉诺尔，月起收购破产冰箱企业吉诺尔，并在短短两年时间里，以极其低廉的价格，闪电式收购了吉并在短短两年时间里，以极其低廉的价格，闪电式收购了吉林、扬州、江西、杭州、珠海等地一大批国内已经停产的冰林、扬州、江西、杭州、珠海等地一大批国内已经停产的冰箱生产线。箱生产线。格林柯尔引发科

29、龙危机格林柯尔引发科龙危机 20042004年年8 8月月9 9日，郎咸平在复旦大学做了一次名为日，郎咸平在复旦大学做了一次名为格林柯格林柯尔：在尔：在“国退民进国退民进”的盛宴中狂欢的盛宴中狂欢的演讲。指出格林柯尔的演讲。指出格林柯尔系列并购中的三大规律：系列并购中的三大规律：一是顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但每一一是顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但每一类产业的上端都是一家顾雏军类产业的上端都是一家顾雏军100%100%控股的私人公司；控股的私人公司；二是收购对象是在二是收购对象是在“国退民进国退民进”的背景下，地方政府急于出的背景下，地方政府急于出手的、经营困难但

30、是生产条件较好和市场基础较好的企业；手的、经营困难但是生产条件较好和市场基础较好的企业；三是顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，或成为三是顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，或成为董事长，或委托自己的副手成为总裁，并且假设这样的安排董事长，或委托自己的副手成为总裁，并且假设这样的安排是为新控股股东在对公司的一些操作中带来了便利。是为新控股股东在对公司的一些操作中带来了便利。 格林柯尔引发科龙危机格林柯尔引发科龙危机 2004年前三季度科龙电器的赢利已达年前三季度科龙电器的赢利已达2亿元，投资机构亿元，投资机构纷纷做出乐观的预计。后来突然曝出亏损令国内外舆论哗纷纷做出乐观的预计。后来

31、突然曝出亏损令国内外舆论哗然，连科龙的大股东格林柯尔及顾雏军本人都被置于难堪然，连科龙的大股东格林柯尔及顾雏军本人都被置于难堪的焦点。的焦点。2005年年4月月26日科龙电器公告预亏日科龙电器公告预亏4,000万元万元(按国际准则按国际准则)，并给出了两点原因：一是华意压缩机连年亏损，需将相，并给出了两点原因：一是华意压缩机连年亏损，需将相关关7,100万元商誉撇除二是万元商誉撇除二是4,700万元存货拨备。万元存货拨备。2005年年4月月29日，科龙电器公布日，科龙电器公布2004年年报：亏损年年报：亏损6,000多万元，多万元，这与上一年盈利这与上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差。亿多元

32、的业绩形成巨大反差。格林柯尔引发科龙危机格林柯尔引发科龙危机 20042004年年1111月，深交所联合香港联交所进驻广东科龙总部月，深交所联合香港联交所进驻广东科龙总部对其财务问题进行集中核查。核实了从对其财务问题进行集中核查。核实了从19971997年至年至20012001年期年期间科龙电器和容声集团的多起未及时披露的重大关联交易。间科龙电器和容声集团的多起未及时披露的重大关联交易。科龙的审计会计师事务所德勤接着宣布，不再继续担任科科龙的审计会计师事务所德勤接着宣布，不再继续担任科龙的审计师。这极大影响了外界对科龙的看法，供应商由龙的审计师。这极大影响了外界对科龙的看法，供应商由此开始加紧

33、向科龙追讨欠款。此开始加紧向科龙追讨欠款。20052005年年5 5月，中国证监会就此问题立案调查，科龙危机爆月，中国证监会就此问题立案调查，科龙危机爆发，发，国内投资者眼看着科龙股票从国内投资者眼看着科龙股票从25元掉到了元掉到了1元多。据元多。据有关资料指出，科龙电器与格林柯尔系公司或怀疑与格林有关资料指出，科龙电器与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为为4071亿元，不正常现金流入总额约为亿元，不正常现金流入总额约为34.79亿元，至亿元，至少给科龙带来少给科龙带来5.92亿元的损失。顾雏军本人遭

34、遇四面楚歌，亿元的损失。顾雏军本人遭遇四面楚歌，于同年于同年7月底被捕。月底被捕。 格林柯尔引发科龙危机格林柯尔引发科龙危机 顾雏军对科龙的收购于顾雏军对科龙的收购于2002年年5月正式完成。月正式完成。2003年年4月月1日公布的日公布的2002年报每股收益是年报每股收益是02025元，虽然三天元，虽然三天后又调整为每股只有后又调整为每股只有01021元，但与前两年的连续亏损元，但与前两年的连续亏损相比，这一业绩已经足以让投资者欢呼雀跃了。简单比相比，这一业绩已经足以让投资者欢呼雀跃了。简单比较科龙较科龙1999年、年、2000年、年、2001年、年、2002年的经营状况可年的经营状况可知，

35、在这四年，科龙公司的主营收入分别是知，在这四年，科龙公司的主营收入分别是562亿元、亿元、387亿元、亿元、472亿元、亿元、488元，而同期的主营业务元，而同期的主营业务利润分别为利润分别为1774亿元、亿元、619亿元、亿元、766亿元、亿元、1025亿元，净利润分别是亿元，净利润分别是685亿、亿、471亿、亿、123亿和亿和2亿（后调整为亿（后调整为1亿）。近亿）。近3年来科龙主营收入有所起年来科龙主营收入有所起伏，相应利润也有所变化，但是毛利润率基本持平。伏，相应利润也有所变化，但是毛利润率基本持平。但为什么公司的净利润变化却如此大呢，奥妙在哪但为什么公司的净利润变化却如此大呢，奥妙

36、在哪里呢？里呢？实际财务分析实际财务分析科龙科龙实际财务分析实际财务分析科龙科龙 仔细阅读科龙仔细阅读科龙2002年的财务报表，可以发现，在年的财务报表，可以发现，在2002年，科龙公司坏账准备转回约年，科龙公司坏账准备转回约05亿元，存货减值准备转亿元，存货减值准备转回约回约212亿元，冲回广告费亿元，冲回广告费7900万元，维修费拨备相对万元，维修费拨备相对2001年度减少计提约年度减少计提约5000万元；合计约万元；合计约39亿亿（0.5+2.12+0.79+0.5=3.91亿）。亿）。 那么如果那么如果2001年没有这些坏账准备，存货跌价损失准年没有这些坏账准备，存货跌价损失准备和广告

37、费用、维修费用照常提取，科龙备和广告费用、维修费用照常提取，科龙2002年还能是年还能是扭亏为盈吗？依此进行简单还原得到新的科龙净利润变化。扭亏为盈吗？依此进行简单还原得到新的科龙净利润变化。可以看出，如果没有可以看出，如果没有2001年的计提和年的计提和2002年的转回，科年的转回，科龙在龙在2003年并没有盈利年并没有盈利 。 实际财务分析实际财务分析科龙科龙 从另外一个角度，再对科龙从另外一个角度，再对科龙1999年、年、2000年、年、2001年、年、2002年的费用收入比进行比较，科龙在年的费用收入比进行比较，科龙在2001年的费年的费用收入比高得异常，而如果以用收入比高得异常，而如

38、果以1998年、年、1999年、年、2000年年的平均费用收入比的平均费用收入比24对科龙对科龙2001年、年、2002年进行同比年进行同比还原的话，得到的结论是：科龙净利润根本没有好转。还原的话，得到的结论是：科龙净利润根本没有好转。财务舞弊发生前的财务舞弊发生前的“征兆征兆” 1、运用基本财务指标进行分析发现端倪。格林柯尔报、运用基本财务指标进行分析发现端倪。格林柯尔报表的确有些蹊跷，资产结构：账上现金非常巨大，占总表的确有些蹊跷，资产结构：账上现金非常巨大，占总资产的资产的64，占净资产比例更是高达，占净资产比例更是高达74，从关联公，从关联公司购入制冷剂形成的存货也相当可观，至司购入制

39、冷剂形成的存货也相当可观，至2004年底存年底存货价值高达货价值高达1.18亿元。另外，账上虽然有超过亿元。另外，账上虽然有超过10亿元现亿元现金及银行存款，格林柯尔却把一部分存款抵押在银行以金及银行存款，格林柯尔却把一部分存款抵押在银行以取得年息约取得年息约5的短期贷款。我们都知道把存单抵押在的短期贷款。我们都知道把存单抵押在银行可以得到的贷款比率是相当高的银行可以得到的贷款比率是相当高的(接近接近100)，格，格林柯尔贷到的金额却不到抵押存款金额的林柯尔贷到的金额却不到抵押存款金额的60，银行如，银行如此小心不免让人产生怀疑。此小心不免让人产生怀疑。 财务舞弊发生前的财务舞弊发生前的“征兆

40、征兆” 2、比较合并财务报表及母子公司报表找出猫腻。、比较合并财务报表及母子公司报表找出猫腻。仅从科龙的合并报表以及母公司报表可以看出，科龙仅从科龙的合并报表以及母公司报表可以看出，科龙有大额的资金被母公司有大额的资金被母公司(格林柯尔格林柯尔)侵占。侵占。2003年，母公年，母公司报表中其他应收款达司报表中其他应收款达16亿元之巨，而合并报表中该亿元之巨，而合并报表中该项目仅为项目仅为1.3亿元；亿元；2004年母公司报表中其他应收款为年母公司报表中其他应收款为17亿元，而合并报表中该项目仅为亿元，而合并报表中该项目仅为1.2亿元。如果投资亿元。如果投资者认真地分析一下这些奇怪的现象，就可以

41、推断出格者认真地分析一下这些奇怪的现象，就可以推断出格林柯尔严重侵占科龙资金的现象。根据毕马威的报告，林柯尔严重侵占科龙资金的现象。根据毕马威的报告，科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均是在无任何业务支持的情况下从帐内或帐外银行账户是在无任何业务支持的情况下从帐内或帐外银行账户被直接划拨的，现金流入流出总金额达被直接划拨的，现金流入流出总金额达75亿元之多。亿元之多。 财务舞弊发生前的财务舞弊发生前的“征兆征兆” 3、纵向比较近年年报不难发现数字游戏。从格、纵向比较近年年报不难发现数字游戏。从格林柯尔科技的公开的财务报表看出，林柯尔科技的

42、公开的财务报表看出，1998年公司收入年公司收入仅仅11万元，利润为万元，利润为-800万元，而万元，而2000年年报时统计的年年报时统计的收入则达到收入则达到3.64亿元，亿元，3年里增长了年里增长了3,300倍。自倍。自2000年上市以后，格林柯尔的业绩一路高歌猛进，年上市以后，格林柯尔的业绩一路高歌猛进，2001年年度达到了巅峰。度达到了巅峰。2000年、年、2001年的营业额分别达到年的营业额分别达到3.64亿元和亿元和5.16亿元；纯利润分别为亿元；纯利润分别为2.69亿元和亿元和3.39亿元，毛利润率竟达到了亿元，毛利润率竟达到了80，让行业内外都很是吃，让行业内外都很是吃惊惊!格

43、林柯尔于格林柯尔于1999-2001年连续年连续3年赢利，纯利累计年赢利，纯利累计超过超过6亿元，外界看来完全符合香港主板上市的硬性亿元，外界看来完全符合香港主板上市的硬性条件条件(连续连续3年赢利且年赢利且3年的赢利累计超过年的赢利累计超过5000万港元）。万港元）。财务舞弊发生前的财务舞弊发生前的“征兆征兆” 事后，科龙电器原财务部副部长在佛山市中级人事后，科龙电器原财务部副部长在佛山市中级人民法院的庭审供词：民法院的庭审供词：2002-2004年间，顾雏军都会下年间，顾雏军都会下达财务指标，商业承兑汇票的交易量就是根据指标套达财务指标，商业承兑汇票的交易量就是根据指标套算出来的。科龙电器

44、在收到客户的商业承兑汇票后，算出来的。科龙电器在收到客户的商业承兑汇票后，就相应地封存了大量库存产品，但是这些商业票据到就相应地封存了大量库存产品，但是这些商业票据到期都会原样退还给原客户，根本没有现金收入。销售期都会原样退还给原客户，根本没有现金收入。销售发生在年底，虚增收入的目的是显然奏效的。这或许发生在年底，虚增收入的目的是显然奏效的。这或许可以解释这一系列有趣数字的产生。可以解释这一系列有趣数字的产生。 财务舞弊发生前的财务舞弊发生前的“征兆征兆” 4、会计师事务所屡玩、会计师事务所屡玩“谦让谦让”须提高警惕。格林柯须提高警惕。格林柯尔上市时聘请的会计师事务所是安达信，尔上市时聘请的会

45、计师事务所是安达信，2001年安达信年安达信因丑闻因丑闻“告退告退”，其在香港的业务转给了普华永道。科龙，其在香港的业务转给了普华永道。科龙与格林柯尔的审计机构都应当是普华永道。但是普华永道与格林柯尔的审计机构都应当是普华永道。但是普华永道却将二者拱手相让与德勤。在格林柯尔入主美菱之后，普却将二者拱手相让与德勤。在格林柯尔入主美菱之后，普华永道也辞去了美菱的审计工作。直到华永道也辞去了美菱的审计工作。直到2005年，德勤为年，德勤为科龙出具科龙出具2004年的年的“保留意见保留意见”后，德勤也推掉了科龙后，德勤也推掉了科龙的审计业务。从会计师事务所的行为来看，其中必有问题。的审计业务。从会计师

46、事务所的行为来看，其中必有问题。事务所了解比投资者多得多的信息，他们的行为正好解释事务所了解比投资者多得多的信息，他们的行为正好解释了格林柯尔可能存在问题。了格林柯尔可能存在问题。财务舞弊发生前的财务舞弊发生前的“征兆征兆” 我国审计市场一直存在着僧多粥少的局面，上严重依我国审计市场一直存在着僧多粥少的局面，上严重依赖于少数客户。同时，我们也能从中看出国际所审计质量赖于少数客户。同时，我们也能从中看出国际所审计质量与其实力也名不符实。联合国在有关报告中指出，国际与其实力也名不符实。联合国在有关报告中指出，国际“五大五大”(安达信当时未退出安达信当时未退出)在对亚洲公司进行审计时，采在对亚洲公司

47、进行审计时，采用较低的审计标准，而同时又以其令人尊敬的会计事务所用较低的审计标准，而同时又以其令人尊敬的会计事务所签署审计报告，实际并未提供与其收费相符的服务品质。签署审计报告，实际并未提供与其收费相符的服务品质。长此以往，这将是整个审计行业的悲哀。长此以往，这将是整个审计行业的悲哀。 格林柯尔财务舞弊的特征格林柯尔财务舞弊的特征 1、现金舞弊的、现金舞弊的“高端运作高端运作”。通常上市公司会选择不易。通常上市公司会选择不易被发现的资金运作，运用高技术的舞弊手段。他们通过集被发现的资金运作，运用高技术的舞弊手段。他们通过集团内部的债权债务互转，通过中间公司使关联交易非关联团内部的债权债务互转，

48、通过中间公司使关联交易非关联化，通过银行或集团内部财务公司配合资本运作等，而技化，通过银行或集团内部财务公司配合资本运作等，而技术含量最高且难以识别证明的就是现金舞弊。被曝光者往术含量最高且难以识别证明的就是现金舞弊。被曝光者往往是资金链断裂被逼现形，或者被监管机构调查后才得以往是资金链断裂被逼现形，或者被监管机构调查后才得以曝光。曝光。格林柯尔财务舞弊的特征格林柯尔财务舞弊的特征 这类公司虽然手段高明、造假过程复杂，但都有一个共同这类公司虽然手段高明、造假过程复杂，但都有一个共同的特征：上市公司处于一个关系复杂的集团当中，而且频的特征：上市公司处于一个关系复杂的集团当中，而且频繁担保与被担保

49、；集团的实际控制人资金链断裂，十分迫繁担保与被担保；集团的实际控制人资金链断裂，十分迫切需要现金；上市公司有莫名其妙的资金往来，特别是现切需要现金；上市公司有莫名其妙的资金往来，特别是现金往来非常复杂，尤其是与关联方的，资金流入流出量非金往来非常复杂，尤其是与关联方的，资金流入流出量非常大；现金流量表中常大；现金流量表中“收到收到(支付支付)其它与经营活动有关现其它与经营活动有关现金金”金额巨大。这类公司往往处于关系复杂的集团当中，金额巨大。这类公司往往处于关系复杂的集团当中，尤其是多家公司组成的一个尤其是多家公司组成的一个“系系”。如果该集团的实际控。如果该集团的实际控制方资金匮乏陷入困境，

50、那么，马上应该引起警惕，他们制方资金匮乏陷入困境，那么，马上应该引起警惕，他们随时会想尽各种办法挖走上市公司的现金。格林柯尔是一随时会想尽各种办法挖走上市公司的现金。格林柯尔是一整个整个“系系”，而科龙危机的爆发正是其不小心掉的，而科龙危机的爆发正是其不小心掉的“链子链子”，两者之间不正常的现金流入流出总额高达，两者之间不正常的现金流入流出总额高达70多亿元，多亿元，这实在是格林柯尔的这实在是格林柯尔的“货币转换中心货币转换中心”。 格林柯尔财务舞弊的特征格林柯尔财务舞弊的特征 2、资产重组舞弊。资产重组有资产置换、并购、债务重、资产重组舞弊。资产重组有资产置换、并购、债务重组等形式，多发生在

51、关联方之间。我国自组等形式，多发生在关联方之间。我国自2001年年1月月1日日起开始执行的起开始执行的企业会计准则企业会计准则非货币性交易非货币性交易规定，规定，企业以非货币性交易取得的资产应以换出资产的账面价值，企业以非货币性交易取得的资产应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，这项加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，这项规定封掉了公司利用资产转让、置换和出售进行欺诈的空规定封掉了公司利用资产转让、置换和出售进行欺诈的空间。格林柯尔经过一系列的并购使其很快腾空了流动资金，间。格林柯尔经过一系列的并购使其很快腾空了流动资金，随之产生的一系列造假更是不断上

52、演。随之产生的一系列造假更是不断上演。格林柯尔财务舞弊的特征格林柯尔财务舞弊的特征 从国外成熟的资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易从国外成熟的资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额大大超过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场金额大大超过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值配置的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。当我国的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。当我国“民民企参与国企重组企参与国企重组”一时成为主流话语，体制变动突然带来一时成为主流话语，体制变动突然带来饕餮盛宴。这正好成就

53、了一些别有用心之人的发财路，他饕餮盛宴。这正好成就了一些别有用心之人的发财路，他们大肆吞并国家财产，严重损害了人民利益。顾雏军正是们大肆吞并国家财产，严重损害了人民利益。顾雏军正是利用这些地方政府急于加快国资退出的思路，将收购与改利用这些地方政府急于加快国资退出的思路，将收购与改制打包在一起，大玩了一把互惠互利的双赢游戏。制打包在一起，大玩了一把互惠互利的双赢游戏。 格林柯尔财务舞弊的特征格林柯尔财务舞弊的特征 3、隐蔽的财务遣假行为。近年来，随着监管机构打击力、隐蔽的财务遣假行为。近年来，随着监管机构打击力度的加大，某些公司的财务造假行为也更加隐蔽多样。而度的加大，某些公司的财务造假行为也更

54、加隐蔽多样。而格林柯尔的造假手段就更是丰富多彩，涉及伪造身份证、格林柯尔的造假手段就更是丰富多彩，涉及伪造身份证、虚假注资、造假账、诈骗国家土地等多种手段。在对顾雏虚假注资、造假账、诈骗国家土地等多种手段。在对顾雏军及其军及其“格林柯尔系格林柯尔系”的一系列财务调查与分析中，我们的一系列财务调查与分析中，我们可以看到，在可以看到，在“国退民进国退民进”以及以及“产业国际化产业国际化”这两大背这两大背景下，格林柯尔代表着这样一种全球化资本运作的景下，格林柯尔代表着这样一种全球化资本运作的“典范典范”，它以香港资本市场为融资终端，以开曼等，它以香港资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行海外银行中心

55、中心”为资本运作平台，以退出中的国有企业为并购对象。为资本运作平台，以退出中的国有企业为并购对象。通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管用不同地区的制度差异与监管“空隙空隙”，将全球化的资本，将全球化的资本链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。格林柯尔财务舞弊的特征格林柯尔财务舞弊的特征 同时操作者准确地把握住了国企改革过程中国有产权退出同时操作者准确地把握住了国企改革过程中国有产权退出的时机，并在深刻理解政府的时机，并在深刻理解政府“非卖价目标非卖价目标”内涵的基础上

56、，内涵的基础上，利用自身大股东的有利地位，在与政府利用自身大股东的有利地位，在与政府“讨价还价讨价还价”的过的过程中获得充分的资本转让溢价。程中获得充分的资本转让溢价。“格林柯尔系格林柯尔系”正是利用正是利用这一资本杠杆，在短短这一资本杠杆，在短短5年内建立起了规模庞大的产业体年内建立起了规模庞大的产业体系，同时也为顾雏军自己带来了惊人的财富。这与我们所系，同时也为顾雏军自己带来了惊人的财富。这与我们所理解的种种理解的种种“黑幕黑幕”最大的不同之处在于，他充分利用了最大的不同之处在于，他充分利用了不同制度的合法性不同制度的合法性大陆不合法的不表示香港不能做，大陆不合法的不表示香港不能做，而香港要谴责的也不表示开曼群岛不允许。而香港要谴责的也不表示开曼群岛不允许。