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1、深交所第三十期董事会秘书培训股票上市规则讲解 主要内容主要内容 上市上市规则修修订 修修订背景背景 修修订思路思路 主要修主要修订内容内容 上市上市规则执行行主要理念主要理念重要概念及重要概念及审核要点核要点应关注事关注事项第一部分第一部分 股票上市股票上市规则修修订背景、思路及主要内容背景、思路及主要内容 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：次：第一层次 国家法律公司法、公司法、证券法、刑法等券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票股票发行与交易管理行与交易管理暂行条例行条例上市公司上
2、市公司监管条例、独立董事条例等管条例、独立董事条例等 上市公司信息披露管理上市公司信息披露管理办法、法、公开公开发行行证券公司信息披露券公司信息披露编报规则、 公开公开发行行证券的公司信息披露券的公司信息披露规范范问答答上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法等法等证券交易所股票上市券交易所股票上市规则等等 交易所信息披露监管规则体系 业务规则n上市上市规则 、交易、交易规则n上市上市协议n董董监高声明与承高声明与承诺书 业务指引、指引、办法、法、细则n内控指引、社会内控指引、社会责任指引任指引n公平披露指引公平披露指引n业绩预告、告、业绩快快报披露指引披露指引n大股大股东、实际控制人披露指引
3、控制人披露指引n异常波异常波动披露指引披露指引n证券投券投资n传闻与澄清与澄清n重大合同重大合同n重大会重大会计政策、估政策、估计变更更n股份股份变动业务指引指引n募募资使用管理使用管理办法法 等等 业务备忘忘录n股改股改业务n会会计业务n股股东大会、独董大会、独董备案、限售股份案、限售股份解除限售上市等解除限售上市等 办理指南理指南n信息披露信息披露业务办理理n分分红派息、派息、转增股本增股本实施施n重大重重大重组停牌及材料停牌及材料报送送n股股东减持、增持减持、增持规定等定等n股票上市股票上市规则（9898年年1 1月月1 1日施行、日施行、历经6 6次修次修订） 架构：共架构：共1919
4、章、章、3 3个附件个附件n信息披露原信息披露原则性要求性要求n信息披露信息披露总的原的原则和一般和一般规定（第定（第2 2章）章）n临时报告的一般告的一般规定（第定（第7 7章）章）n对董事、董事、监事、高管人事、高管人员及董事会秘及董事会秘书的管理（第的管理（第3 3章）章）n股票和可股票和可转债上市条件及程序（第上市条件及程序（第5 5章）章）n定期定期报告披露要求（第告披露要求（第6 6章）章）n临时公告具体披露要求（第公告具体披露要求（第8 81111章）章）n停、复牌停、复牌规定（第定（第1212章）章）n特特别处理、理、暂停、恢复、停、恢复、终止上市情形及止上市情形及处理程序（第
5、理程序（第13131414章）章）n申申请复核的机构、程序及相关要求（第复核的机构、程序及相关要求（第1515章）章）n境内外上市事境内外上市事务的的协调（第（第1616章）章）n监管措施及管措施及违规处分（第分（第1717章）章）n附：附：董董监高声明及承高声明及承诺书本次修本次修订主要背景主要背景本次修本次修订主要背景主要背景n配合配合证监会部会部门规章及章及规范性文件的范性文件的实施施n信息披露管理信息披露管理办法法（2007年1月30日起施行）n股股权激励管理激励管理办法（法（试行）行）（2006年1月1日起施行）n证券券发行管理行管理办法法（2006年5月8日起施行）n 新收新收购管
6、理管理办法法（2006年9月1日起施行）n重大重大资产重重组管理管理办法等法等n新企新企业会会计准准则（2007年1月1日起施行）n企企业破破产法法（2007年6月1日起施行）本次修本次修订主要背景（主要背景（续）n吸收本所出台的系列吸收本所出台的系列规定定n有关上市公司股有关上市公司股权分布分布问题的的补充通知等充通知等n公平信息披露指引公平信息披露指引n业绩预告、告、业绩快快报披露工作指引披露工作指引n股股东和和实际控制人信息披露工作指引控制人信息披露工作指引n股票交易异常波股票交易异常波动信息披露工作指引信息披露工作指引n考考虑新交易品种（分离交易可新交易品种（分离交易可转债等）的推出等
7、）的推出n结合合证券市券市场最新最新监管形管形势1-20-9- -9- 上市上市规则主要修主要修订内容内容123 自股票上市自股票上市规则 （2006年年5月修月修订）颁发施行以来，施行以来，证券券市市场无无论是基是基础制制度、市度、市场格局、格局、规模均模均发生巨大生巨大变化，化，监管形管形势日日趋严峻，峻，要求我要求我们的的监管管规则必必须为之及之及时更更新，使新，使监管管贴近市近市场。 监管范畴的管范畴的调整整 信息披露理念的更新信息披露理念的更新4 规则架构的完架构的完备5 监管手段及措施的完管手段及措施的完备市市场进退机制的完善退机制的完善6 其他修其他修订一、一、监管范畴的管范畴的
8、调整整n监管依据管依据n法律、行政法法律、行政法规、部、部门规章、章、规范性文件、本范性文件、本规则和本所和本所发布的布的细则、指、指引、通知、引、通知、办法、法、备忘忘录等相关等相关规定（定（称称“本所其他本所其他规定定”）n监管管对象象n明确明确对证券服券服务机构的机构的监管管n将其将其为上市公司提供的上市公司提供的证券服券服务纳入入监管范畴管范畴n强调其核其核查、验证程序，要求确保文件内容真程序，要求确保文件内容真实、准确、完整、准确、完整n区分会区分会计责任和任和审计责任，要求会任，要求会计师事事务所不得无故拖延所不得无故拖延审计工作工作影响公司定期影响公司定期报告披露告披露n明确明确
9、对破破产管理人的管理人的监管管n管理人管理模式下的披露管理人管理模式下的披露义务n管理人管理人监督模式下的配合披露督模式下的配合披露义务n明确明确对收收购人的人的监管管监管范畴的管范畴的调整（整（续）n强化化对大股大股东及其及其实际控制人的控制人的监管管n强调自身披露自身披露义务的及的及时、公平、公平n规范交易行范交易行为第第1.4条条 上市公司及其董事、上市公司及其董事、监事、高事、高级管理人管理人员、股、股东、实际控制人、收控制人、收购人等自然人、机构及其相关人人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、，以及保荐人及其保荐代表人、证券服券服务机构及其相关人机构及其相关人员应当
10、遵守法律、行政法当遵守法律、行政法规、部、部门规章、章、规范性文件、范性文件、本本规则和本所和本所发布的布的细则、指引、通知、指引、通知、办法、法、备忘忘录等相关等相关规定（以下定（以下简称称“本所其他相关本所其他相关规定定”）。）。第第1.5条条 本所依据法律、行政法本所依据法律、行政法规、部、部门规章、章、规范性文件、本范性文件、本规则、本所、本所其他相关其他相关规定和中国定和中国证监会的授会的授权，对上市公司及其董事、上市公司及其董事、监事、高事、高级管管理人理人员、股、股东、实际控制人、收控制人、收购人等自然人、机构及其相关人人等自然人、机构及其相关人员，以及，以及保荐人及其保荐代表人
11、、保荐人及其保荐代表人、证券服券服务机构及其相关人机构及其相关人员等等进行行监管。管。n适用范适用范围n为海外公司上市海外公司上市预留空留空间二、信息披露理念的更新：二、信息披露理念的更新：基本理念重塑n重塑信息披露基本理念，重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求化公平披露要求n对真真实、准确、准确、完整、完整、及及时、公平、公平 具体具体诠释n及及时n 2.7条：指上市公司及相关信息披露条：指上市公司及相关信息披露义务人人应当在本当在本规则规定的期定的期限内披露所有限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能公司股票及其衍生品种交易价格可能产生生较大影大影响的信息（以下响的信息（以下简称称
12、“重大信息重大信息”）。）。n18.1条：指自起算日起或触及本条：指自起算日起或触及本规则披露披露时点的两个交易日内点的两个交易日内n后后续披露：披露：后后续进展及展及变更是否需要披露，或是否只在相更是否需要披露，或是否只在相关定期关定期报告中披露？告中披露？ 7.6条条n后后续审议程序程序n签署意向署意向书或或协议n意向意向书或或协议的内容或履行情况的内容或履行情况发生重大生重大变更，或被解除、更，或被解除、终止止n有关部有关部门批准或被否决批准或被否决n已披露的重大事件出已披露的重大事件出现逾期付款情形逾期付款情形 n主要主要标的尚待交付或的尚待交付或过户的：超的：超过约定交付或者定交付或
13、者过户期限三个月仍期限三个月仍未完成交付或者未完成交付或者过户的，每的，每30天公告一次。天公告一次。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（基本理念重塑（续）n首次披露要求首次披露要求最先触最先触时点（点（2个交易日内）个交易日内） 7.3n董事会或董事会或监事会作出决事会作出决议时；n签署意向署意向书或或协议时；n知悉或理知悉或理应知悉知悉时。n出出现以下情形以下情形该如何如何处理？理？n筹划中的事筹划中的事项 ？n存在不确定性的事存在不确定性的事项？n公司公司认为需保密的事需保密的事项？n已已发生、但生、但领导不同意不同意说的事的事项？n媒体媒体报道？道？及及时性性未达到前述未
14、达到前述3 3个个时点点是否有披露是否有披露义务 ？ 及及时性（性（续）n筹划中的事筹划中的事项是否构成披露是否构成披露义务？n处于筹划于筹划阶段，段，虽然尚未触及然尚未触及7.3条条规定的定的时点，但出点，但出现下列情形下列情形之一的，公司之一的，公司应当及当及时披露相关筹划情况和既有事披露相关筹划情况和既有事实：n该事件事件难以保密；以保密；n该事件已事件已经泄漏或市泄漏或市场出出现有关有关该事件的事件的传闻；n公司股票及其衍生品种交易已公司股票及其衍生品种交易已发生异常波生异常波动。准确性准确性n准确准确指上市公司及相关信息披露指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息人披露的信息应当使用
15、明确、当使用明确、贴切的切的语言和言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、广告、恭恭维或者夸大等性或者夸大等性质的的词句，不得有句，不得有误导性性陈述。述。n公司披露公司披露预测性信息及其他涉及公司未来性信息及其他涉及公司未来经营和和财务状况等信息状况等信息时，应当合理、当合理、谨慎、客慎、客观。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（基本理念重塑（续）信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（基本理念重塑（续）n媒体媒体报道是否道是否产生披露生披露义务？n2.15 上市公司及相关信息披露上市公司及相关信息披露义务人人应当关
16、注公共媒体关于本公司当关注公共媒体关于本公司的的报道，及道，及时向有关方面了解真向有关方面了解真实情况。情况。n3.2.2 关于董秘的关于董秘的职责：关注媒体：关注媒体报道并主道并主动求求证真真实情况，督促董情况，督促董事会及事会及时回复本所所有回复本所所有问询； n12.4 公共媒体中出公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已尚未披露的信息，可能或已经对公司公司股票及其股票及其衍生品种交易价格衍生品种交易价格产生生较大影响的，大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。施停牌，直至披露后复牌。n11.5.4 公共媒体公共媒体传播的消息（以下播的消息（以下简称称“传闻”）可能或已）可能或已经对公公司股票
17、及其衍生品种交易价格司股票及其衍生品种交易价格产生生较大影响的，上市公司大影响的，上市公司应当及当及时发布澄清公告。布澄清公告。 信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）n重塑信息披露基本理念，重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求化公平披露要求n公平公平2.8条条 ：指上市公司及相关信息披露：指上市公司及相关信息披露义务人人应当同当同时向所有投向所有投资者公开披露重者公开披露重大信息，确保所有投大信息，确保所有投资者可以平等地者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定取同一信息，不得私下提前向特定对象象单独披露、透露或泄露。独披露、透露或泄露。 公司向公司股公司向公司股东、实
18、际控制人或其他第三方控制人或其他第三方报送文件和送文件和传递信息涉及未公开重信息涉及未公开重大信息的，大信息的，应当及当及时向本所向本所报告，并依据本所相关告，并依据本所相关规定履行信息披露定履行信息披露义务。所所谓选择性信息披露：性信息披露：n选择披露披露对象象n选择披露内容披露内容n选择披露披露时间信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）n重塑信息披露基本理念，重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求化公平披露要求n公平公平n遏制遏制选择性信息透露性信息透露n禁止上市公司及有关知情人通禁止上市公司及有关知情人通过接受接受调研采研采访、发表博客、表博客、论坛发言等言等方式泄漏重大
19、信息方式泄漏重大信息n公司向股公司向股东、实际控制人或其他第三方控制人或其他第三方报送材料、送材料、传递信息信息时须报告并告并按按规定披露定披露n确保境内外信息披露一致性确保境内外信息披露一致性n 要求要求A+HA+H等两地上市公司等两地上市公司须同步同步报送材料、披露内容一致送材料、披露内容一致 董事、董事、监事、高事、高级管理人管理人员应当遵守并促使公司遵守。当遵守并促使公司遵守。 公司股公司股东、实际控制人及相关信息披露控制人及相关信息披露义务人也人也应当遵守。当遵守。 二、信息披露理念的更新：二、信息披露理念的更新：改革停牌理念n改革停牌理念改革停牌理念n以确保信息披露公平性和及以确保
20、信息披露公平性和及时性性为原原则，不以公告重要性作，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据判断停牌与否的依据n取消例行停牌取消例行停牌n取消年度取消年度报告、重大事告、重大事项公告的例行停牌公告的例行停牌n保留股价异保留股价异动公告停牌一小公告停牌一小时（交易日公告（交易日公告时）（）（）n保留股保留股东大会开会至披露前停牌（大会决大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）公告不停牌）n突出警示性停牌突出警示性停牌n突出披露不及突出披露不及时、涉嫌、涉嫌违法法违规、股价异、股价异动、股、股权分布不符合分布不符合条件等异常警示性停牌条件等异常警示性停牌n公司如公司如预计重大事重大事项策划策划阶段不
21、能保密等，可主段不能保密等，可主动申申请停牌停牌 信息披露理念的更新信息披露理念的更新改革停牌理念改革停牌理念 （续）n为盘中停牌和中停牌和实时披露披露预留空留空间n考考虑增加增加盘中停牌，适中停牌，适时推出推出实时披露披露n公共公共传媒中出媒中出现上市公司尚未披露的信息，上市公司尚未披露的信息，本所可在本所可在交易交易时间对公司股票公司股票停牌停牌n遏制遏制长期停牌，要求每周披露期停牌，要求每周披露进展情况展情况n长期停牌期停牌须每每5 5个交易日披露停牌原因及个交易日披露停牌原因及进展情况展情况n股股权分布不符合条件将被停牌分布不符合条件将被停牌n连续2020个交易日股个交易日股权分布不符
22、合条件被停牌，分布不符合条件被停牌，1 1个月内可提出解决方案个月内可提出解决方案（）n被受理破被受理破产将被停牌将被停牌n*ST*ST满2020个交易日后停牌个交易日后停牌二、信息披露理念的更新二、信息披露理念的更新：关关联交易相关交易相关规定定n关关联关系情况关系情况报备（10.1.710.1.7）n董事、董事、监事及高管、事及高管、5%5%以上股以上股东及其一致行及其一致行动人、人、实际控制人控制人须及及时告知公司告知公司n公司公司须及及时向交易所向交易所报备n日常关日常关联交易交易协议期限期限n3 3年内可年内可简化披露化披露义务及相关程序及相关程序n超超过3 3年以上，年以上，须在在
23、20082008年年1212月月3131日前完成重新日前完成重新审议及公告披及公告披露露n关关联公开招公开招标、公开拍、公开拍卖应事前申事前申请豁免（豁免（10.2.1410.2.14）信息披露理念的更新信息披露理念的更新关关联交易相关交易相关规定（定（续）n关关联交易累交易累计计算原算原则n 同一关同一关联人：同一控制关系下人：同一控制关系下n 同一交易同一交易标的相关：的相关： 相关而非同相关而非同类！n现10.2.1010.2.10条：上市公司在条：上市公司在连续十二个月内十二个月内发生的以下关生的以下关联交易，交易，应当按照累当按照累计计算的原算的原则适用适用10.2.310.2.3条
24、、条、10.2.410.2.4条和条和10.2.510.2.5条条规定：定： n（一）与同一关（一）与同一关联人人进行的交易；行的交易；n（二）与不同关（二）与不同关联人人进行的与同一交易行的与同一交易标的相关的交易。的相关的交易。n上述同一关上述同一关联人包括与人包括与该关关联人同受一主体控制或相互存在股人同受一主体控制或相互存在股权控制关系控制关系的其他关的其他关联人。人。n原原10.2.10条：条：上市公司在上市公司在连续十二个月内十二个月内发生交易生交易标的相关的同的相关的同类关关联交交易，易，应当按照累当按照累计计算的原算的原则适用适用10.2.3条、条、10.2.4条和条和10.2
25、.5条条规定。定。 已按照已按照10.2.3条、条、10.2.4条或条或10.2.5条条规定履行相关定履行相关义务的，不再的，不再纳入相入相关的累关的累计计算范算范围。 案例关联交易累计计算原则三、三、监管手段及措施的完善管手段及措施的完善：加强控股股东及其控制人的监管n强化自身披露化自身披露义务n明确股明确股东、实际控制人信息披露的及控制人信息披露的及时性和公平性性和公平性n禁止禁止滥用控制用控制权获取上市公司重大信息取上市公司重大信息n公司向股公司向股东、实际控制人等第三方控制人等第三方报送文件和送文件和传递信息涉及未公开重信息涉及未公开重大信息，大信息，应及及时报告并按告并按规定披露定披
26、露n强调股股东、实际控制人的配合披露控制人的配合披露义务n重重视承承诺履行、加履行、加强诚信信监管管n强调股股东及其控制人及其控制人对公开承公开承诺事事项的的义务履行，加履行，加强诚信信监管管n加加强交易行交易行为规范范n强化公司股化公司股东买卖本公司股份的守法合本公司股份的守法合规性性n要求上市公司董事会要求上市公司董事会负责监督督违法收益的上法收益的上缴与及与及时披露披露三、三、监管手段及措施的完善：管手段及措施的完善：加强董事、监事及高管的监管n明确公司董明确公司董监高的信息披露高的信息披露义务 强化其法律化其法律风险意意识n修修订董事、董事、监事及高管人事及高管人员声明与承声明与承诺书
27、n明确董事、明确董事、监事及高管人事及高管人员在公司披露定期在公司披露定期报告的各自告的各自职责n不得以任何理由影响定期不得以任何理由影响定期报告的按告的按时披露披露n董事会董事会: : 及及时组织安排落安排落实、及、及时审议n经理、理、财务负责人、董事会秘人、董事会秘书等高管人等高管人员：及：及时编制、提交制、提交n董事、高管人董事、高管人员: : 及及时依法依法签署署书面意面意见n监事会事会: : 及及时依法依法审核并出具核并出具审核意核意见 监管手段及措施的完善管手段及措施的完善加强董事、监事及高管的监管（续）n规范个人股票交易行范个人股票交易行为n强调公司董事、公司董事、监事和高管事和
28、高管买卖本公司股份本公司股份应遵循的遵循的规定定n要求上市公司董要求上市公司董监高持股高持股变动须提前向本所提前向本所报备n证券事券事务代表代表买卖公司股票公司股票须及及时上网披露。上网披露。三、三、监管手段及措施的完善：管手段及措施的完善：提升公司信息披露重视程度n提升公司信息披露重提升公司信息披露重视程度程度n建立由董秘建立由董秘负责的信息披露事的信息披露事务部部门n报备信息披露事信息披露事务管理制度管理制度n强调董事、董事、监事及高管人事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息不得以任何方式泄漏重大信息n要求公司董事会要求公司董事会应当当对公司股价异公司股价异动和市和市场传闻进行主行主动求求
29、证、真真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披尽披露露义务n发挥董秘在信息披露中的董秘在信息披露中的协调管理管理职能能n调整其工作整其工作职责，保障其知情，保障其知情权 要求董秘要求董秘负责信息披露事信息披露事务部部门，管理和，管理和协调信息披露事信息披露事务、投、投资者关系管理等工作者关系管理等工作 三、三、监管手段及措施的完善：管手段及措施的完善：调整董秘工作职责n董事会秘董事会秘书工作工作职责n强化信息披露化信息披露组织管理管理职能能n组织信息披露事信息披露事务；负责重大信息重大信息发布布n协调公共关系（公共关系（ 媒体、投媒体、投
30、资者、者、 股股东及其控制人、及其控制人、监管机构等）管机构等）n筹筹备股股东大会、董事会大会、董事会n负责公司信息保密工作公司信息保密工作n公司法第公司法第124124条、信息披露管理条、信息披露管理办法第法第4545条条规定的其他定的其他义务n确保重大信息知情确保重大信息知情权n参加三会和高管人参加三会和高管人员会会议n强调关注关注义务和督促和督促义务n组织培培训董事、董事、监事和高管人事和高管人员，督促其守法，督促其守法执法法n关注媒体关注媒体报道道 主主动求求证市市场传闻 督促董事会及督促董事会及时回复回复问询n董秘制度的沿革董秘制度的沿革三、三、监管手段及措施的完善：管手段及措施的完
31、善：惩戒范围、监管措施及处分程序n调整整惩戒范戒范围n股股东、实际控制人等其他信息披露控制人等其他信息披露义务人及其相关人人及其相关人员n证券服券服务机构及其相关人机构及其相关人员n破破产管理人及其成管理人及其成员n完善完善监管措施管措施n对违规者予以者予以证券券账户交易限制交易限制n暂不受理不受理报送材料送材料n明确明确处分程序分程序n本所本所纪律律处分委分委员会会审核决定核决定 监管手段及处分措施n监管手段管手段n 沟通及口沟通及口头警告警告 n临时停牌停牌处理理n发函提醒函提醒n约见谈话n协助助调查（市（市场部、部、证监局）局）n限制交易限制交易n暂不受理材料不受理材料n报证监会会查处。
32、 n违规处分分n通通报批批评n公开公开谴责n公开公开认定不适合担任董事、定不适合担任董事、监事、高管、董秘事、高管、董秘n建建议更更换破破产管理人或管理人成管理人或管理人成员n重申公司法重申公司法142142条条规定定n发起人股起人股东所持股份上市后一年内不得所持股份上市后一年内不得转让n修修订持股持股锁定要求定要求n上市后上市后3636个月内控股股个月内控股股东及其及其实际控制人不得控制人不得转让或委托他人管理或委托他人管理其直接或其直接或间接持有股份接持有股份n经交易所同意，控股股交易所同意，控股股东及其及其实际控制人可免于遵守控制人可免于遵守3636个月的持股个月的持股锁定承定承诺：n不
33、改不改变控制控制权的股份的股份转让n上市公司陷入危机或面上市公司陷入危机或面临严重重财务困困难，方案，方案经股股东大会通大会通过，受，受让人人继续遵守承遵守承诺n对IPOIPO前前1212个月内以增个月内以增资扩股方式股方式认购股份的持有人的上市持股股份的持有人的上市持股锁定定不作明文不作明文规定（定（* *由由发行行审核核环节把握把握） 四、完善市四、完善市场进退机制：退机制：IPOIPO公司持股人的股份流通限制n明确股明确股权分布不符合条件的具体情形分布不符合条件的具体情形n连续2020个交易日公司社会公众股股个交易日公司社会公众股股东持股比例低于持股比例低于2525（4 4亿元股本以元股
34、本以上的不低于上的不低于1010）n社会公众股：持股社会公众股：持股10%10%以上股以上股东及其一致行及其一致行动人、公司董人、公司董监高及其关高及其关联人以外的公司股人以外的公司股东所持股份所持股份n明确股份分布不符合条件的退市程序明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6:1+6+6n在停牌在停牌1 1个月内提出申个月内提出申请且方案且方案获同意，将被同意，将被*ST*STn实施方案的施方案的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市停上市n暂停上市的停上市的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市止上市
35、n规范破范破产公司的退市适用情形公司的退市适用情形n*ST：法院受理破：法院受理破产申申请（包括重整、和解、破（包括重整、和解、破产清算）清算） n终止上市：被法院宣告破止上市：被法院宣告破产（而非法院宣告破（而非法院宣告破产后裁定后裁定终结破破产程序）程序）四、完善市四、完善市场进退机制：退机制：修订退市标准n揭示揭示资金占用和金占用和违规担保担保风险n存在关存在关联资金占用、金占用、违规担保且情形担保且情形严重的，将被重的，将被STSTn即即时处置模式：有置模式：有问题立即立即STST、问题解决即可申解决即可申请摘帽，无需等待摘帽，无需等待会会计年度年度结束，督促快速解决束，督促快速解决问
36、题n给予予净壳重壳重组公司摘帽公司摘帽绿色通道色通道n对净壳重大壳重大资产重重组的的*ST*ST、STST公司，公司，满足一定条件后可向本所申足一定条件后可向本所申请撤撤销退市退市风险警示（上市警示（上市规则13.2.1013.2.10）n经证监会重会重组审核批准核批准n置入置入资产为完整完整经营主体，且在同一管理主体，且在同一管理层之下持之下持续经营3 3年以上年以上n置入置入资产最近一年最近一年净利利润为正正值n盈利盈利预测显示公司重示公司重组后盈利能力、后盈利能力、财务状况等明状况等明显改善改善完善市完善市场进退机制退机制修订退市标准（续） 五、五、规则架构的完架构的完备：新增新增“收收
37、购及股及股份份权益益变动”章章节n强调5%5%以上股以上股东及其控制人股及其控制人股权变动应尽尽义务n明确被收明确被收购上市公司披露上市公司披露义务n自身披露要求自身披露要求n受托披露要求受托披露要求n股价异股价异动时的主的主动求求证义务n股股东及其控制人及其控制人违规收收购或股或股权变动时的的应尽尽义务n明确上市公司作明确上市公司作为收收购人的人的应尽尽义务五、五、规则架构的完架构的完备：新增新增“股股权激励激励”章章节n明确股明确股权激励激励审议、披露要求和、披露要求和实施程序施程序n董事会董事会审议：关：关联董事回避表决董事回避表决n在本所网站披露激励在本所网站披露激励对象、数量比例等情
38、况象、数量比例等情况n股股东大会大会须提供网提供网络投票平台投票平台n及及时在股在股权激励激励计划授予条件成就后划授予条件成就后审议授予事授予事项并披露并披露n及及时办理限制性股票、股票期理限制性股票、股票期权的授予登的授予登记并披露并披露n及及时在限制性股票解除限售、股票期在限制性股票解除限售、股票期权行行权条件得到条件得到满足后足后审议方案并披露方案并披露n及及时办理限制性股票解除限售、股票期理限制性股票解除限售、股票期权行行权的登的登记手手续并披露并披露n具体交易所将另行出台股具体交易所将另行出台股权激励激励实施施细则 五、五、规则架构的完架构的完备：新增新增“破破产”章章节n明确破明确
39、破产程序各程序各环节的股票交易状的股票交易状态和披露要求和披露要求n法院受理公司重整、和解或破法院受理公司重整、和解或破产清算申清算申请n股票股票实施退市施退市风险警示（警示（*ST*ST）n*ST*ST交易不超交易不超过2020个交易日个交易日n受理重整、和解或破受理重整、和解或破产清算后的清算后的进展情况披露展情况披露n法院批准重整法院批准重整计划、和解划、和解协议n可申可申请股票恢复交易（股票恢复交易（*ST*ST）n重整重整计划、和解划、和解协议执行完行完毕、驳回破回破产申申请n可申可申请撤撤销*ST*STn法院宣告公司破法院宣告公司破产( (进入破入破产清算状清算状态) ) n终止上
40、市止上市规则架构的完架构的完备新增新增“破破产”章章节（续）n明确破明确破产公司的信息披露公司的信息披露义务主体主体n管理人管理运作模式管理人管理运作模式n管理人及其成管理人及其成员应当按照当按照证券法以及最高人民法院、中国券法以及最高人民法院、中国证监会会和本所的相关和本所的相关规定，真定，真实、准确、完整、及、准确、完整、及时地履行信息披露地履行信息披露义务，并确保并确保对公司所有公司所有债权人和股人和股东公平地披露信息。定期公平地披露信息。定期报告告应当由管当由管理人的成理人的成员签署署书面确面确认意意见， 公司披露的公司披露的临时报告告应当由管理人当由管理人发布并加盖管理人公章布并加盖
41、管理人公章。 n管理人管理人监督运作模式督运作模式n公司董事会、公司董事会、监事会和高事会和高级管理人管理人员应当当继续按照本按照本规则和本所的有和本所的有关关规定履行信息披露定履行信息披露义务。管理人。管理人应当及当及时将涉及信息披露的所有事将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高事和高级管理人管理人员勤勉尽勤勉尽责地履行信息披露地履行信息披露义务。 六、六、 其他修其他修订对外投外投资、担保等、担保等n明确明确对外投外投资定定义：含：含对控股子公司的投控股子公司的投资n修修订对外担保外担保规定定n必必须经董事会董事会审议、n连续121
42、2个月内个月内对外担保超外担保超过净资产5050且且绝对金金额超超过50005000万万元元须审议及披露及披露n对股股东、实际控制人及其关控制人及其关联人提供的担保人提供的担保须审议及披露及披露n明确分离可明确分离可转债业务程序、新增持程序、新增持债变动披露要求披露要求n持有可持有可转债达到达到20%20%、变动10%10%时须及及时披露披露n根据新会根据新会计准准则 修修订财务指指标定定义n修修订释义：社会公众股、股社会公众股、股权分布条件、控制、破分布条件、控制、破产程序等程序等 六、其他六、其他修修订董、董、监、高声明与承、高声明与承诺书n适适时修修订 强化相关人化相关人员的法律的法律风
43、险意意识n刑法修正案（六）刑法修正案（六） n信息披露管理信息披露管理办法法n 其他相关其他相关规定定n续聘聘仅需就需就变化情况提交最新化情况提交最新资料料n双重任双重任职须分分别签订n重重签新声明与承新声明与承诺书n尚未尚未签定并提交定并提交（截至2008年12月31日）n新聘新聘第二部分第二部分 股票上市股票上市规则执行行 重要概念、重要概念、应关注事关注事项、规则执行常行常见问题n信息披露基本理念信息披露基本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁免申豁免申请n重要概念及重要概念及审核关注点核关注点n重大交易重大交易n关关联交易交易n担保事担保事项n股票交易状股票交易状态变更更n信息
44、披露注意事信息披露注意事项n董董监高高义务n董秘、董秘、证券事券事务代表代表n三会决三会决议及公告及公告n定期定期报告告n规则执行常行常见问题股票上市股票上市规则执行行n信息披露基本理念信息披露基本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁免申豁免申请股票上市股票上市规则执行行 信息披露基本理念披露什么一、一、 披露什么？披露什么？n对公司股票及其衍生品种交易价格可能公司股票及其衍生品种交易价格可能产生生较大影响的信大影响的信息息n规则有明确有明确规定；定；n规则虽没明确没明确规定，但可能定，但可能对交易价格交易价格产生生较大影响的敏感信息大影响的敏感信息n披露披露标准：定量、定性准：定量、
45、定性n披露内容：披露内容：强制性制性 、自愿性披露、自愿性披露 强制性信息披露内容披露内容：披露内容： 强制制性性信信息息披披露露体体系系持持 续 性性信息披露信息披露发 行行信息披露信息披露定期定期报告告交易交易性性质非交易非交易性性质l招股招股说明明书l上市公告上市公告书l配股配股说明明书l年度年度报告告l半年度半年度报告告l季度季度报告告l应披披露露的的交交易易和和关关联交易等交易等l三三会会决决议、公公司重大信息司重大信息l股股东信息信息临时报告告 信息披露基本理念披露标准信息披露信息披露标准一：定量准一：定量标准准 （1 1）重大）重大交易事交易事项披露披露标准（准（上市上市规则9.
46、2、9.3 ）交易事交易事项涉及金涉及金额、比例、比例须对外披露外披露须提交股提交股东大会大会审议资产总额10 50 30（收（收购、出售、出售资产）主主营业务收入收入 10,且且 1000万元万元 50,且且 5000万元万元相关相关净利利润 10,且且 100万元万元 50,且且 500万元万元成交金成交金额（净资产） 10,且且 1000万元万元 50,且且 5000万元万元交易交易产生的利生的利润 10,且且 100万元万元 50,且且 500万元万元比比较基基础：资产：最近一期，收入利：最近一期，收入利润：最近一年度：最近一年度经审计经审计的相关的相关财务指指标（2 2）关）关联交易
47、事交易事项披露披露标准准讲义类别交易所涉金交易所涉金额、比例、比例须披露的披露的关关联交易交易关关联自然人自然人30万元以上万元以上关关联法人法人300万元以上且占万元以上且占净资产0.5以以上上须提交股提交股东大会大会审议的重大关的重大关联交易交易3000万元以上且占万元以上且占净资产5以上以上信息披露基本理念披露标准 （3 3）其他重大事）其他重大事项披露披露标准（准（上市上市规则 11章章） 重大重大诉讼、仲裁事、仲裁事项：10001000万元且占万元且占净资产的的10%10% 业绩预告：告：亏损、扭、扭亏为盈、大幅盈、大幅变动超超过50%50% 其他其他信息披露信息披露标准二：定性准二
48、：定性标准准重大决策：如再融重大决策：如再融资、分、分红派息、派息、变更更经营范范围、分立合并等、分立合并等重大事件：如被申重大事件：如被申请破破产、被立案稽、被立案稽查、主、主业停停顿等等其他：股价异其他：股价异动、传闻等等 思考：思考： 披露范披露范围仅局限于局限于上市上市规则第第9 9、1010、1111章的内容章的内容吗？信息披露基本理念披露标准 信息披露基本理念如何披露二、二、 如何披露？如何披露？公公告告：指指上上市市公公司司或或相相关关信信息息披披露露义务人人按按法法律律、行行政政法法规、部部门规章、本章、本规则和其他有关和其他有关规定定在在指定媒体指定媒体上上披露披露信息。信息
49、。n披露主体：上市公司、股披露主体：上市公司、股东等等n披露形式：披露形式：临时报告、定期告、定期报告告n披露披露时点：及点：及时（首次披露、（首次披露、 后后续进展披露展披露 ）n披露方式：分披露方式：分阶段披露段披露n披露媒介：指定披露媒介：指定报纸、指定网站、指定网站信息披露基本理念披露信息、披露时点n披露形式披露形式n临时报告告最最主要披露形式主要披露形式n重大事件信息重大事件信息n定期定期报告告不得以定期不得以定期报告代替告代替临时报告告n周期周期汇总信息信息n披露披露时点点及及时n首次披露首次披露 ：事：事发后后2个交易日内个交易日内 n后后续进展披露：展披露： 事事发后后2个交易
50、日内个交易日内n进展情况展情况n协议中止或中止或终止案例止案例n其他事其他事项信息披露基本理念披露信息、披露时点n分分阶段披露原段披露原则：为确保各确保各阶段披露的及段披露的及时性性n如果公司存在或正在筹划重大如果公司存在或正在筹划重大资产收收购、出售、关、出售、关联交易以及交易以及其他影响公司股票价格的行其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分遵循分阶段披露的原段披露的原则，在最先触及下列在最先触及下列时间之一之一时披露信息：披露信息：n董事会或董事会或监事会批准日；事会批准日；n签署署协议日；日；n重大事件重大事件发生日。生日。n如果事件的如果事件的发展正展正处于筹划于筹划阶段，尚未段，尚未
51、满足上述条件，但是足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍事件存在以下情形，仍须及及时披露：披露：n难以保密；以保密；n已已经泄漏或市泄漏或市场出出现传闻；n股票交易已股票交易已发生异常波生异常波动信息披露基本理念披露方式、报送要求n披露方式与披露方式与报送要求送要求n指定媒体披露：指定媒体披露：n在其他公共媒体在其他公共媒体发布重大信息的布重大信息的时间不得先于指定媒体；不得先于指定媒体；n在指定媒体上公告之前不得以新在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答布或答记者者问等任何其他方式透露、泄漏未公等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。开重大信息。 n第一第一时间报送：送：n不得在不得在报送本
52、所前向第三方送本所前向第三方报送；送；n同同时报送不同交易所送不同交易所n报送材料符合要求送材料符合要求n报送的公告文稿和相关送的公告文稿和相关备查文件文件应当符合本所的要求当符合本所的要求 ；n公司及相关信息披露公司及相关信息披露义务人人报送的公告文稿和相关送的公告文稿和相关备查文件文件应当采用中文文本。当采用中文文本。 n公司未能按照既定公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送送本所登本所登记的文件内容不一致的，的文件内容不一致的，应当立即向本所当立即向本所报告。告。 信息披露基本理念披露方式、报送要求n交易所主交易所主动发公告公告n
53、针对不配合不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在人未在规定期限内回复定期限内回复问询、未按照、未按照规定定进行公告的，或者行公告的，或者本所本所认为必要必要时，本所可，本所可视情形向市情形向市场披露披露监管情况，以管情况，以强化公司信息披露的化公司信息披露的责任。任。n案例案例草原草原兴发信息披露基本理念豁免申请n不得以有关事不得以有关事项存在不确定性或需要保密等存在不确定性或需要保密等为由不履行公告由不履行公告义务(2.15)n公司公司认为保密或存在不确定性的事保密或存在不确定性的事项是否必是否必须披露？披露？n可申可申请暂缓披露披露公司公
54、司认为存在不确定性或存在不确定性或临时商商业机密的事机密的事项（ 2.19）n拟披露的信息存在不确定性、属于披露的信息存在不确定性、属于临时性商性商业秘密，且符合以下条件的，公秘密，且符合以下条件的，公司可以向本所提出司可以向本所提出暂缓披露申披露申请：nA. 拟披露的信息未泄漏；披露的信息未泄漏； B. 有关内幕人士已有关内幕人士已书面承面承诺保密；保密；nC. 公司股票及其衍生品种交易未公司股票及其衍生品种交易未发生异常波生异常波动。n暂缓披露的期限一般不超披露的期限一般不超过两个月两个月 n上述事上述事项何何时需履行披露需履行披露义务？n申申请未未获同意；同意；n暂缓披露的原因已披露的原
55、因已经消除；消除；n暂缓披露的期限届披露的期限届满 信息披露基本理念豁免申请（续）n申申请豁免披露豁免披露公司公司认为保密或存在不确定性的事（保密或存在不确定性的事（2.20）n拟披露的信息属于国家机密、商披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所秘密或者本所认可的其他情可的其他情况，按本况，按本规则披露或履行相关披露或履行相关义务可能会可能会导致其致其违反国家有关反国家有关保密法律、行政法保密法律、行政法规规定或定或损害公司利益的，公司可以向本所害公司利益的，公司可以向本所申申请豁免按本豁免按本规则披露或履行相关披露或履行相关义务。 n定期定期报告告业绩预告：比告：比较基数基数较小的（小的（1
56、1.3.2）n申申请方式：及方式：及时提出提出书面申面申请，陈述申述申请豁免理由并提供相关豁免理由并提供相关文件。文件。n重要概念及重要概念及审核关注点核关注点n重大交易重大交易n关关联交易交易n担保事担保事项n股票交易状股票交易状态变更更股票上市股票上市规则执行行1. 重大交易事重大交易事项概念概念n提供提供财务资助：提供助：提供资金、金、实物物资产、承担、承担费用。用。n签订管理方面的合同：委托管理方面的合同：委托经营、受托、受托经营等等n向向银行借款一般不作行借款一般不作为“交易交易”对待，重大借款或者授信待，重大借款或者授信额度可参照度可参照11.11.3条第（九）条第（九）项的要求披
57、露。的要求披露。n购买原材料、燃料和原材料、燃料和动力，出售力，出售产品和商品等与日常品和商品等与日常经营相关的相关的资产不属于交易的不属于交易的规定范畴（重大定范畴（重大资产置置换除外）除外） ，金，金额较大的按照大的按照11.11.3条第（九）条第（九）项。11.11.3条第（九）条第（九）项：订立重要合同，可能立重要合同，可能对公司的公司的资产、负债、权益益和和经营成果成果产生重大影响。生重大影响。 信息披露重要概念重大交易 2. 2. 披露披露标准的准的计算算n比比较基准：基准：经审计的最近一期的最近一期资产值、最近一个会、最近一个会计年度年度净利利润（披露）（披露）n取取绝对值：如涉
58、及数据：如涉及数据为负值n孰高原孰高原则n标的的资产适用适用标准：准：帐面面值、评估估值、成交金、成交金额中中较高者（高者（9.39.3条、条、9.89.8条）条）n同同时涉及相反方向的两个交易，以涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指个方向交易涉及指标较高者高者计算（算（9.49.4条）条）n按交易按交易类型区分所适用的披露型区分所适用的披露标准（如准（如购买股股权、出租固定、出租固定资产、委托、委托经营公司、提供公司、提供资金、委托理金、委托理财等）等）n委托理委托理财展期、提供展期、提供财务资助展期、助展期、续保等保等, ,应视为新交易新交易 信息披露重要概念重大交易n购买或出售股
59、或出售股权导致合并范致合并范围发生生变化，按化，按该股股权对应的全部的全部资产和收和收入入计算，但算，但净利利润按持有股按持有股权的比例的比例计算（算（9.59.5条）条）n对外投外投资： 指上市公司法人主体之外的投指上市公司法人主体之外的投资，出，出资成立公司、委托理成立公司、委托理财、委托、委托贷款、短期投款、短期投资、对子公司投子公司投资n 预计总投投资额而非注册而非注册资本本n分期分期缴足出足出资额的，以的，以协议约定的全部出定的全部出资额为标准准n累累计计算要求算要求n提供提供财务资助和委托理助和委托理财按按发生生额1212个月内累个月内累计；n其他交易以相关其他交易以相关标的的为基
60、基础在在1212个月内个月内进行同行同类交易累交易累计；n披露和提交股披露和提交股东大会的大会的标准分准分别累累计，各自履行相关的，各自履行相关的义务后不再后不再纳入累入累计计算范算范围。 信息披露重要概念重大交易 重大交易累重大交易累计计算算举例例1 1月：月：月：月：10001000万元万元万元万元2 2月：月：月：月：29002900万元万元万元万元5 5月：月：月：月：20002000万元万元万元万元7 7月：月：月：月：80008000万元万元万元万元9 9月：月：月：月：20002000万元万元万元万元3900万元9.29.2：及：及：及：及时时披露披露披露披露9.39.3：股股股
61、股东东大会大会大会大会审议审议9.29.2：及：及：及：及时时披露披露披露披露1亿元1.59亿元注：注：净资产3亿元元 审核关注及核关注及审核流程核流程重大交易重大交易n审核主要关注点：核主要关注点：n审议程序完程序完备、材料、材料齐全全n披露格式符合要求披露格式符合要求n交易必要性交易必要性n交易交易对手方手方n定价机制及定价合理性定价机制及定价合理性n评估估审计方法、方法、结论n中介机构的意中介机构的意见n交易交易对公司的影响公司的影响n审核流程核流程n一般重大交易：一般重大交易： 监管人管人员审核核n重大重大资产重重组（报证监会）：事后复核会）：事后复核n重大重大资产重重组（申（申请停牌
62、）：小停牌）：小组讨论n主要关主要关联交易事交易事项： 上市公司与合并上市公司与合并报表的控股子公司之表的控股子公司之间、或上述控股子公司、或上述控股子公司之之间发生的交易（除生的交易（除对外担保、外担保、对外投外投资之外）免于披露和履行相之外）免于披露和履行相应程序程序 （9.179.17条）条）n第第9 9章章规定的重大交易事定的重大交易事项n与日常与日常经营相关的交易事相关的交易事项：可免可免审计或或评估估n购买原材料、原材料、动力、燃料力、燃料n销售售产品、商品品、商品n提供或接受提供或接受劳务n委托或受托委托或受托销售售n与关与关联人共同投人共同投资：现金出金出资可免可免审计、评估估
63、n其他交易事其他交易事项 信息披露重要概念关联交易n日常日常经营相关的关相关的关联交易交易n首次交易首次交易应签订协议n审计及披露：根据金及披露：根据金额大小提交董事会、股大小提交董事会、股东大会大会审议并披露并披露n不超不超过3 3年：超年：超过3 3年年续重新提交重新提交审议并披露并披露n后后续披露披露n正常履正常履约：在定期：在定期报告中披露告中披露n发生重大生重大变化或化或续签协议：如定价依据、成交价格、付款方式：如定价依据、成交价格、付款方式或交易方式等主要条款或交易方式等主要条款发生，需修生，需修订或重或重签协议，并重新，并重新审议、披露披露n年度年度预计：关：关联交易数量众多，交
64、易数量众多，难以将每份以将每份协议提交董事会或者提交董事会或者股股东大会大会审议的，可的，可选择该预计方式，按金方式，按金额大小提交大小提交审议并披并披露露n预计内：在定期内：在定期报告中披露告中披露n超出超出预计：将超出部分重新提交董事会、股：将超出部分重新提交董事会、股东大会大会审议 信息披露重要概念关联交易n协议未确定交易金未确定交易金额的：均的：均须提交股提交股东大会大会审议并披露并披露n未确定具体交易价格未确定具体交易价格仅说明参考市明参考市场价格的价格的: : 应同同时披露披露实际交易价格、市交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因
65、等。原因等。n计算关算关联交易披露交易披露标准的注意事准的注意事项n租租赁：资产总额、租金、租金 n委托委托经营或受托或受托经营：收取管理：收取管理费、利、利润分成分成n委托或受托委托或受托销售：售：销售售额（买断式）、代理断式）、代理费n同一关同一关联人：包括与人：包括与该关关联人同受一主体控制或相互存在股人同受一主体控制或相互存在股权控控制关系的其他关制关系的其他关联人人n相关相关标的：的：资产之之间相互配套使用、密切关相互配套使用、密切关联信息披露重要概念关联交易n关关联关系关系认定：关定：关联法人、关法人、关联自然人自然人n n关关关关联联法人法人法人法人n n直接或直接或直接或直接或
66、间间接地控制上市公司的法人接地控制上市公司的法人接地控制上市公司的法人接地控制上市公司的法人n n由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；的其他法人；的其他法人；的其他法人；n与上市公司同属某国有与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成管理机构控制的法人，不因此构成关关联关系；但关系；但该法人的董事法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市理或半数以上董事任上市公司的董事、公司的董事、监事和高事和高级管理
67、人管理人员的，构成关的，构成关联关系关系n n关关关关联联自然人直接或自然人直接或自然人直接或自然人直接或间间接控制的除上市公司、上市公司控股子接控制的除上市公司、上市公司控股子接控制的除上市公司、上市公司控股子接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关公司以外的法人，以及由上市公司的关公司以外的法人，以及由上市公司的关公司以外的法人，以及由上市公司的关联联自然人担任董事、自然人担任董事、自然人担任董事、自然人担任董事、高高高高级级管理人管理人管理人管理人员员的法人；的法人；的法人；的法人；n n持有上市公司持有上市公司持有上市公司持有上市公司5%5%5%5%以上股份
68、的法人以上股份的法人以上股份的法人以上股份的法人信息披露重要概念关联交易上市公司大股东兄弟公司（非同一国资管理机构控制）5%以上的其他股东关联自然人控制的公司控制控制同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司 关联法人示意图n n关关关关联联自然人自然人自然人自然人n n持有持有持有持有5 5 5 5以上股份的自然人以上股份的自然人以上股份的自然人以上股份的自然人n n上市公司董事、上市公司董事、上市公司董事、上市公司董事、监监事和高事和高事和高事和高级级管理人管理人管理人管理人员员n n前述关系密切的家庭成前述关系密切的家庭成前述关系密切的家庭成前述关系密切的家庭成员员（1
69、0.1.510.1.510.1.510.1.5条第四条第四条第四条第四项项）n n大股大股大股大股东东的董事、的董事、的董事、的董事、监监事和高事和高事和高事和高级级管理人管理人管理人管理人员员n n过过去、未来的关去、未来的关去、未来的关去、未来的关联联人（人（人（人（12121212个月）个月）个月）个月）n n前前前前12121212个月个月个月个月 后后后后12121212个月个月个月个月关联法人关联自然人信息披露重要概念关联交易n关关联交易交易审议程序程序n重大交易重大交易(50(50以上以上) ) 提交股提交股东大会大会审议；n一般交易一般交易(10(10以上以上) ) 履行披露履
70、行披露义务（是否提交董事会是否提交董事会审议应按公司按公司章程章程执行）行）n仅因因为利利润指指标达到达到5050的交易，如因比的交易，如因比较基数基数较小的原因可以申小的原因可以申请豁免提交股豁免提交股东大会大会审议。（。（9.69.6条的条的规定）定）n关关联董事回避表决董事回避表决n交易交易标的的的的审计和和评估估n适用提交股适用提交股东大会大会审议的交易；的交易；n交易交易标的的为股股权的，的，应当当审计（不超（不超过6 6个月）；个月）；n交易交易标的的为资产的，的，应当当评估（不超估（不超过1 1年）。年）。n注意注意证券从券从业资格的取得格的取得 信息披露重要概念关联交易n关关联
71、董事：下列情形之一的董事董事：下列情形之一的董事n为交易交易对方方 n在交易在交易对方任方任职，或在能控制，或在能控制该交易交易对方的法人方的法人单位任位任职或者或者该交易交易对方直接或方直接或间接控制的法人接控制的法人单位任位任职的；的；n拥有交易有交易对方的直接或方的直接或间接控制接控制权；n交易交易对方及其直接或者方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成接控制人的关系密切的家庭成员。n交易交易对方及其直接或者方及其直接或者间接控制人的的董事、接控制人的的董事、监事和高事和高级管理人管理人员关关系密切的家庭成系密切的家庭成员n中国中国证监会、本所或上市公司会、本所或上市公司认定的因其他原
72、因使其独立的商定的因其他原因使其独立的商业判断判断可能受到影响的人士。可能受到影响的人士。n 关关联董事不董事不仅应回避表决，也不得代理其他董事行回避表决，也不得代理其他董事行使表决使表决权信息披露重要概念关联交易n关关联股股东：下列情形之一的股：下列情形之一的股东n为交易交易对方（与上市公司非控股股方（与上市公司非控股股东进行交易）行交易）n拥有交易有交易对方直接或方直接或间接控制接控制权；（与上市公司股；（与上市公司股东的下属企的下属企业进行交易）行交易）n被交易被交易对方直接或方直接或间接控制的；（与上市公司股接控制的；（与上市公司股东的大股的大股东或或实际控制人控制人进行交易）行交易）
73、n与交易与交易对方受同一法人或自然人直接或方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公接控制；（与上市公司股司股东的兄弟公司的兄弟公司进行交易行交易时）n与交易与交易对方或其关方或其关联人存在尚未履行完人存在尚未履行完毕的股的股权转让协议或其或其他安排他安排 （与收（与收购方方进行交易行交易时）n中国中国证监会或本所会或本所认定的可能造成上市公司定的可能造成上市公司对其利益其利益倾斜的法斜的法人或自然人。人或自然人。信息披露重要概念关联交易 关联交易股东回避示意图n n应应回避的关回避的关回避的关回避的关联联股股股股东东n n控股股控股股控股股控股股东东： 控股股控股股控股股控股股东东或其控
74、制人、下属企或其控制人、下属企或其控制人、下属企或其控制人、下属企业为业为交易交易交易交易对对手方手方手方手方时时n n控股股控股股控股股控股股东东： 收收收收购购方方方方为为交易交易交易交易对对手方手方手方手方时时n n持股持股持股持股5%5%5%5%以上股以上股以上股以上股东东：该该股股股股东东或其控制人或其控制人或其控制人或其控制人为为交易交易交易交易对对方方方方时时下属企业上市公司控制控制控股股东或其控制人持股5%以上股东收购方协议 审核关注及核关注及审核流程核流程关关联交易交易n审核主要关注点：核主要关注点：n审议程序完程序完备n材料材料齐全全n披露格式符合要求披露格式符合要求n交易
75、必要性交易必要性n定价机制及定价公允性定价机制及定价公允性n评估估审计方法、方法、结论n财务顾问、独立董事的意、独立董事的意见n交易交易对公司的影响公司的影响n审核流程核流程n一般关一般关联交易：交易： 监管人管人员审核核n重大关重大关联交易（上股交易（上股东大会）：事后复核大会）：事后复核n重大关重大关联交易（异常、无先例）：小交易（异常、无先例）：小组讨论n提供担保提供担保n无无论金金额大小均大小均须提交董事会提交董事会审议并披露（并披露（2/32/3）n需要提交股需要提交股东大会大会审议的的对外担保（外担保（证监会、会、银监会会120120号文）号文）n1、上市公司及其控股子公司的、上市
76、公司及其控股子公司的对外担保外担保总额，超，超过最近一期最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；n2、为资产负债率超率超过70%的担保的担保对象提供的担保；象提供的担保；n3、单笔担保笔担保额超超过最近一期最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；n4、连续12个月内担保金个月内担保金额超超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产的的30%；n5、连续12个月内担保金个月内担保金额超超过公司最近一期公司最近一期经审计净资产的的50且且绝对金金额超超过5000万元人民万元人民币；n 6、对股股东、实际控制人及其关控制人及其关联人提供的担保；人提供的担保；n 7、本所或公司章
77、程、本所或公司章程规定的其他担保情形。定的其他担保情形。 上述第上述第 4 项需需经股股东大会三分之二以上通大会三分之二以上通过信息披露重要概念担保事项 审核关注及核关注及审核流程核流程担保事担保事项n审核主要关注点：核主要关注点：n审议程序完程序完备、材料、材料齐全全n披露格式符合要求披露格式符合要求n担保担保对象背景象背景n担保担保风险n独立董事的意独立董事的意见n其他异常其他异常n审核流程核流程n监管人管人员审核核信息披露重要概念股票交易状股票交易状态变更更n特特别处理情形：理情形：n财务状况异常状况异常退市退市风险警示警示 （*ST*ST）n连续两年两年亏损n未按期未按期纠正正财务报告
78、且已停牌两个月告且已停牌两个月n未在法定期限内披露年未在法定期限内披露年报或中或中报且已停牌两个月且已停牌两个月n实施股施股权分布不符合条件的解决方案分布不符合条件的解决方案n被法院受理破被法院受理破产重整、和解或清算重整、和解或清算n其他情形其他情形n其他状况异常其他状况异常其它特其它特其它特其它特别处别处理理理理 （STST）n股股东权益益为负值n被出具无法表示意被出具无法表示意见或否定意或否定意见审计报告告n获准撤准撤销*、恢复上市公司其主、恢复上市公司其主营不正常或扣除非不正常或扣除非经常性常性损益后益后净利利润为负值n生生产活活动三个月内不能恢复正常三个月内不能恢复正常n主要主要银行
79、行账户被被冻结n董事会无法正常运作董事会无法正常运作n关关联方占用方占用资金、金、违规对外担保情形外担保情形严重重恢复上市公司如存在其他恢复上市公司如存在其他情况仍需被情况仍需被ST信息披露重要概念股票交易状股票交易状态变更更n特特别处理的作用：提示理的作用：提示风险，限制交易，限制交易n证券券简称含称含*ST或或STn5% 的日的日涨跌幅限制跌幅限制n特特别处理的撤理的撤销n其他状况异常的撤其他状况异常的撤销n一般情况，特一般情况，特别处理情形消除后即可申理情形消除后即可申请n财务状况异常（状况异常（连续两年两年亏损、股、股东权益益为负、否定或无法表示意、否定或无法表示意见等）等）的撤的撤销
80、n主主营业务正常运正常运营；n扣除非扣除非经常性常性损益后的益后的净利利润为正正值注意：申注意：申请撤撤销*ST时，若，若还存在其他状存在其他状态异常情形尚未消除，仍需被异常情形尚未消除，仍需被ST！ 审核关注及核关注及审核流程核流程撤撤销STST、*ST*STn审核主要关注点：核主要关注点：n具具备基本申基本申请条件、申条件、申请材料材料齐备n原原带帽（帽（ST、*ST）情形完全消除）情形完全消除n无其他异常无其他异常n主主业异常、盈利主要来自偶异常、盈利主要来自偶发性性损益益n正在正在处理中的理中的严重重违法法违规情形情形n不不诚信、不履行承信、不履行承诺n审核流程核流程n监管人管人员初初
81、审、复核人、复核人员复复审n小小组审议、部、部门通通过n总经理室同意理室同意信息披露重要概念股票交易状股票交易状态变更更n暂停上市停上市n连续三年三年亏损n未在法定期限内披露年度未在法定期限内披露年度报告或中期告或中期报告且告且实施施*ST*ST两个月（两个月（2+2+22+2+2）n未在限定期限内未在限定期限内纠正正财务会会计报告且告且实施施*ST*ST两个月（两个月（2+2+22+2+2）n股股权分布不符合上市条件（分布不符合上市条件（1+6+61+6+6）n重大重大违法行法行为或其他情形或其他情形n恢复上市恢复上市n暂停上市情形消除且在限定期限内提出申停上市情形消除且在限定期限内提出申请
82、n上市委上市委员会会审核同意核同意n终止上市止上市n暂停情形未能消除停情形未能消除 或未在限定期限内提出申或未在限定期限内提出申请n申申请不被受理不被受理n申申请不被核准不被核准 审核关注及核关注及审核流程核流程恢复上市恢复上市n审核主要关注点：核主要关注点：n具具备基本申基本申请条件、申条件、申请材料材料齐备n暂停上市情形完全消除停上市情形完全消除n无其他异常无其他异常n主主业异常、盈利主要来自偶异常、盈利主要来自偶发性性损益益n正在正在处理中的理中的严重重违法法违规情形情形n严重失信重失信n审核流程核流程n监管人管人员初初审、复核人、复核人员复复审n小小组审议n上市委色上市委色审核核n总经
83、理室同意理室同意n信息披露注意事信息披露注意事项n董董监高高义务n董秘、董秘、证券事券事务代表代表n三会决三会决议及公告及公告n定期定期报告告股票上市股票上市规则执行行n董事、董事、监事、高管人事、高管人员声明及承声明及承诺书报备n报送送时间首次上市：首次上市前首次上市：首次上市前上市后新任：任命生效后一个月内上市后新任：任命生效后一个月内双重身份：分双重身份：分别呈呈报声明事声明事项发生生变化化时：发生生变化之日起化之日起5 5个交易日个交易日新新规则颁布后布后衔接事宜（接事宜（新聘、新聘、换届按新版本届按新版本报送送）n报送文件：送文件：书面文件和面文件和电子文件子文件n董事会秘董事会秘书
84、应当及当及时督促董事、督促董事、监事和高事和高级管理人管理人员在在规定期限定期限内向本所提交声明及承内向本所提交声明及承诺书 应当如当如实填写填写 按按时申申报 及及时更新更新! !信息披露注意事项董监高义务信息披露注意事项董监高义务n董事、董事、监事及高管事及高管转让股份股份n新上市、新任命、新增股份三个新上市、新任命、新增股份三个时点点应及及时申申报股份股份锁定定n不得不得转让情形情形：上市一年内、离：上市一年内、离职后半年内、后半年内、承承诺一定期限内不一定期限内不转让并并在在该期限内的；期限内的；n可以可以转让：每年每年转让不超不超过2525 ，但，但应当遵守当遵守买入后入后6 6个月
85、内不个月内不卖出、出、卖出后出后6 6个月内不个月内不买入的入的规定定，否，否则短短线交易收益交易收益归公司所有公司所有n买卖意向意向报备：提前：提前报备半年内半年内买卖意向意向n持股持股变动申申报：买卖本公司股票后及本公司股票后及时报告公司并在指定网站披露告公司并在指定网站披露信息披露注意事项董监高义务n董事、董事、监事及高管事及高管转让股份股份n禁止敏感期禁止敏感期买卖本公司股票本公司股票n上市公司定期上市公司定期报告公告前告公告前30日内日内（推（推迟披露披露时以原以原约定定时间为准）准） ；n上市公司上市公司业绩预告、告、业绩快快报公告前公告前10日内；日内；n自可能自可能对本公司股票
86、交易价格本公司股票交易价格产生重大影响的重大事生重大影响的重大事项发生之日或在生之日或在决策决策过程中，至依法披露后程中，至依法披露后2个交易日内；个交易日内；n交易所交易所规定的其他期定的其他期间。n证券事券事务代表代表买卖公司股票公司股票须及及时申申报并上网披露并上网披露n（杭（杭萧钢构）构）信息披露注意事项董秘、证券事务代表n董事会秘董事会秘书n资格格n聘任聘任时间n上市公司上市公司应当在首次公开当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会行股票上市后三个月内或原任董事会秘秘书离离职后三个月内聘任董事会秘后三个月内聘任董事会秘书。n聘任程序聘任程序n上市公司上市公司应当在有关当在有关拟
87、聘任董事会秘聘任董事会秘书的会的会议召开五个交易日之召开五个交易日之前将前将该董事会秘董事会秘书的有关材料的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。的，董事会可以聘任。信息披露注意事项董秘、证券事务代表n董秘缺位董秘缺位n空缺期空缺期间，董事会，董事会应当指定一名董事或高当指定一名董事或高级管理人管理人员代行董事会秘代行董事会秘书的的职责，并，并报本所本所备案，同案，同时尽快确定董事会秘尽快确定董事会秘书人人选。公司指定代。公司指定代行董事会秘行董事会秘书职责的人的人员之前，由董事之前，由董事长代行
88、董事会秘代行董事会秘书职责。n董事会秘董事会秘书空缺期空缺期间超超过三个月之后，董事三个月之后，董事长应当代行董事会秘当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘，直至公司正式聘任董事会秘书。信息披露注意事项董秘、证券事务代表n董事会秘董事会秘书n工作工作职责：信息披露：信息披露办法第法第5858条条 “ “应当与公司董事当与公司董事长、经理共理共同同对公司公司临时报告信息披露的真告信息披露的真实性、准确性、完整性、及性、准确性、完整性、及时性和公性和公平性平性负主要主要责任任”n 协调管理管理职能能 n应负责公司信息披露事公司信息披露事务部部门n管理和管理和协调信息披露事信息披露事务、投、
89、投资者关系管理等工作者关系管理等工作n有有义务培培训和和协作公司董、作公司董、监、高知法守法、高知法守法 n其他其他n资格与培格与培训n上上岗前：前：应取得董秘取得董秘资格格证书。n任任职期期间：至少每两年一次：至少每两年一次信息披露注意事项董秘、证券事务代表n关于董秘关于董秘资格的消极条款格的消极条款n取消董秘取消董秘资格的情形格的情形 （上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法第20条）n不符合上市不符合上市规则要求的任要求的任职条件；条件；n最近三年内受到最近三年内受到证券交易所公开券交易所公开谴责或三次以上通或三次以上通报批批评；n连续两年未参加培两年未参加培训；n本所本所认定的其
90、他情形。定的其他情形。n证券事券事务代表代表n协助董秘履助董秘履职董秘董秘负信息披露最信息披露最终责任任n应取得董秘考取得董秘考试资格格n纳入日常持股入日常持股变动监管范畴管范畴信息披露注意事项“三会”决议n董事会决董事会决议、监事会事会应报送及披露要求送及披露要求n及及时报送所有董事会决送所有董事会决议（含所有提案均被否决的决（含所有提案均被否决的决议或无或无须披露披露的）、的）、监事会决事会决议；n本所要求提供会本所要求提供会议记录的，的，应及及时提供提供n会会议决决议与相关重大事与相关重大事项应分分别披露披露n董事董事应亲自出席董事会，不能自出席董事会，不能亲自出席的，自出席的，应委托其
91、他董事。委托其他董事。n披露每披露每项议案案获得同意、反得同意、反对、弃、弃权票数及反票数及反对或弃或弃权的理由。的理由。信息披露注意事项“三会”决议n关于董事授关于董事授权n因故不能因故不能亲自出席的，自出席的，应当当审慎慎选择受托人（其他董事）。受托人（其他董事）。n全全权委托、口委托、口头委托（？委托（？ ） 书面委托，面委托，载明授明授权范范围 公司法公司法113113条条n应就就审议事事项对受托董事作出明确的投票指示（受托董事作出明确的投票指示（赞成、反成、反对等）。等）。n审议关关联交易交易时，非关，非关联董事不得委托关董事不得委托关联董事。董事。n独立董事委托非独立董事独立董事委
92、托非独立董事问题 对需独董需独董发表独立意表独立意见的事的事项，不得委托非独立董事。，不得委托非独立董事。 信息披露注意事项“三会”决议n股股东大会大会n发布通知布通知应注意：注意：n股股权登登记日一旦确定，（原日一旦确定，（原则）不得）不得变更更n充分、完整披露提案内容充分、完整披露提案内容不得提交股不得提交股东大会大会审议“其他事其他事项” ” n延期或取消延期或取消n原原则上不得延期和取消股上不得延期和取消股东大会，大会，股股东大会通知中列明的提案不得取大会通知中列明的提案不得取消消n一旦出一旦出现延期或取消的情形：延期或取消的情形：n至少至少2个工作日公告并个工作日公告并说明原因明原因
93、n不得不得变更股更股权登登记日日n股股东大会修改、增加提案大会修改、增加提案n持股持股3%以上股以上股东，在股，在股东大会召开大会召开10日前可提出日前可提出临时提案提案n召集人在召集人在发出大会通知后不得修改通知中已列明提案或增加新提案出大会通知后不得修改通知中已列明提案或增加新提案n大会不得大会不得对通知中未列明提案通知中未列明提案进行表决并作出决行表决并作出决议n 有有权提提议召开召开临时股股东大会大会n董事会董事会n监事会事会n连续90日以上日以上单独或者合独或者合计持有持有10%以上股份的股以上股份的股东n股股东大会决大会决议n结束当日将股束当日将股东大会决大会决议公告文稿、决公告文
94、稿、决议和法律意和法律意见书报送本所。送本所。 信息披露注意事项“三会”决议 信息披露注意事项“三会”决议n股股东大会大会应采用网采用网络投票形式投票形式n上市公司股上市公司股权分置改革方案分置改革方案 n上市公司上市公司证券券发行方案行方案n股股东以其持有的上市公司股以其持有的上市公司股权偿还其所欠其所欠该公司的公司的债务 n对上市公司有重大影响的附属企上市公司有重大影响的附属企业到境外上市到境外上市 n在上市公司在上市公司发展中展中对社会公众股股社会公众股股东利益有重大影响的相关事利益有重大影响的相关事项 n上市公司重大上市公司重大资产重重组 n股股权激励激励计划划 n证券投券投资（证券投
95、券投资总额占占净资产50%以上，且超以上，且超过5000万元或依章程）万元或依章程） n会会计政策政策变更、估更、估计变更（达到一定更（达到一定标准）准）n股份回股份回购方案方案 n10以上以上闲置募集置募集资金金补充流充流动资金金信息披露注意事项定期报告n定期定期报告的告的编制和制和报送送n编制要求：制要求：证监会会编报准准则、本所通知、本所通知、备忘忘录等等规定定n报送要求送要求n董事会后及董事会后及时报送送, ,不得披露未不得披露未经董事会董事会审议通通过的定期的定期报告告n事先登事先登记 事后事后审核核n定期定期报告告事后事后审查n董事会决董事会决议、监事会决事会决议等相关等相关临时报
96、告告事前事前审查n定期定期报告告编制和披露中各方制和披露中各方责任任 n定期定期报告告经董事会董事会审议后方可披露后方可披露n相关高相关高级管理人管理人员应当及当及时编制定期制定期报告提交董事会告提交董事会审议n公司董事、高公司董事、高级管理人管理人员应当当依法依法对定期定期报告告真真实、准确、完整、准确、完整签署署书面确面确认意意见n公司公司监事会事会应当当依法依法审核并提出核并提出书面面审核意核意见n会会计师事事务所不得无故拖延所不得无故拖延审计工作工作n未在法定未在法定时限内披露定期限内披露定期报告的后果告的后果：n公司及相关人公司及相关人员将被公开将被公开谴责n公司股票被公司股票被实行
97、退市行退市风险警示，存在快速退市警示，存在快速退市风险n2（停牌）（停牌）+2（*ST）+2(暂停停)n立案稽立案稽查n案例案例nW公司未能在法定期限披露2007年年度报告。公司及全体董事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。n证监会立案稽查信息披露注意事项定期报告n非非标意意见的的处理理n应按按1414号号编报准准则报送文件送文件n详见上市上市规则6.106.13n重大会重大会计差差错的的处理理19号号编报规则n会会计师专项说明的要求明的要求 详见上市上市规则6.11n非非标意意见涉及事涉及事项是否明是否明显违反会反会计准准则及相关信息披露及相关信息披露规范性范性规定定n 是：按照是：按照14
98、号号编报规“非非标准无保留准无保留审计意意见及其涉及事及其涉及事项的的处理理” ，在相在相应定期定期报告中告中对该审计意意见涉及事涉及事项作出作出详细说明。明。 n否：否：纠正，重新正，重新审计 信息披露注意事项定期报告n定期定期业绩预告与告与业绩快快报n应预告情形告情形n净利利润为负值n实现扭扭亏为盈盈n净利利润与上年同期相比上升或者下降与上年同期相比上升或者下降5050以上以上 （盈利（盈利为前提）前提）n披露注意点：披露注意点：n连续亏损情形情形n预告后修正：告后修正： n小基数：可豁免小基数：可豁免n一季度一季度业绩： 非非强制性披露制性披露n三季度三季度业绩预告：告： 一般指一般指1
99、-91-9月月业绩，7-97-9月月业绩作参考作参考信息披露注意事项定期报告n常常见问题n滞后、滞后、变脸、影响交易状、影响交易状态变更更n微微亏微盈的不确定性微盈的不确定性n业绩快快报：n董事会董事会须对差异幅度达到差异幅度达到2020以上的致歉，并追究相以上的致歉，并追究相应责任人任人n上市公司以自愿性披露方式上市公司以自愿性披露方式对公司未来公司未来业绩和和发展展进行行预测时应采取的措施：采取的措施：n应提示可能出提示可能出现的的风险；n应说明明预测的客的客观依据和前提；依据和前提；n一旦情况一旦情况发生生变化，化，应及及时更正先前披露的信息；更正先前披露的信息；n披露人披露人应以以诚实信用的信用的态度，尽可能准确地披露度，尽可能准确地披露预测性信息。性信息。n注意事注意事项n预告、修正公告、快告、修正公告、快报披露前披露前信息披露注意事项定期报告n规则执行常行常见问题股票上市股票上市规则执行行 信息披露规则执行常见问题n规则适用：第适用：第9 9章、第章、第1010章章n累累计计算原算原则与与审议程序的程序的衔接接n对外投外投资n担保披露及担保披露及审议n股股权收收购及及转让披露披露n其他其他谢谢! !
