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1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天顺风能（苏州）股份有限公司会审字20120088 号华普天健会计师事务所(北京)有限公司中国北京1会审字20120088 号募集资金年度存放和使用情况鉴证报告天顺风能（苏州）股份有限公司全体股东：我们审核了后附的天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的 2011 年度关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告。一、 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。二、 管理层的责任按照深圳证券交易所中小企业板上市公
2、司规范运作指引和相关格式指引编制关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、 注册会计师的责任我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、 工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、 鉴证结论2我们认为
3、，贵公司管理层编制的募集资金年度存放和使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。华普天健会计师事务所中国注册会计师：张全心（北京）有限公司中国注册会计师：潘胜国中国北京二一二年四月九日3天顺风能（苏州）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所印发的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和相关格式指引的规定，将公司 2011 年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010
4、1789 号文关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，每股发行价格为 24.90 元。截至 2010 年 12 月 27 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，募集资金总额为 1,294,800,000.00 元，扣除各项发行费用合计 67,971,420.00 元后，实际募集资金净额为 1,226,828,580.00 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字2010430
5、3 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。（二）本年度募集资金使用情况及结余情况截至 2011 年 12 月 31 日止，由募集资金置换先期投入项目的自有资金 25,745,885.65元，2011 年募集资金直接投资项目 59,470,314.70 元。上述募集资金置换自有资金经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字2011第 3413 号鉴证报告验证。2011 年 1 月 18 日，公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案， 公司使用超募资金231,000,000.00 元用于提前归还银行贷款，使用超募资
6、金 60,000,000.00 元永久性补充流动资金。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构核查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金 80,000,000.00 元补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体期限为自 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金总额为 376,216,200.35 元，募集资金专4户利息收入 4,652,170.30 元，募集资金结余余额为 855,264,549
7、.95 元，其中：募集资金专户余额为 775,264,549.95 元，因公司临时补充流动资金的需要，从募集资金专户中转出80,000,000.00 元。二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金专项管理制度，并经公司2010年第一次临时股东大会审议批准。根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。2011年1月18日公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了募集
8、资金三方监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的募集资金三方监管协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：开户银行上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行中国工商银行股份有限公司太仓市支行中信银行股份有限公司太仓支行中国农业银行太仓市支行营业部中国工商银行股份有限公司太仓市支行中国农业银行太仓市支行营业部上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行中信银行股份有限公司太仓支行中信银行股份有限公司太仓支行中信银行股份有限公司太仓支行账号8912015530
9、00005091102024029000198518732471018240000241953460104003913311020240142005108455346010400391338912016703000046789120167310000799732471018400000352973247101840000043887324710192600005412年末余额42,423.89305.467,954.92101,375.72135,059,690.55230,934,616.2960,000,000.002,051,201.92250,000,000.0091,266,504.
10、935,800,476.27合计775,264,549.95三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。2012 年 1 月 6 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议关于变更部分募集资金投5资项目实施主体及实施地点的议案和关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“3 兆
11、瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。天顺风能（苏州）股份有限公司董事会二一二年四月九日6附表一募集资金使用情况对照表期间：2011 年度单位：人民币万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例122,682.86本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额37,621.6237,621.62承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资
12、总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投 项目达到预入进度（%） 定可使用状(3)(2)/(1) 态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目研发中心项目67,567.707,725.005,000.0067,567.707,725.005,000.001,908.856,612.771,908.856,612.772.8385.600.002013 年 10月 31 日2011 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日不适用不适用不适用否否否承诺
13、投资项目小计80,292.7080,292.708,521.628,521.6210.61超募资金投向无归还银行贷款（ 如有）补充流动资金（ 如有）超募资金投向小计23,100.006,000.0029,100.0023,100.006,000.0029,100.00合计80,292.7080,292.7037,621.6237,621.627况况未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情用闲置募集资金暂时补充流动资金情尚未使
14、用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目 2011 年 12 月 31 日已达到预定可使用状态，募集资金承诺投资总额与截至期末累计投入金额的差额系未支付的货款；由于公司拟变更 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、研发中心项目的实施主体及实施地点，故此项目未达到计划进度。无超募资金 42,390.158 万元，用于补充公司流动资金。2011 年 1 月 18 日，公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案，公司使用超募资金 23,100 万元用于提前归还银行贷款，使用超募资金 6,
15、000 万元永久性补充流动资金。公司 2012 年第一次临时股东大会审议关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案和关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。2011 年 3 月 7 日，公司第一届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金 2,574.59 万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，华普天
16、健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字2011第 3413 号鉴证报告。保荐机构中信证券股份有限公司对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了意见。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构核查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金 8,000 万元补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体期限为自 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日。因承诺投资项目仍在建设之中，截止 2011 年 12 月末，募集资金结余余额为 855,264,549.95 元，其中：募集资金专户余额为 775,264,549.95元，因公司临时补充流动资金的需要，从募集资金专户转出 80,000,000.00 元。无其他情况8
