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1、银行业金融机构合规机制建设银行业金融机构合规机制建设中国银监会上海监管局政策法规处2006年3月10日合规的定义合规的定义n合规合规是一个广义的概念。它是指，使一家银行是一个广义的概念。它是指，使一家银行业机构的经营活动与所适用的法律法规、监管业机构的经营活动与所适用的法律法规、监管要求、市场规则与惯例、行业准则、内部行为要求、市场规则与惯例、行业准则、内部行为准则相一致。准则相一致。n合规合规是银行业机构经营活动的组成部分，是银是银行业机构经营活动的组成部分，是银行业机构内部一项核心风险管理活动，更是银行业机构内部一项核心风险管理活动，更是银行业机构实施有效内部控制的一项基础性工作行业机构实
2、施有效内部控制的一项基础性工作2CBRC Shanghai Office合规风险的定义合规风险的定义n合规风险合规风险是指，公司因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。3CBRC Shanghai Office银行业机构风险管理失效的原因银行业机构风险管理失效的原因n银行业机构风险管理失效的主要原因银行业机构风险管理失效的主要原因公司的内部制度不好,不具有执行力 修订制度员工(包括管理人员)缺乏诚信与正直的道德标准而不愿意执行制度 惩戒措施n倡导诚信与正直的价值观念与制订一套
3、好的制度同等重要 4CBRC Shanghai Office合规风险管理机制合规风险管理机制n合规风险管理机制合规风险管理机制是指，机构有效避免违规事件发生,主动识别已发生的违规事件，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关政策和详尽描述良好做法的岗位手册或程序，有效管理合规风险的周而复始的循环过程。5CBRC Shanghai Office什么是合规风险管理什么是合规风险管理？主动避免违规事件发生主动避免违规事件发生 主动发现和纠正已发生的违规事件并采取适当的惩戒措施 持续修订相关政策和详尽描述良好做法的岗位手册或程序周而复始的周而复始的循环过程循环过程6CBRC Shanghai
4、 Office国际银行业合规风险管理的最新发展国际银行业合规风险管理的最新发展n20世纪90年代开始起步n以风险管理的方法来管理合规，而且合规被视为银行业机构一项核心风险管理活动n作为一门独特的风险管理技术，合规有其独特的风险管理方法n专业从事合规工作的职业阶层开始崛起n专业合规岗位的专业技能和素质要求较高n具有丰富经验的高素质合规员匮乏n专职合规员的比例不断上升7CBRC Shanghai Office合规机制建设合规机制建设百分百合规培育合规文化系统培训机制 政策、程序合规手册、内部行为准则和各项操作指引后评价机制组建合规部门制订和核准合规政策建立合规风险管理框架8CBRC Shangha
5、i Office合规文化合规文化 n公司应倡导和培育自身的合规文化，并将合规文化作为企业文化的一个重要组成部分n合规应从公司高层做起(Compliance starts at the top)，通过完善公司治理来强化合规风险管理n公司高层的言行应与公司的宗旨和价值观念相一致n公司高层应设定鼓励合规的基调，倡导并在公司上下推行诚信和正直的道德行为准则和公司价值观念，努力培育公司所有员工的合规意识，强化合规理念、意识和行为准则，促进公司内部合规与外部监管之间的有效互动。n破除“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的桎梏，确立“零容忍”理念，以扭转长期职责不清、责任落实难的状况
6、，强化规章制度的执行力9CBRC Shanghai Office树立合规人人有责的观念树立合规人人有责的观念n合规并不仅仅是合规部门或专职合规员的职责合规并不仅仅是合规部门或专职合规员的职责,更是公司每一位员工的责任更是公司每一位员工的责任n只有合规成为公司每一位员工的行为准则，成只有合规成为公司每一位员工的行为准则，成为各岗位人员日常的自觉行动，才能共同保证为各岗位人员日常的自觉行动，才能共同保证合规法律、规则和准则及其精神得到遵循和贯合规法律、规则和准则及其精神得到遵循和贯彻落实彻落实n只有当公司员工恪守高标准的职业道德规范，只有当公司员工恪守高标准的职业道德规范，做到人人都能履行自身的合
7、规责任，公司的合做到人人都能履行自身的合规责任，公司的合规风险管理才会有效规风险管理才会有效10CBRC Shanghai Office培养员工的合规意识培养员工的合规意识n合规意识是合规文化的一个核心要素，是公司合规风险管理机制得以有效运行的重要基础n公司员工能够主动寻求合规部门或合规员的合规建议，欣然接受合规培训n各业务部门能够准确识别重大合规风险和合规问题，及时向合规部门或合规负责人报告和咨询，主动进行动态的合规回顾n合规部门积极主动地识别、监测、评估和测试合规风险,乐于为各业务部门及其员工提供合规咨询和建议，主动向管理层报告，并持续跟踪合规风险的变化情况11CBRC Shanghai
8、Office设定主动合规的基调设定主动合规的基调n倡导主动识别和主动报告合规风险隐患或问题倡导主动识别和主动报告合规风险隐患或问题及时主动报告合规风险或隐患的，减轻处罚或免责n主动改进业务政策、行为手册和操作程序主动改进业务政策、行为手册和操作程序通过制度改进，有效传承合规风险管理的经验和做法，以避免任何类似违规事件的再次发生n主动对相关责任人给予必要的惩戒措施主动对相关责任人给予必要的惩戒措施外部查实的违规问题，惩罚更加严厉12CBRC Shanghai Office强化合规创造价值的理念强化合规创造价值的理念n通过合规活动，避免业务活动受到限制，增加参与市场竞争与实现赢利的机会n密切关注和
9、跟踪法律、规则和准则的最新发展，代表本公司利益及时提出相关意见和建议，争取有利于未来发展和业务创新的外部政策环境n有利于在公司上下形成诚信文化和合规意识n有利于形成一整套具有较强执行力的程序性制度通过制度的持续修订将公司日积月累的各种好做法沉淀下来，并清晰地界定实际工作的尽职、问责和免责的认定标准13CBRC Shanghai Office强调有效互动的合规文化强调有效互动的合规文化n形成有利于有效互动、精诚合作的合规文化，而非“猫鼠游戏猫鼠游戏”与“零和博弈零和博弈”银行业机构与监管者之间银行业机构内部上下级之间管理层与员工之间14CBRC Shanghai Office董事会的合规职责董事
10、会的合规职责 n董事会是公司合规风险管理责任的最终承担者，负责监督公司的合规风险管理，包括但不限于以包括但不限于以下职责：下职责：核准公司的合规政策确保公司战略、产品发展以及潜在冲突和新的风险暴露都有独立的评审确保公司制定适当的政策以有效管理合规风险监督合规政策的实施，确保被认定的合规薄弱环节得到及时整改定期接收有关公司合规方案和合规问题的报告每年至少一次评估公司有效管理合规风险的程度 15CBRC Shanghai Office 高级管理层的合规职责高级管理层的合规职责 n高级管理层是公司合规风险的管理者，负责公司合规风险的有效管理，包括但不限于以下职责包括但不限于以下职责：负责制定公司的合
11、规政策，并报董事会核准率先垂范，切实传达和贯彻公司的合规政策，确保合规政策得以遵守，并有责任确保发现违规问题时采取适当的补救方法或惩戒措施负责组建一个常设和有效的内部合规部门每年至少一次识别和评估公司所面临的主要合规风险问题以及管理这些风险问题的计划每年至少一次就公司合规风险管理向董事会报告，报告应有助于董事会就公司有效管理合规风险的程度进行有充分依据的判断及时向董事会报告任何重大违规情况 16CBRC Shanghai Office合规责任合规责任 n公司的每一位员工都应对合规负责n各业务部门负责人对合规负有直接的责任n高级管理层对公司有效管理合规风险负责n董事会对公司合规经营负有最终的责任
12、n合规部门是支持和协助公司高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，承担尽职责任17CBRC Shanghai Office合规考核合规考核 n绩效考核应体现鼓励合规与惩处违规的公司价值观念，以有利于公司形成合规文化n绩效考核应平衡业务拓展与合规风险管理，纠正“重经营业绩、轻内控管理”，重视对“优秀员工”的行为约束n建立公司内部的合规评价制度，考核评价公司各业务部门合规风险的管理能力时，应征询合规负责人的意见18CBRC Shanghai Office合规问责合规问责 n问责制是公司合规风险管理机制能否有效运作的关键n公司不仅要奖励好的道德行为和良好合规做法，更要惩罚不道德的行为和违规行为，并
13、将资源应用于好的控制系统、优质的客户服务和尽职员工的激励上n公司对违规的容忍度，对违规责任人的处理过程和处理结果，对违规行为的纠正态度和惩戒措施，应体现公司高层对合规的价值观念n对于发现合规问题而隐瞒不报者，一旦被内审部门或外部监管者查实，应给予严厉处罚n对于主动报告合规风险或隐患的，视情况减轻处罚，免责，甚至还要给予奖励19CBRC Shanghai Office合规部门的独立性合规部门的独立性 n合规部门的组织架构应与公司风险管理战略和组织结构相吻合，但应确保合规部门的独立性n在各业务部门合规员的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突20CBRC S
14、hanghai Office 合规部门的职责合规部门的职责 n收集、监测和报告公司已识别的合规风险信息n组织各部门梳理、整合公司的规章制度，按照“一个岗位对应一本岗位手册、一条业务线对应一套操作规程”的原则，适时修订公司的程序性合规手册、内部行为准则或各项操作指引，使公司的规程制度和操作规程具有较强的执行力n组织合规培训和教育项目，成为公司员工咨询有关合规问题的内部联络部门n关注并持续跟踪法律、规则和准则的最新发展n准确理解适用法律、规则和准则的规定及其精神，正确把握适用法律、规则和准则对公司的影响n持续参与公司的组织架构和业务流程再造n合规负责人应作为公司新产品委员会或新产品开发小组的成员之
15、一 ，提供必要的合规测试和合规支持21CBRC Shanghai Office梳理和制订一套强执行力的好制度梳理和制订一套强执行力的好制度n岗位手册按照金融企业通行做法，制定可供每个岗位人员使用的业务政策、行为手册和操作程序，明确和细化相应的责任，清楚地界定包括管理人员在内的每一位员工的尽职、问责和免责认定标准n统一规范规章制度和操作规程的制定，应首先明确内部制度梳理、整合和修订的规范要求，对新制度要有必要的合规预估，在源头上解决合规风险管理的制度基础n操作性强规章制度和操作规程制定时，应重视对相关稳健做法的详尽描述，要有针对性，具体化，操作性要强，让员工清楚自己的行为操守n持续改进按照合规风
16、险管理的要求，适时进行制度的后评价，不断修订内部制度22CBRC Shanghai Office合规风险点或信息来源合规风险点或信息来源n本公司或其他公司曾经发生过的合规问题和违规案件n业务部门和风险管理部门已经发现的合规风险或隐患n合规部门在合规风险识别、评估、监测、测试和咨询的日常工作中，所收集到的已识别的主要合规风险或问题n内外部审计检查中所发现的合规风险事件等信息n监管部门发现的合规风险点和合规风险提示对于各个合规风险点，合规部门应深入分析合规风险的形成原因，同时系统地提出相应的弥补措施和纠正建议，包括制定合规手册、修订业务政策和操作程序等23CBRC Shanghai Office合
17、规部门的地位合规部门的地位 n合规部门为履行其职责应有权获取必要的信息，在提供这些信息方面公司职员有给予合作的责任n公司高层应确保公司员工有畅通的渠道反映公司存在的道德和合规问题，并且保护反映问题者免遭报复n对于调查所发现的任何异常情况或可能的违规行为，合规部门应随时向管理层和上级合规部门报告，而不用担心来自管理层或其他员工的报复或冷遇 24CBRC Shanghai Office合规部门的资源合规部门的资源 n高级管理层应给予合规部门足够的资源支持，重视并依赖合规部门协助其管理公司的合规风险n合规人员应具有关注并持续跟踪法律、规则和准则的最新发展,正确把握适用法律、规则和准则及其对公司的影响
18、等能力25CBRC Shanghai Office合规风险的报告路线合规风险的报告路线 n公司应明确合规风险报告的清晰路线，包括：其他部门向合规部门报告合规风险的路线合规部门向高级管理层的报告路线高级管理层向董事会的报告路线n公司应明确报告路线所涉每一位人员的职责和报告范式明确报告人的报告方式、格式和频率等被报告人直接处理或向上报告的规范要求 26CBRC Shanghai Office合规部门与内部审计部门的关系合规部门与内部审计部门的关系 n合规部门应与审计部门分离，并受审计部门定期和独立的检查n合规部门应负责公司合规风险的识别、量化、评估、监测、测试和报告；内审部门应负责公司的合规检查n
19、合规部门与内审部门之间应建立明确的合作机制合规部门的工作应为内审部门的合规检查提供方向内审部门在检查结束后，应将有关合规检查情况以及结论抄送给合规部门，为合规部门识别、收集和跟踪合规风险信息和合规风险点提供信息来源和依据 27CBRC Shanghai Office合规部门与业务部门的关系合规部门与业务部门的关系 n各业务部门或业务条线应主动寻求合规部门的支持和帮助；主动提供合规风险信息或风险点,并配合合规部门的风险监测和评估；主动对相关的规章制度与操作规程提出改进意见和建议n合规部门应乐于为各业务部门和公司员工提供合规咨询和帮助，通过提供建设性意见，帮助业务部门管理好合规风险，为公司业务与产
20、品创新提供合规支持。28CBRC Shanghai Office合规部门与其他风险管理部门的关系合规部门与其他风险管理部门的关系 n合规部门与其他风险管理部门都是管理公司风险的具体职能部门，分别侧重于公司某一特定风险的管理n公司应建立合规部门与其他风险管理部门之间在合规事务方面密切合作的机制29CBRC Shanghai Office内部合规与外部监管的有效互动（一）内部合规与外部监管的有效互动（一） n公司应通过建立有效的合规风险管理机制，实现内部合规与与外部监管之间的有效互动n合规部门作为公司衔接监管部门的枢纽合规部门应负责监管部门发给公司的所有监管规则、监管意见和风险提示等监管文件的分解
21、，并应从合规的专业角度，向管理层系统地提出有效执行这些文件的相关意见和建议，给予公司员工理解这些文件的相应指导，持续跟踪这些文件在公司内部的执行情况，合规部门应在日常工作中，就公司的合规问题随时向管理层报告公司向监管部门报送的资料和信息，如合规部门认为有必要，应经其审核后报送合规负责人应参加公司与监管部门之间沟通和交流等各项活动，以准确理解监管部门的监管意图30CBRC Shanghai Office内部合规与外部监管的有效互动（二）内部合规与外部监管的有效互动（二）n监管部门应为公司合规部门履行职责创造条件所有向公司下发或转发的各类监管文件应先让合规部门知悉监管部门在向公司征求拟出台的监管规
22、则等意见时，应主要征求合规部门的意见监管部门应通过信托业协会等多种方式为合规人员培训合规法律和监管规则，为合规人员在合规法律和监管规则的正确理解等方面专业技能的提升创造必要的条件n公司任命和离任银行业机构任命合规负责人，应征得上级合规部门的认可，并向监管部门备案合规负责人的离任，银行业机构应向上级合规部门和监管部门报告该合规负责人的离任原因等有关情况31CBRC Shanghai Office合规风险监管合规风险监管l 合规风险监管，或合规性风险监管，是监管部门实施风险为本的监管活动的一个重要环节，也是其中一项最基础的工作。l 合规风险监管是指，监管部门通过惩戒违规和鼓励合规的具体监管措施，通过合规性测试，以及对银行业机构合规风险管理的系统性评价活动，评价银行业机构公司治理结构和制衡机制是否有利于银行业机构有效地管理合规风险，评价银行业机构识别、监测、评估和控制合规风险的机制是否有效，合规文化是否体现了银行业机构所倡导的价值观念，绩效考核是否体现了银行业机构高层所设定的鼓励合规基调，违规行为是否得到适当的纠正，合规政策和程序是否贯彻落实且持续改进，以促进银行业机构建立健全有效管理合规风险的内部控制体系，夯实银行业机构可持续发展的基础，确保安全稳健运行。32CBRC Shanghai Office 谢谢大家！ 33CBRC Shanghai Office
