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1、航天时代电子技术股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告2011 年，作为公司独立董事，我们按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规以及公司章程的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在 2011 年度的工作情况报告如下：一、审议议案及参加会议情况1、董事会会议2011 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我们作为独立董事均亲自出席会议并参加表决
2、。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2、股东大会2011 年度，公司召开了 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会和 2011 年第二次临时股东大会等共三次股东大会。我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计师事务所、董事会换届、航天时代增资激光公司议案发表了独立意见。二、发表独立意见情况1、关于公司日常关联交易事项我们对公司 2011 年度日常关联交易事项进行了审查，并发表了如下独立意见：公
3、司 2011 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。2、关于公司对外担保按照中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市1公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了调查，我们认为：公司严格遵守了公司章程中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止 2010 年度报告
4、期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。3、关于公司经营者 2010 年度薪酬情况经审查，公司经营者 2010 年薪酬依据公司经营者年薪制方案确定，经营者 2010 年薪酬综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。基于我们的独立判断，同意将公司经营者 2010 年薪酬的议案提交公司董事会 2011 年第一次会议审议。4、关于聘任会计师事务所根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，我们作为航天时代电子技术股份有限公司
5、的独立董事，通过对年审会计师事务所北京中证天通会计师事务所有限公司 2010 年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2011 年年度审计机构。5、关于董事会换届作为公司独立董事，依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定,我们在对相关情况进行了充分了解后，认为：公司董事会提名委员会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人具备公司法等法律法规和公司章程关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，同意将上述被提名人作为公司第九届董事会董事及独立董事候选人提交董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后，
6、将上述候选人作为公司第九届董事会董事及独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。6、关于公司聘任高级管理人员根据上市公司治理准则及公司章程规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审核了公司董事会聘任总裁、高级副总裁、财务总监、2董事会秘书等高级管理人员事项，通过认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现拟聘人员存在公司法及公司章程规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符合上市公司高级管理人员任职资格。（1）、公司董事会提名委员会提名的公司总裁王亚文先生具有良好的教育背景并长期任职于航天系统从事管理工作，熟悉航天企业的发展及现状，具有丰富的经营管理经验，能够胜任公司总裁岗位职责要
7、求。提名王亚文先生担任总裁的程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。（2）、公司总裁提名的高级副总裁吕伯儒先生、胡晓峰先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生，财务总监盖洪斌先生以及公司董事长提名的董事会秘书吕凡先生具有良好的教育背景、丰富的经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。7、关于航天时代增资激光公司激光公司凭借在惯性技术上的传统优势，处在国内激光陀螺技术及工程化发展领先地位，承担了多个领域的型号研制任务。我们认为：中国航天时代电子公司以现金方式对激光公司增资，能够有效缓解激光公司当前发展所需的资金压力，增强激光公司资本
8、实力及参与重大航天工程的实力，获得更多的国家投资支持，促进激光公司的可持续发展，实现公司利益的最大化。本次增资的方式为现金，以激光公司评估净资产值为依据，交易价格公平合理，符合市场化原则，未损害公司及公司全体股东的利益。鉴于本次增资属于关联交易，关联董事在审议本事项议案时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。三、在年报编制过程中的履职情况在公司 2011 年年度报告的编制过程中，我们作用公司独立董事均能勤勉尽职，切实履行其职责和义务：听取了公司管理层对公司 2011 年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；审核了公司财务负责人、年审会计师事务所提交的公司 2011 年度审
9、计工作安排；在年审会计师事务所进场审计前就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题与年审注册会计师进行了沟通；在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后、公司董事会召开会议审议年报前与年审会计师见面积极沟通审计过程中发现的问题并交换意见。3我们在全面深入了解公司经营发展情况的基础上，运用自已的专业知识和企业管理经验，对公司年报的编制发挥了指导和监督的作用。综观 2011 年度，公司规范运作，诚实守信，内控制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在
10、工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。航天时代电子技术股份有限公司独立董事: 徐东华唐金龙朱锦梅二一二年二月二十八日4
