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1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司ZHEJIANG HANGZH OU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.对外担保内部控制制度二零一二年二月二十四日制定浙江杭州鑫富药业股份有限公司对外担保内部控制制度第一章 总 则第一条 为了规范浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，保护投资者的合法权益，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳健的发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国担保法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引（以下简称“诚信建
2、设指引”）、浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和其他相关法律法规的规定，制定本制度。第二条 公司对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件等所允许的其他第三方（包括公司的控股子公司）的债务履行提供担保的行为，担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金。第三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第四条。公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第五条 公司对外担保(对全资子公司的担保除外)时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第二章 对外担保的事前调查第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被
3、担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第七条 对被担保人进行担保调查需要但不限于对以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）被担保人的财务状况，最近一期经审计的财务报告；（三）被担保人的生产经营状况，所属行业前景；（四）被担保人的信用情况；（三）债权人单位、担保方式、期限、金额等；（四）被担保人申请贷款项目的可行性、合法性；（五）被担保人的对外担保情况；（六）其他需要了解的资料。第八条 被担保人申请贷款项目发生变更时，公司应重新组织进行审查
4、、评估。第九条 有下列情形之一的，公司不得为被担保人提供担保：（一）产权不清晰，行业不符合国家产业政策鼓励的；（二）提供虚假财务报表和其他资料的；（三）存在债务逾期、拖欠利息等情况的；（四）经营状况已近恶化或预期将要恶化的；（五）公司认为该担保可能存在损害公司或股东利益的；（六）公司章程所认定的不能为其提供担保的情形的。第十条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第三章 对外担保的审批权限第十一条 股东大会和董事会是公司对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外
5、提供担保。第十二条 公司董事会有权决定单次金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外担保事项，以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。第十三条 公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。对表决事项有重大利害关系的关联董事，不得参加表决；回避后表决董事人数少于3人的，应提交股东大会审议。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。第十四条 以下对外担保行为，经董事会
6、审议通过后，还须经股东大会批准：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30以后的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（七）国家法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（二）担保事项时，应经出席股东大会的股东所持
7、表决权的三分之二以上通过。第十五条 股东与股东大会拟审议担保事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十六条 提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保），公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。第十七条 公司对外担保事项经董事会或股东大会批准后，由董事长负责签署担保合同以及反担保合同。第十八条 公司对外签署的担保合同中，应当确定下列条款
8、：（一）债权人、债务人；（二）被保证人的债权的种类、金额；（三）债权人与债务人履行债务的约定期限；（四）保证的方式；（五）保证担保的范围；（六）保证期间；（七）各方认为需要约定的其他事项。第四章 对外担保的信息披露第十九条 公司对外担保事项经董事会或股东大会审议批准后，董事会秘书处应按照信息披露相关规定及时做好信息披露工作。第二十条 公司已披露的对外担保事项，如出现以下情形之一时应及时披露相关情况及拟采取的措施：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五章 对外担保的事后管理第二十一条 公司担保事项发生后，公司财务部
9、门要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，发现问题要立即向公司董事会、监事会和财务总监报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。第二十二条 公司财务部门要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会应当采取有效措施
10、，将损失降低到最小程度。第二十三条 公司对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十四条 公司对外担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第六章 对外担保的监督和检查第二十五条 公司监事会负责对外担保的监督和检查，审计部做好日常的监督和检查工作。第二十六条 对外担保的监督和检查，主要内容包括：（一）对外担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为；（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保人的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；（三）
11、被担保人是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；（四）独立董事和保荐人（如有）是否发表意见；（五）财务部门是否指派专人持续关注被担保人的经营状况和财务状况，并对担保事项进行跟踪管理。第二十七条 监事会、审计部对监督、检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善；发现重大问题应立即向董事会报告，以便及时采取有效措施，控制对外担保风险。第七章 责任人责任第二十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订对担保合同，给公司造成损害的，将从严追究当事人的有关责任。第二十九条 有关责任人怠于行使职权，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给于包括经济处罚在内的处分，有关责任人应当承担赔偿责任。第三十条 相关责任人在公司对外担保过程中违反法律规定的，由公司移交司法机关依法追究刑事责任。第八章 附则第三十一条 本制度适用于本公司及控股子公司。本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上市规则和公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、上市规则和公司章程的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有关规定、上市规则和公司章程执行。第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
