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1、关于拟用超募资金竞拍河北天合制药集团有限公司全部（整体）资产之可行性研究报告编 制 单 位 ： 海南康芝药业股份有限公司投资部二零一一年六月-1-第一章第二章第四章第五章第六章目录总论 . - 3 -1.1 项目名称及承办单位. - 3 -1.2 分析研究工作范围. - 3 -1.3 研究工作概况 . - 4 -1.4 推荐方案和研究结论. - 5 -1.5 主要技术经济指标. - 5 -项目背景与发展概况 . - 7 -2.1 项目概况 . - 7 -2.2 项目背景 . - 7 -第三章 市场需求预测 . - 9 -3.1 贞蓉丹合剂市场预测. - 9 -3.2 儿童药品市场预测. - 1
2、0 -3.3 市场定位与营销策略. - 10 -3.4 市场风险分析 . - 11 -3.5 品种销售预测 . - 12 -项目实施方案及计划 . - 13 -4.1 项目实施方案 . - 13 -4.2 项目实施计划 . - 13 -4.3 项目实施投资明细. - 14 -投资估算与资金筹措 . - 14 -5.1 投资估算 . - 14 -5.2 资金筹措 . - 15 -项目组织与工作流程 . - 15 -6.1 项目组织 . - 15 -6.2 工作流程 . - 15 -第七章 项目效益分析 . - 16 -7.1 经济效益分析 . - 16 -7.2 社会效益分析 . - 16 -第
3、八章 项目风险分析 . - 17 -8.1 竞拍失败风险 . - 17 -8.2 管理风险 . - 17 -8.3 生产风险 . - 18 -8.4 市场风险 . - 18 -8.5 GMP 认证风险 . - 19 -第九章 项目研究结论 . - 20 -2-第一章总论1.1 项目名称及承办单位1.1.1 项目名称：拟用超募资金竞拍河北天合制药集团有限公司（以下简称“天合制药”）全部（整体）资产1.1.2 承办单位：海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）1.1.3 项目分析报告编制单位：康芝药业投资部1.2 分析研究工作范围根据国家对上市公司并购项目相关法规的规定，以及对公司可行性研
4、究阶段的工作范围和深度的规定要求，公司委托海南天皓律师事务所，主要针对天合制药的主体资格、资信情况、股权结构及分布情况、控股股东及其公司情况、生产经营情况、药品批件持有及申报情况以及有关财产等情况进行了专项调查，并就其中的相关法律问题与公司的相关人员进行了询问、讨论和沟通；律师就主体资格、资信情况、股权结构及分布情况、控股股东及其公司情况、生产经营情况、药品批件持有及申报情况以及有关财产等情况进行的专项调查出具了法律尽职调查报告。本报告还针对项目投资估算与资金筹措、市场需求预测、项目实施方案及计划、项目组织与工作流程、项目效益分析等方面进行了综合研究和分析，研究和论述项目投资的必要性、内容及方
5、案、投资估算与经济评价，-3-为项目投资的决策提供可靠和详细的论证。1.3 研究工作概况随着医改的不断深入，药品市场竞争越来越激烈。一方面是各种原材料、人工成本上涨的趋势依然不变，另一方面是药品出厂价格得到有关部门的控制。在这种情况下，医药企业只有通过努力扩大生产和销售规模，才能适应市场竞争需要。2010 年 11 月 9 日，工信部、卫生部和国家药监局联合发布关于加快医药行业结构调整的指导意见。意见中提出将在未来数年内鼓励优势企业跨省区重组，通过优胜劣汰提高企业规模经济水平和产业集中度。医药企业的竞争已经从产品竞争延伸至资源整合的竞争，国内医药企业的整合重组步伐逐步加快。鉴于制药行业的特殊性
6、：新产品研发周期长，投入大，风险高，新药的市场培育也需要一定的时间，为了丰富公司的产品种类，缩短产品的研发周期，让更多的产品来支撑和匹配公司日益提升的品牌知名度和销售优势，康芝药业只有通过兼并收购方式，整合行业内优势企业，才能有效的保障公司快速发展速度、提高公司的抗风险能力。康芝药业以打造中国最大的儿童医药制造企业为发展目标，也需要通过兼并重组不同地区的药品生产企业，使得企业地域覆盖全国主要地区，使公司从海南省优势企业成长为国内知名医药制造企业。-4-1.4 推荐方案和研究结论1.4.1 推荐方案。本项目拟使用超募资金参与天合制药全部（整体）资产拍卖。1.4.2 研究结论项目实施后有利于丰富康
7、芝药业儿童药品种类，开拓女性滋阴补肾药品这一巨大市场；有利于通过对天合制药的资产进行补充和调整，使其达到最佳经济规模，降低企业的生产成本，以实现企业生产的规模效益；有利于通过对天合制药的机构精简和扩大产量，节省单位产品的管理费用；有利于集中足够的财力用于研究、设计、开发和工艺改进上，迅速采用新技术，推出新产品；有利于通过整合天合制药的优势资源化解市场风险，及时应对各生产要素的需求和产品市场价格波动的影响；有利于利用同一个销售网络为顾客提供更全面的专业化生产和服务，满足消费者不同的需求，降低单位产品的销售费用，从而创造更好的经济效益和社会效益。1.5 主要技术经济指标根据公司在全国已拥有近千家代
8、理商和超过 3 万个销售终端的销售网络、该项目产品的特点以及公司市场、销售部对市场的初步了解，根据以下 3.5 要点品种销售预测，本项目 2011-2015 年销售收入（含税）分别预计为 3025 万元、8000 万元、10320 万元、13470 万元以及 16630 万元。综合以上销售收入数据以及公司的投入计划，我们预计本项目的主要-5-1a36技术经济指标如下：序名称单位数据备注号生产规模主要生产产品万元万元1142611400年平均年平均b245ab78910111213其它产品其他收入项目占地面积人员项目总投资建设投资流动资金销售收入营业税金及附加总成本费用利润总额所得税税后利润年投
9、资净利润率全部投资回收期万元万元人万元万元万元万元万元万元万元万元万元%年26675282.271948000620018001143211381573053736231728.963.7年平均年平均全厂面积年平均年平均年平均年平均年平均年平均年平均-6-备注：以 2011 年 7 月至 2015 年 12 月为计算期间。第二章项目背景与发展概况2.1 项目概况天合制药是于 2005 年成立的一家集产、供、销为一体的新型制药企业。公司位于河北省邯郸市邱县鑫马工业园内，目前，公司现建有颗粒剂、口服液、糖浆剂、合剂、滴眼剂、冲剂、栓剂等 7 个剂型 8 条生产线。2.2 项目背景天合制药总占地面积
10、 75282.27 平方米，共分为新厂、旧厂、生活区三个区域，其中新厂区为目前主要生产区域，占地面积 35355.6 平方米，旧厂区占地 24246.67 平方米，生活区为 15680 平方米，主要为宿舍及食堂。天合制药现有 10 个药品品种：药品批准文号国药准字 Z20055278国药准字 H20058506国药准字 Z20055171国药准字 Z20055170国药准字 Z20055268国药准字 H20094230国药准字 Z20055535生产批件号2010R0071522010R0071502010R0071542010R0071562010R0071582009S038032010
11、R007155-7-产品名称贞蓉丹合剂硫酸锌口服溶液复方板蓝根颗粒板蓝根颗粒梅苏颗粒布洛芬颗粒杏仁止咳糖浆国药准字 Z20055254国药准字 H20058929国药准字 H200584852010R0071572010R0071512010R007153麻杏止咳糖浆马来酸噻吗洛尔滴眼液利巴韦林滴眼液天合制药因自身经营问题已经于 2009 年 6 月停产，因其没有能力偿还银行贷款，由当地银行履行权利拍卖天合制药整体资产用于清偿债务。2.3 项目投资的必要性和战略意义2.3.1 本项目是公司规划丰富自己品种的战略实施。天合制药拥有多个 OTC 品种，涉及女性滋阴补肾、小儿止咳等热门药品领域，通过
12、本项目的实施，公司可以丰富 OTC 药品种类，为发展这一市场领域，寻找新的经济增长点提供条件。2.3.2 天合制药地处邯郸市邱县，邱县北靠京津，东依山东，南近河南，西望山西，与京广、京九铁路 107、309 国道为邻，大广高速、106 国道、邯临一级公路纵横穿越县境，天津港、青岛港为邱县联系世界之通道，邯郸机场、石家庄机场、郑州机场、济南机场均为邱县的出入航空港，四省交汇，五洲通衢。公司在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得康芝药业在华北、华中地区拥有一个大型生产及货运基地，不仅有利于康芝药业加强巩固已有产品在华北及华中地区的销售及影响力，更有利于降低物流成本，提高我公司产品的竞争力。2.3.
13、3 康芝药业可以通过自身全国销售渠道网络优势，推广天合制药的产品，以满足消费者不同的需求。同时降低单位产品销售费用，从而创-8-造更好的经济效益和社会效益。2.3.4 通过本项目实施，康芝药业将盘活邱县唯一一个医药企业。通过雇佣当地职工，解决邱县相当一批劳动力就业，通过企业的经营缴纳税收，为当地经济建设及社会稳定作出贡献。第三章 市场需求预测3.1 贞蓉丹合剂市场预测1996 年“坤柔液”刚一上市，就以其良好的治疗效果，立即引起了轰动，受到了广大已婚妇女的追捧。本着精益求精的精神，科研人员经过不断努力，从药物组方、治病机理、治疗效果上着手研究，成功实现了“坤柔液”的升级换代，并依据中药的命名原
14、则，从三味君药“女贞子、肉苁蓉、丹参”中各取一字，重新命名为“贞蓉丹合剂”。“贞蓉丹合剂”经过多年的临床验证，证明该药疗效确切，无副作用，被批准成为 OTC 非处方药。经国家权威部门鉴定由女贞子、肉苁蓉、丹参、熟地黄、白芍、当归、川芎等十多味名贵中药打造的贞蓉丹，无一味缺失。对于女性经期紊乱、手脚发凉、烦躁不安、失眠健忘四大病症有确切的治疗效果。贞蓉丹合剂为全国独家品种。以市场现有同类产品市场份额为参考，结合康芝药业现有销售渠道及模式的预测，我们预计达产年该产品将实现销售收入 1025 万元。-9-3.2 儿童药品市场预测天合制药拥有的儿童药品种，如硫酸锌口服液、杏仁止咳糖浆等，疗效明确，安全
15、性高，与公司目前主要销售品种互补性强，可以快速融入公司销售体系。康芝药业在儿童药品市场的销售优势已经非常明显。利用公司现有的销售网络，天合制药的儿童药产品销售将会迅速推向市场，实现销售收入较快增长。根据公司同类产品的销售经验和公司营销定位，我们预计达产年儿童药产品年销售将达到 2000 万元。3.3 市场定位与营销策略天合制药现有十个品种，绝大多数为 OTC 药品，我公司将充分利用第三终端销售优势，在全国各地迅速铺货销售。通过广告投入和品牌代言，带动现有营销网络以外的其他市场销售，利用品牌力量带动品种销售，通过品种的放量提升品牌知名度。3.3.1 丰富公司现有儿童用药品种利用康芝药业在儿童药市
16、场的品牌影响和第三终端销售优势，深入开发儿童 OTC 用药市场，进一步提高公司在儿童药品市场的竞争力和覆盖率。3.3.2 开拓女性滋阴补肾用药市场中医认为，就补肾而言，女性比男性更重要，女性有经、孕、产、乳、带的独特生理特点，以肾精、阴血为用。所以，肾精、阴血在女性的体内极易损耗、缺失。由此可见，女性更应该重视肾虚症状，更需要补肾。肾为先天之本，有藏精、生髓、滤毒、调节内分泌四大功能，是人体的健康之源、美丽之源、气血生化之源，是女性最重要的脏器，对女性的- 10 -生长发育和生殖有不可替代的作用。女性妊娠期间，肾中之精、肝中之血均对滋养腹中胎儿有重要的作用，在滋养过程中容易受到损伤，而且加之有
17、经、带，这样，肾精、阴血流失更多。所以，很多女性朋友人未到三十，即有明显的衰老迹象，衰老速度也甚于男性。大部分女性生育之后，面部就会不同程度地出现各种色斑，特别是黄褐斑。经中医临床观察发现，出现这一现象的主要原因是肾虚。肾虚血虚使血液中的浊物浮起、沉积，形成斑点，惟有补肾养血，使精血充盈，皮肤斑点才会逐渐变淡、消失。另外，失眠多梦、全身乏力、疲惫不堪、腰膝酸痛等症状，都是典型的精血虚少之症。随着人们生活水平的日益提高，营养知识的日益普及，广大女性朋友对提高生活质量的需求越来越强烈，市场上针对女性补肾的产品越来越受到大家青睐，女性滋阴补肾用药有着巨大的市场空间。康芝药业将以本项目为契机，推出以贞
18、蓉丹合剂为代表的女性用药，将一大批疗效好，副作用小，适合广大中国女性服用的药品推向市场，在关爱中国儿童健康的同时，关注中国母亲的健康。3.4 市场风险分析3.4.1 恶性竞争风险除贞蓉丹合剂以外，天合制药其他品种如板蓝根颗粒、复方板蓝根颗粒国内生产企业较多。不排除一些企业低价“甩货”的现象存在，这些可能形成该类产品的价格的恶性竞争。天合制药品种将搭载康芝药业现有营销网络，采用康芝药业现有生产、- 11 -成本控制的管理方法，以规模化的生产和销售、精细化的管理应对产品的恶性竞争。3.4.2 降价风险从药价政策来看，药品降价是大势所趋，一方面，药价管理趋于合理化、市场化，将促使药品的利润能在生产、
19、流通、使用环节合理分配；另一方面，生产企业在同类品种中比拼价格，迫使一些企业自然淘汰，遏制重复投资，使生产集中度提高。天合制药将依托康芝药业品牌、营销、资金优势，在严格把控产品质量的同时，加大技术投入力度，通过采用先进的技术和设备降低生产成本，提高产品竞争力，赢得合理的利润空间。3.4.3 新市场介入风险由于公司没有在女性用药市场销售的经验，新产品贞蓉丹合剂的市场销售可能会遇到各种问题，康芝药业将以新成立的 OTC 销售部门为核心，为贞蓉丹合剂量身打造一套销售方案迅速切入该市场，并逐渐建立并形成康芝独有的销售模式，为公司以后此类产品的不断推出打下良好的基础。3.4.4 药品生产营销进度可能后延
20、的风险天合制药恢复生产需要各种资源的准备和投入，在此阶段出现的问题可能在一定程度上造成产品的生产营销进度后延，从而影响公司 2011 年的整体经营业绩。3.5 品种销售预测根据公司在全国已拥有近千家代理商和超过 3 万个销售终端的销售网络、该项目产品- 12 -的特点以及公司市场、销售部对市场的初步了解，我们对本项目的销售预测如下：2011 年销售收入（万2012 年销售收入（万2013 年销售收入（万2014 年销售收入（万2015 年销售收入（万产品名称布洛芬颗粒元）含税2000元）含税6000元）含税8000元）含税10350元）含税12600板蓝根颗粒复方板蓝根颗粒贞蓉丹合剂10251
21、500170023002900梅苏颗粒杏仁止咳糖浆硫酸锌口服麻杏止咳糖浆300200390230520300790340马来酸噻吗洛尔滴眼液利巴韦林滴眼液合计30258000103201347016630第四章项目实施方案及计划4.1 项目实施方案在对各种信息搜集分析的基础上，投资部建议使用超募资金参与竞拍天合制药全部（整体）资产4.2 项目实施计划4.2.1 依据拍卖公告准备相关文件；4.2.2 取得竞拍资格；4.2.3 参与竞拍；4.2.4 竞拍成功获得天合制药全部（整体）资产；4.2.5 对天合制药追加投入。- 13 -4.3 项目实施投资明细项目年份一、固定资产投资2011 年4200
22、2012 年20002013 年1002014 年1002015 年100合计6500其中：1、接受净资产投入300030002、更新设备投入6001001001009003、车间改造及 GMP 认证及其他4、办公设施、设备改造5、员工生活设施改造6、建设新的厂房约 1 万平方米7、扩产新设备投入8、新增配套生活设施9、新车间 GMP 认证及其他35015010013004002001003501501001300400200100二、流动资金合计150057000200001000100010015008000第五章投资估算与资金筹措5.1 投资估算根据对拍卖公告及相关资料的分析，投资部建议
23、本次合适竞拍价在3000 万元以内，此 3000 万元包括竞拍成功后支付的拍卖款项及需向天合制药原总代理商支付产品代理保证金 700 万元。天合制药整体资产估价表资产名称土地使用权房产建筑面积生产设备、配套设数量75282.27m216914.3 m2估价（万元）750400600备注备低值易耗品100- 14 -药品批准文号商标、生产许可证1035050其他合计7503000支付天合制药原总代理商保证金及拍卖佣金根据对拍卖公告及相关资料的分析，投资部建议本次合适竞拍价在3000 万元以内。5.2 资金筹措计划使用公司超募资金。第六章项目组织与工作流程6.1 项目组织本项目主要由康芝药业投资部
24、负责组织实施。6.2 工作流程6.2.1 基础工作阶段：1）2）3）4）确定并购企业条件搜集信息提交可行性报告董事会决策程序6.2.2 决策程序通过后进入第二阶段- 15 -1）2）3）参与竞拍竞拍成功协议书及附属文件签署6.2.3 以上流程完成后进入第三阶段：1）2）3）4）资金注入办理手续产权交接变更登记第七章 项目效益分析7.1 经济效益分析本项目完成后五年内年均实现销售收入 11432 万元，为企业年均创造利润 3053 万元，年均上缴税金约 1869 万元；项目投资利润率达到了 28.96%，高出五年期无风险存款利率；投资利税率 52%；投资回收期为 3.7 年，总体经济效益可行。7
25、.2 社会效益分析7.2.1 本项目实施后，有利于提高公司和天合制药的生产能力，扩大市场份额，增强市场竞争地位，使公司在更广泛的范围内获取更多利润，以更低的风险和成本发展高新技术。- 16 -7.2.2 本项目的实施，必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核心竞争力，提高抵御市场风险的能力。7.2.3 本项目的实施，可以充分利用天合制药在华北华中地区的优势拓宽市场渠道，提高市场反应的速度，使公司得到更好的发展。7.2.4 本项目实施后，需要增加大量的技术人员、生产人员及营销人员，为社会提供一定数量的就业机会，对促进社会的稳定具有积极的意义。7.2.5 本项目实施后，公司的经营规模将会得到较大的
26、增长，从而为国家和地方的税收作出贡献。第八章 项目风险分析8.1 竞拍失败风险拍卖是一个公开、公平、公正及诚实信用的活动，任何竞拍方都有获得竞拍标的物的机会，同样也存在无法获得标的物的风险。8.2 管理风险鉴于获得天合制药资产后，需要招聘大量员工，过多的新人职工可能给公司带来一定的管理风险。为此，本项目完成后，建议公司按照相应管理制度，对天合制药实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度；进行经常性的沟通与协调，使天合制药所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有- 17 -效；天合制药将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理
27、制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。8.3 生产风险天合制药在重新启动生产过程中，预计将出现各种问题，可能导致生产差错的增加，从而影响预期目标的实现。为此，建议公司将采取多种防范措施，将生产风险的发生控制在最低程度。 公司可以通过派驻技术骨干和管理人员、加强培训、技术改造等方式，不断完善天合制药生产管理水平，使之满足 GMP 规范要求。公司总部质量管理部负责对天合制药进行重点监督、检查，确保公司的质量管理体系落实到位。8.4 市场风险公司获得天合制药品种，进入新产品市场，可能存在对新市场了解不全面而产生的风险；同时，医药市场本身也处于变动过程中，如果不能较快地适应市场、开发市
28、场，有可能影响预期目标的实现。公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下： 整合双方已有相同或相近的产品，在康芝药业已有销售平台销售。借助康芝药业强势的销售渠道，使得产品可以迅速放量，从而保证销售增长。对于其他品种的销售，公司将通过政策、财务、市场、人力资源等各种途径对市场进行全方位的深入考察，尽可能地掌握其产品已有渠道和市场的运行规律和发展趋势，并进行相应的充分准备。- 18 -8.5 GMP 认证风险药品生产需要通过 GMP 认证，任何企业的 GMP 认证都存在一定审批风险。建议公司在按照 GMP 要求改造天合制药硬件及软件设备的同时，加强人员培训，尽早通过 GMP 认证。- 19 -第九章 项目研究结论通过整合天合制药的资源，注入公司先进的企业文化和管理经验,充分发挥经验共享效应、规模扩张效应和整体协同效应，必将进一步提高公司的持续盈利能力，从而使公司的品牌形象和资本实力跨上一个新台阶。综合以上分析, 本项目的实施符合国家相关法律和法规的规定和行业政策要求，有利于公司把握市场发展的趋势,拓宽业务范围,促进产品的创新，增强公司综合竞争力，有效提高公司的资产回报率和股东价值,同时能够取得良好的经济和社会效益，因此本项目投资可行。- 20 -
