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1、定期报告编制与披露工作解析定期报告编制与披露工作解析中小板公司管理部二一年十二月1深层分析主要内容主要内容p定期报告披露相关法规和规则p定期报告披露中的注意事项p定期报告披露中的常见问题2深层分析一、定期报告披露相关法规和规则一、定期报告披露相关法规和规则3深层分析1. 法律法规和规范性文件法律法规和规范性文件p公司法、证券法p上市公司信息披露管理办法p关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号）p关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934号） p财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司做好2009年年报工作的
2、通知（财会200916号）4深层分析法律法规和规范性文件（续）法律法规和规范性文件（续）p关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年证监会令第57号）p公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）p公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号：半年度报告的内容与格式（2007年修订）p公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）p公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号:非经常性损益（2008）5深层分析法律法规和规范性文件（续）法律法规和规范性文件（续）p公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
3、5号:公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）p公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号:净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）p公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理p公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号:财务报告的一般规定（2010年修订）p公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号：财务信息的更正及相关披露6深层分析2.交易所自律规则交易所自律规则p股票上市规则p中小企业板上市公司规范运作指引p关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知p中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 p中小企业板信息
4、披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项p中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引7深层分析二、定期报告披露中的注意事项二、定期报告披露中的注意事项8深层分析1. 重视定期报告工作重视定期报告工作p完成法定披露义务p树立公司良好形象p体现董秘工作水平9深层分析2. 应在法定期限内披露定期报告应在法定期限内披露定期报告p定期报告应在法定期限内披露p公司未在法定期限内披露年报或半年报的，证监会应当立即立案调查p变更预约披露时间应提前5个交易日申请p预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限p公司不得披露未
5、经董事会审议通过的定期报告10深层分析 不按期披露定期报告不按期披露定期报告后果很严重！11深层分析3. 定期报告的审计定期报告的审计p年报必须审计p半年报应视不同情形一般不要求审计半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，半年报应审计半年度仅进行现金分红的，半年报无需审计p季报不需审计12深层分析非标审计意见处理非标审计意见处理p公司应提交董事会专项说明、监事会意见、独董意见、注册会计师专项说明p注册会计师应对非标意见涉及事项是否明显违反会计准则发表明确意见p证券交易所认为公司非标审计意见涉及事项涉嫌违法的，应提请证监会立案调查p非标审计意见涉及事项如明显违反会计准则，股票自定期报告
6、公布之日起停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌13深层分析4.及时报送完整的披露文件及时报送完整的披露文件p对照定期报告通知和相关规则准备相关文件p在定期报告披露前一交易日及时提交p正确掌握相关文件的登报、上网或报备要求14深层分析4.1 董事、监事、高管书面确认意见董事、监事、高管书面确认意见p全体董事、高管人员应签署书面确认意见p未亲自出席有关会议的董事、高管人员也应在定期报告披露前签署书面确认意见p监事会应以决议方式签署书面审核意见p董事、监事、高管人员对定期报告有异议的，应明确说明理由，并对外披露15深层分析4.2 控股股东及关联方资金占用专项说明控股股东及关联方资金占用专项说明 关于规
7、范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）p每年聘请注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明p公司子公司及其附属企业占用资金，与控股股东及其附属企业占用资金，存在本质区别，但应遵守“财务资助”相关备忘录16深层分析4.3 独立董事关于对外担保的独立意见独立董事关于对外担保的独立意见p独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况发表独立意见p不论公司是否存在对外担保，独立董事均应发表独立意见p独立董事应说明的内容 每笔担保的主要情况、公司担保余额及占年末净资产的比例（区分是否包含为合并报表范围内的子公司提供的担
8、保两种情况）、担保合规性、担保风险控制制度的建立和完善、担保风险的披露、承担担保责任的可能性。17深层分析4.4 内部控制自我评估及审计内部控制自我评估及审计p每年与年报同时披露内部控制自我评价报告。p至少每两年聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告p可参考财政部企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引（财会201011号）18深层分析4.5 证券投资专项说明证券投资专项说明p应在年报中披露报告期末证券投资情况及报告期内证券投资的买卖情况p年度证券投资出现以下情形之一的，公司应出具专项说明：证券投资金额占公司当年经审计净资产的10以上且绝对金额在100
9、0万元以上证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10以上且绝对金额在100万以上 19深层分析4.6 盈利预测专项审核意见盈利预测专项审核意见p在年报中单独披露实际盈利数与盈利预测数（购入资产盈利预测/上市公司盈利预测）的差异情况p在年报中单独披露相关资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况（适用重组过程中资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的情况）p会计师事务所应对盈利预测或利润预测的实现情况出具专项审核意见p未达到盈利预测的，董事会应单独审议，并督促有关各方及时履行业绩补偿承诺20深层分析4.7 内幕信息知
10、情人登记表内幕信息知情人登记表p披露年报、半年报，应报备内幕信息知情人登记表p内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员p董事、监事、高级管理人员买卖股份情况已实行常态监管，无需另行报备21深层分析5. 利润分配和资本公积金转增股本利润分配和资本公积金转增股本p应遵守公司法和公司章程的有关规定分配顺序合规：弥补以前年度亏损、按照利润的10%提取法定公积金（累计额达到注册资本50%后可不再提取）、提取任意公积金（按公司章程或股东大会决议）公司持有的本公司股份不得分配利润盈余公积金可用于弥补亏损
11、、转增资本用法定公积金转增资本时,留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%资本公积金不得用于弥补公司的亏损22深层分析利润分配和资本公积金转增股本（续）利润分配和资本公积金转增股本（续）p利润分配和转增方案，应与年报、半年报同时披露p利润分配应以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则 p用未分配利润或盈余公积送红股，应同时派发现金以代缴个人所得税p“不分配、不转增”，或“只分配、不转增”，均需明确说明p为防止市场过度炒作，建议单次送股、转增的比例合计不超过“每10股送转10股” p保留审计意见涉及事项影响利润的，制定分配方案时应扣除其影响
12、数；注册会计师出具了无法表示意见审计报告的，当年不得进行分配23深层分析6.业绩快报及其修正业绩快报及其修正p公司在依法向特定外部信息使用人报送年报相关信息前，应发布年度业绩快报 p年报预约披露时间在3-4月，应在2月底前披露业绩快报p半年报预约披露时间在8月的，鼓励在7月底前披露业绩快报p业绩快报应事先经过内部审计程序p业绩快报及其修正结果预示公司相关证券可能特别处理、暂停上市、终止上市的，应同时提示风险24深层分析业绩快报及其修正（续）业绩快报及其修正（续）p业绩快报差异幅度超过10%，应及时修正p业绩快报差异幅度达到20%以上，应向投资者致歉，并披露内部责任人的认定情况p业绩快报结果预示
13、公司相关证券可能特别处理、暂停上市、终止上市的，应同时提示风险25深层分析案案 例例p江苏某公司在业绩快报中披露2007年度未经审计的净利润为4420万元，当年实际亏损为1.79亿元，受到本所公开谴责处分p云南某公司在业绩快报中披露2009年度未经审计的净利润为6212万元，当年实际亏损-1.28亿元，受到本所公开谴责处分p深圳某公司在业绩快报中披露2009年度未经审计的净利润为7099万元，当年实际盈利只有302万元，受到本所通报批评处分26深层分析7.业绩预告及其修正业绩预告及其修正p应在定期报告中对年初至下一报告期末的业绩进行预告p第一季度业绩无需预告，但第一季报编制期间股票异动的情况除
14、外p应披露业绩的预计变动范围或盈亏金额范围 p业绩预告及其修正的最迟期限半年度：7月15日前三季度：10月15日年度：1月31日27深层分析案案 例例p广东某公司在三季报中预计2009年净利润同比下降60%-80%p2010年1月15日发布业绩修正公告，预计2009年净利润同比下降90%-100%，盈利0-500万元左右p2010年1月30日，公司发布第二次业绩预告修正公告，预计2009年业绩亏损4000-5000万元p公司受到本所通报批评处分28深层分析8.定期报告的内容与格式定期报告的内容与格式p遵守证监会发布的定期报告相关内容与格式准则p遵守证监会、财政部、交易所发布的相关定期报告工作通
15、知p遵守交易所发布的定期报告相关备忘录p定期报告摘要的内容应全部包含在全文中，且保持一致29深层分析8.1 会计数据和业务数据会计数据和业务数据p编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列 p属于上市公司股东的所有者权益母公司资产负债表上的所有者权益p归属于上市公司股东的净利润母公司利润表上的净利润p因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据30深层分析净资产收益率和每股收益的计算净资产收益率和每股收益的计算p参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）p定期报告全文中应披露净资产收益率和每股
16、收益的计算过程，摘要中可省略p不再要求披露“全面摊薄净资产收益率”，仅需披露”加权平均净资产收益率”p加权平均净资产收益率需考虑现金分红、新股发行、股份回购等影响净资产的因素的影响31深层分析每股收益的计算每股收益的计算p基本每股收益=P0SpS = S0S1SiMiM0 SjMjM0-SkS0：期初股份总数S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（权重为1）Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数Sj：报告期因回购等减少股份数Sk：报告期缩股数（权重为1）M0：报告期月份数Mi：增加股份次月起至报告期期末的累计月数Mj：为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。32深层分析每股
17、收益的计算及披露每股收益的计算及披露p在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响股票数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，即以同比口径调整以前年度的每股收益。p资产负债表日至报告披露日之间发行新股的，仍按报告期内普通股的加权平均数计算基本每股收益，填列在年报全文和摘要的 “主要财务指标”表内，但应增加填列“按最新股本计算的每股收益”，同时在 “主要财务指标”表下以文字说明期后因发行新股而导致公司股本发生变化的情况。33深层分析每股收益计算及披露举例每股收益计算及披露举例p公公司司2008年年、2009年年、
18、2010年年净净利利润润分分别别为为1000万万元元、2000万万元元和和3000万万元元。2008年年和和2009年年加加权权平平均均股股本本都都为为1亿亿股股。2010年年3月月底底，公公司司发发行行新新股股2000万万股股，2010年年5月月实实施施完完毕毕10转转增增10股股的的分分配配方方案案。2011年年3月月，增增发发新新股股3000万万股股。2011年年4月月15日日，公公司司披披露露2010年年报。报。2010年加权平均股本=（10000+20009/12）2 =23000股2010年基本每股收益=300023000=0.13元2010年用最新股本计算的每股收益=3000（2
19、4000+3000）= 0.11元2009年调整后的基本每股收益=（2000 10000） 2=0.1元2008年调整后的基本每股收益=（1000 10000） 2=0.05元201020092008基本每股收益0.130.10.05用最新股本计算的每股收益0.1134深层分析8.2 非经常性损益非经常性损益p应遵守公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号:非经常性损益（2008） p对重大的非经常性损益项目应增加必要的附注说明p公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及根据自身正常经营业务的性质和特点将解释性公告列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的，应在附注中单独做出说明p
20、公司计算同非经常性损益相关的财务指标时，如涉及少数股东损益和所得税影响，应当予以扣除35深层分析8.3 股本变动及股东情况股本变动及股东情况p股份变动情况表需按信息披露内容与格式准则第5号：公司股份变动报告的内容与格式的规定格式p董监高持有的、已解限的首次公开发行前已发行股份，仍在“有限售条件股份”中以“高管股份”的形式单列p在报告期末下一交易日才解限并上市流通的股份，因技术原因在报告期末已计入无限售条件股份的，应在定期报告中做出特别说明36深层分析股本变动及股东情况股本变动及股东情况p应披露限售股份变动情况表 限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董监高持股以及其他原因形成的限售股份p应披露
21、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表，并披露上述股东之间是否存在关联关系或属于收购管理办法规定的一致行动人，前10名股东所持股份质押、冻结情况p高管持股仅以可自由卖出的部分，参与前10名无限售条件股东的持股排名37深层分析控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人p以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。p实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。p如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际
22、控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况38深层分析8.4 董监高和员工情况董监高和员工情况 p应披露每位现任（注：指年报签署日）董监高的基本情况、持股情况、最近5年的工作经历、报告期内从公司获得的税前报酬总额。p应披露董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。 薪酬应与业绩匹配，并与年初确定的奖励计划一致p应披露全体董监高（注：包括报告期内和报告期结束后离任人员）报告期内的税前报酬合计39深层分析8.5 公司治理结构公司治理结构 p应披露董事长、独立董事和其他董事履职情况，包括出席董事会会议情况p应披露独立董事工作制度的建立健全情况、主要内
23、容p应按规定格式披露内部审计制度的建立和执行情况p应披露年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题。对尚未完成整改的治理问题，应详细披露整改责任人、未及时完成整改的原因、目前的整改进展、承诺完成整改的时间等40深层分析8.6 董事会报告董事会报告p应遵守中小板第28号备忘录“管理层讨论与分析”编制指引p“管理层讨论与分析”至少应对报告期财务状况、经营成果、现金流量及公司经营环境，资产、负债及重大投资等事项进展情况，公司未来发展规划及重大风险情况等进行详尽披露和分析说明。41深层分析“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”的原则要求的原则要求p简洁明了，使用通俗易懂的语言，定性分析和定量分析相结
24、合p注重信息的可靠性，不得使用主观臆断、缺乏事实根据的资料，引用的重要数据应说明来源p对使用的专业术语提供必要的释义或说明p结合公司及行业的特殊性，全面反映经营特点、发展机会和主要风险p不应避重就轻，除披露对公司发展有利的正面信息外，还应充分揭示对公司发展不利的各类风险等负面信息和前瞻性信息p不应简单重复已在财务报告中披露过的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素42深层分析“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”的具体要求的具体要求p对报告期经营业绩和其他数据讨论与分析的要求 主要财务数据变动原因，订单获取和执行，产品销售和积压，毛利率
25、变动， 主要供应商和客户，非经常性损益，经营环境分析，行业比较分析，薪酬分析，股权激励实施等情况p对报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况进行分析 主要设备盈利能力、使用情况及减值情况，金融资产投资情况，债权债务变动情况，研发情况，投资情况p对公司未来发展规划及重大风险情况进行分析 财务预算、经营计划实施的不确定因素，风险分析，并购重组进展情况43深层分析“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”的几个关键内容的几个关键内容p公司发展战略和经营计划的实现、实施和调整情况p主要资产采用的计量属性p公司控制下的特殊目的主体p新年度的经营计划p新年度的盈利预测p实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划以
26、及资金来源p对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 44深层分析“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”的几个关键内容（续）的几个关键内容（续）p会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的原因及影响p董事会日常工作：董事会的会议情况及决议内容 董事会对股东大会决议的执行情况 审计委员会的履职情况汇总报告（含审计委员会工作制度的建立健全情况）薪酬委员会的履职情况汇总报告 p本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案p以列表方式披露前三年现金分红的数额及与净利润的比率45深层分析8.7 重要事项重要事项p应重点披露持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等
27、金融企业股权的情况p应披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益p应披露股权激励计划在本报告期的实施情况，特别是对本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 46深层分析重要事项（续）重要事项（续）p日常关联交易的披露年度预计总金额的执行情况可获得同类交易市价的，应披露市场参考价格大额销货退回应详细披露 p持股5%以上股东承诺事项履行情况p资产或项目盈利预测实现情况p会计师事务所的聘任、解聘、年度报酬及连续服务年限47深层分析8.8 财务报告财务报告p应关注证监会、财政部年报通知和其他相关会计处理规定p应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益
28、变动表及财务报表附注p财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明，并遵守公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号:财务报告的一般规定（2010年修订）48深层分析财务报表附注和补充资料财务报表附注和补充资料p财务报表附注披露的有关要求 公司的基本情况，会计政策、会计估计和前期差错，税项，企业合并及合并财务报表，财务报表项目附注，资产证券化业务的会计处理，关联方及关联交易，股份支付，或有事项，承诺事项，资产负债表日后事项，母公司财务报表的主要项目附注 p补充资料 非经常性损益，境内外会计准则下会计数据差异，列示净资产收益率和每股收益，金额异常或比较期间变动异常的报表项目、非会计
29、准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目的具体情况及变动原因49深层分析三、定期报告披露中的常见问题三、定期报告披露中的常见问题50深层分析1.报送和披露不及时报送和披露不及时p问题：问题： 报送年报资料不及时,不能按照预定日期披露，个别公司的股票甚至被临时停牌p建议：建议：认真做好披露前的各项准备，确保在召开年度董事会审议年报相关事项时，与年报披露相关的所有文件（含董事会拟审议的各重大事项对应的临时报告）均已制作完毕，并通过本所上市公司定期报告制作系统填报的年报相关数据校验无误减少年度董事会审议的非必要事项 51深层分析2.主要会计数据和财务指标计算不正确主要会计数据和财务指标
30、计算不正确p问题以前期间发生了会计差错，但未披露调整前的主要会计数据和财务指标在计算加权平均净资产收益率时，没有考虑公司发行新股募集资金、实行现金分红的金额和时间等因素在本年度内进行了送股转增，但没有用调整后的股本数重新列报前两年的每股收益，或者错误地用前两年的净利润直接除以2009年末公司总股本重新列报 p建议对照企业会计准则第34号每股收益、企业会计准则讲解（2008）、公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号:非经常性损益（2008）等相关规定52深层分析3.信息保密不到位信息保密不到位p问题年
31、报披露前股价异动利润分配方案泄密p建议做好信息保密工作敏感期间减少接待调研在对外报送资料前发布业绩快报分配方案泄密及时采取措施补救53深层分析4.利润分配不规范利润分配不规范p问题以合并报表的可供分配利润为分配依据不说明盈余公积的计提情况未分配利润或资本公积不足，利润超分配p建议按照合并报表、母公司报表孰低原则进行分配利润分配方案应遵守公司法和公司章程54深层分析5.年度预算和经营目标披露不规范年度预算和经营目标披露不规范p问题披露口径不清楚缺乏风险提示缺乏必要的解释性说明p建议变动较大或与趋势背离时说明依据充分揭示有关预算或目标不能实现的风险避免披露不切实际的预算或目标，避免误导投资者55深
32、层分析6.定期报告编制质量欠缺定期报告编制质量欠缺p主要会计数据与财务指标与财务报表中的数据不一致p年报正文中净资产收益率填报错误p前10名无限售条件股东持股情况填报有误p管理层讨论与分析罗列数据p董事出席会议情况披露有误p未将持股50%以上子公司纳入合并报表范围，对原因解释不充分p募集资金使用情况对照表填写错误p会计报表附注内容不完整56深层分析案案 例例 浙江某公司2007年第一季报存在多处错误，受到本所通报批评处分p“利润表”本期数据中的“合并”与“母公司”两项数据颠倒，致使季报中“主要会计数据及财务指标”相应会计数据、财务指标出现错误p公司在季报中披露的“临安博联生物技术有限公司持有无限售条件股份数量”出现错误，先后刊登了两次更正公告p公司提交董事会审议并披露的2007年第一季度财务报告未经公司财务负责人审核签字，公司内部控制制度的执行存在缺陷57深层分析案案 例例 湖南某公司2009年报存在以下多处错误，受到本所通报批评处分p股份变动情况表p限售股份变动情况表p前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表p董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况p年度内部控制自我评价报告披露相关情况p募集资金使用情况表58深层分析谢 谢！陈朝晖陈朝晖陈朝晖陈朝晖0755-259182700755-59深层分析
