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1、八十六条第一百天音通信控股股份有限公司天音通信控股股份有限公司公司章程修正案为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况对公司章程部分条款修改如下：项目第七十七条修改前下列事项由股东大会以特别决第七十七条议通过；修改后下列事项由股东大会以特别决议通过；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（一）公司增加
2、或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资第七十七条（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）现金分红政策调整或变更；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百八十六条 公司的股利分配政策（一） 公司可以采取现金或者股票方式分配股
3、利，可以进行中期现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司如实现盈利但董事会未提出通路无限第一百八十六条 公司利润分配政策（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。梦想实现天音通信控股股份有限公司现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。通路无限（二）公司的利润分配形式和比例：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营
4、和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
5、计净资产的10%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。梦想实现天音通信控股股份有限公司公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。（三）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论并定期规划。（四）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表
6、决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，通路无限梦想实现天音通信控股股份有限公司并经出席股东大会的股东所持表决权的2
7、/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。天音通信控股股份有限公司2012 年 8 月 3 日通路无限梦想实现
