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1、武汉南国置业股份有限公司2012 年度独立董事述职报告各位股东及代表：作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2012年本人严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股股东的利益。现将2012年度履行职责情况汇报如下：一、出席会议情况2012 年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和
2、股东大会会议,认真仔细审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人出席会议的情况如下:1、出席了公司 2012 年度召开的全部 9 次董事会会议和 3 次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。二、发表独立意见的情况2012 年 3 月 28 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下议案发表独立意见：1、关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告；2、关于续聘大信会计师事务有限公司的议案；3、关于公司内
3、部控制自我评价报告的议案；4、关于提请股东大会授权董事会审批 2012 年度购买经营性土地事项的预案；5、关于公司 2011 年度对外担保情况的专项说明的议案；6、关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案；7、关于提请股东大会授权董事会审批对外担保合同的预案。2012年6月26日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的的以下议案发表独立意见：1、关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案；2、关于聘任谭永忠先生为公司董事会秘书的议案。2012年7月12日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案发表独立意见。20112年8月16日，
4、就公司2012年半年度报告期内的公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况发表独立意见。2012年9月14日，对公司第二届董事会第十八次会议审议的关于聘任张军先生为公司财务总监的议案发表独立意见。2012年9月27日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案发表独立意见。三、对公司进行现场调查的情况充分利用参加公司会议等机会对公司进行现场调查和了解，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。在公司 2012
5、年年报编制过程中,认真听取管理层对 2012 年度财务状况和经营业绩的汇报,与年审会计师进行沟通,了解本次年报审计工作的计划、进度安排,并共同讨论解决审计过程中出现的问题,对公司提出改进建议。四、日常工作情况及保护投资者权益方面的工作情况1、2012 年是公司继 2011 年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。作为董事会战略委员会的委员，我对公司的每一个战略布局都采取积极审慎的态度，为董事会的决策提供参考意见和科学合理的建议，并高度关注各项目进展状况，充分利用专业所长为公司发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。2、作为董事会提名与薪酬委员会召集人，我召集委员会成员对公司2011年股
6、票期权激励计划预留期权的授予对象进行了资格审查，发表了意见；召集委员会成员对年度公司薪酬执行情况进行了监督，核查了董事及高管人员的薪酬情况，并对公司薪酬政策提出了建议。3、加强公司治理专项活动的监督。2012 年，公司进一步推进公司治理专项活动。我对公司治理整改落实情况始终高度关注，跟踪治理活动进展并督促公司进行整改，提出了整改建议，进行了有效监督，保证了各项工作和整改措施能够落到实处，为促进公司规范治理发挥了较好的作用。4、本人就公司 2012 年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
7、风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。五、不断加强学习，提高履行职责的能力在日常工作中,能够主动学习公司法、证券法等法律法规以及证监会和交易所发布的有关文件，深入了解公司制定的募集资金专项存储和使用管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等规章制度，持续提升了对公司和投资者利益的保护能力，自觉保护股东权益的思想意识不断增强。六、公司存在问题及建议2013 年调控主基调不会出现逆转，限购政策将继续执行，面对严峻的政策环境和复杂多变的市场形势，公司应更加深入开展公司治理活动,不断完善法人治
8、理结构和内部控制体系,有效提高公司治理水平，促使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。七、其他事项1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2012 年度，公司董事会、股东大会的召集与举行均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为我们履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢!本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要
9、求，谨慎、认真、勤勉地行使独董权利，妥善履行独董义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和经营绩效。独立董事:吕志伟二一三年二月四日联系方式（电子邮箱）：武汉南国置业股份有限公司2012 年度独立董事述职报告各位股东及代表：作为南国置业的独立董事, 2012年,本人根据严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及公司章程、公司独立董事工作制度等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席董事
10、会和股东大会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2012年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况2012 年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人出席会议的情况如下:1、出席了公司 2012 年度召开的全部 9 次董事会会议和 3 次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事项提
11、出异议。二、发表独立意见的情况2012 年 3 月 28 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下议案发表独立意见：1、关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告；2、关于续聘大信会计师事务有限公司的议案；3、关于公司内部控制自我评价报告的议案；4、关于提请股东大会授权董事会审批 2012 年度购买经营性土地事项的预案；5、关于公司 2011 年度对外担保情况的专项说明的议案；6、关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案；7、关于提请股东大会授权董事会审批对外担保合同的预案。2012年6月26日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的的以下议案发表独立意见：1、关于公司股票期权激励计划
12、预留股票期权授予相关事项的议案；2、关于聘任谭永忠先生为公司董事会秘书的议案。2012年7月12日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案发表独立意见。20112年8月16日，就公司2012年半年度报告期内的公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况发表独立意见。2012年9月14日，对公司第二届董事会第十八次会议审议的关于聘任张军先生为公司财务总监的议案发表独立意见。2012年9月27日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案发表独立意见。三、对公司进行现场调查的情况充分
13、利用参加公司会议等机会对公司进行现场调查和了解，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。在公司 2012 年年报编制过程中,认真听取管理层对 2012 年度财务状况和经营业绩的汇报,与年审会计师进行沟通,了解本次年报审计工作的计划、进度安排,并共同讨论解决审计过程中出现的问题,对公司提出改进建议。四、日常工作情况及保护投资者权益方面的工作情况1、积极推动董事会审计委员会工作。公司董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专业委员会。本人担任董事会审计委员会召集人及提名与薪酬考核
14、委员会委员。本人在公司 2012 年年报编制过程中，认真听取管理层对 2012 年度财务状况和经营业绩的汇报；加强与年审注册会计师的沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排, 仔细审阅相关资料，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。充分发挥了独立作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。平时致力于推动审计委员会的工作，强化其在公司运营过程中的内控作用。2、 随时掌握公司的日常经营状况，了解国家有关房地产及货币等方面的政策，并及时向公司管理层提出意见和建议。3、加强公司治理专项活动的监督。2012 年，公司进一步推进公司治理专项活动。我对公司治理整改落实情况始终高度关注，跟踪
15、治理活动进展并督促公司进行整改，提出了整改建议，进行了有效监督，保证了各项工作和整改措施能够落到实处，为促进公司规范治理发挥了较好的作用。4、本人就公司 2012 年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。五、不断加强学习，提高履行职责的能力自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
16、股东权益等相关法规的认识和理解，更全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。六、公司存在问题及建议2012 年是公司继 2011 年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。希望公司 2013 年持续快速发展。面对持续严峻的政策环境和复杂多变的市场形势，公司应持续深入开展公司治理活动,不断完善法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司治理水平，促使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。七、其他事项1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师
17、事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。公司 2012 年度召开的董事会、股东大会符合相关规定,各项重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的程序。公司积极配合独立董事的各项工作，为独立董事履行职责提供了必要的条件与支持，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。我对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢!希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断提升管理能力，使公司持续、稳定、健康发展。本人将一如既往地勤勉、尽责，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促使公司不断提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众
18、股股东的合法权益。独立董事:向德伟二一三年二月四日联系方式（电子邮箱）：、 、武汉南国置业股份有限公司2012 年度独立董事述职报告各位股东及代表：作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在2012 年度的工作中，遵照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律、法规以及公司章程公司独立董事工作制度公司独立董事年报工作制度等相关规定，诚信、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度履职情况报告如下：一、出席会议情况2012 年度,本着勤勉尽责的态度
19、,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人出席会议的情况如下:1、出席了公司 2012 年度召开的全部 9 次董事会会议和 3 次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。二、发表独立意见的情况2012 年 3 月 28 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下议案发表独立意见：1、关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告；2、关于续聘大信会计师事
20、务有限公司的议案；3、关于公司内部控制自我评价报告的议案；4、关于提请股东大会授权董事会审批 2012 年度购买经营性土地事项的预案；5、关于公司 2011 年度对外担保情况的专项说明的议案；6、关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案；7、关于提请股东大会授权董事会审批对外担保合同的预案。2012年6月26日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的的以下议案发表独立意见：1、关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案；2、关于聘任谭永忠先生为公司董事会秘书的议案。2012年7月12日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案发表独
21、立意见。20112年8月16日，就公司2012年半年度报告期内的公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况发表独立意见。2012年9月14日，对公司第二届董事会第十八次会议审议的关于聘任张军先生为公司财务总监的议案发表独立意见。2012 年 9 月 27 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案发表独立意见。三、对公司进行现场调查的情况我充分利用和公司同处一地的便利条件，经常去公司实地考察，时时关注公司项目进展，通过听取公司管理层专项报告、阅读公司财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注生产经营及重大事件进
22、展，尤其是公司经营计划落实情况，获取做出决策所需要的情况资料。四、保护投资者权益方面所做的工作1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通，严格督促公司遵循深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定进行信息披露，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。主动查询公司经营管理情况，关注公司日常经营、法人治理情况。参加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出
23、建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司有关事项做出了客观、公正的判断，特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。3、对公司治理结构及经营管理的调查。首先对所提供的议案进行认真审核，
24、在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；其次利用不定期的现场考察及每次参加公司董事会和股东大会的机会，深入了解公司的生产经营、管理情况和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况，结合自己的经验与相关人员沟通，提出优化建议；最后对公司董事会的议案，定期报告等有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。4、作为审计委员会委员，在 2012 年度财务报告审计工作中，能够勤勉尽责，仔细审阅公司 2012 年财务报告并发表审阅意见。期间，通过见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度。除此之外，还对董事、高
25、管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，实时关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，并及时向公司询问及沟通，促进了公司对相关信息的关注，积极有效的履行了独立董事的职责。五、履行独立董事职务所做的其他工作。为切实履行好独立董事职责，我认真学习了上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。六、其他事项2012 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2012 年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2012 年度，公司对独立董事的工作给予了充分的理解与支持。我对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示由衷的感谢。2012 年是公司继 2011 年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。希望公司在 2013 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。独立董事:许章华二一三年二月四日联系方式（电子邮箱）：
