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1、LOGOLOGO郭广昌如何玩郭广昌如何玩转现金流金流-复复星集星集团内内部部资本市本市场运运作作Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化内内部部资本市本市场形成形成改革开放的几十年来改革开放的几十年来，中国的本土涌现出许多集团企，中国的本土涌现出许多集团企业。随着中国企业的逐渐成长，他们在做大做强的路上都业。随着中国企业的逐渐成长，他们在做大做强的路上都或多或少的选择了多元化的发展战略。或多或少的选择了多元化的发展战略。从中国资本市场形成之后，许多企业更是通过资本市从中国资本市场形成之后，许多企业更是通过资本市场融资，进行集团化企
2、业资源配置，形成了一场场融资，进行集团化企业资源配置，形成了一场“造系运造系运动动”，仅从，仅从2000年至年至2003年短短的三年时间中，就年短短的三年时间中，就有包括格林柯尔系、华润系、首创系等近有包括格林柯尔系、华润系、首创系等近40家系族企业家系族企业浮出水面，关联上市公司达浮出水面，关联上市公司达200余家。余家。内内部部资本市本市场形成形成许多在造系运动中诞生的系族企业集团凭借许多在造系运动中诞生的系族企业集团凭借着其内部资本配置，获得了快速的扩张和发展着其内部资本配置，获得了快速的扩张和发展。但但也不乏一些系族因为资本运作中链条断裂，也不乏一些系族因为资本运作中链条断裂，最终旗下
3、企业分崩离析各自为政，企业集团短时最终旗下企业分崩离析各自为政，企业集团短时间内倒塌的例子，间内倒塌的例子，“农凯系农凯系”、“鸿仪系鸿仪系”、“德隆系德隆系”、“格林柯尔系格林柯尔系”等曾被媒体炒得沸沸等曾被媒体炒得沸沸扬扬的中国资本市场的神话都难逃厄运。扬扬的中国资本市场的神话都难逃厄运。什么是什么是内部资本市场内部资本市场？v内部资本市场内部资本市场InternalCapitalMarket，ICM，是指集团企业内部形成的，由企业集团，是指集团企业内部形成的，由企业集团公司总部和各子公司或成员企业参加的集团企业公司总部和各子公司或成员企业参加的集团企业内部的资本融通市场。在这个市场中，主
4、要以企内部的资本融通市场。在这个市场中，主要以企业集团总部为主导，各需要投资的成员企业为资业集团总部为主导，各需要投资的成员企业为资本需求者，企业集团总部可以通过内部资本交易本需求者，企业集团总部可以通过内部资本交易运作为利润较高或有更多更好增长机会的业务单运作为利润较高或有更多更好增长机会的业务单位提供更多的资金，以达到企业集团整体利益的位提供更多的资金，以达到企业集团整体利益的最大化。最大化。Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化复复星集星集团简介介v上海复星高科技集团有限公司始建于上海复星高科技集团有限公司始建于1992年
5、，是中国最大的综合类民营企业。年，是中国最大的综合类民营企业。1998年年6月，复星集团旗舰企业月，复星集团旗舰企业复星实业成功上市，复星实业成功上市，募集资金募集资金3.5亿元亿元，成为第一家上市的民营企成为第一家上市的民营企业。由此，业。由此，复星集团迈开了高速的并购、扩张步复星集团迈开了高速的并购、扩张步伐。伐。2007年年7月月16日，复星的母公司复星国际日，复星的母公司复星国际（00656.HK）在香港联交所主板整体成功上市。）在香港联交所主板整体成功上市。目前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、目前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。矿业、零售
6、、服务业及战略投资业务。复星业务结构复星业务结构LOGO复复星星发展展历程程YoursitehereYoursitehereLOGO复复星的星的扩张之路之路（）医药领域）医药领域LOGO复复星的星的扩张之路之路（2）房地产）房地产领域领域复复星的星的扩张之路之路（3）钢铁）钢铁领域领域复复星的星的扩张之路之路（4）商贸流通领域商贸流通领域复复星的星的扩张之路之路（5）金融服务及战略投资领域金融服务及战略投资领域复复兴的的扩张之路之路Subtitle复星集团Subtitle海南海南矿业Text2私募股私募股权基金基金上海证大房地产 山西五磷分众传媒2007年之后年之后Contents1.内部资本
7、市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化复复星星内内部部资本本运运作作实例例复复星星医医药v 2007年复星医药股东净利润较上年度增长了141.46%，而同期主营业务利润只增长了17.46%，可见造成股东净利润增长除主营业务外，仍然受其他重要因素影响。复复星星内内部部资本本运运作作实例例复复星星医医药v原因分析：原因分析：（一）背景 2006年3月，复星医药推出股权分置改革方案，其中对于大股东复星集团增加的业绩追送提出如下承诺：2006净利润增长超过50%、2007年度公司业绩将较2005年增长100%以上，这意味着公司2006年预期净利润将超过2.4亿元，
8、并且2007年预期净利润将超过3.2亿元；以公司目前总股本计算，每股收益应分别为0.29元和0.39元。如达不到预期，大股东复星集团将增加送股每10股送1股。（二）关联交易1、复星物业的股权转移 2006年10月12日复星医药设立上海复星物业管理有限公司，注册资本13626.28万元，2006年11月23日，复星集团向复星医药收购复星物业100%的股权，对价28902.99万元，40天时间复星医药就获得15276.71万元的投资收益。复复星星内内部部资本本运运作作实例例复复星星医医药复星物业2006年10月（注册资本：1.36亿）复星集团复星医药2006年11月，对价2.89亿收购相当于复星医
9、药从复星集团获得融资1.53亿元 结果：利用股权结构调整，实现内部资本市场中所控制的各个企业之间的利益输送，将公司资产和利润进行转移，提高复星医药的年度投资收益，保证附加承诺的实现。复复星星内内部部资本本运运作作实例例友友谊复复星星 上海友谊复星（控股）有限公司成立于2000年10月11日，注册资本40,000万元，其中上海复星医药（集团）股份有限公司出资19,200万元，占48%股权。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，友谊复星总资产70,675.76万元，净资产70,589.88万元，2007年1至6月实现合并净利润3,569.65万元。 豫园商城是复星集团在零售
10、业板块的运作平台。2007年10月29日复星医药向复星集团旗下零售行业主要附属公司豫园商城出售所持有的友谊复星全部48%股权，总现金代价699,960,000元人民币。复复星星内内部部资本本运运作作实例例友友谊复复星星复星医药友谊复星注 册 出 资 1.92亿 。48%股权复星集团豫园商城收购复星医药所有股权近7亿零售业相当于复星医药从复星集团获得融资5.08亿元平均年化投资收益率ROI=（69996-19200）/（192007）=37.8%复复星星内内部部资本本运运作作实例例南南钢股股份份v复星收购复星收购“南钢股份南钢股份”（600282），体现了其操控），体现了其操控现金流高超技艺。这
11、次收购简单来讲，就是复星出现金，现金流高超技艺。这次收购简单来讲，就是复星出现金，南钢集团出资产，双方成立合资公司，由复星控股。然后南钢集团出资产，双方成立合资公司，由复星控股。然后通过增资，合资公司收购通过增资，合资公司收购“南钢股份南钢股份”。经过这样安排，。经过这样安排，收购资金仍掌握在复星手中。收购资金仍掌握在复星手中。8.1亿元亿元=8.1亿元亿元+南钢股份南钢股份60%控制权控制权+42.57%的现金流权的现金流权用最少的现金流权拥有最多的控制权用最少的现金流权拥有最多的控制权复复星星内内部部资本本运运作作实例例南南钢股股份份v复星分两步走：复星分两步走：“先设立、后增资先设立、后
12、增资”。第一步，复星三家关联公。第一步，复星三家关联公司以现金出资司以现金出资6亿元，南钢集团以一些经营性资产出资亿元，南钢集团以一些经营性资产出资4亿元，成立亿元，成立合资公司合资公司“南钢联合南钢联合”。而第二步双方同比例增资，复星仍以现金增。而第二步双方同比例增资，复星仍以现金增资，南钢集团则以资，南钢集团则以“南钢股份南钢股份”股权增资。股权增资。v南钢集团以南钢集团以“南钢股份南钢股份”股权增资，需经政府批准。审批需要时股权增资，需经政府批准。审批需要时间，而且先期成立的合资公司已由复星控制，所以第二步增资复星所间，而且先期成立的合资公司已由复星控制，所以第二步增资复星所需的现金就可
13、通过各种融资安排来实现。另外，根据合资协议，复星需的现金就可通过各种融资安排来实现。另外，根据合资协议，复星需将为需将为“南钢联合南钢联合”增资而先期缴付增资而先期缴付2.1亿元。这样，复星出资亿元。这样，复星出资8.1亿元就可达到收购的目的，当然这亿元就可达到收购的目的，当然这8.1亿元还在控制之中。一个需出亿元还在控制之中。一个需出资资16.5亿元（合资公司最终注册资本亿元（合资公司最终注册资本27.5亿元的亿元的60%）的合资计）的合资计划，在精巧安排下，只需要划，在精巧安排下，只需要8.1亿元的初期出资即可实现。亿元的初期出资即可实现。v按照常规思路，往往直接收购按照常规思路，往往直接
14、收购60%的的“南钢股份南钢股份”股权，根据股权，根据“南钢股份南钢股份”2002年底的净资产数据，超过年底的净资产数据，超过10亿元（亿元（60%174253万元）的现金要即刻流出复星系。换取的只是万元）的现金要即刻流出复星系。换取的只是“南钢股份南钢股份”的的60%控制权和现金流权；复星的收购方式，是用控制权和现金流权；复星的收购方式，是用8.1亿元换取亿元换取“8.1亿元亿元”+“南钢股份南钢股份”的的60%控制权和控制权和42.57%的现金流权。的现金流权。复复星星内内部部资本本运运作作实例例南南钢股股份份v在此次收购期间，复星系还在内部做了一个资在此次收购期间，复星系还在内部做了一个
15、资金安排：金安排：2003年年3月月27日，日，“复星产业投资复星产业投资”将合资成立持有的将合资成立持有的“国药集团医药控股有限公国药集团医药控股有限公司司”的的49%股权托管给上市公司股权托管给上市公司“复星实业复星实业”，从而获得，从而获得5亿元托管保证金。从时间来看，托亿元托管保证金。从时间来看，托管的时间与合资公司成立时间（管的时间与合资公司成立时间（2003年年3月月24日）仅差三天，而从资金数量来看，约日）仅差三天，而从资金数量来看，约5亿元的亿元的托管保证金与托管保证金与“复星产业投资复星产业投资”需要出资的合计需要出资的合计金额金额5.5亿元也差不多。是不是一个巧合？亿元也差
16、不多。是不是一个巧合？Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化内部资本市场理论是企业集团多元内部资本市场理论是企业集团多元化投资现象的一种理论阐释：化投资现象的一种理论阐释：企业集团的多元化投资企业集团的多元化投资会会形成了内形成了内部资本配置的市场，部资本配置的市场，当当内部资本市场内部资本市场能比外部资本市场进行更有效率的资能比外部资本市场进行更有效率的资本配置时，就会存在企业的多元化投本配置时，就会存在企业的多元化投资现象。资现象。复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化v（1
17、）医药行业医药行业v医药行业的特点医药行业的特点：刚性需求，价格刚性需求，价格弹性低，医药为复星集团提供稳定的弹性低，医药为复星集团提供稳定的现金流。现金流。复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化LOGO复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化v（2）零售，服务业零售，服务业v零售，服务业有充足的现金流，相当于为集团提供无零售，服务业有充足的现金流，相当于为集团提供无息贷款，稳定内部资本市场，降低风险息贷款，稳定内部资本市场，降低风险。YoursitehereYoursitehereLOGO复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化v零售
18、，服务业这些商业流通领域的企业对于复星具有零售，服务业这些商业流通领域的企业对于复星具有很重要的战略意义，像联华超市、豫园商城，有遍布全国很重要的战略意义，像联华超市、豫园商城，有遍布全国的连锁药店，有的连锁药店，有200亿的零售额，而起码有亿的零售额，而起码有3到到4个月个月的时间，大约有的时间，大约有60亿的供货商的资金可以延期支付，且亿的供货商的资金可以延期支付，且零售属于回报期短的业务，对当前经济状况较为敏感，这零售属于回报期短的业务，对当前经济状况较为敏感，这些业务的好处是在经济好的时候抓住时机获得较丰厚的利些业务的好处是在经济好的时候抓住时机获得较丰厚的利润，现金流量也比较连续。润
19、，现金流量也比较连续。v友谊股份友谊股份2000-2010年十年平均，经营活动净现金年十年平均，经营活动净现金流高达年净利润的流高达年净利润的10.38倍（见表）。倍（见表）。v在在2000-2010年间，豫园商城经营性现金流净额平年间，豫园商城经营性现金流净额平均值为均值为3.1亿元，而友谊股份的均值更是高达亿元，而友谊股份的均值更是高达15.3亿元亿元以上，这是从事医药器械和药品生产的复星医药远远不能以上，这是从事医药器械和药品生产的复星医药远远不能企及的。企及的。复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化v（3）矿产，钢铁，房地产回报大量现金矿产，钢铁，房地产回报大量现金v复星投资的两
20、家钢铁企业唐山建龙及南钢股份复星投资的两家钢铁企业唐山建龙及南钢股份近年在宏观经济持续快速发展的环境下发展迅速、近年在宏观经济持续快速发展的环境下发展迅速、收益良好，为集团带来了大额的利润及现金回报。收益良好，为集团带来了大额的利润及现金回报。特别是南钢股份，不但收入及盈利规模大，而且特别是南钢股份，不但收入及盈利规模大，而且现金分红也相当可观。现金分红也相当可观。v同时南钢股份庞大的固定资产规模为其申请同时南钢股份庞大的固定资产规模为其申请银行贷款提供了有力保障。初步统计，自银行贷款提供了有力保障。初步统计，自2003年纳入复星系以来，南钢股份新增的银行贷款额年纳入复星系以来，南钢股份新增的
21、银行贷款额约约25亿元。亿元。复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化v（4）金融业企业融通资金金融业企业融通资金v复星集团很早就开始关注证券金融业，复星集团很早就开始关注证券金融业，1994年投资上海银行年投资上海银行3220股，股，2001年投资兴业证年投资兴业证券券9375万元，万元，2002年出资年出资2.8亿元申购招商银亿元申购招商银行行3880万股，万股，2003年控股德邦证券。年控股德邦证券。v虽然复星集团曾表示参股金融并非出于资金目虽然复星集团曾表示参股金融并非出于资金目的，而且近年来复星也抛售了部分银行股，但是的，而且近年来复星
22、也抛售了部分银行股，但是对于其管理层认定盈利能力低的证券公司却始终对于其管理层认定盈利能力低的证券公司却始终没有放弃过，其中缘由之一在于证券公司能为复没有放弃过，其中缘由之一在于证券公司能为复星集团融资及资金流通提供了便利。星集团融资及资金流通提供了便利。复复星星内内部部资本市本市场和多元化和多元化v总结：总结：v复星在并购扩张、构建多元化集团过程中，其产业布复星在并购扩张、构建多元化集团过程中，其产业布局始终围绕着扩大资金来源这个动机，其收购的目标企业局始终围绕着扩大资金来源这个动机，其收购的目标企业要么是资产规模大、融资能力强、现金投资收益高的钢铁要么是资产规模大、融资能力强、现金投资收益
23、高的钢铁企业，要么是经营性现金流充沛、有大量现金盈余的商业企业，要么是经营性现金流充沛、有大量现金盈余的商业流通企业，再者就是有助于维持集团资金运转以及能提供流通企业，再者就是有助于维持集团资金运转以及能提供融资便利的融资便利的金融业企业金融业企业。而内部资本运作的最终目的也都。而内部资本运作的最终目的也都是为了放大融资能力，扩大集团可控现金流。是为了放大融资能力，扩大集团可控现金流。v建议：建议：v房地产，钢铁，矿产三个行业产业相关性较高，建议房地产，钢铁，矿产三个行业产业相关性较高，建议分散风险，平滑可用现金流波动曲线，保持集团持续成长。分散风险，平滑可用现金流波动曲线，保持集团持续成长。LOGOLOGOThankyou!
