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1、”四川川大智胜软件股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条 为建立健全四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证总经理工作的合法有效，提高总经理的工作效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）等相关法律、法规、规范性文件以及四川川大智胜软件股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际，制定本工作细则。第二条 公司设总经理 1 人，对董事会负责。第三条 总经理任期每届三年，连聘可以连任。第四条 总经理应以公司利益为基本出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：（一）依照法律法规、公司章程的规定和董事会授权行使职权；（二）以诚信原则对公
2、司董事会负责；（三）坚决贯彻公司股东大会、董事会决议；（四）亲自行使被合法赋予的公司经营管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或股东大会、董事会批准，不得将其管理权转授他人行使；（五）接受董事会、监事会对其履行职责的监督；（六）认真履行职责。第二章总经理职权及权限第五条 总经理权限依照公司法、公司章程相关规定予以明确，在规定范围内行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的管理制度及具体规章；1（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（包括常务副总经
3、理）、财务总监、其他高级管理人员，拟定高级管理人员报酬方案；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员及其报酬事项；（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（八）提议召开董事会临时会议和临时股东大会；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第六条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理行使以下权力，并签署有关合同和协议：（一）资金使用1、公司的经营方针、投资计划、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由股东大会决定，年度经营计划和投资方案由董事会决定，总经理负责组织实施；2、公司的其他工作计划（包括临时计划或年度计划），若其涉及的金
4、额低于公司最近一个会计年度净资产的 3%或 300 万元，总经理可以根据实际情况组织实施。（二）资产运用1、公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，若其涉及的金额低于公司最近一个会计年度净资产的 3%或 300万元（含 300 万元），由总经理决定；2、公司与关联自然人达成的交
5、易金额低于 30 万元（含 30 万元）、与关联法人达成的交易金额低于 300 万元（含 300 万元）的，由总经理决定。但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议。公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人就同一交易标的达成的交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履2行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。（三）重要合同1、与日常经营相关的销售和采购合同按公司合同管理的相关制度履行相应评审程序，由总经理或其授权代表签署；2、在董事会批准的年度经营计划内，公司 500 万元以内银行借款合同、委托贷款合同，由总经理审定并授权有
6、关人员具体办理相关手续。超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。第七条 在审议批准上述事项时，总经理可以直接审批或经总经理办公会讨论审议后再行审批。第八条 审议批准上述事项时，总经理可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。第九条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。第十条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。第十一条 副总经理职权（一）常务副总经理：1、协助总经理负责公司全面工作并对总经理负责；2、根据总经理授权主持公
7、司工作。（二）副总经理：1、协助总经理工作，并对总经理负责；2、按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；3、在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；4、在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；5、有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；6、在总经理授权范围内，经总经理授权，批准或审核所主管部门的业务开3展，并承担相应责任；7、就公司相关重大事项，向总经理提出建议；8、完成总经理交办的其他工作。第十二条 财务总监的职权（一）主管公司财务工作，对总经理负责；（二）根据法律、法规和有权部门的规定，
8、拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；（三）根据公司章程有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出、税收筹划等进行审核，并负相应责任；（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；（九）对公司资产的安全性、资金的流动性、以及资金运用的有效性负责；（十）完成总经理交办的其他工作。第十三条 总工
9、程师职权（一）主管公司技术研发工作，对总经理负责；（二）根据技术标准化管理规范，制定和推行有关技术规范和标准；（三）负责公司知识产权管理，制定技术风险管理条例；（四）组织公司重大合同或投标文件中的技术方案的撰写；（五）组织公司重大项目各阶段的技术评审，包括关键技术、需求分析、设计、实现和测试、生产、工程等；（六）标识和解决关键技术问题，参与关键技术问题的研究和技术攻关。第三章总经理办公会议4第十四条 总经理办公会议包括定期会议和临时会议。第十五条 总经理应在每月初定期召开总经理办公会议，由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及各部门负责人参加，主要研究前月公司经营情况及下一步工作安排等。第十
10、六条 总经理根据工作需要在认为有必要时，可召开临时总经理办公会议。出席人员为总经理、全部或部分其他高级管理人员及总经理助理。主要研究公司重大经营决定、中层管理人员任免、机构设立及变更以及总经理认为必要的重大事项。第十七条 总经理临时办公会议可根据需要通知部门经理、总经理办公室主任及其他有关人员列席会议。第十八条 总经理办公会议由总经理负责召集和主持，总经理因故不能召集和主持时，由常务副总经理或总经理指定的其他副总经理召集和主持。第十九条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席会议的人员范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知与会人员。会议通知可采取口头、电话、传真
11、或其他方式发出。第二十条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：（一）会议名称；（二）会议时间；（三）会议地点；（四）出席会议人员；（五）会议审议事项。第二十一条 总经理办公室除负责安排会务外，应确定专门人员担任总经理办公会议记录员，并保持人员的稳定性。会议记录人员应当按照会议实际情况制作真实的会议记录，并对会议内容负有保密义务。第二十二条 总经理办公会议研究讨论公司经营中涉及的所有重要问题。属于总经理职权范围的，由总经理或总经理办公会议作出决定；属于经董事会或股东大会决策的，可以总经理名义拟定有关议案，提请董事会或者股东大会审议。第二十三条 总经理办公会议议题通常包括：（一）制定具体贯彻股
12、东大会、董事会决议的措施和办法；5（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；（八）决定公司章程规定的人事任免事项；（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。第二十四条 总经理办公会应对所议事项进
13、行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。第二十五条 出席总经理办公会的人员应严格执行保密制度，凡需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，并于会议结束收回。第二十六条 重要的总经理办公会议可形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要的内容主要包括：（一）会议时间；（二）会议地点；（三）出席会议人员；（四）审议事项。第二十七条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由公司存档。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执行。第二十八条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理
14、负责领导、组织实施。第四章总经理报告制度第二十九条 总经理应按照公司章程的规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。6第三十条 总经理向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。第三十一条 总经理应按年向董事会作定期业务报告，并将其抄报监事会。第三十二条 公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长以书面或口头方式作临时业务报告。第五章附则第三十三条 本工作细则经总经理办公会议决定，可进行修改，提交董事会审议通过后实施。第三十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行，当本规则与其存在抵触之处时，以前者的规定为准。第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。四川川大智胜软件股份有限公司董事会二 O 一一年二月7
