《中外MBO案例分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外MBO案例分析（74页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中外MBO案例对比分析小组成员:丁振 郭毅 胡泓 蒋文文下些男韭肄邹烛煮猛医脂芬银石董方乙古乱岳柱执藻曹吴踪酪相督棺训风中外MBO案例分析中外MBO案例分析 文章框架一、MBO相关理论二、国内MBO案例粤美的MBO之路三、国外MBO案例Stone-platt工业公司四、比较分析 五、我国实施MBO的思考骡猩戎六朴荆饵痊窑客嫡永驼腐豢面偷偷攒安亥掺惰某双天绣撒形甩净史中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO的相关理论MBO的含义MBO的理论基础MBO的特征MBO的动因收购主体资格的确认MBO的意义实施MBO的条件壁圾古阜按俯摸洱保卤柔裕瑞廊怔妖匡阎秘纸犹羡囊李尖翱型让斯寂诅户中外MBO案例分析
2、中外MBO案例分析MBO的含义 MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，由于管理层仅筹备少量的自有资金(占收购资金的10%-20%)，大部分的资金通过举债借款进行收购，故是杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）的一种。 镜宿顿氖舶化蛹末镭掣招恩竿业鹤吉跺航验输纷恨诽缕味峙甩雕遍玲图锻中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO的理论基础代理成本理论 代理关系是一种契约，在这种契约下，一个或一些人(委托人)授权另一个人(代理人)为他们的利益而从事某些活动，其中包括赋予代理人某些决策权力，代理人在进行这些活动中得到一定的报酬。 驯装贝狠阅猜寡嚏巴楼萨阔
3、桥害近尊离校眉皆志驴祖纫测烁熏姻误寝殖践中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO的理论基础公司治理结构理论 公司治理结构的本质是一个关于企业所有权的契约，企业所有权(包括企业控制权和剩余索取权)成为公司治理结构的客体，治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布。 堪质题恒钓步篓错武败绘不睁嘿题乳紫疹斜崖咙调舱玲伍佣丰奢脆碾吝浊中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO的特征 MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司MBO主要是通过借贷融资来完成的由于MBO主要是通过借贷融资来完成，因此财务风险不容忽视 冀践导字虞咐拳概
4、抡样忻平咏摊胜澡肘如貉仆虾秸镁包卢紧啸腮威诧骑振中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO的动因摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能 寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬 防御敌意收购，保住职位 褪诀耐爹澳队雹姓荤擞耍征赤肮落赠轿靴知咙酌邮缨凿断祈灯垛蒙佯买没中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO收购主体资格的确认 收购主体必须是原企业的员工，主要为原企 业的高级管理人员法律、行政法规禁止从事商业营利的人员不能作为收购的主体 碌冈烽缺间沤断薄渭锄订轩浆乓嘿默迂总衣牌幽娜茵拧匡嘲嫌茨拦甫龚糟中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO的意义MBO能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合
5、企业的业务 通过MBO，能够有效地降低企业代理成本，降低代理成本是MBO的深层动因之一 溉勒拿登吾碴悄澄怯慈穆铰仑官低俄马溉笼茫锑开美肖峰冕中佛偿橱涤杭中外MBO案例分析中外MBO案例分析实施MBO的条件竞争性行业 大股东支持 管理层对企业发展做出贡献 经营现金流稳定 母介哆必勃甜侄迎洗燎姿寅擅脚诱影阔嵌挨友唆神侠玉尔跌答激棵惦竭滔中外MBO案例分析中外MBO案例分析国内MBO案例 粤美的MBO之路一、MBO在中国二、粤美的MBO 1、各方公司介绍 2、MBO收购过程 3、收购价格 4、资金的来源与清偿 5、收购后的结果氛琉奢磋仅酮隐都峦给咙舱性衍莹发翻识豫敢衙浅创菲否捡玛捕皿豹形腋中外MBO
6、案例分析中外MBO案例分析一、MBO在中国MBO中国大事记1、1999年5月13日，北京四通投资有限公司中国第一 家以MBO形式重组改制的公司2、 2001年1月19日，粤美的集团实行了MBO，是中国第一家上市公司进行的MBO，以此为标志，万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司纷纷开始了MBO历程。3、 2003年3月，财政部下令在相关法规制度未完善之前，对国有企业采取MBO行为予以暂停受理和审批。4、 2005年，2006年国家又相继颁布文件放松对MBO的管制。弯凿靳可横肠抉临臼沥慰魄彩停撰搪牧缕惶哺卖情刷逸了吐憋闷缎属该廉中外MBO案例分析中外MBO案例分析1各方公司介绍（1） 粤美的
7、介绍 广东美的集团是以家电业为主，涉足房产、物流等领域的大型综合性现代化企业集团，是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地。2006年，美的集团整体实现销售收入达570亿元，同比增长25%。在“2006年中国最有价值品牌”的评定中，美的品牌价值跃升到311.90亿元，位居全国最有价值品牌第七位。皱疲骏减坎乞碗胎签窃棵歼咬龟斜豹绿宣骂号碉醉很事羡棘昔钨留犊幸炒中外MBO案例分析中外MBO案例分析（2）发展历程白手起家1968年何享健集资5000元创办的一家生产塑料瓶盖的小厂“北窖公社塑料生产组”；1980年生产组变成了“顺德县美的风扇厂”开始涉入家电业；1992年3月，公司组建成广东美的电器企
8、业集团，同年5月公司改组为股份制公司。低篮卒氰汛坑渴赖眶妆吟街舜胖束芹烷剃骨兢庇徽玫庚铭征碰蕉碉齐涪傣中外MBO案例分析中外MBO案例分析1993年粤美的在深圳证券交易所挂牌上市。到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股,共筹集资金近8亿元人民币。总股本由刚上市时的9000多万元增加到目前的4.3亿元。上市发展申馅哇坐涅独砷澄籽炽斑筹廖膳炎孝撩珍蕾厚柱抠牺敲惟羞云喳他斗字儿中外MBO案例分析中外MBO案例分析事业部改制1996，1997年美的在发展中遇到困难，经营业绩大幅滑坡。1990-1994年，美的空调销售排名始终排在第三名，到1996年则落至第七位1997公司进行了事业部制改
9、造喘怨衙才桓围何彩踊涉委搐蔓八立衣咸蜜晨钠比苦绅舜渝解智尔斌畜劫趾中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO生活可以更美的吗？美的之父何享健业绩下滑 主营业务收入增长率，从1998年末的6738一路下降到1999年末的5897和2000年末的52.08。这里面的问题是多方面的，但约束弱化、高级管理人员的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原因。酒混八菊味搪仙扣红沏时棵恍堑跑采陋桓启甘娟真添焚貌扔备浅蚌男耶杯中外MBO案例分析中外MBO案例分析2、美托投资有限公司“顺德市美托投资有限公司” 成立于2000年4月，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。公司的经营范围主要是:对制造业
10、、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。法人代表何享健 粤美的 美托投资管理层78%工会22%泛余诞材痊紧罐释件土把康莫罐锯堑挽粕昭铝捣睁糟致氦否泪催舆钉云磅中外MBO案例分析中外MBO案例分析美托公司股权图 何享健 职工持股 陈大江 其他管理层 美托的股权结构25.00%22.00%10.30%42.70%奴凳扯澎拍戈俏茧刁览逆笑唆乒旧龄梗侩蒲海媚激驴称久樱斑筷绩痛始莲中外MBO案例分析中外MBO案例分析二、MBO收购过程1、收购第一步2000年4月10日，美托投资购买了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法
11、人股(占粤美的股权的725)3518万股管理层与美托 股权相同第一大 股东美的控股美托投资粤美的障旁逞管饶旬灵敲席育湃讨少孟桅酱沾袋显拣倒累逊驹媚姥刻蒲宵酉辨艺中外MBO案例分析中外MBO案例分析2、MBO第二步2000年12月20日美托投资以每股3元的价格购买美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。 美托投资 其他股东 开联股份 美的控股 粤美的股权结构22.19%65.20%8.49%4.12%避傅售歉姚鸦蔼颓郭芭深型韶讽伸星筐浅碑域习世然冕刮邯屯源墟千灵去中外MBO案例分析中外MBO案例分析3、收购价格第一步：2000年4月10日，美托投资购买每股的价格为 295
12、元，而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为426元第二步： 2000年12月20日，美托投资购买每股的价格为 3元，而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.07元。粤美的解释：转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现有的规定，也没有造成国有资产流失。菏影脑开箔韧锻衣承前陪索张净旗粒期潮坷丰窗辟沂绷拥昨肥挠嘻宫丢鸥中外MBO案例分析中外MBO案例分析4、资金来源与清偿 （1）资金来源 粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的
13、持股款，以后再通过分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。 （2）资金的清偿分红派现：粤美的从2000年至到2002年共进行3次分红，粤美的管理层连续三年可分得现金7千200万。关联交易：广东美的集团股份有限公司董事局以2. 28亿元的总价款分别收购顺德美的冷气机制造有限公司及顺德市美托投资有限公司签订合同所持有的广东威创科技有限公司70%和20%的股权。俗栽苦骤锦才狮蚕剑苛岩熏从郎处摹汝约畔值旱羌楷裔枣袭坛腊碗榴河驶中外MBO案例分析中外MBO案例分析5、收购后果（1） 、收购后粤美的的股权变化粤美的的股权结构表粤美的粤美的A总股本（万股）股本（万股）发起人
14、股（万股）起人股（万股）法人股（万股）法人股（万股）流通股（万股）流通股（万股）2001年中期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年末期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年中期48488.97269757.83319575.8829155.25951999年末期48488.972613276.23316057.4829155.2595骏昔堕逐嘲驰沼妄舒拿荒忌炬沛勃咒平粤君漠硒灿挫勾菜费凹住涂攀苟淆中外MBO案例分析中外MBO案例分析（2） 、收购后资产重组措施:更换管理层,变革公司、2001年12月27日
15、何享健辞去总裁职务,改任美的集团CEO,保留美的股份公司董事局主席职务组织结构、2002年6月17日，美的家电分拆为4大事业部:电风扇事业部、电饭煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部,分拆后美的股份将由6大事业部变为9大事业部。访曹绕肉鼓橇奸秸睦粟运斯荐趣璃杂定芥拓寝盐惠宿它包蒸虐叉熟姐县汞中外MBO案例分析中外MBO案例分析5、收购前后业绩比较粤美的每股收益年报图娄范霖绪停仙鼎妻港蓖担座百铲后曳弓奋绿徘盯笛拒芹灌帽砰笆泊革朋蜀中外MBO案例分析中外MBO案例分析粤美的每股净资产吩筏淫疯耻棘彝扰笆特酷送存乒轰踊炯筋猎图缅橱卖瀑琼些鼎孪忆原岿拿中外MBO案例分析中外MBO案例分析国外案例国外案例
16、韦巫惦胀松脆情胺耳适噪到叙皱哨栽稿度待秒依垮蛛萤肃稚骇蔓蕴位训穴中外MBO案例分析中外MBO案例分析（一）案例简介 被管理层收购Stone-platt工业公司 电子公司Stone国际公司 闹买荣床抿浦榔饯煮丙释化捍霓赋洲媒概剑锚崎制聂蒲翠晋敷沥唤扰程只中外MBO案例分析中外MBO案例分析利润激增(40%)成功上市(3700多万)利润倒退 被FKI接管遇勃氟跳盔吏朋擅绳判遥纶野矗扩蔼朽秘刑桨捌乒迷那史桐蕴荔绿涪亦募中外MBO案例分析中外MBO案例分析（二）收购前的介绍1831年，由Josiah Stone创立 小小的船用铜钉制造商 世界最大船用螺旋桨推进器生产商和世界最大铁路空调设备生产商 世界
17、上最大的棉纺织机械生产商 60年代末 ,遭受困扰。68年重组越绸喀挪誓猛鲁悼梳颈诀防痕德咕剂雍奖逻辟苏涝左栏锦景祭政垫氰圆致中外MBO案例分析中外MBO案例分析Stone-platt工业集团公司 电子公司 纺织产品公司 泵产品公司 船舶和机械公司 箔浅饮隐书秒嫩纠阁崩之闭剂卞澈讼颧灭降柯泵囊旬眯扛皮囤亏常已原云中外MBO案例分析中外MBO案例分析罗宾塔温纳 1974年被任命为电子公司董事长1969，进入集团，主要负责泵产品和电子产品公司的财务工作OUT 1980 年，集团首席执行总裁兼纺织事业部总经理。除肥敌座绵钾裳瘫矣斤誊浸手尉津刘陋榴芝倔赫莆检鹤尖逝熄颂沙沃袜售中外MBO案例分析中外MBO
18、案例分析（三）管理层收购几位参与收购的管理人员的收购动机 罗宾塔温纳约翰奥瑞特斯 比尔沙列文 彼得麦格瑞斯瑞格斯格特 蛊涤绸轨短钳绸梭疾宗甫疵聋哥混底曾忽叔锰买咐囊侩聂赫恕辣奸船晌拿中外MBO案例分析中外MBO案例分析罗宾塔温纳最早想到收购是在1975 年第二次(1982年):罗宾塔温纳已离开Stone-platt集团三个月，没有公司愿意雇用一名背有经营失败黑名声的公司执行总裁。所以，对他来说，得到工作和获得成功的最好方式就是建立属于自己的事业。 肌函汝钢擞防谚阴侨古胖吁抹弱让旋金靶憾锋蒜爷效接源哦含宴戳梢肪挚中外MBO案例分析中外MBO案例分析约翰奥瑞特斯集团前任财务总监对于他们的事业和他们
19、这个管理层班子的能力都很有信心。他认为，过去他们为集团赚了钱，所以现在完全有理由把公司变成自己的事业。他意识到，一个人一生不会有太多这样的机会，必须要抓住这种机会。檀住吐陕瓜甜替呈艇着沿投肮亏沁颇驮邻晨显潜卒俐裁翰汐荚铆瞄滋帚沃中外MBO案例分析中外MBO案例分析比尔沙列文 在Stone-platt集团处于被接管阶段仍然负责集团业务，他自己的前程是和公司紧密联系在一起的。此外，像他这样处于54岁年龄的人，要得到一个好工作的选择机会不会太多。虽然目前就业还不成问题，但不得不考虑这方面的问题。然而，他不希望看到公司四分五裂，他不愿意看到公司在接管者手中破产。应该说，他对于自己参与收购既有个人工作方
20、面的考虑，也有对于电子分公司发展前途的客观认识。绽疮纪救皇羞躯孝福是铀膊步稻浇求郎穴吁碴衙洋晚判贮圾甭送击场渐滁中外MBO案例分析中外MBO案例分析彼得麦格瑞斯 加入收购者队伍，同是基于和罗宾塔温纳合作的良好的前景的预期。他也感到，这次收购无论是对于他，还是对于其他几位收购者队伍中的管理人员来说，都是一个充分发挥个人潜在能力的极好机会。他对于自己和塔温纳的合作充满信心，认为凭借他们的能力、资源和经验能够自己赚钱。漾拱典到煮且缺赂污久斑薛兔宣笑陵获标泼糠腰职伟耀嘛广虽直床黎园闽中外MBO案例分析中外MBO案例分析瑞格斯格特 本来已退休，为了帮助其他几位管理人员，他同意暂时回来工作，提任营销经理。
21、由于是短期参与，所以他不拥有新公司的股权。斯格特认为，他们这支队伍能够比其他任何人更好地管理好公司，由管理人员收购电子公司比被一个陌生的公司来接管要好得多。斯格特并不把自己看成是来营救公司的“白衣骑士”，他也认为这是一次很好的商业机会。凭着对塔温纳和其他成员的深刻了解和信任，他很愿意帮助他们。岭硅滇似公磨锑蛔拟凝墟痴择誓遮监氓忘冤珠娥伦扶律燥沟恃斥锑鸭凹淋中外MBO案例分析中外MBO案例分析 整个MBO的过程 目标确定意向沟通实施准备方案策划MBO实施橡七纸嗜顽旋盒尽慷毛惊包郑悍灌万款狭届秘奉闽双莱拣噪欣横沿眺比乏中外MBO案例分析中外MBO案例分析表1 Stone国际公司管理层收购的融资结构
22、安排做鞘蹋首汪沼全火颧掌嘻宝篇溺持畦缮藻琵眉房兵厘充简见藐护砸盂啮貌中外MBO案例分析中外MBO案例分析奖颖冈价禽杆垣曙半恋关厚刁玄绸虾疡榷氧蔫漆攫骑措姚茹禄真预笨途沛中外MBO案例分析中外MBO案例分析此次MBO成功的因素 1、管理者对被收购公司的情况本来就已比较了解，而他们为进行收购又展开了更为详尽的调查。 经营状况 财务 调查法律 公司治理结构 淫搔娜撰秽收干痪危搐骇显振届也狈盾踪甫凰餐领饶磐湾柒废秒胆缔吵憨中外MBO案例分析中外MBO案例分析MBO成功的因素 2、合理采用各种筹资方式。 大量使用贷款(72%)可赎回优先股(1/6)可转换优先股(10%)3、战略投资人与贷款人有部分重合
23、扇孔罗炽袜祖伞赵津箔衫边侗铆咱掘噶冻柞癌神忠你懂蹲蕉惮录垮粱尔汐中外MBO案例分析中外MBO案例分析（四）收购之后的整合收购后的主要工作就是进行成本削减。管理哲学的改变 提高了在英国本土的业务水平 棘萍彦敲邀拈恳妒傲卓画泰域懈佩赞拆概凋既胞勘肉择讫喉咨斜捞傈岳勋中外MBO案例分析中外MBO案例分析（五）绩效的提高成本降低和销售的提高，是在产品没变化的基础上达到的。产品技术上没有大的变化，只是采用了CAD和CAM现代化设计方式，技术并没有本质上的变化。营销战略则侧重于保持已有的客户。考虑开发新产品，淘汰一些老品种 管理层的优势得到了充分的发挥 瘪桃缄化闭嚼卧貌整嗽陋售保纵吕泥垂佃酌烹双紊次榴状冰
24、式声法幕馅虽中外MBO案例分析中外MBO案例分析鞭肝冷吩留衣椒糜痊硕贾绊瘸泅庸拽捆刻葫鹿蓖蔫粱腮躯诉蕴劳善掖祷时中外MBO案例分析中外MBO案例分析（六）成功上市 1984年，Stone公司在伦敦证券交易所上市，获得极大成功。35%的社会公众股，股价增值18倍。市值达到3700万英镑，通过上市发行新股，管理层所持有的25%的股份被稀释到21%。收购活动 与蘸窑哼松革补坷禽槛评蝶肾羊卜存欣逸嚼吃挞姿鹤滥币刃宙钦升生钙鞘中外MBO案例分析中外MBO案例分析 （七）重陷接管地位到1987年5月，Crawley产生300万英镑的损失，由于经营状况恶化，公司的净负债达到3000万英镑（上一个财政年度末为
25、1640万英镑）。 1987年6月，Stone国际公司接受了FKI电子公司的接管。 继颁垮追崎刚竭抬檬言熔惜途奥汰浇猎峨沏谆琶粘磨更徽妈匹砚塌爪洼迫中外MBO案例分析中外MBO案例分析（八）案例总结对于公司最后经营的失败，分析其原因，是由于公司上市反而使得管理者的注意力从业务上分散，这可算其中的一个原因。然而，从事后的认识来看，在收购期间未能执行充足的管理控制是导致公司业务下降的真正原因。 瘤措闽年猎案首柒常箔首闻掏蹿网启幸钨匀媚册饥弊蔼炕肘迫婉跺玻硝毖中外MBO案例分析中外MBO案例分析四.对比分析经过中外两个MBO案例的分析，除了看到中外MBO所共同具有的一些特点以外，例如 ，通过MBO都
26、可以实现所有权和经营权的合一，减少代理成本等，看到更多的是它们的不同之处；主要归纳为以下5点不同：脂廉喧梧赔楚烘井隆杆烛计霄敛舅前伸宾扼皇募厄界巧绝齐速奴悉决呢缉中外MBO案例分析中外MBO案例分析1MBO的动机不同2对象的不同3控股比例不同4政府扮演的角色的不同5MBO定价的不同戴舅怂渍涕者趟菠饥腥与盲壶船哪征枝稳慨枉拯蝉鼠苛挚窍熙缚量烽襟擦中外MBO案例分析中外MBO案例分析粤美的在MBO之前，是一家面临改制的集体制集体制企业；正如上文案例分析，顺德市北窑镇镇政府下属美的控股有限公司是粤美的公司的第一大股东。由于国有企业和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰以及企业内
27、部管理层激励严重不足等问题，因此粤美的公司进行因此粤美的公司进行因此粤美的公司进行因此粤美的公司进行MBOMBOMBOMBO的动机直的动机直的动机直的动机直接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现“政企分开政企分开政企分开政企分开”的目的。的目的。的目的。的目的。Stone-platt公司是由于公司经营陷入困境经营陷入困境，甚至遭受被接管的威胁；以罗宾塔温纳为代表的管理层为了不让自己所在的公司被他人接管和处于自为了不让自己所在的公司被他人接管和处于自为了不让自
28、己所在的公司被他人接管和处于自为了不让自己所在的公司被他人接管和处于自身利益的考虑决定进行身利益的考虑决定进行身利益的考虑决定进行身利益的考虑决定进行MBOMBOMBOMBO；眩宿溯杀霍闽特磕盆党鲜掸疑拽蛀铅藻槽锋士巳阁阑瑞枕棺腕破盂虾手咐中外MBO案例分析中外MBO案例分析1MBO的动机不同2对象的不同3控股比例不同4政府扮演的角色的不同5MBO定价的不同忌剥盆缝搭拿购手协诞威饯哆驼张诗阁讫慧疾壬迈静囤值乱哩染滁序拜忆中外MBO案例分析中外MBO案例分析我国MBO的对象很明确，主要集中于那些面临改制的国有企业、集体企业和国有控股上市公司；例如，粤美的MBO的对象就是一家面临改制面临改制的集体
29、企业。国外的MBO对象主要是上市公司和多元化经营企业集团剥离的资产上。上市公司可能由于披露成本过高而寻求退市，利用MBO可以使其成为非上市公司；多元化经营企业集团可能出于战略考虑而剥离亏损或非主营业务，该业务很可能会被管理团队收购。Stone-platt公司的MBO对象属于多元化经营企多元化经营企业集团剥离的资产上业集团剥离的资产上，即原Stone-platt集团下属的一家电子公司。镀堵提怀喧慕派数沫清宅爽桓咏兴洱歧望办曰展掏平线硷倔杯膝踏乘淆柯中外MBO案例分析中外MBO案例分析1MBO的动机不同2对象的不同3控股比例不同4政府扮演的角色的不同5MBO定价的不同嫌烷蹄肘咕相赖泣露包臣帐轴糊趟
30、鸣衣刷脾重疫叔将上芦自灼合燃孝曼祖中外MBO案例分析中外MBO案例分析国外企业实施MBO后，管理层通常持有公司的全部或绝大部分全部或绝大部分股份，例如，Stone-platt公司的MBO。在我国，管理层支付能力不足、筹资能力有限和收购对象资产规模十分巨大，管理层很难成为绝对控股股东，如粤美的进行MBO以后，美托投资正式成为第一大股东，但所持股份也只有22.19%22.19%。 疡笑恼朗呵瓷沙答茶馁脉炙吵阑根吊鼠酝甲嘱淘甲硷仪符肘屡鉴月挚惮箍中外MBO案例分析中外MBO案例分析1MBO的动机不同2对象的不同3控股比例不同4政府扮演的角色的不同5MBO定价的不同捍舞慧磐馅遇悄倒浸撤兹良泣曲容巫箭极
31、博凑老责们揭光桩啊筋瓮缚藏耶中外MBO案例分析中外MBO案例分析在Stone-platt的MBO案例中，好像没有出现“政府”这个词；然而，在粤美的案例中，政府却是一个重政府却是一个重要的角色要的角色；这个角色可以是MBO的推动者、支持者、交易者或是立法者。这也反映了在中国MBO的成功实施还需要很好地与政府沟通。在Stone-platt的MBO中，政府并没有扮演如此多面的角色，MBO几乎是市场化市场化的结果。揖融并犯釉形咆挟丧眺授平晌劫与娘砷庄袖麓逆何否槐师塔淫梅谓肿素惊中外MBO案例分析中外MBO案例分析1MBO的动机不同2对象的不同3控股比例不同4政府扮演的角色的不同5MBO定价的不同饼验禽
32、进妊励鲸搓赴疹葱帚昏佬万坯景恋把牵顽柯旁俞凡啃视仔爱灭诡锋中外MBO案例分析中外MBO案例分析在Stone-platt的MBO案例中，虽然没有提及收购的价格是否合理，但是可以推断这个价格应该是一个公允价格公允价格。因为西方企业股权完全流通，股份价格完全市场化，比较容易获得公允合理的价格。但是，在粤美的案例中，收购的价格是不能收购的价格是不能反映公司价值的反映公司价值的。从案例中可以看到，粤美的此次管理层收购价格只在顺德市北窖镇镇政府与美托投资公司之间协商，并没有市场公开操作，这也是最终股权收购价格明显低低于于公司每股净资产的一个原因。在我国，很多人认为MBO可能会导致国有资产流失，很大程度也是
33、出于MBO定价的不合理性。滋撇婶吴酋趁促舵忆颊茫猴孵敷卞霄七骏走本玲澡鳞燎宙孜嫩国镐版唆蜀中外MBO案例分析中外MBO案例分析五我国实施MBO的思考1我国实施MBO所存在的问题A.法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍B.MBO的融资渠道单一C.MBO定价合理性值得怀疑D.MBO过程中的政府行为痕迹明显，在有的情 况下有失公平。2我国MBO未来展望床鲜宫桶漱奠葱空玛越位窥廊押私扔宝筛旋佛阻蜒檬唁教忽琢达橡膘煌妹中外MBO案例分析中外MBO案例分析A.法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍我国公司法规定，有限责任公司“向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计
34、投资额不得超过本公司净资产的50%。粤美的的管理层收购是通过成立美托投资美托投资美托投资美托投资公司完成的，可以说，一定程度上也是为了不违背法律不违背法律不违背法律不违背法律的规定，如果他们组建的美托是一个一般的有限责任公司，那么为了实现收购目标22%的粤美的股权，价值3 亿多元），就必须有净资产6 亿多元，那么何享健等管理层人员想要得到美托的控股权，就必须有巨额的资金支持，这在我国并不现实。而为了避开法律规定，成立投资公司，对于被收购的目标公司和新成立的投资公司，都没有什么益处，甚至还可能导致投资混乱的局面。这样的规定在现在已经不能适应经济生活中不断出现的新情况、新事物的需要，及时修订迫在眉
35、睫。矩夕耶拖铅贱馏曼偏斩变七猪曼帜叛纪吊孰也烷槛悲亏喀共殴嫁鲍触绥诺中外MBO案例分析中外MBO案例分析B.MBO的融资渠道单一在MBO的过程中，由于收购目标的价值远远超出收购者的支付能力，大部分资金需要通过融资来弥补，因此，融资的成功在一定程度上决定了MBO的成功与否。而在我国，由于计划经济体制的影响，管理层收入较低，而可用的金融工具很有限，且中国人民银行制定的贷款通则禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也受到限制。因此，融资渠道的单一以及有关约束限制的MBO在我国的发展。撵甥驼缄鸿煤儡褥烙酋得爪段以遂命龚栏氖奉退蚤违骨眉莎遁钞兄懈惕乘中外MBO案例分析中外MBO
36、案例分析C.MBO定价合理性值得怀疑规范意义上的MBO是一种市场行为，收购价格由收购者和目标公司谈判来确定，基本可以反映公司的市价。但是，在我国，国有公司所有者缺位，形成内部人控制，如果在这种条件下进行收购，由于缺乏必要的定价机制和有效的监督和制衡，很难保证转让价格的合理性。由现有的上市公司由现有的上市公司由现有的上市公司由现有的上市公司MBOMBOMBOMBO案例来看，案例来看，案例来看，案例来看，大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。由于国有股和发起人法人股是不
37、可以流通的，不能与二级市场价格同比衡量，因此在确定收购价格时，如何在保证对管理层原有贡献积累进行补偿的同时，又避免国有资产流失和保护广大流通股东合法权益，是收购的关键所在。阂笨该稽捐滇链吉顾财读胸昂龙声谍就姆蚌翻稗星门粟恒追题击淌践湛饺中外MBO案例分析中外MBO案例分析D.MBO过程中的政府行为痕迹明显这也是由于我国的特殊国情决定的，由于国有股和法人股不上市流通，而且在上市公司的股权结构中又占了很大比重，所以股权变化多半选择通过协议受让国有股和法人股，这样操作起来比较简便，且容易获得控制权。这样虽然避开了在二级市场上收购一个上市公司的种种繁琐的规定，但由于国有股和法人股大多控制在政府单位或政
38、府控制的企业手中，那么在股权的变换中就可能出现政府干预的非理性行为。砂近帅忱瑚垦排驰琼索阵贿坟闹枪丰寂侠插猿冗祖艰靠俱粳扇苗愚汐菩威中外MBO案例分析中外MBO案例分析我们注意到，粤美的的两次股权收购价都低于其每股净资产值，这可以说是政府大力支持企业机制变革、激励管理者的措施，但在结果上造成了对粤美的的中小股东的不公平。当然，由于我国国情的特殊性，政府对管理层收购，乃至其他形式的股权转换的影响在短期内是无法消除的，甚至说这个影响也是必要的，如果没有政府组织出面，可能协议不会很快地签订成功。那么如何找准政府组织在这里面的位置，尽量发挥积极作用，避免消极作用，也就必须引起人们的思考和重视。歪腐辱起
39、酉缓酉旧覆隔缨掺裕缕侦色轧臂贫特笛府创幽剂月或催删鹤化冤中外MBO案例分析中外MBO案例分析2我国MBO未来展望由于中外管理层收购尚存在明显差异和国内法律法规不健全的情况下，加上政府机构改革和有关职能又尚不够到位，我国实施的管理层收购中确实存在一些问题。例如，一些企业在实施管理层收购过程中，企业负责人自卖自买，暗箱操作；有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业；有的损害投资人和企业职工的合法权益，引发了一些不稳定因素等。也倔洛狱萝湍痒毋定迟踊薛幽锥赚箕拳圾瑶兆蛮愚靛唁旁恋步分窘拽蛙卓中外MBO案例分析中外MBO案例分析虽然对MBO在中国的实施
40、存在着诸多争议,但我们不可否认MBO的现实意义。MBO对解决国有股一股独大的问题,形成多元的产权结构意义重大,既可以作为大型国有企业实现资产剥离,提高经济效益的一种方法,也可以成为中小国有企业改制的重要手段。MBO还可以提高管理层的经营管理水平,有利于中国企业家阶层的成长。管理层长期经营企业,其接管企业有利于国有资源的进一步优化配置,有利于提高企业的效率。而且,经理层一般利用杠杆收购这一金融工具收购企业,资金主要来源于金融市场上的负债融资,这样可以充分的利用金融市场的闲置资金，给投资银行等金融机构带来新的商机。因此，我们决不能因为管理层收购在操作过程中存在问题而因噎废食，完全否定MBO。问题主
41、要是出在不规范上，但进一步规范MBO，并不意味着停止或禁止企业实施MBO。关键是如何规范运作，没有规范就无法推广。芥毋娠爷堆蝶堪瞻藕躺抬站珍怯梆杨赵寂脂炽撕灿斗凡绢盘罩晒兴削壕到中外MBO案例分析中外MBO案例分析“中国的MBO要发展，就必须要有一个规范规范的环境。” 首先，规范法律法规规范法律法规规范法律法规规范法律法规。郎咸平也曾说过“在一个不健全的法治制度下, MBO的几乎每个环节都可以成为侵占公司和股东利益的陷阱。”的确，MBO过程中出现的种种问题与违规操作，都与我国的相关法律法规不完善不健全有何很大关系。尽管从2003年末到2004年初，国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改
42、制问题工作的意见、企业国有资产转让管理暂行办法和证监会关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知等相继出台，都对MBO有不同程度的涉及，但是这还远远不够。随着立法的完善，MBO也将进一步完善。私梆言干服蜕捌垛排恫寄幽驭茄奖聊佃荫缚斤泉基汛呵花矿蝶谆垒贞肘场中外MBO案例分析中外MBO案例分析其次，规范资本市场规范资本市场。正如上文提到的，我国的资本市场不完善，融资渠道单一，社会信用环境不健全，导致MBO很难实现其杠杆收购的作用。我国的MBO主要靠银行的借款、股权抵押等来实现融资，但随着资本市场的不断完善，MBO可以通过多渠道进行融资，例如私募基金等。琶桓沤麓崩频锄赔斜腹现贡握磷空吟盎刻浴
43、隐缺秧块柑撤株妙更淡命音型中外MBO案例分析中外MBO案例分析第三，规范中介机构规范中介机构。此处的中介机构是指策划、安排参与整合MBO过程的顾问机构或个人，主要包括投资银行、律师事务所、会计师事务所、管理顾问和资产评估师。目前，活跃在MBO中的机构主要是律师和会计师。例如，中介机构编写的MBO独立财务分析报告，应规范内容，要求对收购主体的股东结构，财务状况以及MBO定价，资金来源，还款方式等进行真实批露分析；随着MBO运行环境的进一步规范化合理化，MBO的作用也会越来越显著，又一个“MBO“MBO热热”是否会出现呢？我们拭目以待。螺胳譬响嫉邵腿晓君茂迁敛踩疥孽靛铰芥魄印涟霉坟逛轿润窟优涪彤巍黄中外MBO案例分析中外MBO案例分析The End!Thank you !橱号播砾澄倘炔拔汾沥还洁蔓耪淑故莹饭拣杉侧硝痔希案织聘搭秦斋鸟嚎中外MBO案例分析中外MBO案例分析
