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1、第二节 公司内部的利益冲突任何一个公司，都应该对其雇员、顾客、股东、任何一个公司，都应该对其雇员、顾客、股东、债权人、和社会负责。同样，任何一个公司，都债权人、和社会负责。同样，任何一个公司，都有不同的利益集团。这些利益相关方出于各自的有不同的利益集团。这些利益相关方出于各自的考虑，存在着利益冲突，对公司金融管理产生影考虑，存在着利益冲突，对公司金融管理产生影响。为了减少这些冲突，人们将目光投向了公司响。为了减少这些冲突，人们将目光投向了公司治理结构。治理结构。一、公司的利益冲突1、股东与管理人员 股东：财富最大化 高管：薪金、养老金、优越感、 安全保障2、大股东与小股东 大股东：控制权 小股
2、东：更关心收益分配高管行为案例：n安然有限公司（股票代码：ENRNQ）曾是一家位于美国德克萨斯州休斯敦市的能源类公司。在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。公司连续六年被财富杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。安然欧洲分公司于2001年11月30日申请破产，美国本部于2日后同样申请破产保护。从那时起，“安然”已经成为公司欺诈以及堕落的象征。n安然公司(台
3、湾译安隆)成立于1930年，最初名为北部天然气公司，是北美电力电灯公司、孤星天然气公司以及联合电灯铁路公司的合资公司。1941至1947年间，随着公司股票上市，公司的股权渐渐分散，到1979年，InterNorth Inc.成为公司的控股股东，并取代北部天然气公司在纽约证交所挂牌。 1985年， InterNorth收购竞争对手休斯敦天然气公司，并更名“安然”（Enron)。公司最初从事美国全国的电力、天然气的配送，并在世界范围进行电厂的建设、管道铺设等基建。n2000年8月，安然股票达到历史高位每股90美元，这时安然公司董事长开始抛售自己持有的公司股票，他当然知道公司所隐瞒的亏损有多少。与此
4、同时，一般投资者被建议继续吃进安然股票，股价还会无休止的长下去。安然高层向投资者承诺公司股价会长到130-140美元一股，背地里却悄悄将自己手里的公司股票出空，因为他们知道公司前景不妙。 公司高层的抛售行为导致了安然股价回落，而投资者仍然被建议继续买进或持有安然股票，他们被暗示股价即将反弹。公司CEO Lay面对市场的不利传闻，身居不出，每次直到没法回避时才出来发表一则声明，给投资者鼓气，保证公司运转一切正常。n安然公司CEO被指控于11月28日当天售出总价超过7000万美元的公司股票用以偿还公司贷款，此外，他还在二级市场抛出2000万元公司股票。他的妻子Linda，也被指控抛售总价120万美
5、元的安然股票，但抛售所得没有进入她个人的腰包，而是被直接划入某慈善基金，用于慈善资助慈善机构。股票交割单显示Linda在当天10：00至10：20下单，而安然丑闻被公诸于世是在10：30。 安然前部门经理Paula Rieker 被指控犯内部交易罪。她曾以15.51美元的价格买入18380股安然股票，于2001年7月以每股49.77美元的价格抛出，时间正是在公众获晓她对公司10.2亿美元亏损知情的前一周。n在安然事件中，安然最后陷入现金枯竭之中。与之相对的安然的管理层的奢华生活引起了外界人士的关注。例如：安然的全球代表丽贝卡马克（Rebecca Mark）自96-98年薪酬总额为2570万美元
6、，巨额薪金之外，公司还给与她955343美元的免息贷款，在98年免除了她的一笔70万美元的贷款。她在公司的开销也大得惊人，出游时，她坚持要乘豪华轿车，住最好的旅馆，而且要乘坐公司专机，她仅97-98年的公司喷气机费用就达到141000美元，估计她一年的飞机花费达数百万美元。据说，安然国际公司还怕她到访，因为它的飞机一降落就意味耗费6万美元。n丽贝卡个人的豪宅住房面积为10286平方英尺，包括5间卧室、6间浴室、两间半间式浴室和一个游泳池。如果说网络公司是烧钱，那她掌管的阿苏林科斯的项目就是在焚化钱。尽管客户是亚马逊书店的一小部分，然而每月花费高达1.158亿美元现金。团队花在旅馆、咨询和机票上
7、的费用超过6000万，但几乎没有好的可供销售的项目。她的奢侈行为简直不胜枚举，然而关键的是这些花费由公司埋单。n丽贝卡只是生活奢侈的高管之一，安然的前首席执行官，董事会主席肯尼斯莱 的妻子与女儿为了从法国回休斯敦，公司就会派飞机去接他们，机上只有这两位乘客。尽管法国飞休斯敦的商业航班一天都有好几班。而使用的飞机则是豪华的猎鹰900，它的飞行成本是一小时5200美元,购买价格为3000万美元。这说明莱的妻女的旅行将花掉公司12.5万美元。在破产前的2001年春公司已经拥有6架飞机，2架猎鹰900，3架猎人800，1架猎鹰50。这些飞机都是为公司高官们所准备的。甚至在2001年3月，安然购买了一架
8、代表超级巨富的G-V飞机，它可以从东京直飞纽约，是身份地位的象征，一些首屈一指的富豪拥有它，肯尼斯莱也要求公司在负现金流高达4.64亿美元时，花了4160万美元买了它。事实上这架飞机成了他与家人的私人玩具。n卢帕伊，安然公司的副总经理，是一个华裔，1947年出生于中国南京，2岁时随父亲去了美国，他父亲是一位航空工程师。他在科罗拉多州拥有一座14000英尺的山岭，是那个州唯一拥有14000英尺山岭的人，这个山也是美国海拔较低的48个州的第51高峰。并且还拥有77500英亩的巨大牧场。他在那里简直就像一个古代的封建领主。卢帕伊，安然公司的副总经理，是一个华裔，1947年出生于中国南京，2岁时随父亲
9、去了美国，他父亲是一位航空工程师。他在科罗拉多州拥有一座14000英尺的山岭，是那个州唯一拥有14000英尺山岭的人，这个山也是美国海拔较低的48个州的第51高峰。并且还拥有77500英亩的巨大牧场。他在那里简直就像一个古代的封建领主。几乎安然的每一个核心高管都可以列举出这样的让人瞠目结舌的行为，而且它们既是在公司的最困难时期，依旧领着公司的巨额薪酬，让公司为他们大笔的开销付账。 “资本优先”观点认为：公司的长期目标应该是为资本所有人（股东）赚钱，股东根据公司能否实现这一目标而决定其是否受益。然而，与公司相关的利益人还有很多。除股东外，至少还有管理人员、公司员工、顾客、债权人、甚至是全体社会成
10、员。为什么非要认为公司必须为股东服务而不是其他呢？二、公司治理结构1 1、内部治理结构、内部治理结构 主要包括：主要包括：董事会制度（成员数量及外部董事董事会制度（成员数量及外部董事的比例）、公司控制权（控制权越集中，大、小的比例）、公司控制权（控制权越集中，大、小股东的冲突越激烈）、管理人员的薪酬制度（收股东的冲突越激烈）、管理人员的薪酬制度（收入与长、短期业绩挂钩）入与长、短期业绩挂钩）2 2、外部治理结构、外部治理结构 主要包括：主要包括：外部市场（经理人的劳动力市场与外部市场（经理人的劳动力市场与股票市场）、国家法律（主要是法律文本的健全股票市场）、国家法律（主要是法律文本的健全性与执
11、行的有效性，解决大、小股东之间的利益性与执行的有效性，解决大、小股东之间的利益冲突）冲突） 机构投资者机构投资者优点：雇佣专家为其进行投资咨询，部分地缓解优点：雇佣专家为其进行投资咨询，部分地缓解一些代理问题；通过公司财务状况判断公司经营一些代理问题；通过公司财务状况判断公司经营状况，减少投资失误。状况，减少投资失误。缺点：机构偏好持有容易上市的公司的股票，并缺点：机构偏好持有容易上市的公司的股票，并想在不降低股价的情况下把持有的大量股票在市想在不降低股价的情况下把持有的大量股票在市场上销售出去，使得有些公司（特别是小企业）场上销售出去，使得有些公司（特别是小企业）加大筹资难度。加大筹资难度。
12、大小股东控制权争夺案例：猴王股份大小股东控制权争夺案例：猴王股份 猴王股份股份自1993年上市以来，一直处在母公司猴王集团的完全控制之下，公司业绩由此深受拖累，1999年终于第一次出现了高达6770.20万元的亏损，每股收益为 -0.22元，净资产收益率-20.32%，每股净资产仅1.10元，2000年，亏损增加到6.8亿元，每股收益-2.28，公司沦为ST。 猴王集团于2001年年初进入破产清算程序，ST猴王在其他应收款中应收猴王集团9.3亿元未得到确认。在这种情况下，公司将其中20546.93万元转让给宜昌市夷陵国有资产经营公司，对此按5%计提坏账准备，其余72512.62万元按95%计提
13、坏账准备，除上年已提外，本年度补提坏账准备551014489.30元。等于说，猴王集团占用资金造成坏账，由中小股东一起承担了。 同时公司为猴王集团公司及其子公司提供担保已审结的诉讼金额2.6亿元，至2000年12月31日尚未偿还，其中1.96亿元担保责任转由宜昌市大地信用担保公司承担，其余6600万元，鉴于猴王集团已破产的现状，公司按可能发生损失金额（95%)预计负债6272万元，列入营业外支出。 由于公司与猴王集团未实行“三分开”，猴王集团又以ST猴王名义借款1.9亿元，利息5397万元，也转入了公司的其他应收款。此外，经法院判决猴王集团（武汉）有限公司一次性偿还中国银行武汉市武昌支行欠款本
14、金计外汇50万美元及该款利息，ST猴王对上述欠款本金、利息和罚息承担连带清偿责任。请问：猴王集团为什么能够从猴王股份获得如此巨额的借款？大股东对小股东利益的侵害，对股票市场有什么影响？如果你是小股东，你应该怎么办？法制不健全案例：银广厦事件法制不健全案例：银广厦事件l l20002000年年8 8月。月。财经财经杂志发表了封面文章杂志发表了封面文章银广银广厦陷阱厦陷阱，记录深圳股票交易所上市公司银广厦，记录深圳股票交易所上市公司银广厦19991999年度、年度、20002000年度业绩绝大部分来自造假。年度业绩绝大部分来自造假。l l银广厦是近年来的大牛股：仅一年时间，该公司银广厦是近年来的大
15、牛股：仅一年时间，该公司的股价就从的股价就从19991999年年1212月月3030日的日的13.9713.97元狂升到元狂升到20002000年年1212月月2929日的日的37.9937.99元，加上除权因素，全年上涨元，加上除权因素，全年上涨440%440%，高居深沪两市第二。造假事件被暴光后，高居深沪两市第二。造假事件被暴光后，公司股票犹如公司股票犹如“烫手的山芋烫手的山芋”般成为市场争相抛般成为市场争相抛售的对象。自售的对象。自20012001年年9 9月月1010日复牌以来，一连拉出日复牌以来，一连拉出1515个跌停板，创下我国证券市场跌停纪录，其股个跌停板，创下我国证券市场跌停纪
16、录，其股价也从价也从30.7930.79元跌至元跌至4.244.24元。元。l l一些中小投资者为了挽回经济损失，将一些中小投资者为了挽回经济损失，将“银广厦银广厦”告上了法庭，要求获得民事赔偿。先后有多家告上了法庭，要求获得民事赔偿。先后有多家法院接到投资者的诉状。江苏无锡市崇安区人民法院接到投资者的诉状。江苏无锡市崇安区人民法院着准备受理此案。最高人民法院于法院着准备受理此案。最高人民法院于20012001年年9 9月月2424日向全国各级法院下发通知要求各级法院暂时日向全国各级法院下发通知要求各级法院暂时不予受理证券民事赔偿的案件，理由是目前法院不予受理证券民事赔偿的案件，理由是目前法院
17、尚不具备审理条件。至此，投资者向尚不具备审理条件。至此，投资者向“银广厦银广厦”索赔暂时画上了句号。索赔暂时画上了句号。l l20022002年年1 1月月5 5日，最高人民法院发布日，最高人民法院发布关于受理证关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知问题的通知；20032003年年1 1月月1010日，最高人民法院发日，最高人民法院发布布关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定偿案件的若干规定，为证券市场民事赔偿案件，为证券市场民事赔偿案件的处理提供了法律依据。的处理提供了法律依据。
