《英豪科教收购及资产债务重组方案0917对外课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《英豪科教收购及资产债务重组方案0917对外课件（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1Youlian Investment Mgt. Dept.30123012收购及资产债务重组方案收购及资产债务重组方案友联战略管理中心友联战略管理中心投资管理总部投资管理总部2OO32OO3年年9 9月月 2Youlian Investment Mgt. Dept.英豪系列投资结构图英豪系列投资结构图投资结构投资结构100%英豪学校英豪博大英豪科教英豪教育发展6.8亿/1.9亿四川英豪建筑986万/982万广汉花卉2198万/2065万广汉旅游1090万/704万天骥控股广汉国资29.77%13127万股7.98%3520万股4.29%1894万股联合办学80%20%英豪科技农业1.09亿
2、/0.4亿流通股广州蓝粤地产90%10%深圳德诺投资2.2亿/-1522万四川英豪药业1216万/260万广汉英豪医药深圳英达尔0.55亿/0.55亿香港三隆国际上海博浦实业90%90%95%100%90%90%58%25600万股100%75%99%80%福建英豪科技51%广州大禹医疗5352万/678万85%上海英豪博浦北京博浦万芳45%广州英豪实业 3Youlian Investment Mgt. Dept.长期投资其他应收款无形资产短期借款股东权益英豪博大实业（大股东）是一个壳公司英豪博大实业（大股东）是一个壳公司英豪博大实业（大股东）英豪博大实业（大股东）总体指标总体指标项目数额项目
3、数额总资产(万元)25355主营收入(万元)0股东权益(万元)24322净利润(万元)-32949资产负债率(%)4.1大股东英豪博大实业公司是纯粹的壳公司，注册资本5.58亿，没有收入，长期投资系持有的上市公司股份，净利润是因上市公司亏损造成若大股东的出资人出让大股东的股权，其中的无形资产（英豪学校的平台软件）会由原出资人带走，最终英豪博大公司只剩下部分其他应收款、长期投资和银行借款其他应收款中应收英豪科教879万/应收深圳德诺1039万/应收深圳英达尔1160万短期借款1000万元系持有上市公司股份中1400万股股份质押贷款评述评述资产负债表（截止资产负债表（截止0303年年6 6月月30
4、30日）日） 4Youlian Investment Mgt. Dept.项目数额项目数额总股本(万股)44097主营业务收入(万元)279流通股(万股)25600毛利率(%)-105总资产(万元)90534净利润(万元)-14756股东权益(万元)10549每股收益(元)-0.33每股净资产(元)0.24销售净利率(%)资产负债率(%)85净资产收益率(%)-140流动比例(倍)0.36销售收到的现金(万元)431固定资产比例(%)26.4每股经营净现金(元)每股未分配利润(元)-1.01经营活动净现金流量(万元)-276英豪科教属中盘一般绩差上市公司英豪科教属中盘一般绩差上市公司总体指标总
5、体指标资料来源：指标取自03年中报 5Youlian Investment Mgt. Dept.总股本总股本4409744097万股，大股东持万股，大股东持1312713127万股占万股占29.729.77%7%，按每股净资产计，按每股净资产计算大股东股权价值为算大股东股权价值为31503150万元万元资料来源：公开信息披露评述评述股本结构股本结构44097万股44097万股流通股58%非流通股42%英豪博大29.77%天骥控股8%其他58.23%2003年6月30日每股净资产0.24元大股东、二股东股权均质押冻结据传：英豪学校实际控制天骥控股，同时受让广汉国资局的股份正在批准中 广汉国资4%
6、 6Youlian Investment Mgt. Dept.总资产总资产9 9亿元，流动资产占亿元，流动资产占30%30%，其中其他应收款，其中其他应收款2.462.46亿元亿元负债负债7.7.7 7亿元（实际亿元（实际8.68.6亿），其中银行借款亿），其中银行借款5.445.44亿元（实际亿元（实际6.36.3亿）亿）资料来源：03年中报评述评述资产负债表分析资产负债表分析资产负债率85%，流动比率0.36实际银行负债增加的原因是因德诺投资5800万、大禹医疗3000万的银行负债03年未并表的公司：深圳德诺投资、深圳英达尔、四川广惠塑胶、福建英豪科技其他应收款中，深圳德诺欠14228万元
7、；四川广惠塑胶欠3964万元；其他款项收回的可能性也较小固定资产和无形资产主要是英豪学校的教育资产和四川的资产（8400万元）无形资产主要为学校的土地使用权其他应收款少数股东权益股东权益其他应付款短期借款存货固定资产无形资产长期投资应交税金其他21341224 7Youlian Investment Mgt. Dept. 固定资产固定资产2.392.39亿元，无形资产亿元，无形资产3.383.38亿元亿元资料来源：03年中报1评述评述资产分析资产分析1 1（固定资产及无形资产）（固定资产及无形资产）固定资产 合并报表中，固定资产和无形资产主要是英豪教育发展和原四川广华化纤的资产无形资产 主要是
8、英豪教育发展的土地使用权（其中101 亩已抵押并被查封）23925万元其他广华化纤教育发展固定资产无形资产33772万元其他995广华化纤教育发展 8Youlian Investment Mgt. Dept.资料来源：03年中报2其他应收款其他应收款2.462.46亿元亿元/ /原值原值3 3亿元，长期投资亿元，长期投资55005500万元万元/ /原值原值57335733万元万元, ,存货存货22232223万元万元评述评述资产分析资产分析2 2（其他应收款其他应收款/ /长期投资长期投资/ /存货存货）其他应收款中，主要是应收关联公司的款项四川广惠塑胶和深圳德诺投资未纳入合并范围，合计1.
9、8亿元，其他公司欠款也多数收不回，据介绍，03年可足额计提坏帐长期投资除了对商业银行是有效投资外，剩余4833万元的投资可足额计提减值存货2223万元也有计提损失的空间30098万元丰水源德实业海南秋实种苗海南田园农业四川广惠塑胶瑞丽增辉贸易深圳德诺投资其他5733万元成都泰康化纤四川广嘉化纤德阳商业银行福建英豪科技深圳英达尔其他应收款长期投资发出商品产成品原材料在产品存货2223万元 9Youlian Investment Mgt. Dept. 银行借款银行借款6.326.32亿元，大股东股权质押亿元，大股东股权质押1165311653万股，上市公司获得万股，上市公司获得贷款贷款920092
10、00万元，另外质押万元，另外质押14101410万股，大股东获得万股，大股东获得10001000万元贷款万元贷款 负债分析负债分析1 1（短期借款）（短期借款）63199万元教育发展大禹医疗德诺投资英豪科教（四川）英豪科教（广东）银行借款借款行担保单位四川银行汇总 浦发银行广州分行 华夏银行广州分行 建设银行广州支行 中国银行天河支行 深圳商行车公庙支行 四川广汉设备、温室抵押 广汉花卉担保530万英豪科教担保 博大担保、教育发展土地抵押 教育发展房地产权质押 教育发展担保 四川科教、海南农业担保 英豪教育、海南农业担保 英教科教担保博大英教科教担保博大69536953万股质押万股质押英豪科教
11、、陈总、教育发展担保，天骥3520万股质押 47738万元3资料来源：03年中报 10Youlian Investment Mgt. Dept. 银行借款中四川地区的债务利息减免银行借款中四川地区的债务利息减免/ /停息挂帐的可能最大停息挂帐的可能最大资料来源：03年中报评述评述负债分析负债分析1 1（短期借款续）（短期借款续）教育发展贷款27631万元，科教股份贷款13980万元，四川广汉在四川贷款12738万元德诺投资（贷款5800万元）和大禹医疗（贷款3000万元）未纳入03年并表范围四川地区银行贷款置换出上市公司可能性很小民生银行贷款中的1000万元（博大博大1400万股质万股质押押
12、）为佛山华新公司的委托贷款，应考虑优先偿还光大银行广州支行 英豪科教、博大担保华龙集团、陈总个人担保民生银行东城支行 英豪科教担保 博大博大14001400万股质押万股质押 招商银行广州分行 英豪科教、大禹担保，教育发展土地抵押 广发银行广州分行 博大博大33003300万股权质押、万股权质押、英豪科教担保英豪科教担保 兴业银行广州分行 英豪科教、海南农业担保，英豪学校抵押担保 深圳商行福田支行 英迈尔1600万房产质押 315411万元 11Youlian Investment Mgt. Dept. 其他应付款其他应付款1.71.7亿元，应交税金亿元，应交税金23272327万元万元资料来源
13、：03年中报4评述评述负债分析负债分析2 2（其他应付款（其他应付款/ /应交税金）应交税金）17214万元广州英豪实业英豪学校应交税金其他应付款2327万元代扣代缴个人所得税英豪博大企业所得税农业特产税其他应付款主要是应付大股东公司及其关联公司欠英豪学校1.47亿元的形成原因：英豪教育由于资金困难，出让土地给英豪学校，英豪学校支付出让金，后来由于土地被查封，双方解除协议，形成债务，上市公司提供担保代扣代缴个人所得税1125万的是当时分红、送股形成四川政府同意退还800万元，从化政府税金380万元有减免的可能，应交税金实际可能为1200万-1500万左右深圳德诺和英达尔欠大股东分别1039万1
14、160万 12Youlian Investment Mgt. Dept.四川英豪建筑英豪教育发展广汉英豪花卉广汉广华旅游海南英豪农业持股比例90%80%75%99.9%90%95%77%81%95%注册资本4409839700100002401000100050010631000550044098总资产481637755610879219810909861216535221718550090534净资产105491867342682065704982260678-1522550010549总负债376144923966111333864956467423240077323银行负债2671827
15、6265000003000580005439463194主营收入04202211500136190279净利润-14756-8122-1589-329-25-0.4-48-385-2050-14756主要资产负债集中在母公司及教育发展公司主要资产负债集中在母公司及教育发展公司英豪科教英豪科教深圳英达尔四川英豪药业广州大禹医疗母公司合并数深圳德诺投资 主营 股权投资 13Youlian Investment Mgt. Dept.主营业务大幅下降，没有盈利能力主营业务大幅下降，没有盈利能力评述评述经营成果分析经营成果分析主营收入/净利润/经营净现金流毛利率/净资产收益率03年上半年，学校的收入（若
16、有）尚未记入上市公司的收入除英豪学校的教育资产以外（03、04年没有利润），其余资产都没有可持续经营能力资料来源：03年中报 14Youlian Investment Mgt. Dept.0202年花卉、苗木是其主业，毛利尚可，教育业毛利率较高年花卉、苗木是其主业，毛利尚可，教育业毛利率较高0303年基本没有营业收入年基本没有营业收入评评 述述主营业务分析主营业务分析03年基本没有收入因需要偿还原教育储蓄金（1.8亿），故预计教育资产（共4.7亿）的03年、04年没有利润可以分成02年年报数据 15Youlian Investment Mgt. Dept.大股东大股东/上市公司上市公司/控股公
17、司之间的往来款控股公司之间的往来款/巨额担保关系十分紧密巨额担保关系十分紧密资料来源：02年年报评述评述法律风险法律风险表面显示欧亚农业事件没有继续对上市公司造成影响大股东/上市公司/控股公司之间的担保关系密切，不易分隔对外担保风险不大 涉及事件涉及事件 涉及欧亚农业事件仍存在一定的法律风险 担保担保 1.大股东为上市公司担保 大股东对上市公司借款提供股权质押和信用担保共2.6亿元 2.上市公司对子公司借款担保 上市公司对子公司借款担保3.8亿元 3.上市公司对外担保 深圳英迈尔1600万元（以1600万元房产为上市公司800万贷款抵押） 华龙集团1500万（互保）（为上市公司提供1980万元
18、担保） 16Youlian Investment Mgt. Dept.债务沉重债务沉重/资产没有赢利能力是公司的关键问题资产没有赢利能力是公司的关键问题资料来源：03年中报关键问题关键问题 资产资产 资产盈利能力极低（03年1-6月收入280万元） 仍有不良资产约1亿元左右（其他应收款1.7亿中的） 负债负债 负债十分沉重（银行短期借款6.32亿） 全部是担保及抵押质押性质的贷款 职工安置职工安置 四川地区500名职工的安置费用约950万元评述评述原先的合作办学只合并利润（合作办学利润80%）,现因03、04年无利润可以分成，无收入无利润债权人的态度在一定程度上又取决与资产重组的力度经过转换上
19、市公司的银行贷款已经减少了约1.6亿元（其他应付增加）就目前状况本金打折的可能性估计不大利息减免/停息挂帐的可能性存在，仍需要沟通谈判 17Youlian Investment Mgt. Dept.公司只有依靠资产及债务重组。大股东退出愿望强烈公司只有依靠资产及债务重组。大股东退出愿望强烈, ,希望继续办希望继续办学并在学并在0303、0404年无偿使用上市公司的教育资产年无偿使用上市公司的教育资产资料来源：公开信息披露公司需求公司需求相关群体利益相关群体利益相关群体利益大股东1000万元出让大股东公司2003、2004年度无偿使用上市公司约5亿的教育资产管理层 协助处理资产及债务重组 协调银
20、行及其他公共关系员工 四川地区约500职工（约950万元安置费）政府 广东：企业行为，更关注的是教育的稳定 四川：职工安置问题的及时妥善解决债权人 银行希望并支持重组，保障6.3亿元本金及利息 本金打折希望不大，利息的挂帐减免有商量的可能 部分非国有商业银行存在资产抵偿贷款的可能只有依靠实力雄厚的重组方在同银行达成一致并进行有效的资产及 债 务重组，才能使公司不被退市 18Youlian Investment Mgt. Dept.低成本收购，资产及债务重组是成功的关键低成本收购，资产及债务重组是成功的关键资料来源：公开信息披露结论与建议结论与建议 低成本低成本 交易价格较低，1000万元即可控
21、制上市公司（29.77%） 若教育资产置换合理,不排除更低的收购价格 交易简单交易简单 价值分析价值分析 结论及建议结论及建议由我方先进行小幅度资产重组约2.6亿及债务重组，相应持有置换出的教育资产2.6亿进行资产及债务重组，将面临重组进上市公司的净资产约3亿，赠送上市公司净资产4.4亿，待证券市场再融资后归还银行债务及利息等业务价值重组价值协同价值挤出价值财务价值总体价值 19Youlian Investment Mgt. Dept.出资出资10001000万元，收购大股东英豪博大公司万元，收购大股东英豪博大公司100%100%股权，待上市公股权，待上市公司证券市场融得资金后再付司证券市场融
22、得资金后再付10001000万万收购方案收购方案1评述评述出资1000万元,收购大股东英豪博大公司100%股权，待上市公司证券市场融得资金后再付1000万收购后的英豪博大公司只有上市公司的长期股权投资、1000万元的银行借款及33万元的其他应付款（可能有少量的应收帐款）收购完成后英豪学校仍可能间接控制上市公司12.3%的股份友联及相关机构英豪博大英豪科教9.05亿/1.05亿天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100% 20Youlian Investment Mgt. Dept.出资出资30
23、003000万元，收购大股东英豪博大公司万元，收购大股东英豪博大公司100%100%股权，英豪学校股权，英豪学校以零价格受让教育资产（资产以零价格受让教育资产（资产4.74.7亿亿/ /负债负债3.23.2亿）亿）收购方案收购方案2评述评述出资3000万元,收购大股东英豪博大公司100%股权，英豪学校以零价格受让教育资产（资产4.7亿/负债3.2亿）收购后的英豪博大公司只有上市公司的长期股权投资、1000万元的银行借款及33万元的其他应付款（可能有少量的应收帐款）收购完成后英豪学校仍可能间接控制上市公司12.3%的股份友联及相关机构英豪博大天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98
24、%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%零价格出售资产教育资产4.7亿/3.2亿英豪科教4.35亿/-0.5亿 21Youlian Investment Mgt. Dept.收购方除支付收购方除支付10001000万元的收购款外，万元的收购款外，0303年底前还需要间接承担的年底前还需要间接承担的费用最多约费用最多约61006100万元万元付款原因转让款1000万贷款半年利息（03.6-12月）上市公司贷款欠息（03.1-6月）上市公司贷款利息（03.6-12月）上市公司应交税金职工安置费时间03年10月03年12月03年12月03年12月0
25、3年12月03年12月金额1000万元27万元*1625万元*1900万元*1527万元（2327-800）950万元付款主体友联友联英豪博大英豪博大上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司流入主体英豪博大出资人广州光大银行13家银行13家银行四川税务局1947万元*从化税务局380万元*四川职工约500人资金需求资金需求 此资金需求的前提是不归还银行贷款本金（展期） 04年起每年的6.3亿元贷款需承担利息约3700万元，但可以协商部分停息挂帐，待上市公司证券市场融资后偿还 *为可以协商的价格（停息挂帐/税收返还） 22Youlian Investment Mgt. D
26、ept.出售出售4.74.7亿的教育资产，协调银行达成停息挂帐，（相当于亿的教育资产，协调银行达成停息挂帐，（相当于2.62.6亿亿资产置换资产置换2.62.6亿教育资产）亿教育资产）方案方案评述评述步骤步骤1 1 收购英豪博大步骤步骤2 2 与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元，其余的3200万元停息挂帐步骤步骤3 3 出售4.7亿教育资产给相关机构及英豪学校，获得2.6亿优质资产/教育发展10%股权/减少其他应付款1.9亿英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%
27、友联及相关机构相关机构出售资产2.6亿优质资产教育资产4.7亿对应上市公司债权1.9亿教育发展股权1800万55%45%教育发展1.47亿/德诺1100万/英达尔1100万/英豪科教900万/广州英豪应收英豪科教1200万 23Youlian Investment Mgt. Dept.出售出售4.74.7亿的教育资产，赠送亿的教育资产，赠送4.44.4亿净资产给上市公司，协调银亿净资产给上市公司，协调银行达成停息挂帐，增发新股行达成停息挂帐，增发新股方案方案评述评述步骤步骤1 1 收购英豪博大步骤步骤2 2 与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元，其余的3200万元停息挂帐步骤步骤3 3
28、 出售4.7亿教育资产给相关机构及英豪学校，获得2.6亿优质资产/教育发展10%股权/减少其他应付款1.9亿步骤步骤4 4 友联赠送4.4亿元资产给上市公司，增发英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构赠送4.4亿资产出售资产2.6亿优质资产教育资产4.7亿对应上市公司债权1.9亿教育发展股权1800万55%45%教育发展1.47亿/德诺1100万/英达尔1100万/英豪科教900万/广州英豪应收英豪科教1200万 24Youlian Investme
29、nt Mgt. Dept.资产重组步骤资产重组步骤1 1：将上市公司中的英豪教育发展公司中的教育资：将上市公司中的英豪教育发展公司中的教育资产置换出上市公司产置换出上市公司资产重组（步骤资产重组（步骤1）评述评述出售4.7亿教育资产给相关机构及英豪学校，上市公司获得2.6亿优质资产/教育发展10%股权/减少其他应付款1.9亿交易完成后上市公司的净资产不变1.05亿，负债减少1.9亿，总资产由原9.05亿降为7.05亿，银行负债仍为6.32亿不变加入了2.6亿的优质资产，资产质量变好英豪博大英豪科教7.05亿/1.05亿天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.
30、29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构出售资产2.6亿优质资产教育资产4.7亿对应上市公司债权1.9亿教育发展股权1800万55%45%教育发展1.47亿/德诺1100万/英达尔1100万/英豪科教900万/广州英豪应收英豪科教1200万 25Youlian Investment Mgt. Dept.资产重组步骤资产重组步骤2 2：友联赠送：友联赠送3.43.4亿亿-4.4-4.4亿资产给上市公司，恢复亿资产给上市公司，恢复面值面值1 1元元/ /股，准备按重大资产重组增发股，准备按重大资产重组增发1 1亿新股亿新股资产重组（步骤资产重组（
31、步骤2）评述评述英豪博大英豪科教10.45亿/4.4亿天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构赠送3.4亿-4.4亿资产教育资产4.7亿55%45%视2003年报对坏帐计提情况赠送3.4亿-4.4亿资产给上市公司以恢复面值交易完成后上市公司的净资产4.4亿，每股净资产1元，总资产增至10.45亿，银行负债仍为6.32亿不变交易全部完成后上市公司共拥有6亿-7亿（2.6+3.4/4.4）的优质资产，资产质量好，同时满足增发的条件 26Youlian Investment
32、 Mgt. Dept.债务重组的基本目标是债务重组的基本目标是0303、0404年停息挂帐，争取利息减免并尽年停息挂帐，争取利息减免并尽最大努力申请本金打折最大努力申请本金打折债务重组债务重组评述评述四川地区 贷款共计1.3亿 全部按央行规定的最低贷款利率执行,同时03年、04年的利息挂帐处理广东地区 贷款共计5亿 其中大股东股份质押的贷款的9000万元应支付正常的利息 其余的4.1亿贷款争取停息挂帐处理银行借款总计：6.32亿每年利息总计：3700万元目标目标1 1： 03年、04年停息挂帐（每年只需要支付利息500-1000万元） 银行贷款6.32亿中的9200万元（利息约500万元/年）
33、是大股东11654万股股份质押方式获得，为保证该等股份不被拍卖，估计需要偿还正常利息目标目标2 2： 03年、04年停息挂帐的基础上，争取部分的利息可以减免目标目标3 3： 在目标1、目标2的基础上，尽最大努力申请本金打折 27Youlian Investment Mgt. Dept. 原则原则 充分考虑英豪学校及友联/重组方的利益 尽量不损害上市公司的利益 争取银行尽可能多作让步 沟通沟通 英豪学校管理层的沟通极其重要（协助调查/帮助实施资产债务重组/外部公共关系/稳定过渡） 谈判技巧谈判技巧 运用不同的技巧对待出让方股份转让谈判及银行债务重组谈判谈判策略建议谈判策略建议把握原则，加强沟通，灵活运用把握原则，加强沟通，灵活运用
