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1、广州东凌粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）二一二年四月发行人声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项
2、的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1特别提示1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第五次会议及公司2011年第三次临时股东大会审议通过；关于调整非公开发行方案的议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。修订后的本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（下文简称“中国证监会”）的核准。2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照上市公司
3、非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2012年4月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。4、本次非公开发
4、行股票数量为不超过4478万股（含4478万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。2释目录义 . 2第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 3一、发行人基本情况 . 3二、本次非公开发行股票的背景和目的 . 3三、发行对象及与本公司的关系 . 5四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期值 . 5五、募集资金用途 . 6六、本次发行是否构成关联交易 . 7七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 7八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .
5、 7第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 8一、本次募集资金使用计划 . 8二、投资项目基本情况与发展前景. 8三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 13第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 14一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 . 14二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 14三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 15四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 15五、本次发行对公司负债情
6、况的影响. 15六、本次股票发行相关的风险说明. 151指指指指指指指指释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：东凌粮油/公司/发行人本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行本发行预案广州东凌粮油股份有限公司经公司第五届董事会第九次会议审议通过的向不超过 10 名特定对象发行不超过 4478 万股股票的行为广州东凌粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）大豆原油四级豆油一级豆油植之元公司一期项目二期项目食用油综合加工项目食用油包装车间项目码头项目股东大会董事会中国证监会、证监会国家发改委、发改委深交所元指指指指指指指指指指未经任何处理的不能直接供人类食用的大豆油经处
7、理符合国家标准（GB 15352003）四级成品油质量指标和卫生要求的直接供人类食用的大豆油经处理符合国家标准（GB 15352003）一级成品油质量指标和卫生要求的直接供人类食用的大豆油广州植之元油脂实业有限公司年加工 150 万吨大豆一期项目年加工 150 万吨大豆二期扩建项目广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程项目广州东凌粮油股份有限公司股东大会广州东凌粮油股份有限公司董事会中国证券监督管理委员会中国国家发展和改革委员会深圳证券交易所人民币元2第一节 本次非公开发行股票方案概要一、 发行人基本情
8、况公司名称：广州东凌粮油股份有限公司英文名称：DONGLING GRAIN & OIL CO., LTD注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号办公地址：广州市珠江新城华夏路 8 号国际金融广场 28 楼法定代表人：侯勋田注册资本：22,200 万元经营范围：生产：食用植物油（全精炼）（有效期至 2013 年 10 月 10 日）；批发兼零售：预包装、散装食品（主营：食用油）（食品流通许可证有效期至 2012年 12 月 4 日止）；销售粮食、饲料，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；以自有资金投资；仓储。二、 本次非公开发
9、行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景1、食用植物油产业是关乎国计民生的重要产业食用植物油是人民生活的必需品，发展植物油产业，保障供给安全和质量管理，对于促进经济发展和维护社会稳定具有重要意义。2008 年 11 月，国家发改委在国家粮食安全 20082020 中长期发展规划纲要提出：“大力发展粮油食品加工业，引导粮油食品加工业向规模化和集约化方向发展”。2008 年 12 月，国务院关于促进食用植物油产业健康发展保障供给安全的意见指出：各地区和有关部门要“在油料油脂生产、加工、流通、储备、进出口等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国使用植物油的供给安全”。32
10、、食用植物油消费增长空间广阔食用油分为植物油和动物油，近年来由于全球畜牧业和渔业的产量受环境容量的限制无法快速增长，动物油脂的产量基本上维持稳定，其在食用油中所占的比例逐年下降，目前已降至不足 20%；全球食用油的新增需求基本依靠植物油来满足，植物油逐渐占据主导地位，目前占比达到 80%以上，并且份额还在不断增长中。食用植物油包括豆油、棕榈油、菜籽油、葵花籽油、花生油等。其中，豆油是我国最主要的食用油，约占国内食用植物油消费的 40%。根据国家统计局及联合国人口基金会（UNFPA）2010 年世界人口现状报告（state of world population 2010）和美国农业部（USDA
11、）公布的 2010 年度豆油消费数据计算，中国人均豆油消费量为 8.54 公斤，美国为 24.29 公斤。与发达国家相比，我国人均消费水平还存有一定的差距。基于我国庞大的人口基数及人均消费量的稳步提升，未来我国对豆油及食用植物油的需求将不断增长，国内市场需求潜力巨大。3、规模效应释放为公司发展带来契机公司是国内 A 股市场首家植物油加工业上市公司，年加工 150 万吨大豆一期项目已于 2006 年 9 月底竣工投产，1000 吨/天油脂精炼项目已于 2010 年 9 月投产，年加工 150万吨大豆二期扩建项目正在建设之中，预计于 2012 年 3 月份投产，届时公司年加工大豆能力将达到 370
12、 万吨，公司的规模效应将更加突出，成本优势将更加明显，从而为公司在日趋激烈的行业竞争中赢得机会。（二）本次非公开发行股票的目的1、延伸产业链条，提高产品附加值，推进公司发展战略的需要公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，利用现有的人才、管理、市场等资源优势及南沙区良好的地理优势，加快包括食用油综合加工项目、食用油包装车间项目和码头项目在内的项目建设，延伸产业链条，争取在南沙区打造出一个包括大豆加工、油脂加工、粮食仓储、码头、交易、信息交流等多位一体的综合性粮油产业基地。通过对信息流、物流、资金流的控制形成一个整体功能网链，加强公司对各个环节的控制力，使公司能准确把握市场脉搏，及时调整和改变
13、营销策略，掌握市场竞争的主动权，另一方面也能分享精深加工所带来的高附加值，提升公司经营业绩。2、提供优质产品，保障食用植物油质量安全的需要4随着我国人口的增长和居民收入水平的提高，对植物油的消费需求不断增长，同时随着人们健康意识的增强，对食用油的质量安全要求也越来越高。本次非公开发行股票募集投资的食用油综合加工项目、食用油包装车间项目将采用先进的加工工艺，按高于国家产品质量标准的要求，为市场提供大量的价格合理、安全放心的食用植物油，对保障国内特别是珠三角地区食用植物油的供应以及质量安全具有重要意义。3、树立企业品牌、增强企业后续发展动力的需要公司目前所生产的一级豆油主要通过经销商渠道销售，尚未
14、以公司自有品牌进行大规模销售。建立自有品牌，通过中、小包装等形式将产品投放至终端客户，是公司作为大型粮油企业必须迈出的重要一步。公司拟通过本次非公开发行筹集资金，使公司食用油产品直接进入终端消费领域，服务于广大的消费者；通过品牌化运营，提高公司产品知名度，培育拥有一定品牌忠诚度的顾客群体，增强企业的可持续发展能力。4、优化资本结构、增强企业抗风险能力的需要截至 2011 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 91.73%（合并报表），银行债务规模较大。公司拟通过本次非公开发行充实公司资本金，优化公司资本结构，提高公司偿债能力。本次非公开发行将在一定程度上满足公司发展的资金需求，有利于提升
15、公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和公司全体股东的利益。三、发行对象及与本公司的关系本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。本次发行对象全部以现金认购。四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期值（一）发行股票的种类和面值5序号本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。（二）发行方式本
16、次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起 6 个月内择机发行。（三）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日(2012 年 4 月 12日)，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 13.22 元/股。本次发行对象的认购价格在获得中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。（
17、四）发行数量本次发行数量不超过 4478 万股（含 4478 万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。（五）本次发行股票的限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。五、募集资金用途本次募集资金总额的数量上限为 59200 万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。本次募集资金具体投资项目如下：项目名称6项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1234广州东凌粮油股份有限公司食
18、用油综合加工项目广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程补充流动资金合计23,044.1616,140.419,620.0017,000.0065,804.5717,07213,1339,62017,00056,825本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。六、本次发行是否构成关联交易本次发行面向证券投资基金管理公
19、司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，本次发行不构成关联交易。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化广州东凌实业集团有限公司在本次发行前直接持有公司 58.42%的股份，本次发行后仍将至少直接持有公司 48.62%的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第五次会议及公司2011年第三次临时股东大会审议通过；关于调整非公开发行股票方案的议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。修订后的本次非公开
20、发行股票方案尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。7序号1234第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次募集资金总额的数量上限为 5.92 亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投入项目的资金需要总数量。本次募集资金具体投资项目如下：项目名称广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程补充流动资金合计项目总投资（万元）23,044.1616,140.419,620.0017,000.0065,804.57拟投入募集资金（万元）17,0721
21、3,1339,62017,00056,825本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、投资项目基本情况与发展前景（一）广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目1、项目基本情况、项目基本情况项目名称：广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目项目实施单位：广州东凌粮油股份有限公司建设内容：本项目建设地点位于广州市南沙开发区新安工业园区广州植之元油脂实业有限公司
22、南沙厂区内，新建1000吨/天大豆油精炼生产线和1000吨/天棕榈油分提生产线各一条，配套油罐、粕库及污水处理等设施。8建设周期：建设周期预计为12个月。2、项目背景及市场前景、项目背景及市场前景随着我国社会经济的快速增长，人民生活水平的不断提高，对食用植物油的需求量不断增加，为公司的经营发展创造了良好的市场环境。在认真分析粮油市场的供求趋势，以及珠三角农副产品加工的发展现状的基础上，基于现有大豆加工业务的良好基础，公司进一步发展油脂精炼业务。公司投资兴建的 1000 吨/天油脂精炼项目已于 2010 年 9 月竣工投产，具备 29.22 万吨/年的加工能力，2010年 9 月至 12 月共销
23、售一级豆油 10.55 万吨。随着年加工大豆 150 万吨的二期扩建项目的建成投产，公司年加工大豆能力将达到 370 万吨，按照 19%左右的出油率计算，可生产 70 万吨/年的四级大豆油，公司现有精炼能力已无法满足需求，迫切需要资金建设与之相配套的精炼生产线。本项目建成投产后，将为公司带来更多的精深加工业务利润和经营战略选择空间，使公司进一步掌握市场竞争的主动权，增强公司的盈利能力和抗风险能力，具有较好的市场前景。经过多年油脂业务的市场运营，公司已建立起成熟的营销网络和高效的营销体系，形成了区域比较稳固的市场地位。在本项目的建设中可充分利用公司现有的销售渠道和销售人员，实现规模化经营，提高公
24、司的市场竞争力。3、项目投资估算、项目投资估算项目总投资 23,044.16 万元，其中建设投资 14,661.45 万元，建设期利息 346.5万元，流动资金 8,036.21 万元，其中铺底流动资金 2,410.86 万元。4、项目经济效益分析、项目经济效益分析本项目建成投产后，预计项目投资内部收益率（税后）为 23.88%，投资回收期（税后）为 5.41 年（含建设期），项目经济效益良好。5、项目涉及报批事项情况、项目涉及报批事项情况截至本方案出具日，项目涉及环评和立项文件已全部取得，并已取得省级环保部门出具的核查意见。（二）广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间建设项目91、项目基本情
25、况、项目基本情况项目名称：广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目项目实施单位：广州东凌粮油股份有限公司建设内容：本项目建设地点位于广州市南沙开发区新安工业园区广州植之元油脂实业有限公司南沙厂区内，建设年产16万吨食用油包装项目，新建包装车间1座，中包装生产线3条，小包装生产线4条，以及油罐、配送、检验和研发等配套设施。建设周期：建设周期预计为12个月。2、项目背景及市场前景、项目背景及市场前景随着我国经济发展和人民生活水平的提高，中小包装形式的食用植物油逐步为广大消费者所熟知。由于包装油具有密闭性、安全性、运输和使用便利、标识清晰等优点，逐步取代传统的散装油成为消费者食用油消费的主要形式。
26、中包装油通常是指包装容量在8升、10升至50升之间的包装规格的食用油产品，其购买者大多为企业客户，产品主要供应批发商、餐饮企业及学校、食堂、厂矿等用油量较大的用户。伴随着餐饮业的快速发展，中包装食用油作为餐饮市场用油，前景非常广阔。小包装油通常指5升以下包装规格的食用油产品，其购买者多为终端消费者，满足居民日常消费需求。近十年来，小包装食用油已经成为城镇居民家庭烹饪消费食用油的主要形式。随着国内人口的增长，城市化进程的加快，以及人们食品安全意识的不断增强，小包装食用油的需求量将保持较快的增长速度，市场商机较大。公司目前所生产的一级豆油主要通过经销商渠道销售，尚未以公司自有品牌进行大规模销售。建
27、立自有品牌，通过中、小包装等形式将产品投放至终端客户，是公司作为大型粮油企业必须迈出的重要一步。本项目建成后，将形成年产中包装油 7.5 万吨、小包装油 8.5 万吨的生产能力，产品规格包括 18 至 22 升中包装，0.8 至 5 升小包装等多种规格型号，可出产豆油、棕榈油、调和油等多个品种，满足市场全方位、多层次的需求。项目投产后，公司将正式进入品牌包装油经营领域，致力于打造核心品牌体10系、树立品牌形象，逐步完善从产品研发、加工到销售、营销的运营体系，实现公司从中间产品到终端消费品领域的拓展，延伸产业链条，提高产品附加值，增强公司的盈利能力和抗风险能力。3、项目投资估算、项目投资估算项目
28、总投资16,140.41万元，其中：项目建设投资11,986.8万元，建设期利息332.5万元，流动资金3,821.11万元，其中铺底流动资金1,146.33 万元。4、项目经济效益分析、项目经济效益分析本项目建成投产后，预计项目投资内部收益率（税后）为 18.77%，投资回收期（税后）为 6.19 年（含建设期），项目经济效益良好。5、项目涉及报批事项情况、项目涉及报批事项情况截至本方案出具日，项目涉及环评和立项文件已全部取得，并已取得省级环保部门出具的核查意见。（三）广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程项目1、项目基本情况、项目基本情况项目名称：广州植之元油脂实业有限公司二期项目
29、配套码头工程项目项目实施单位：广州植之元油脂实业有限公司建设内容：本工程项目位于洪奇沥水道东岸，沥心沙大桥南侧，万顷沙第十涌涌口下游150米至340米范围内，一期项目配套码头2#、3#泊位之间长166.5m的空位，确定的建设规模为新建3000吨级泊位1个及相关配套设施。建设周期：建设周期预计为8个月。2、项目背景及市场前景、项目背景及市场前景广州植之元油脂实业有限公司是一家从事大豆加工、仓储、贸易的大型企业，其主要生产原材料大豆均从国外船运进口，为充分利用水运方式运量大、占地少、成本低、效益好等其他运输方式所不具备的优势，满足年加工 150 万吨大豆一期项目对于原料输入与产品输出的需求，植之元
30、公司已在厂区后方洪奇沥水道东岸11建设有 3 个码头泊位，分别为 1000 吨级豆粕与大豆原油装船泊位、3000 吨级大豆卸船泊位和 1000 吨级煤炭卸船泊位。随着年加工 150 万吨大豆二期扩建项目的上马，原有码头已无法满足新增产能的需要，故需在一期项目配套码头附近新建二期项目的配套码头。本项目坐落于河网发达的珠江三角洲地区，项目所在的洪奇沥水域航运发达，向上通往四通八达的河网，基本可以通达珠三角各个城市，向下经过横门出海，可以到达我国东南沿海及国外沿海城市。本码头项目的建设不但保证原料大豆可通过江海联运的方式到达厂区，还可使加工后的产品由四通八达的内河网络运送到终端用户。本项目的实施能为
31、公司节约大量的运输费用，降低企业运营成本，提高综合竞争实力，同时也会推动当地经济发展和促进农产品转化增值。此外，水路作为一种环境污染小、成本低廉的运输方式，拟建码头社会风险小、适应性强，将对地方经济和就业带来积极的贡献。3、项目投资估算、项目投资估算该项目将通过公司控股子公司广州植之元油脂实业有限公司实施，项目总投资额 9,620 万元，本次发行该项目募集资金净额将全部用于增资广州植之元油脂实业有限公司。4、项目经济效益分析、项目经济效益分析国民经济评价采用“有项目和无项目”对比法，即有本码头项目时，后方厂区生产所需要的大豆原料和豆粕不必再经过珠三角地区其他码头中转，大豆可以直接由外国或者外省
32、市进口到本专用码头，豆粕可由该码头运送到珠江三角洲各地；无码头项目时，大豆须经南沙港附近港口通过水陆联运的方式来营运，豆粕则直接由公路运出，除了要付出公路运输成本外，还要付出租赁其他码头的装卸费用。根据国民经济效益费用流量表计算，本项目的国民经济内部收益率为8.88%，经济净现值为 623.17 万元。有良好的社会效益和经济效益。5、项目涉及报批事项情况、项目涉及报批事项情况截至本方案出具日，项目涉及环评和立项文件已全部取得，并已取得省级环保部门出具的核查意见。12（四）补充流动资金公司属于资金密集型行业，原材料采购周期较长，资金占用量较大。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，对资金的
33、需求亦不断增加。目前公司主要通过债务融资的方式，解决经营发展过程中的资金需求。但债务融资方式使公司银行借款规模日益扩大，资产负债率逐年上升。较高的负债水平和财务费用支出影响了公司抗风险能力和盈利能力，给公司经营造成了较为沉重的负担。因此，公司有必要通过本次非公开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，相应减少银行借款和利息费用支出，降低公司的负债水平和偿债风险，促进公司持续健康发展。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响1、本次发行对公司经营管理的影响、本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目
34、完成后，能够进一步延伸公司产业链条，提高产品附加值，提升公司的盈利水平和品牌价值，增强综合竞争能力，巩固行业地位，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。2、本次发行对公司财务状况的影响、本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司的资产负债率将会下降。资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，本次发行将会大幅增加公司的资本公积金，使公司资本结构更加稳健，进一步增强公司的股本扩张能力。根据本次募集资金投资项目的可行性分析报告，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，将有利于增强公
35、司的盈利能力，提升经营业绩，给股东带来更好的投资回报。13第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化本次发行完成后，广州东凌实业集团有限公司作为公司控股股东的地位没有发生改变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，公司在食用植物油行业的竞争优势和盈利能力将进一步提升，公司的持续、稳定、健康发展的能力将进一步增强。本次拟发行不超过4478万股（含4478万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照
36、发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，以及公司高管人员结构发生变化。二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行对公司财务状况将带来积极影响，进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。本次募集资
37、金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。募集资金项目建成投产后将提高公司产品的附加值、增加公司的主营业务收入规模和利润水平，进一步提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力。本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的经营活动现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。14三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
38、及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响本次非公开发行，不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。但公司拟通过负债筹集本次募集资金投资项目配套流动资金（不含铺底部分）及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在较高但合理的水平，这与公司所处行业的特点有关。本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不存在因本次非公开发行导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的
39、情况。六、本次股票发行相关的风险说明1、宏观经济政策风险、宏观经济政策风险食用植物油是人民生活的必需品，其供应量、品质、价格等均受到国家和广大消费者的高度关注，受国家宏观经济政策影响较大。国家宏观经济政策的导向将会对公司的经营产生直接影响，进而影响本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力和现金流状况。2、市场竞争风险、市场竞争风险食用油植物油行业已进入较为成熟的发展阶段，市场竞争激烈。公司在树15立品牌、培育市场、赢得客户、提高市场占有率的过程中，面临着市场竞争风险。3、原材料供应风险、原材料供应风险公司本次募集资金投资项目，依赖稳定和充足的油脂原料及大豆供应。自然灾害、病虫害、能源短缺或运输
40、基建损毁的发生，均可能影响原料大豆的供应，进而导致油脂原料的短缺，无法满足公司目前和将来的生产需要，对公司业务造成不利影响。4、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。5、规模扩张风险、规模扩张风险本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大。尽管公司已建立了较为规范的经营管理制度，生产经
41、营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。6、净资产收益率下降风险、净资产收益率下降风险本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将明显提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。7、审批风险、审批风险本次调整后的发行股票方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。16针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造良好的回报。广州东凌粮油股份有限公司董事会二一二年四月十一日17
