北大张伟的讲义企业股份制改造与资本运营

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1、中国金融市场：转型、创新与机遇中国金融市场：转型、创新与机遇企业股份制改造与资本运营企业股份制改造与资本运营博士博士会长会长主任助理主任助理2007年年6月月18日日 精品资料网1目目 录录第一部分第一部分 转轨时代的中国金融与企业资本运作转轨时代的中国金融与企业资本运作第二部分第二部分 企业股份制改造与资本运作企业股份制改造与资本运作第三部分第三部分 金融市场创新金融市场创新 精品资料网2第一部分第一部分 转轨时代的中国金融与企业资本运作转轨时代的中国金融与企业资本运作 精品资料网3金融体系的结构金融体系的结构商业银行商业银行贷款贷款资金供给方资金供给方资金需求方资金需求方中介机构中介机构有

2、价证券有价证券资本市场资本市场存款存款投资投资监管机构监管机构间接融资间接融资直接融资直接融资4l 美国直接融资美国直接融资/ /企业融资总额的比例在企业融资总额的比例在50%50%以上，英国、法国、以上，英国、法国、韩国等该比例在韩国等该比例在20-30%20-30%之间。之间。l 我国金融体系的我国金融体系的主要特征主要特征是以是以银行间接融资为主银行间接融资为主的金融体系。的金融体系。l 我国金融体系的我国金融体系的结构性缺陷结构性缺陷的核心是直接融资和间接融资比的核心是直接融资和间接融资比例存在严重失衡。例存在严重失衡。 我国直接融资和间接融资的情况我国直接融资和间接融资的情况我国金融

3、体系的结构与现状我国金融体系的结构与现状5 精品资料网l 文献记录片文献记录片 大国崛起大国崛起，吴敬琏：（，吴敬琏：（1 1）确立了自由市场经济制度；）确立了自由市场经济制度；（2 2）建立了法治；（）建立了法治；（3 3）实行宪政民主；（）实行宪政民主；（4 4）保证思想自由和学术独）保证思想自由和学术独立；（立；（5 5）“橄榄形社会结构橄榄形社会结构”的逐步形成。的逐步形成。 l 大国崛起大国崛起的篇首语：的篇首语：“让历史照亮未来的行程让历史照亮未来的行程 ”u 1820 1820年，清朝道光年间，中国的年，清朝道光年间，中国的GDPGDP是英国、法国的是英国、法国的5 5倍，超过了

4、倍，超过了西欧、美国、俄国和日本的总和，占全球西欧、美国、俄国和日本的总和，占全球GDPGDP的的1/31/3；18701870年，中国年，中国的的GDPGDP是日本的是日本的3 3倍多。倍多。u 结果是：结果是：南京条约南京条约、马关条约马关条约u 为什么？为什么？ 清朝政府的腐败、科技落后、英法和日本人船坚炮利清朝政府的腐败、科技落后、英法和日本人船坚炮利 没有资本市场没有资本市场 军费的筹集方式：课税？发债？军费的筹集方式：课税？发债？中国为什么没有打赢鸦片战争和甲午战争？中国为什么没有打赢鸦片战争和甲午战争？ 资本市场与资本市场与“大国崛起大国崛起”6 精品资料网资本市场与大国博弈资本

5、市场与大国博弈 :华尔街成就美国华尔街成就美国2004年美国股市市值年美国股市市值17.2万亿美元，占美国万亿美元，占美国GDP (12万亿美元万亿美元) 的的143% ；美国债市市值达到；美国债市市值达到36.9万亿美元，占到美国万亿美元，占到美国GDP 308%。华尔街的历史几乎是和美国建国和纽约建市同时开始的。在美国崛起华尔街的历史几乎是和美国建国和纽约建市同时开始的。在美国崛起的过程中，不同的历史时期，华尔街承担了不同的历史使命。的过程中，不同的历史时期，华尔街承担了不同的历史使命。十九世纪上半叶，新生资本市场成为大规模运河和铁路建设的重要融资渠十九世纪上半叶，新生资本市场成为大规模运

6、河和铁路建设的重要融资渠道，使美国这个地域广阔、运输不便的新兴国家整合为一体化经济实体；道，使美国这个地域广阔、运输不便的新兴国家整合为一体化经济实体；在决定美国命运的南北战争中，北方联邦政府有效地利用了华尔街发行战在决定美国命运的南北战争中，北方联邦政府有效地利用了华尔街发行战争债券，从经济和财政上击垮了南方，奠定了胜利基础；争债券，从经济和财政上击垮了南方，奠定了胜利基础；十九世纪末期开始的重工业化浪潮中，华尔街为美国在钢铁和化工各个重十九世纪末期开始的重工业化浪潮中，华尔街为美国在钢铁和化工各个重工业迅速超越欧洲强国提供了源源不断的资金工业迅速超越欧洲强国提供了源源不断的资金;一战前后，

7、纽交所成为世界规模最大的交易所，取代伦敦成为世界第一大一战前后，纽交所成为世界规模最大的交易所，取代伦敦成为世界第一大金融中心。美国超越英国成为世界第一强国金融中心。美国超越英国成为世界第一强国;七十年代开始，发达国家出现了停滞，时至今日，欧洲和日本未能走出低七十年代开始，发达国家出现了停滞，时至今日，欧洲和日本未能走出低增长困境，美国则依靠资本市场成功地实现经济转型，过去三十年中，几增长困境，美国则依靠资本市场成功地实现经济转型，过去三十年中，几乎所有的高科技产业都无一例外从美国本土兴起，乎所有的高科技产业都无一例外从美国本土兴起，为什么高科技产业是在美国兴起？它的发现机制和创新机制是什么？

8、除了为什么高科技产业是在美国兴起？它的发现机制和创新机制是什么？除了技术优势，其迅速扩张的资本从哪里来？答案都离不开资本市场。技术优势，其迅速扩张的资本从哪里来？答案都离不开资本市场。7l 银行体系银行体系的全面重整与上市，银行的市场化的全面重整与上市，银行的市场化改革全面展开，间接融资体系的机制开始真正改革全面展开，间接融资体系的机制开始真正转型。（银行类上市公司不断增加）转型。（银行类上市公司不断增加）l 资金定价机制资金定价机制利率市场化利率市场化改革启动：贷改革启动：贷款利率锁住下限（基准利率的款利率锁住下限（基准利率的0.9倍倍 ）、上限放）、上限放开；存款利率锁住上限，下限放开。开

9、；存款利率锁住上限，下限放开。l 汇率机制汇率机制重大调整：从单一的订住美元的汇重大调整：从单一的订住美元的汇率政策调整为订住一蓝子货币的有管理的浮动率政策调整为订住一蓝子货币的有管理的浮动汇率制度。汇率制度。RMB的升值压力与流动性过剩。的升值压力与流动性过剩。l 资本市场资本市场：股权分置改革股权分置改革全面展开，全流通全面展开，全流通市场的建立；市场的建立；2005年年10月月27日修改后的日修改后的公司公司法法和和证券法证券法将对资本市场产生深远影响；将对资本市场产生深远影响；金融交易所设立；牛市行情。金融交易所设立；牛市行情。l 流动性过剩问题流动性过剩问题：全球视野与中国金融深化：

10、全球视野与中国金融深化下的必然产物，是金融体系转型的外在表现。下的必然产物，是金融体系转型的外在表现。我国金融体系的转型我国金融体系的转型8 精品资料网资本市场概况：我国资本市场的最新变化与趋势资本市场概况：我国资本市场的最新变化与趋势9 精品资料网20062006年年9 9月日，中国金融期货交易所股月日，中国金融期货交易所股份有限公司在上海期货大厦挂牌。这将是份有限公司在上海期货大厦挂牌。这将是中国内地第中国内地第4 4家期交所，也是首家金融衍家期交所，也是首家金融衍生品交易所。生品交易所。 中国金融期货交易所股份有限公司今后主中国金融期货交易所股份有限公司今后主要从事金融衍生产品交易，以沪

11、深要从事金融衍生产品交易，以沪深300300指指数为标的的股指期货将成为首个上市交易数为标的的股指期货将成为首个上市交易的品种。的品种。10 精品资料网股指期货与现货市场的价格关系：理论与我国的问题股指期货与现货市场的价格关系：理论与我国的问题 基本假定基本假定市场不存在摩擦：无交易成本、无保证金、市场不存在摩擦：无交易成本、无保证金、无卖空限制无卖空限制 市场参与者不承担对手风险：无信用风险市场参与者不承担对手风险：无信用风险市场是完全竞争的：价格的接受者市场是完全竞争的：价格的接受者市场参与者厌恶风险，效用最大化市场参与者厌恶风险，效用最大化有效市场假定：市场中不存在套利机会有效市场假定：

12、市场中不存在套利机会 目前目前A股市场的问题股市场的问题 不允许卖空现货，导致在股票指数期货上做空存在较大风险；不允许卖空现货，导致在股票指数期货上做空存在较大风险； 融券融资制度是完善股票指数期货交易的重要前提融券融资制度是完善股票指数期货交易的重要前提 “熔断制度熔断制度”的利弊分析：杭萧钢构引发达一个思考的利弊分析：杭萧钢构引发达一个思考权证交易应该放在哪个市场？权证交易应该放在哪个市场？中国的股票指数期货任重道远中国的股票指数期货任重道远11企业成长规律曲线图企业成长规律曲线图AAABBBCCC时时间间绩绩效效A点代表企业正在成长点代表企业正在成长B点代表企业达到颠峰点代表企业达到颠峰

13、C点代表企业走向衰落点代表企业走向衰落任何一个企业，无论多任何一个企业，无论多么辉煌，一定要在么辉煌，一定要在B点点来临前突破自己，否则来临前突破自己，否则会走向会走向C。如何突破自己？如何突破自己？ 产业运作与金融之间的产业运作与金融之间的关系。关系。企业的命运企业的命运12金融变革中的企业命运：危机意识与金融变革中的企业命运：危机意识与“养猪论养猪论” 制度变迁中的机遇与挑战：制度变迁中的机遇与挑战：to be or not to be 危机意识：危机意识： B点的判断与把握：自我反省与借助外脑点的判断与把握：自我反省与借助外脑 C点到来之前的应对战略：产业发展与金融运作点到来之前的应对战

14、略：产业发展与金融运作 金融运作的时机与意识：金融运作的时机与意识：“雪中送碳雪中送碳”与与“锦上添花锦上添花” 企业家的心态（养猪论）：企业家的心态（养猪论）： 企业如妻企业如妻 企业如子企业如子 企业如猪：饲料添加剂与金融市场融资渠道企业如猪：饲料添加剂与金融市场融资渠道13资本市场融资与企业战略发展：企业资本市场融资与企业战略发展：企业“造血系统造血系统”再造再造资本市场融资是企业建造强大资本市场融资是企业建造强大“造血系统造血系统”的重要选择！的重要选择！14 精品资料网案例：案例：他山之石他山之石他山之石他山之石无法复制但可被重新演绎的故事无法复制但可被重新演绎的故事 用友软件的资本

15、运营之路与用友软件的资本运营之路与“王氏物语王氏物语” 深圳中小企业板的新八股：不断被续写的新传奇深圳中小企业板的新八股：不断被续写的新传奇 新东方：在绝望中看到希望、人生终将辉煌！新东方：在绝望中看到希望、人生终将辉煌！ 资本市场与企业成长：案例分析资本市场与企业成长：案例分析15 精品资料网98年年10月月新政策出台：国内高科技企业只要获得新政策出台：国内高科技企业只要获得科技部和中科院认证，可不受指标和所科技部和中科院认证，可不受指标和所有制限制申请国内上市。有制限制申请国内上市。 98下半年下半年确定确定“3年内上市年内上市”的企业资本运作目的企业资本运作目标标97年年用友拥有了中国财

16、务软件最大的市场份额用友拥有了中国财务软件最大的市场份额 88年年王文京和苏启强借了客户王文京和苏启强借了客户5万元，创立了用友万元，创立了用友软件服务社。专注于中国财务软件的开发与软件服务社。专注于中国财务软件的开发与销售销售 99年年12.6由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本注册资本7500万元。万元。 98年底年底“双高认证双高认证”通过，拥有了可向证监会申通过，拥有了可向证监会申报材料的资格报材料的资格 创业、产业发展与资本运作决策阶段创业、产业发展与资本运作决策阶段用友软件的资本市场之路用友软件的资本市场之路北京用友、用友企业管理研究

17、所、上海用北京用友、用友企业管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨询、山东优富信息友科技、南京益倍管理咨询、山东优富信息咨询联合成立用友软件有限责任公司。咨询联合成立用友软件有限责任公司。 99年年4.1500年年9月月申请国内主板上市，观望创业板申请国内主板上市，观望创业板 改制、发行票与上市阶段改制、发行票与上市阶段01年年4.232500万股万股A股于股于2001年年4月月23日上网定价发日上网定价发行。发行后总股本增至行。发行后总股本增至10000万股。万股。5月月18日上市交易，成为核准制下第一股。日上市交易，成为核准制下第一股。 16 精品资料网中小企业板部分已发行上市企业基本情

18、况中小企业板部分已发行上市企业基本情况17 精品资料网“新八股新八股”的故事之二：小行业里的巨人（伟星股份）的故事之二：小行业里的巨人（伟星股份）18 精品资料网“在绝望中寻找希望在绝望中寻找希望”新东方美国上市新东方美国上市美国东部时间2006年9月7日上午9点25分，中国最知名的教育服务提供商北京新东方教育科技（集团）有限公司在纽约证券交易所挂牌上市。发行股票：750万股美国存托凭证;发行价：15美元;融资：1.125亿美元;公司注册地：开曼群岛;创始人俞敏洪（国外留学生70%是其弟子，被誉为“留学教父”），44岁，持有31.18%股权(1100万股)，达到1.65亿美元，约13亿元RMB

19、，成为中国最富有的英语教师；成立于1993年的新东方，是目前中国最大的民营教育机构。至今新东方已累计培训了300多万名学生，仅今年就达87.2万名。截至2006年5月31日，拥有25所学校、111个学习中心和13个书店，大约有1700名教师分布在24个城市。同时，大约有200万用户在新东方网络虚拟社区注册。新东方2004、2005和2006三个财年的收入分别为人民币4.418亿、6.433亿和7.703亿元。教育项目是收入的主要来源，2006财年教育项目占总收入的93.7%，图书出版和其他的收入占6.3%。19 精品资料网20第二部分第二部分 企业股份制改造与资本运作企业股份制改造与资本运作2

20、1 精品资料网企业上市的企业上市的“61工程工程”理清一个思路理清一个思路为什么要上市？上市后能为企业带来什么？几种观点：筹措为什么要上市？上市后能为企业带来什么？几种观点：筹措更多的资金，上市是最好的广告宣传，使企业治理结构更规范，寻求企业发展。更多的资金，上市是最好的广告宣传，使企业治理结构更规范，寻求企业发展。选妥一个上市地点选妥一个上市地点上市地点的选择将直接影响股价表现，做出正确选择的上市地点的选择将直接影响股价表现，做出正确选择的决定性因素就是把握好三个决定性因素就是把握好三个“度度”：上市程序的方便度、提供服务的专业度和：上市程序的方便度、提供服务的专业度和交易群体的成熟度。交易

21、群体的成熟度。 制定一个规划制定一个规划重视提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构对企业的重视提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构对企业的现状和发展方向清楚、信服。现状和发展方向清楚、信服。算准一笔费用算准一笔费用上市前的费用（可能是沉没成本）、上市期间的费用以及上上市前的费用（可能是沉没成本）、上市期间的费用以及上市后的费用，不同地区的上市费用存在一定差异。市后的费用，不同地区的上市费用存在一定差异。选对一座桥梁选对一座桥梁选择合适的投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴。有一选择合适的投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴。有一家熟悉程序、规范运作、尽心尽力的投资银行帮助，是上市必不可少

22、的家熟悉程序、规范运作、尽心尽力的投资银行帮助，是上市必不可少的“中介中介桥梁桥梁”，选对这座，选对这座“桥桥”往往事半功倍。往往事半功倍。讲圆一个故事讲圆一个故事成熟的融资项目、独特的上市题材的准备，要有特点、有独成熟的融资项目、独特的上市题材的准备，要有特点、有独占性、有创新性。侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。不占性、有创新性。侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。不同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球80%的矿业的矿业股票资源，成为其特色。股票资源，成为其特色。22 精品资料网

23、1. 资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市场及企业融资的基本条件与程序2. 企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析3. 资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择23 精品资料网境内外主要境内外主要资本市场资本市场1234 香港主板市场（香港主板市场（Main Board） 香港创业板市场（香港创业板市场（GEM）境内外主要资本市场概况境内外主要资本市场概况 纽约证券交易所（场内市场）纽约证券交易所（场内市场） NASDAQ-AMEX市场（场外市场）市场（场外市场） OTCBB市场（柜台交易市场）市场（柜台交易市场） 新加坡主板市场新加坡主板市场 新

24、加坡自动报价系统（新加坡自动报价系统（SESDAQ）24 精品资料网美国的多层次资本市场美国的多层次资本市场场内交易市场场内交易市场场外交易市场场外交易市场纽约证券交易所纽约证券交易所（NYSE+NYSE Arca高增长板）高增长板） 粉单市场粉单市场（PINK SHEET） 电子公告板市场电子公告板市场（OTCBB） 纳斯达克纳斯达克-美国证券市场美国证券市场（NASDAQ-Amex Market ） 25 精品资料网 美国美国OTCBB市场的基本特征市场的基本特征 （1）在OTCBB上市的都是小企业，或是那些已不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业，给人以“贫民收容所”的印象

25、。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。 （2）在OTCBB上市的企业市场影响小, 股价低，交投不活跃，多以小型基金与个人投资者为主，约一半股票处于停止交易状态。 （3）OTCBB的融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。 （4）上市门槛比较低，对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了；上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业都是选择先在OTCBB上市，等条件成熟后再转入主板交易。 （5）OTCBB不是挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，没有挂牌上市的条件和标准。因此，在OTCBB

26、上市的企业并不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会也不承认其上市公司地位。 美国的美国的OTCBB市场市场26 精品资料网l 我国资本市场结构层次的演进：主板市场、二板市场及三板我国资本市场结构层次的演进：主板市场、二板市场及三板市场。市场。l 我国资本市场产品结构的演进：现货市场与期货市场、股票我国资本市场产品结构的演进：现货市场与期货市场、股票市场与债券市场市场与债券市场l 我国资本市场投资者结构的演进：从散户为主的市场到机构我国资本市场投资者结构的演进：从散户为主的市场到机构投资者为主的市场投资者为主的市场, ,基民时代基民时代我国资本市场结构的演进：从单一市场到多层次市场我国资本

27、市场结构的演进：从单一市场到多层次市场27 精品资料网主板主板市场市场二板市场二板市场三板市场三板市场（场外市场（场外市场OTC）发达资本市场结构图发达资本市场结构图A股股市场市场深圳证券交易所深圳证券交易所的中小企业板块的中小企业板块（非独立市场）（非独立市场）代办股份转让系统代办股份转让系统我国资本市场结构图我国资本市场结构图我国资本市场结构层次的演进我国资本市场结构层次的演进28 精品资料网资本市场融资资本市场融资的基本要求的基本要求一般都要求拟上市企业在IPO之前具有过往三年连续盈利的经营业绩；拟上市公司的主营业务突出；拟上市公司未来的盈利水平能持续增长；拟上市公司的资产和业务完整独立

28、。 拟上市公司本身的业务和资产能有效支持公司的长期发展； 拟上市公司在公司股权、资产、债权 债务等重大方面不存在重大不确定性；拟上市公司不存在重大或有负债拟上市公司的财务稳健；拟上市公司不存在重大不利法律纠纷 。拟上市公司具有规范、透明的公司治理结构和有效的公司治理机制； 盈利能力较强盈利能力较强可持续发展能力可持续发展能力不确定性风险较小不确定性风险较小公司治理规范透明公司治理规范透明拟上市公司在行业中具有一定竞争能力，并占据一定市场份额；拟上市公司所处行业具有可持续发展性 拟上市公司能按照有关规定规范运作；拟上市公司信息披露真实、准确、完整。 企业资本市场融资的基本要求企业资本市场融资的基

29、本要求29 前前一一次次发发行行的的股股份份已已募募足足，并并间间隔隔一年以上；一年以上； 公公司司在在最最近近三三年年内内连连续续盈盈利利，并并可可向股东支付股利；向股东支付股利； 公公司司在在最最近近三三年年内内财财务务会会计计文文件件无无虚假记载；虚假记载； 公公司司预预期期利利润润率率可可达达同同期期银银行行存存款款利率。利率。 公公司司以以当当年年利利润润分分派派新新股股，不不受受前前款第（二）项限制。款第（二）项限制。 具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好；具有持续盈利能力，财务状况良好； 最最近近三三年年财财务务会会计计文文

30、件件无无虚虚假假记记载载，无其他重大违法行为；无其他重大违法行为； 经经国国务务院院批批准准的的国国务务院院证证券券监监督督管管理机构规定的其他条件。理机构规定的其他条件。 上上市市公公司司非非公公开开发发行行新新股股，应应当当符符合合经经国国务务院院批批准准的的国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构规规定定的的条条件件，并并报报国国务务院院证证券券监督管理机构核准。监督管理机构核准。公司法公司法第第137条条（1999版）版）证券法证券法第第13条条（2005版）版）国内国内A股市场发行股票的新旧条件对比股市场发行股票的新旧条件对比30 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

31、股本总额不少于人民币5000万元万元； 开开业业时时间间在在3年年以以上上，最最近近3年年连连续续盈盈利利；原国有企业改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不低于股份总数的25%；股本总额超过四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 国务院规定的其他条件。 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 股本总额不少于人民币3000万元万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超

32、过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证证券券交交易易所所可可以以规规定定高高于于前前款款规规定定的的上上市市条条件件，并报国务院证券监督管理机构批准。 公司法公司法第第152条条（1999版）版）证券法证券法第第50条条（2005版）版）国内国内A股市场股票上市的新旧条件对比股市场股票上市的新旧条件对比31国内资本市场国内资本市场IPO的发行条件及其变化的发行条件及其变化2006年年5月月17，中国证监会颁布了，中国证监会颁布了首次公开发行股票并上市管理办首次公开发行股票并上市管理办法法 （简称（简称办法办法），对），对IP

33、O企业提出了较高要求。进一步明确了企业提出了较高要求。进一步明确了IPO公司在独立性、财务指标、持续盈利能力等方面的具体要求，实公司在独立性、财务指标、持续盈利能力等方面的具体要求，实际上提高了际上提高了IPO的门槛。的门槛。严格了对发行人独立性的要求，体现出鼓励整体上市的精神；严格了对发行人独立性的要求，体现出鼓励整体上市的精神；在财务指标上，除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定近三在财务指标上，除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定近三年累计净利润不低于年累计净利润不低于3000万元；此外，对发行人经营活动产生的现金万元；此外，对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入也提出要

34、求，并将二者设定为替代性指标；流量净额和营业收入也提出要求，并将二者设定为替代性指标；对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。国内资本市场国内资本市场IPO的条件、变化与影响的条件、变化与影响32 精品资料网首次公开发行股票首次公开发行股票(IPO)的条件的条件33 精品资料网 中国证监会对中国证监会对IPO发行的监管理念发行的监管理念明确发行条件，推动优质企业发行上市，具体内容为：明确发行条件，推动优质企业发行上市，具体内容为：严格对发行人的独立性要求；严格对发行人的独立性要求；适当提高发行人的财务指标；适当提高

35、发行人的财务指标；关注发行人的持续盈利能力；关注发行人的持续盈利能力；对无形资产比例进行限制；对无形资产比例进行限制；要求在主板上市的公司达到一定股本规模。要求在主板上市的公司达到一定股本规模。加大中介机构责任，提高信息披露质量，具体内容为：加大中介机构责任，提高信息披露质量，具体内容为：对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股书备查文件，指定网站预披露；将中介机构出具的文件作为招股书备查文件，指定网站预披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。深化发行制度改

36、革，强化市场约束机制：深化发行制度改革，强化市场约束机制：实施预先披露制度，强化社会监督；实施预先披露制度，强化社会监督；取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；存储制度；取消关联交易比例不超过取消关联交易比例不超过30%的规定，但提出更加严格的披露要求；的规定，但提出更加严格的披露要求；取消辅导期一年的规定；取消辅导期一年的规定；取消首次公开发行前取消首次公开发行前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。34 精品资料网 发行条件：主体资格发行条件

37、：主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。的，持续

38、经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。解析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份解析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际发行人最近三年内主营业务和董事、

39、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。控制人没有发生变更。解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规由于企业情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。35 精品资料网发

40、行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

41、家产业政策。政策。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。的发行人股份不存在重大权属纠纷。解析：在审核实践中，个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股解析：在审核实践中，个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以提出明确要求露，所以提

42、出明确要求。 发行条件：主体资格（续）发行条件：主体资格（续）36 精品资料网 发行条件：独立性发行条件：独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产非专利技术的所有权或使用权，

43、具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人财务人员不得在控股股东、发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。取消禁止董事长双重任职的规定。实际控制人及其控制的其他企业中兼职。取消禁止董事长双重任职的规定。发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发

44、行人决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。发行人的机构独立。发行人应建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理发行人的机构独立。发行人应建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其

45、他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。取消或显失公平的关联交易。取消30%的关联交易比例限制。的关联交易比例限制。37 精品资料网改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司辅导规范运行至少辅导规范运行至少1 1年年改制及辅导验收改制及辅导验收内核并出具推荐函（保荐函）内核并出具推荐函（保荐函）正式受理申报材料正式受理申报材料发改委审核项目的产业政策发改委审核项目的产业政策证监会初审证监会初审发审委审核并出具意见发审委审核并出具意见证监会出具核准意见证监会出具核准意见发行股票并上市交

46、易发行股票并上市交易企业、中介机构企业、中介机构证券公司证券公司当地证管办当地证管办主承销商主承销商保荐机构保荐机构中国证监会中国证监会发改委、证监会发改委、证监会发行审核委员会发行审核委员会中国证监会中国证监会券商、交易所券商、交易所38 精品资料网国内资本市场国内资本市场A A股股IPOIPO融资的节奏融资的节奏国内资本市场国内资本市场IPO融资的节融资的节奏安排奏安排已取消IPO之前必须辅导一年以上的强制要求，IPO时间缩短一年；需要征求地方政府和国家发改委的意见；中国证监会进行的是实质性审核，目前审核时间已大大缩短，通常为6-8个月。39 精品资料网中国证监会发审委在中国证监会发审委在

47、IPO审核中关注的主要方面审核中关注的主要方面 税收方面：凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，省税收方面：凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人必须给出是否存在税务追缴可能的提示。级税务部门应出具确认文件，发行人必须给出是否存在税务追缴可能的提示。利润分配方面：要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确，限制企业利利润分配方面：要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确，限制企业利用募集资金向老股东分红。因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为用募集资金向老股东分红。因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股

48、东分配，造成用募集资金分红之实。仅向老股东分配，造成用募集资金分红之实。产权方面：对于一些产权方面：对于一些“红帽子红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免出现产权纠纷，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于企业，为避免出现产权纠纷，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。资部门批准。行业、企业持续表现方面：要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的行业、企业持续表现方面：要求发行

49、人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。地位、市场占有率等进行详细说明。土地方面：如企业在上市前取得的土地使用权不合法，要求予以纠正。土地方面：如企业在上市前取得的土地使用权不合法，要求予以纠正。环保方面：要求发行人生产经营、募集资金投向要符合有关环保法律法规要求，环保方面：要求发行人生产经营、募集资金投向要符合有关环保法律法规要求，对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。采矿等重污染行业，需省级环保部门出具

50、环保是否合法的证明文件。40 精品资料网 1. 资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市场及企业融资的基本条件与程序2. 企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析3. 资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择41 精品资料网 关于股份有限公司发起人的资格问题关于股份有限公司发起人的资格问题 关于股东出资的问题关于股东出资的问题 关于企业股权结构的设计问题关于企业股权结构的设计问题 关于企业资产重组问题关于企业资产重组问题 关于企业人员重组问题关于企业人员重组问题 关于关联交易与同业竞争问题关于关联交易与同业竞争问题 关于商标等无形资产的处理问题关于商标等

51、无形资产的处理问题 关于土地和房产的处置问题关于土地和房产的处置问题 关于股份公司经营业绩的连续计算问题关于股份公司经营业绩的连续计算问题 企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析42 精品资料网 这个问题的重要性与变化这个问题的重要性与变化 旧公司法关于发起人股份在三年内不得转让的规定，新公司法改为发起人股份在1年内不得转让。 公司法与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾” 几类发起人的处理及要求几类发起人的处理及要求 事事业业单单位位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。案例：海南某企业、吉林某

52、企业。 公公司司型型企企业业：原公司法第12条第二款中规定的“对外投资不超过公司净资产的50%”的限制在新公司法第15条（“公司可以向其他企业投资”）中被取消。 关于股份有限公司发起人的资格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（1 1）43 精品资料网 工会及内部职工股问题工会及内部职工股问题：工会属于社团法人，工会法对工会的资金来源及用途都作了严格规定，因此工会作为股东是不符合法律规定的。目前民政部不再受理职工持股会登记为社团法人的工作，因此，职工持股会也不能成为股东。已经存在的要清理完毕。且发起人的实际控制人的股东也不允许有工会或职工持股会。中国证监会法律部在关于职工持股会及工会能否作为

53、上市公司股东的复函中也明确工会和职工持股会不能作为发起人。 案例：案例：广州日报6年上市道路，职工股成为最大障碍。 内部职工持股的解决办法内部职工持股的解决办法：（1）直接持股方法直接持股方法；要注意直接持股的人数，最多也不能超过200人，因为：第一，新公司法规定第79条规定“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人”；第二，新证券法第10条规定“向累计超过二百人的特定对象发行证券”将被视为“公开发行”。（2）有限责任公司方法有限责任公司方法，该方法在新公司法取消对外投资50%限制的情况下作用更大；（3）信托方法信托方法;(4)自然人代持自然人代持的风险。 关于股份有限公司发起人的资

54、格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（2 2）44 精品资料网 几类发起人的处理及要求几类发起人的处理及要求 自自然然人人：可作为股份有限公司的发起人，但要注意以下问题：第一，持股方式（参见前面关于内部职工股的相关规定）；第二，自然人以现金方式出资的，需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交个人所得税的问题；第三，自然人必须是有完全民事行为能力的自然人，这涉及到自然人的年龄等问题。案例：江苏宜兴某股份公司；第四，股权激励方式作为股份公司的发起人，通过回购的方式进行，新公司法第143条。 关于关关联联公公司司作为发起人的问题处理：主发起人不得联合其全资或控股子公司、孙公司共同出资组建股份有限

55、公司，上述出资人将被视为“一致行动人”或“单一出资人”。 具有法人资格的合作社、农村集体经济组织，如经济联合社等可作为发起人，案例：中小企业板第一股“新和成”的主发起人新昌县合成化工厂就是一家股份合作制企业。 关于股份有限公司发起人的资格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（3 3）45 精品资料网 公司法公司法(1999年版年版)第第24条和第条和第80条的规定条的规定 第24条规范的是有限责任公司；第80条规范的是股份有限公司。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不

56、得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外（只对有限责任公司适用）。 关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（1 1）46 精品资料网公司法公司法（2005年版）第年版）第26、27、81条的规定条的规定 公公司司资资本本制制度度的的变变化化：由严格的实收法定资本制开始向认缴法定资本制度转变，即有限公司和股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。但首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分两年

57、内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。 降降低低注注册册资资本本的的最最低低限限额额：有限责任公司为人民币3万元；股份有限公司为人民币500万元。 出出资资形形式式的的重重大大调调整整：可以用货币出资,也可以用实物、知知识识产产权权、土地使用权等可可以以用用货货币币估估价价并并可可以以依依法法转转让让的的非非货货币币财财产产作价出资。 出出资资比比例例的的重重大大调调整整：无形资产出资不超过注册资本20%的规定被废除，新规定要求货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十（只对有限责任公司适用）。这实际上意味着无形资产的比重最高可以达到注册资本的70%。 关于股东出资的问题（关于股东

58、出资的问题（2 2）47 精品资料网 关于股东出资的几种方式及处理要点关于股东出资的几种方式及处理要点 货货币币资资金金：第一，需证明资金是自有资金且有合法来源，重点审查验资报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。第二，现金出资的比例在有限责任公司中规定不得低于注册资本的30%，但对股份有限公司没有相关规定，要注意现金出资的比例不宜过高，应考虑现金与经营性资产的可比性。案例：北京某水泥企业、吉林某企业。 知知识识产产权权：新公司法首次明确提出“知识产权”作为出资的概念，以取代原来规定采取的“工业产权、非专利技术”的列举方式。但要注意：（1）商誉、知名度、思想、商标许可使用权等无

59、形资产由于无法继续货币估价，所以不能用于出资；（2）计算机软件等属于著作权，是知识产权的一种，可以用于出资；（3）无形资产的评估需要有证券从业资格的评估机构；（4）无形资产的权属证明文件，特别要判断是否属于职务发明成果。案例：广西某知名食品企业。 关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（3 3）48 精品资料网关于股东出资的几种方式及处理要点关于股东出资的几种方式及处理要点 土土地地使使用用权权：第一，应办理土地使用权出让手续，划拨地不能作为出资；第二，如果以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确土地租赁的期限及付费方式，以及到期后的优先选择权等。第三，要处理好土地使用权的出

60、资比例是合理的问题。案例：长春某企业。 以以债债权权出出资资：第一，允许以债权作为出资；第二，债权出资有两种方式：一是“债权转股权”，另一种是以对第三方的债权对股份有限公司出资。第三，必须履行通知债务人的义务，但无需征得债务人的同意。 以以经经营营性性资资产产出出资资：应同时将与该业务密切关联的商标、特许经营权等一并出资折股，不允许出现部分改制现象。 以海关监管货物出资以海关监管货物出资：必须补税，或者已经经过5年的监管期。 以以房房产产出出资资：重点关注的是否存在临时建筑、三证不全的在建工程，以及房产证是否已经取得且产权明确。 关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（4 4）49 精品资料网

61、关于股东出资的几种方式及处理要点关于股东出资的几种方式及处理要点 以以股股权权出出资资：第一，该用作出资的股权不存在争议，且不存在法律上的瑕疵；第二，该股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致；第三，该股权应该是控股股权；第四，在实际操作中，以股权出资，首先要征得股权所在公司其他股东的同意，并进行评估。 以商标权出资以商标权出资：（详见后面讲义） 关关于于出出资资的的对对外外投投资资比比例例问问题题：旧公司法中关于发行人的累积对外投资比例不得超过其净资产的50%的规定已经被废止。 关关于于资资产产评评估估问问题题：审计与资产评估之间的关系；资产评估的增值比例与经营业绩的连续计

62、算问题。 关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（5 5）50 精品资料网 这个问题的重要性这个问题的重要性 对发行上市的意义：公司形象、投资者的认同与追捧。案例：山河控股 调整股权结构的困难程度。名义持股、内部职工股、国有股权、海外上市H股与红筹股。 关于企业股权结构设计时需要考虑的因素关于企业股权结构设计时需要考虑的因素 可供选择的发起人资源。 未来发行上市地点的选择：国内主板、国内中小创业板、香港主板、香港创业板 IPO发发行行的的股股份份数数：是否会危及到控股股东的地位（全流通背景下的新问题） 名义持股问题的潜在风险：案例：香港某企业 关于企业股权结构的设计问题关于企业股权结构的设计问

63、题51 精品资料网 企业资产重组的基本原则企业资产重组的基本原则 以发行上市为目标 确保经营业绩的连续计算 母公司与股份公司之间的利益平衡 如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算 关于经营业绩连续计算的要求：新公司法不再明确有连续三年盈利的要求，但有“持续盈利能力”以及“最近三年财务会计不存在虚假记载”等要求，如何判断“持续盈利能力”？而且给证券交易所赋予了调整上市条件的权限。 确保经营业绩连续计算的方法：整体改制、完整改制与依法整体变更 资产的完整性。 资产剥离与会计要素的匹配问题。 关于企业资产重组问题关于企业资产重组问题52 精品资料网 企业人员重组

64、的注意事项企业人员重组的注意事项 管理层的稳定性管理层的稳定性 人员的兼职问题人员的兼职问题： - 国有控股股份公司董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括（1）控股股东及其控股单位的法人；（2）有实质控制权单位的法人；（3）持股5%以上股东的法人。 - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。 - 股份公司的监事不得兼任股份公司的董事、财务负责人。 - 如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，应履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在股票发行后3个月内办妥。 管理层人员构成管理层人员构成：

65、主要是总经理、主管财务、生产和市场的副总。 关于企业人员重组问题关于企业人员重组问题53 精品资料网 关于关联交易关于关联交易 原则：尽量避免、充分披露 在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉。 关于关于关联方的定义关联方的定义 关联方是指在财务和经营过程中，如果一方有能力控制另一方或对另一方如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，同受一个母公司控制的子公司之间，它们被视为关联方施加重大影响，同受一个母公司控制的子公司之间，它们被视为关联方。其中，控制控制是指直接或通过子公司间接拥有一家企业半数以上表决权，或根据章程或协议对表决权有重大影响，并有权决定企业管理层的财务与经营政策；重大

66、影重大影响响是指可以参与企业财务和经营政策上的决定，但不控制这些政策。 因此，关联方范围关联方范围包括被控制的附属企业、联营公司、对企业有重大影响的个人以及与其关系密切的家庭成员、关键管理人员，此外还包括上述个人直接或间接地拥有表决权的企业，或他们能够施加重大影响的企业。 关于关联交易与同业竞争问题（关于关联交易与同业竞争问题（1 1）本人本人配偶配偶父母父母父母父母本人的兄弟姐妹及其配偶本人的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶子女及其配偶54 精品资料网 关于关联交易与同业竞争问题（关于关联交易与同业竞争问题（2 2） 关于关联方交易关于关联方交易 关联

67、方交易是指在关联方之间相互转移资源（主要指资产）或义务关联方交易是指在关联方之间相互转移资源（主要指资产）或义务（主要指债务），不论是否收取价款。（主要指债务），不论是否收取价款。例如，公司向大股东及其子公司销售产品与后者因此以应收帐款的形式占用上市公司的资金；公司以其他应收款的形式向大股东及其子公司有偿、无偿提供货币资金，都属于关联方交易；此外，上市公司在与其存在关联方关系的企业与个人之间进行的、非经常性的资产相互转让、债务重组等，也属于关联方关系。55 精品资料网 关于关联交易与同业竞争问题（关于关联交易与同业竞争问题（3 3） 关于同业竞争关于同业竞争 原则原则：不能有同业竞争 定义定义

68、：控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营。此规定也适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。 同业竞争的解决办法同业竞争的解决办法：(1)发行上市后收购；(2)委托经营；(3)上市前购买；（4）将业务转让给无关联关系的第三方；（5)竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。 56 精品资料网 商标问题商标问题 处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。 为什么：关联交易与股东套现。案例：某知名上市公司的10亿商标 如何处理：一般都是无偿转让，再许可使用。 其他无形资产其他无形资产（不

69、包括土地使用权） 处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。 为什么：关联交易与股东套现。 如何解决：一般都是无偿转让。 无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。 关于商标等无形资产的处理问题关于商标等无形资产的处理问题57 精品资料网 土地问题土地问题 处理原则：直接出资？成立后办理出让取得？租赁取得？ 核心：土地使用权（划拨用地、集体用地） 房产问题房产问题 处理原则：同土地问题 核心：房产证。 土地和房产处理的时间问题。 关于土地和房产的处置问题关于土地和房产的处置问题58 精品资料网 根据旧公司法152条精神，中国证监会116

70、号文针对目前证券市场存在的问题，对审核备忘录关于业绩连续计算的规定进行了调整，规定只有国有企业整体改制的股份公司和有限责任公司依法整体变更的股份公司方可连续计算经营业绩。 业绩连续计算的方法业绩连续计算的方法 国国有有企企业业整整体体改改制制。允许部分改制的国有企业连续计算经营业绩带来两个后果：一是因为模拟财务报表带来财务信息可信度低的问题；二是因部分车间和生产线上市带来的上市公司不独立的问题。为解决上述问题，116号文通过连续计算经营业绩和对关联交易的比例进行限制，引导企业进行整体改制。 有有限限责责任任公公司司依依法法整整体体变变更更。仅涉及公司组织结构的变化，因而116号文允许其连续计算

71、经营业绩。但必须注意两个问题：一是需要以经审计的净资产折合为股份，不得评估调帐。二是必须1：1折股。 关于股份有限公司的业绩连续计算及三年连续盈利问题关于股份有限公司的业绩连续计算及三年连续盈利问题(1)(1)59 精品资料网 “三年连续盈利三年连续盈利”或者或者“持续盈利能力持续盈利能力”的内涵要求的内涵要求 法法律律规规定定的的变变化化：旧公司法要求的是发行股票的股份有限公司在发行上市前必须“连续三年盈利”。新证券法改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”。比旧规定更有弹性。 问问题题：（1）什么“具有持续盈利能力，财务状况良好”,具体的判断标准是什么？（2）是应该由市场去判断，还是应该由中

72、国证监会或证券交易所去判断？（3）新证券法第50条的“尾巴”条款中规定“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”。这是什么意思？有何弦外之音？ 内内涵涵要要求求：虽然证券法在这个问题上有重大修改，但从成熟资本市场的经验看，其内涵要求应该是没有实质性变化的。即公开发行股票的公司必须连续盈利，而且该盈利记录应该是在发行人的主要业务、管理层、实际控制人均没有发生重大变化的情况下产生的，唯一有可能发生变化的应该是盈利记录的时间有可能缩短到连续24个月（未来的创业板），估计主板的要求依然会是连续3年。 关于股份有限公司的业绩连续计算及三年连续盈利问题关于股份有限公司的业

73、绩连续计算及三年连续盈利问题(2)(2)60 精品资料网 1. 资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市场及企业融资的基本条件与程序2. 企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析3. 资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择61 精品资料网境外资本市场上市概述境外资本市场上市概述可以选择香港、新加坡或者美国资本市场上市；可以选择香港、新加坡或者美国资本市场上市；由于不同的境外资本市场具有不同的上市标准、监管要求与文化特色，企由于不同的境外资本市场具有不同的上市标准、监管要求与文化特色，企业在选择境外上市地点的时候，应该重点考虑如下方面：业在选择境外上市地

74、点的时候，应该重点考虑如下方面：IPO发行的市盈率倍数以及融资金额；发行的市盈率倍数以及融资金额；不同资本市场的投资者的投资偏好；不同资本市场的投资者的投资偏好；不同资本市场不同资本市场IPO发行上市条件；发行上市条件；其他综合性因素（如融资成本、文化背景差异、心理认同程度等）。其他综合性因素（如融资成本、文化背景差异、心理认同程度等）。香港、新加坡和美国资本市场的比较分析香港、新加坡和美国资本市场的比较分析IPO市盈率情况市盈率情况：中国企业在香港：中国企业在香港IPO的市盈率平均为的市盈率平均为10-20倍、新加坡为倍、新加坡为在在10倍左右；美国总体上比香港和新加坡的略高倍左右；美国总体

75、上比香港和新加坡的略高 。香港、新加坡和美国香港、新加坡和美国2004年中国企业年中国企业IPO市盈率市盈率62 精品资料网香港、新加坡和美国资本市场比较香港、新加坡和美国资本市场比较IPO筹资情况筹资情况：从：从IPO融资总额看，一融资总额看，一般情况下，香港最多，其次是美国和般情况下，香港最多，其次是美国和新加坡；从新加坡；从IPO的单笔平均融资额看，的单笔平均融资额看，美国最高，其次是香港和新加坡。由美国最高，其次是香港和新加坡。由此说明，美国资本市场汇聚的投资资此说明，美国资本市场汇聚的投资资金最多，大规模筹资往往需要到美国金最多，大规模筹资往往需要到美国市场挂牌。市场挂牌。 国内企业

76、境外资本市场国内企业境外资本市场IPO数数量量：虽然最近几年国内企业到美：虽然最近几年国内企业到美国和新加坡国和新加坡IPO的数量增长较为的数量增长较为迅猛，到香港迅猛，到香港IPO的国内企业保的国内企业保持相对稳定的增长态势，但从绝持相对稳定的增长态势，但从绝对量上看，选择在香港对量上看，选择在香港IPO的国的国内企业最多，其次是新加坡，再内企业最多，其次是新加坡，再次是美国。次是美国。 63 精品资料网香港、新加坡和美国资本市场比较分析香港、新加坡和美国资本市场比较分析资本市场投资者对国内企业所处行业性质的投资偏好资本市场投资者对国内企业所处行业性质的投资偏好：2004年，在香港年，在香港

77、IPO的国内企业中，制造业与通讯的国内企业中，制造业与通讯/IT的企业最多；在的企业最多；在新加坡新加坡IPO的的国内公司中，食品的的国内公司中，食品/农业、制造业与通讯农业、制造业与通讯/IT的企业最多；的企业最多；在美国在美国IPO的国内公司中，通讯的国内公司中，通讯/IT（互联网）类的企业最多。（互联网）类的企业最多。香港资本市场对国内不同产业的企业香港资本市场对国内不同产业的企业IPO上市的吸纳能力最强，行业上市的吸纳能力最强，行业类型最多；其次是新加坡，最差是美国；类型最多；其次是新加坡，最差是美国；美国和新加坡市场的投资者对金融、能源和房地产行业的国内企业认美国和新加坡市场的投资者

78、对金融、能源和房地产行业的国内企业认可度较低，而香港市场的投资者对上述行业的国内企业认可度较高。可度较低，而香港市场的投资者对上述行业的国内企业认可度较高。64 精品资料网香港、新加坡资本市场比较分析香港、新加坡资本市场比较分析不同资本市场的不同资本市场的IPO标准标准：香港和新加坡市场的香港和新加坡市场的IPO标准不标准不同。总体上讲，香港市场的同。总体上讲，香港市场的IPO标准要高于新加坡市场。标准要高于新加坡市场。香港联交所为了鼓励内地大型企香港联交所为了鼓励内地大型企业，特别是国有企业赴港上市，业，特别是国有企业赴港上市，于于2004年初专门修改了上市规则，年初专门修改了上市规则，放宽

79、大型企业赴港上市在赢利与放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制（参见业绩连续计算方面的限制（参见“标准二和标准三标准二和标准三”），在一定），在一定程度上为这些大型国有企业赴港程度上为这些大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。因上市创造了更为便利的条件。因此，香港主板成为国内大型国企此，香港主板成为国内大型国企海外上市的首选。海外上市的首选。与香港主板相比，新加坡市场对与香港主板相比，新加坡市场对国内大型国企的接纳能力较弱。国内大型国企的接纳能力较弱。65 精品资料网境外上市的费用境外上市的费用境外上市企业的审计与资产评估必须得到国际著名事务所的认可，仅审计境外上市企业的审计与

80、资产评估必须得到国际著名事务所的认可，仅审计费用就是一笔不小的开支。费用就是一笔不小的开支。以以Nasdaq为例，上市费用包括入市费与年费两大部分，二者均由基本费和为例，上市费用包括入市费与年费两大部分，二者均由基本费和浮动费组成，基本入市费一般是固定的（如浮动费组成，基本入市费一般是固定的（如5000美元），浮动费取决于所美元），浮动费取决于所募得的资金多少。上市费用包括：证券律师费、审计费、财务顾问费、包募得的资金多少。上市费用包括：证券律师费、审计费、财务顾问费、包销费和其他杂费，诸如宣传、印刷、申请、调查等费用。上市总费用约为销费和其他杂费，诸如宣传、印刷、申请、调查等费用。上市总费用

81、约为筹集资金总额的筹集资金总额的1318，如筹集资金目标，如筹集资金目标2000万美元，预计费用大约万美元，预计费用大约需要需要320万美元，相当于万美元，相当于16。新加坡创业板上市，首次上市的固定费用是新加坡创业板上市，首次上市的固定费用是5万元人民币，每年的年费是万元人民币，每年的年费是2.5万元人民币。如果募集资金万元人民币。如果募集资金2亿元人民币，需要支付的律师、审计、中亿元人民币，需要支付的律师、审计、中介、公关、咨询、申请费、承销与分销费等费用大致为介、公关、咨询、申请费、承销与分销费等费用大致为14001600万元人万元人民币。民币。以以“红筹股红筹股”的方式上市（指境外注册

82、、境外上市），手续会简便一些。的方式上市（指境外注册、境外上市），手续会简便一些。百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛等都是多数境外证交所认可的境百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛等都是多数境外证交所认可的境外注册地。外注册地。66 精品资料网香港、新加坡资本市场比较香港、新加坡资本市场比较其他综合性因素其他综合性因素：从融资成本看，美国最高、从融资成本看，美国最高、香港次之，新加坡最低；香港次之，新加坡最低；从文化背景差异看，香港和从文化背景差异看，香港和中国大陆的文化背景差异最中国大陆的文化背景差异最小、投资者对国内企业的心小、投资者对国内企业的心理认同程度最高；新加坡次理认同程度最高；

83、新加坡次之，美国最差；之，美国最差；从市场交易活跃程度看，美从市场交易活跃程度看，美国最活跃，香港次之，新加国最活跃，香港次之，新加坡相对较差；坡相对较差；从以后回国增发从以后回国增发A股的可能股的可能性看，性看，H股中国公司最容易，股中国公司最容易，美国和新加坡较难。美国和新加坡较难。67 精品资料网融资方式选择：融资方式选择：IPO前的私募融资概述前的私募融资概述IPO前的私募融资方式：为了提升拟上市公司的经营业绩、改善公司的股前的私募融资方式：为了提升拟上市公司的经营业绩、改善公司的股东结构、改善公司治理水平，拟上市公司在正式东结构、改善公司治理水平，拟上市公司在正式IPO发行之前先以私

84、募方发行之前先以私募方式引进产业型或财务型的战略投资者的融资方式。式引进产业型或财务型的战略投资者的融资方式。IPO前进行私募融资的好处：前进行私募融资的好处： 提升拟上市公司的经营业绩；提升拟上市公司的经营业绩；改善公司股东结构，改善公司治理水平和效果；改善公司股东结构，改善公司治理水平和效果；增加拟上市公司的现金流，缓解公司上市前短期内的大额现金支付压力；增加拟上市公司的现金流，缓解公司上市前短期内的大额现金支付压力；改善公司的财务指标，尤其是降低公司资产负债率，增加每股净资产值；改善公司的财务指标，尤其是降低公司资产负债率，增加每股净资产值；能充分发挥公司的财务杠杆效应，迅速实现公司资产

85、规模的有效扩张；能充分发挥公司的财务杠杆效应，迅速实现公司资产规模的有效扩张；增强一般投资者对公司股票的投资信心，有利于顺利完成股票配售；增强一般投资者对公司股票的投资信心，有利于顺利完成股票配售；68 精品资料网融资方式选择：房地产企业融资方式选择：房地产企业IPO前的私募融资案例（前的私募融资案例（1）房地产企业房地产企业IPO前在公司股权层面引入私募融资的案例：世茂房地产前在公司股权层面引入私募融资的案例：世茂房地产世茂房地产的世茂房地产的IPO融资方案融资方案：2006年年6月月13日，世茂房地产日，世茂房地产(00813.HK)开始在开始在港上市路演，拟发行港上市路演，拟发行5.95

86、亿股（其中亿股（其中90%国际配售，国际配售，10%公开发售），占招公开发售），占招股后总股本的股后总股本的20%，招股价，招股价6.25-8.5港元港元/股，净资产折让率股，净资产折让率29%-45%，总集，总集资资37.19-50.58亿港元。亿港元。世茂房地产世茂房地产IPO前的私募融资方案前的私募融资方案：在世茂房地产：在世茂房地产IPO之前，已通过私募股之前，已通过私募股权融资引入了四大策略性股东：摩根士丹利、渣打银行、建银资产管理公司权融资引入了四大策略性股东：摩根士丹利、渣打银行、建银资产管理公司以及以及Draw Bridge基金。基金。69 精品资料网融资方式选择：间接上市模式

87、的基本原理融资方式选择：间接上市模式的基本原理间接上市不一定节省成本间接上市不一定节省成本：间接上市的成本是一种间接上市的成本是一种综合性成本，不仅包括综合性成本，不仅包括为获得壳公司控制权所为获得壳公司控制权所支付的股权对价（直接支付的股权对价（直接成本），而且还包括其成本），而且还包括其他成本间接成本；而且，他成本间接成本；而且，间接成本有可能远远超间接成本有可能远远超过买壳上市的直接成本；过买壳上市的直接成本；不同资本市场间接上市不同资本市场间接上市的成本往往相差较大。的成本往往相差较大。一般地，香港主板市场一般地，香港主板市场买壳上市的成本较其他买壳上市的成本较其他市场高。市场高。70

88、 精品资料网融资方式选择：香港直接上市的模式选择（融资方式选择：香港直接上市的模式选择（H股方式）股方式）一般而言，在香港直接上市有两种方式：一般而言，在香港直接上市有两种方式：H股方式和红筹方式。股方式和红筹方式。H股方式：是指拟上市公司是注册在中国大陆的股份有限公司，需要股方式：是指拟上市公司是注册在中国大陆的股份有限公司，需要同时适用中国大陆和香港的法律和会计制度，对香港投资者发行股票，同时适用中国大陆和香港的法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。 H股上市分为股上市分为H股主板上市和股主板上市和

89、H股创业板上市。股创业板上市。不需要在境外注册壳公司和向境外公司转移资产业务；不需要在境外注册壳公司和向境外公司转移资产业务；国有控股公司通常采用国有控股公司通常采用H股方式在香港上市，如首创置业等；股方式在香港上市，如首创置业等；71 精品资料网 学习方式：全国招生 函授学习 权威双证 国际互认认证项目：注册高级职业经理、人力资源总监、营销经理、财务总监、酒店经理、企业培训师、品质经理、生产经理、营销策划师等高级资格认证。颁发双证：通用高级职业经理资格证书（全国通用钢印证书）MBA高等教育研修结业证书（随证书附全套学籍档案与高等教育人才推荐函）收费标准 ：仅收取1280元 网址： 报名电话：

90、045188723232 咨询教师:王海涛老师地址：哈尔滨市道外区南马路120号职工大学109室美华教育。近千本MBA职业经理教程免费下载-请速登陆：72 精品资料网融资方式选择：香港直接上市的模式选择（红筹方式）融资方式选择：香港直接上市的模式选择（红筹方式） 红筹方式：红筹方式：是指公司注册在境外，适用当地的法律和会计制度，但公司是指公司注册在境外，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要资产和业务均在中国大陆；对香港投资者发行股票并在香港联交所上的主要资产和业务均在中国大陆；对香港投资者发行股票并在香港联交所上市交易。在禁售期结束后，所有股票都可以流通。红筹上市分为红筹主板上市交易。在禁售

91、期结束后，所有股票都可以流通。红筹上市分为红筹主板上市和红筹创业板上市。市和红筹创业板上市。 需在境外注册公司并向境外公司转移资产和业务；受大陆相关部门的严格需在境外注册公司并向境外公司转移资产和业务；受大陆相关部门的严格监管，尤其是产业政策和外汇管制；国企难以通过红筹方式境外上市。监管，尤其是产业政策和外汇管制；国企难以通过红筹方式境外上市。境内企业红筹方式上市的基本流程图境内企业红筹方式上市的基本流程图73 精品资料网通过不断分拆上市，世贸集团旗下拥有了通过不断分拆上市，世贸集团旗下拥有了3家上市公司，从事不同地家上市公司，从事不同地区、类型的房地产业务。区、类型的房地产业务。世茂房地产世

92、茂房地产2005年申请上市时，被香港联交所上市委员会年申请上市时，被香港联交所上市委员会“驳回驳回”，原因是世茂房地产业务与世茂国际业务相互竞争，将不利于原来，原因是世茂房地产业务与世茂国际业务相互竞争，将不利于原来世茂国际股东和投资者的利益。为此，世茂集团对三家子公司的业世茂国际股东和投资者的利益。为此，世茂集团对三家子公司的业务范围进行了调整，以避免同业竞争。务范围进行了调整，以避免同业竞争。融资方式选择：分拆上市的案例融资方式选择：分拆上市的案例世茂房地产世茂房地产(00813.HK)世茂国际世茂国际(00649.HK)世茂股份世茂股份(600823.SH)世茂集团世茂集团 除世茂股份和

93、世茂国际业务以外的全部房地产业务 专注海外或边境项目的投资开发 主攻国内规模在20万平方米以下的中小型项目74第三部分 金融市场融资工具创新75 精品资料网银行贷款银行贷款产业投资产业投资基金基金企业债企业债可转债可转债短期融资券短期融资券成功的成功的财务财务运运 作作IPOABCP各类金融市场融资工具概述各类金融市场融资工具概述资产证券化资产证券化76 精品资料网77短期融资券：融资市场的新亮点短期融资券：融资市场的新亮点 中国人民银行中国人民银行20052005年年5 5月月2424日对外发布并实施日对外发布并实施短期融资券管理办短期融资券管理办法法，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合

94、格机构投资者发，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。这标志着银行间短期融资券市场已经启动。行短期融资券。这标志着银行间短期融资券市场已经启动。短期融资券是指企业依照短期融资券是指企业依照短期融资券管理办法短期融资券管理办法规定的条件和程规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。价证券。 企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的资产的40%40%。融资券的期限最长不超过。融资券的期限最长不超过3

95、65365天。融资券发行由符合条天。融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承商。件的金融机构承销，企业自主选择主承商。 78短期融资券：发行条件短期融资券：发行条件 期限为期限为1年，利率约为年，利率约为2.9%；（银行；（银行1年期短资贷款的基准年期短资贷款的基准利率为利率为5.58，而同期短券的收益率在，而同期短券的收益率在2.92-2.95之间。之间。即使考虑发行费用因素，短期融资券的融资成本也比银行贷即使考虑发行费用因素，短期融资券的融资成本也比银行贷款要低得多）。款要低得多）。不得用于长期投资，可以用于替换企业到期的银行贷款，降不得用于长期投资，可以用于替换企业到期的银行

96、贷款，降低财务费用；低财务费用；不需要提供第三方担保；不需要提供第三方担保；最近一个会计年度企业盈利，发行规模不超过企业净资产的最近一个会计年度企业盈利，发行规模不超过企业净资产的40；事先不需要获得审批额度，通常在事先不需要获得审批额度，通常在3个月内完成；个月内完成；国有企业、民营企业、跨国公司一视同仁。国有企业、民营企业、跨国公司一视同仁。79资产证券化：小荷才露尖尖角资产证券化：小荷才露尖尖角基本概念与原理基本概念与原理中集集团模式中集集团模式建行建行MBS模式模式企业资产证券化：联通收益权企业资产证券化：联通收益权莞深高速收费权模式莞深高速收费权模式80 狭义的资产证券化狭义的资产证

97、券化 资产证券化（资产证券化（securitization）是）是以基础资产以基础资产（underlying assets）所产生的现金流为支持，在所产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组，并以基础资产本身所产生的现险进行分离与重组，并以基础资产本身所产生的现金流进行偿付的一种过程或技术。金流进行偿付的一种过程或技术。 现代意义上的资产证券化一般都是指狭义的资产现代意义上的资产证券化一般都是指狭义的资产证券化。证券化。 资产证券化的基本概念：狭义的资产证券化资产证券化的基本概念：狭义的资产证券化81特殊目的

98、机构特殊目的机构（SPV）服务商服务商（银行）（银行）投资者投资者原始权益人原始权益人（银行）（银行）承销机构承销机构评级机构评级机构担保机构担保机构真实销售真实销售True sale发行证券发行证券issuing现金流现金流资产流资产流中介服务中介服务 资产证券化的基本流程资产证券化的基本流程82理解资产证券化的操作：从现金流的角度理解资产证券化的操作：从现金流的角度 基础资产基础资产 资产池资产池 现金流重组与分割现金流重组与分割 自我清偿（自我清偿（self-liquidating） 资产证券化的基本流程资产证券化的基本流程83u 住房抵押贷款支撑证券（住房抵押贷款支撑证券（MBSMBS

99、）：以住宅抵押贷款为证券化资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品。u 资产支撑证券（资产支撑证券（ABSABS）：除住房抵押贷款以外的资产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。包括： 汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券； 商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券； 信用卡应收款支撑证券； 贸易应收款支撑证券； 设备租赁费支撑证券； 公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券； 保单收费支撑证券； 中小企业贷款支撑证券 资产证券化的基本流类型：资产证券化的基本流类型：MBSMBS与与ABSABS84 案例基本情况案例基本情况 1、中集首先把上亿美元的应收帐

100、款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，然后交给信用评级公司评级。 2、SPV 再将全部应收帐款出售给TAPCO 公司（TAPCO 公司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司，其大资金池汇集的几千亿美元的资产，更是经过严格评级的优良资产。由TAPCO 公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP，获得资金后，再间接付至中集的专用帐户）。 3、由TAPCO 公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP。 4、TAPCO 从CP 市场上获得资金并付给SPV，SPV 又将资金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户。 5、项目完成后，中集集团只需花两周时间，

101、就可获得本应138 天才能收回的现金。 较近的资产证券化案例：中集集团应收账款证券化较近的资产证券化案例：中集集团应收账款证券化85中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团中集集团荷兰银行荷兰银行国际商业票据国际商业票据投资者投资者资产购买公司资产购买公司（SPV）出售应收帐款出售应收帐款公开发行公开发行CP支付筹集资金支付筹集资金中集集团的债务人中集集团的债务人信托机构信托机构委托信托机构管委托信托机构管理应收帐款资产理应收帐款资产支付投资者支付投资者偿还债务偿还债务8687 精品资料网证监会体系下的企业资产证券化证监会体系下的企业资产证券化 概念：企业资产证

102、券化也叫专项资产管理计划，指证券公司面向境内机构投概念：企业资产证券化也叫专项资产管理计划，指证券公司面向境内机构投资者推广资产支持受益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金资者推广资产支持受益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产（即基础资按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务活动。产），并将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务活动。管理与审批：企业资产证券化业务归中国证券监督管理委员会管理，依据是管理与审批：企业资产证

103、券化业务归中国证券监督管理委员会管理，依据是2003年年12月颁布的月颁布的证券公司客户资产管理业务试行办法证券公司客户资产管理业务试行办法和国务院颁布的和国务院颁布的行政许可法行政许可法。中国证监会正在积极推动券商开展企业资产证券化项目，。中国证监会正在积极推动券商开展企业资产证券化项目，预计未来两年内企业资产证券化业务规模将达到预计未来两年内企业资产证券化业务规模将达到2000亿元。亿元。企业资产证券化产品在交易所以大宗交易的方式进行转让，需要遵守的制度企业资产证券化产品在交易所以大宗交易的方式进行转让，需要遵守的制度是交易所的是交易所的交易规则交易规则、大宗交易规则大宗交易规则以及相关托

104、管规则。以及相关托管规则。期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，最高可达十年，较为灵活。一年、三年、五年不等，最高可达十年，较为灵活。成本较低。一般低于当时同期限的银行贷款、企业债。成本较低。一般低于当时同期限的银行贷款、企业债。资金用途在政策上限制较少。企业融资的资金可以用来偿还长期贷款或者进资金用途在政策上限制较少。企业融资的资金可以用来偿还长期贷款或者进行投资，资金用途在政策上不受限制，亦无需公开披露。行投资，资金用途在政策上不受限制，亦无需公开披露。88中国联通收益计

105、划的模式中国联通收益计划的模式中国联通中国联通CDMA网络租赁费收益计划网络租赁费收益计划 (简称简称联通收益计划联通收益计划)，是，是中国证监会批准企业资产证券化试点的第一单中国证监会批准企业资产证券化试点的第一单,从效果上看，这是国从效果上看，这是国内真正意义上的首家企业资产证券化产品。内真正意义上的首家企业资产证券化产品。2005年年8月月16日，中金公司拿到中国证监会日，中金公司拿到中国证监会批复批复。这意味着。这意味着 “联通收益计划联通收益计划” 成为首家成为首家ABS试点，由联通与中金公司于试点，由联通与中金公司于8月月26日日募集成功并设立的首个专项资产管理计划，并于募集成功并

106、设立的首个专项资产管理计划，并于9月月6日在上海证券日在上海证券交易所的大宗交易市场挂牌交易。交易所的大宗交易市场挂牌交易。 “联通收益计划联通收益计划”购买的资产是联通新时空公司购买的资产是联通新时空公司(中国联通集团全资中国联通集团全资子公司子公司)向其关联公司长年出租向其关联公司长年出租CDMA网络的租金收费权。网络的租金收费权。“联通收益计划联通收益计划” 被设计为两档，只有优先级计划份额向合格机构被设计为两档，只有优先级计划份额向合格机构投资者发售，次级计划份额由联通新时空投资者发售，次级计划份额由联通新时空(原始权益人原始权益人)持有，以增强持有，以增强产品的信用。产品的信用。 8

107、9 精品资料网90联通的融资模式联通的融资模式银行贷款：20032003年年9 9月月2626日，联通红筹公司在香港签署了日，联通红筹公司在香港签署了7 7亿美元银团亿美元银团贷款协议，所筹资金主要用于建设贷款协议，所筹资金主要用于建设CDMACDMA三期工程。三期工程。海外上市：20002000年年6 6月月2121日、日、2222日，中国联通成功在纽约交易所、香日，中国联通成功在纽约交易所、香港联交所发行股票，融资港联交所发行股票，融资56.556.5亿美元。亿美元。国内发行A股：20022002年年1010月，中国联通月，中国联通A A股在上海证券交易所上市，融股在上海证券交易所上市，融

108、资总额将近资总额将近120120亿元人民币。亿元人民币。 配股: 2004: 2004年年7 7月，中国联通在月，中国联通在A A股市场配股集资股市场配股集资4545亿元。亿元。短期融资券：20052005年年7 7月月1919日，中国联通日，中国联通A A股公司通过中国联通股份有股公司通过中国联通股份有限公司限公司( (联通红筹公司联通红筹公司) )下属的子公司中国联通有限公司下属的子公司中国联通有限公司( (联通运营公联通运营公司司) )，完成了总额为，完成了总额为100100亿元的短期融资券的发行工作。亿元的短期融资券的发行工作。资产证券化: 2005: 2005年年8 8月月2626日

109、，日，“中国联通中国联通CDMACDMA网络租赁费收益计划网络租赁费收益计划”募集成功并正式设立，募集资金募集成功并正式设立，募集资金3232亿元人民币。据分析，资金将主亿元人民币。据分析，资金将主要用于要用于GSMGSM网络建设。网络建设。91 精品资料网我国企业资产证券化案例中的基础资产我国企业资产证券化案例中的基础资产2005年以来，从已经推出的年以来，从已经推出的8单企业单企业ABS的基础资产形式来看，包的基础资产形式来看，包括括BT合同债权、高速公路收费权、售电收益、融资租赁项下的租金合同债权、高速公路收费权、售电收益、融资租赁项下的租金请求权、污水处理费等五种资产类型。请求权、污水

110、处理费等五种资产类型。如果细分这五类资产，可以发现：如果细分这五类资产，可以发现：第一类为水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理第一类为水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等；厂、燃气公司等；第二为路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路、机场、第二为路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路、机场、港口、大型公交公司等；港口、大型公交公司等；第三类为市政工程特别是正在回款期的第三类为市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产；发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产；第四类为商业物业的租赁；第四类为商业物业的租赁；第五类则为企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金第五类则为企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。融资产租赁等。92 精品资料网现金现金资产资产证券证券资产资产信贷信贷资产资产实体实体资产资产资产运营论：一个审视资本运作的全新视野资产运营论：一个审视资本运作的全新视野93