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1、1场场 外外 市市 场场 业业 务务国信证券湖北分公司国信证券湖北分公司二一二年八月二一二年八月2第一章第一章中小板与创业板中小板与创业板第二章第二章场外市场场外市场 第三章第三章场外市场政策走向场外市场政策走向目目 录录中小板与创业板中小板与创业板（一）上市条件（一）上市条件项目项目 创业板创业板 中小板中小板 主体资格主体资格 股份有限公司 股份有限公司 经营年限经营年限 持续经营时间在3 年以上 持续经营时间在3 年以上 盈利要求盈利要求 法定：法定：2年1000万或1年500万，年增长率30%以上法定：法定：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000 万元实际：实际：最近1年30
2、00万实际：实际：最近1年10000万元 股本要求股本要求 发行后股本总额不少于3000 万元 发行前股本总额不少于人民币3000 万元 实际控制人实际控制人 最近2 年内未发生变更 最近3 年内未发生变更 中小板与创业板中小板与创业板（二）市场概况（二）市场概况 自自1990年年12月月1日设立以来，经过近日设立以来，经过近22年的发展，中国证券市场从无到有，年的发展，中国证券市场从无到有，上市公司家数超过上市公司家数超过2000家。家。 但，中小企业融资难的局面没有得到但，中小企业融资难的局面没有得到好转好转主板主板（13701370家）家）中小板中小板（679679家）家）创业板创业板（
3、324324家）家）5（一）基本概念（一）基本概念场外交易市场即业界所称的场外交易市场即业界所称的OTCOTC（Over-the-counterOver-the-counter）市场，又称柜台交易市场，是指在证）市场，又称柜台交易市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。券交易所外进行证券买卖的市场。场外市场场外市场（二）建设场外市场的意义（二）建设场外市场的意义主板主板中小板中小板 创业板创业板场外交易市场场外交易市场大盘蓝筹企业的集聚地大盘蓝筹企业的集聚地创业创新的助推器创业创新的助推器小微企业的孵化器小微企业的孵化器上市资源的蓄水池上市资源的蓄水池细分领军企业的摇篮细分领军企业的摇篮2
4、0112011年，中小板年，中小板过会企业平均净过会企业平均净利润为利润为1.341.34亿，亿，创业板为创业板为0.540.54亿亿门槛高门槛高6（三）我国场外市场现状（三）我国场外市场现状场外市场场外市场场外交易市场场外交易市场股份报价转让系统股份报价转让系统老三板新三板中国证监会统一监管中国证监会统一监管产权交易所产权交易所各地方产权交易平台地方政府监管地方政府监管结构无序、多头监管、结构无序、多头监管、交投清淡、效率低下、交投清淡、效率低下、立法缺位立法缺位7（四）场外市场层次（四）场外市场层次场外市场场外市场地地方方柜柜台台券券商商柜柜台台券券商商柜柜台台新新三三板板新三板市场为主新
5、三板市场为主券商自建柜台交易市场并行券商自建柜台交易市场并行各地股权交易所为辅的多层次交易市场各地股权交易所为辅的多层次交易市场市场状况市场状况第二部分第二部分 新三板新三板挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件1 1、挂牌数量、挂牌数量 截至截至20122012年年8 8月月1717日，已有日，已有127127家中关村园区公司挂牌。其中，家中关村园区公司挂牌。其中，8 8家挂家挂牌公司成功转板或牌公司成功转板或IPOIPO过会；过会；3 3家公司已提交家公司已提交IPOIPO申请，等待发审；申请，等待发审；1010多家公司正在筹备多家公司正在筹备IPOIPO。2 2、财务指标（、财
6、务指标（20112011年年报）年年报）指指标中小板中小板创业板板新三板新三板平均营业收入19.93亿4.88亿1.09亿平均净利润1.56亿7550万1033万平均每股收益0.55元0.67元0.35元场外市场场外市场（五）新三板（五）新三板1 1、便利融资、便利融资（1 1）股权融资）股权融资（2 2）债权融资）债权融资挂牌公司经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规挂牌公司经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善；范，内部控制更加完善；作为公众公司，公司信息透明，风险有所降低；作为公众公司，公司信息透明，风险有所降低；挂牌公司一般都有上市计划，银行有动意通
7、过授信方式提前锁挂牌公司一般都有上市计划，银行有动意通过授信方式提前锁定客户。定客户。 市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件场外市场场外市场（五）新三板（五）新三板第二部分第二部分 新三板新三板挂牌融资案例挂牌融资案例增资时间增资时间融资额（万元）融资额（万元）市盈率市盈率中海阳2010年4月11,25031东宝亿通2010年5月3,00012.2联飞翔2010年8月4,95039北京时代2010年8月6,00013中海阳2010年11月21,20025.24现代农装2011年2月18,00020九恒星2011年4月2,315.2511.85中讯四方2011年5月3
8、,00023金山鼎尖2011年7月5,60017.17百幕新材2011年7月6,83414中海纪元2011年7月3,30220工控网2011年8月1,42822.7海鑫科金2011年8月5,07515.15双杰电气2011年9月7,20025市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件场外市场场外市场（五）新三板（五）新三板第二部分第二部分 新三板新三板2 2、帮助上市、帮助上市 推荐挂牌过程中，中介机构将对公司进行全面调查，对公司历史进行推荐挂牌过程中，中介机构将对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。梳理，发现并解决问题，为未来上市扫
9、清障碍。430008紫光华宇紫光华宇2011年（300271）创业板IPO成功过会规范运行梳理历史，按上市标准制定治理架构挂牌时2006年挂牌后市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件（五）新三板（五）新三板场外市场场外市场第二部分第二部分 新三板新三板3 3、广告效应、广告效应20082008年年收入2135万元，净利润259万元收入5261万元，净利润950万元收入8830万元，净利润1900万元第二轮定向增资，融资2300万元20092009年年20102010年年收入6296万元，净利润1458万以定向增资方式并购竞争对手20112011年年430051九恒星九
10、恒星市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件场外市场场外市场（五）新三板（五）新三板备注：备注：九恒星于2009年2月18日正式挂牌新三板第二部分第二部分 新三板新三板4 4、流通套现、流通套现战略投资者、战略投资者、VCVC、PEPE等等原始股东原始股东公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现430051 430051 九恒星，挂牌后风投转让部分股份，提前收回成本九恒星，挂牌后风投转让部分股份，提前收回成本
11、股权转让股权转让市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件场外市场场外市场（五）新三板（五）新三板第二部分第二部分 新三板新三板5 5、周期短、成本低、周期短、成本低完成改制后一般完成改制后一般6 6个月可实现挂牌个月可实现挂牌各地政府补贴基本能够涵盖中介成本各地政府补贴基本能够涵盖中介成本市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件场外市场场外市场（五）新三板（五）新三板第二部分第二部分 新三板新三板存续满两年存续满两年 从股份有限公司成立之日起满两年。从股份有限公司成立之日起满两年。主营业务突出，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力 主要
12、是指公司专注主营业务，公司主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营记录。如果公司在挂牌前两个年度出现连续自成立以来有持续的经营记录。如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，存在对单一客户或者供应商的重大依赖等情形，可能影响对持亏损，存在对单一客户或者供应商的重大依赖等情形，可能影响对持续经营能力的判断。续经营能力的判断。公司治理结构健全，运作规范公司治理结构健全，运作规范 目前不少公司治理不够规范，券商会同目前不少公司治理不够规范，券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构。律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构。股份发行和转让行为合法合规股份发行和转让行
13、为合法合规 公司成立、出资、增资行为合法合规；公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。在的法律纠纷。取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件（五）新三板（五）新三板场外市场场外市场第二部分第二部分 新三板新三板改制重组改制重组制作备案文件制作备案文件备案审核备案审核挂牌挂牌交易所挂牌登记公司初始登记开立证券账户视情况而定约2
14、-3个月约2个月约1个月设立股份公司审计、评估确定改制重组方案中介机构对企业进行初步调查备案确认审核意见反馈及回复向审核机关报送备案文件券商内核券商尽职调查并制作备案文件出具申报审计报告、法律意见书市场现状市场现状挂牌程序挂牌程序挂牌益处挂牌益处挂牌条件挂牌条件场外市场场外市场（五）新三板（五）新三板17新三板：新三板：最近一个会计年度的营业收入不低于1200万元或净利润不低于300万元；推荐企推荐企业类型：创新类企业、东湖高新注册企业（武汉红盾网）业类型：创新类企业、东湖高新注册企业（武汉红盾网）券商柜台市场：券商柜台市场：规模同上，行业不限区域性柜台交易市场：区域性柜台交易市场：最近一个会
15、计年度的营业收入不低于1000万元或扣除非经常性损益的净利润不低于100万元；推荐企业：行业不限券商直接投资：券商直接投资：最近一个会计年度的营业收入不低于3000万元且扣除非经常性损益的净利润不低于800万元；推荐企业类型：创新类企业、高新技术企业，核心竞争力突出企业，传统行业细分行业龙头（六）意向企业要求（六）意向企业要求场外市场场外市场18国信证券作为最早获得主办券商资格的五家券商之一，专门成立了场外市场部负责股份报价转让业务。推荐挂牌家数11家，市场排名第二；转板家数2家，市场排名第一。完成了紫光华宇、九恒星、工控网的定向增资。（七）国信证券新三板业务（七）国信证券新三板业务紫光华宇博
16、晖创新 五岳鑫 中兴通中机非晶世纪东方九恒星工控网德鑫物联君德同创合力思腾场外市场场外市场19一、一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿) )政策解读政策解读监管办法是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。非上市公众公司：非上市公众公司：有下列情形之一且股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：1、股票向特定对象 发行或转让 导致股东累计超过200人；2、股票以公开方式向社会公众公开转让201、放松行政管制，简化许可程序、放松行政管制，简化许可程序政策解读政策解读上市公司应经中国证监会核准非上市公众公司采取简易核准准入条件
17、：不设财务指标，要求主营业务明确、治理机制健全、提高信息披露质量。准入程序：不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。212、建立定向发行制度、建立定向发行制度政策解读政策解读要求参与者具备相应的风险认知和承受能力禁止向一般社会公众发行股票禁止向一般社会公众发行股票建立投资者适当性制度、建立投资者适当性制度、允许挂牌时定向股权增资允许挂牌时定向股权增资一是限定发行对象和人数，一是限定发行对象和人数，发行对象仅限于公司股东；董事、监事、高级管理人员；符符合投资者适当性管理规定的自然人投资者合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。二是限定发行方式，二是限定发行方
18、式，只允许私募发行。三是限定发行程序，三是限定发行程序，要求公司提交发行申请前确认发行对象具备相应的风险认知和承受能力，并与之签订充分揭示投资风险的认购协议。四是建立储架发行制度，四是建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金。自备案之日起，在三个月内首期发行，首期发行数量不少于总数量的50%，剩余部分在十二个月内发行完毕。五是建立快速融资豁免制度，五是建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后
19、备案。定向发行后股东累计超过200人或累计融资额高于1000万元的，由运管机构审查后发行，事后向证监会备案。233 3、简化信息披露、简化信息披露政策解读政策解读降低信息披露成本降低信息披露成本实行分层次的信息披露监管实行分层次的信息披露监管披露内容：强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素披露内容：强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素披露频率：只要求年度和半年度报告，不要求披露季度报告披露频率：只要求年度和半年度报告，不要求披露季度报告披露方式：在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露披露方式：在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露并将纳入证监会
20、的电子化信息披露规范体系并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系公开转让和定向发行的公司：公开转让和定向发行的公司：披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半年度报告年度报告因其股票向特定对象转让导致股东累计超过因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司：人的公司：仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告244 4、活跃股票转让、活跃股票转让政策解读政策解读不设财务指标,不做盈利要求重点要求治理机制健全、信息披露规范要求中介机构的工作： 证券公司出具推荐报告 律师事务所出具法律意见书、 具有证券期
21、货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告 证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。申请股份公开转让的公司申请股份公开转让的公司：不设准入门槛可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数。不允许其股票公开转让，只能向特定对象以非公开方式协议转让。对未经核准的，将启动打击非法发行股票机制。因其股票向特定对象转让导致股东累计超过因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司：人的公司：二、改革方向二、改革方向 新三板（新三板（扩大股份转让试点工作方案扩大股份转让试点工作方案）：）：中国证监会统一监管的全国性市场，由正在组建的北京交易所独立运营中国证监会统一监管的全国性市场，由正在组建
22、的北京交易所独立运营挂牌企业限于国家高新技术园区，分批扩容挂牌企业限于国家高新技术园区，分批扩容 首批：北京中关村、首批：北京中关村、东湖高新东湖高新、上海张江、天津滨海、上海张江、天津滨海或将引入集合竞价制度或将引入集合竞价制度择机引入做市商制度择机引入做市商制度股东人数可突破股东人数可突破200200人人交易门槛由三万股降至一千股交易门槛由三万股降至一千股除股权融资外，允许定向发行可转债除股权融资外，允许定向发行可转债允许挂牌时定向股权增资允许挂牌时定向股权增资对募集资金用途、盈利预测、融资对募集资金用途、盈利预测、融资时间时间间隔不做硬性要求，由企业决策，充分披露间隔不做硬性要求，由企业
23、决策，充分披露券商柜台：券商柜台：由券商自行组建并负责运营；由券商自行组建并负责运营；交易对象限于券商经纪客户；交易对象限于券商经纪客户；鼓励券商对交易品种、交易制度、服务产品进行创新；鼓励券商对交易品种、交易制度、服务产品进行创新；券商柜台大规模推出时间预计相对滞后。国信证券柜台试点方案已于券商柜台大规模推出时间预计相对滞后。国信证券柜台试点方案已于2012年年3月上报月上报主管机关，根据主管机关反馈意见，鼓励国信证券先主管机关，根据主管机关反馈意见，鼓励国信证券先以私募债为基础搭建券商柜台以私募债为基础搭建券商柜台，国国信将是首家亦是目前唯一一家获准开展券商柜台试点的券商信将是首家亦是目前
24、唯一一家获准开展券商柜台试点的券商。政府柜台：政府柜台：由地方政府负责监管的区域性市场；由地方政府负责监管的区域性市场；券商可代理交易；券商可代理交易；鼓励券商参股甚至控股鼓励券商参股甚至控股。关于场外市场业务招揽激励的通知关于场外市场业务招揽激励的通知业务环节环节描述描述奖励比例励比例提供信息提供目标企业大股东或高管等决策层有效联系方式（非工商注册电话）4%引 荐招揽人与该企业大股东或高管等决策层相熟，向企业引荐我部场外市场业务人员5%初步开发招揽人向目标企业介绍场外市场业务，企业对挂牌/上柜表现出较为明确的意向5%促 成招揽人在向目标企业详细介绍场外市场业务基础上，直接促成企业与我部签署挂牌/上柜协议6%第二条 项目招揽切分表根据招揽人在业务招揽过程中发挥的作用，把项目招揽切分成不同环节，对完成该环节招揽工作的招揽人，按营业部项目净收入的特定比例进行奖励，具体如下：新三板推荐企业标准：1、公司注册地、税务关系均在东湖高新2、公司存续期满两年3、高新技术企业（高新技术企业认证、专利、知识产权）4、年营业收入1200万元以上，利润300万以上网站：武汉市工商行政管理局；湖北省科学技术厅网站：武汉市工商行政管理局；湖北省科学技术厅29创造价值创造价值 成就你我成就你我谢 谢
