新三板挂牌中的法律问题

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1、新三板挂牌中的法律问题新三板挂牌中的法律问题邱清荣律师邱清荣律师北京市东易律师事务所北京市东易律师事务所合伙人合伙人北京律协证券法专业委员会委员北京律协证券法专业委员会委员北京民营科技实业家协会常务理事北京民营科技实业家协会常务理事 2011年年4月月16日日7/27/20241帮助中小企业健康成长邱清荣律师个人简介邱清荣律师个人简介l专门服务于中关村高新技术中小企业三板挂牌专门服务于中关村高新技术中小企业三板挂牌l已完成三板挂牌企业已完成三板挂牌企业: : 430027 430027 北科光大北科光大 430058 430058 意诚信通意诚信通 430063 430063 工控网工控网 4

2、30080 430080 尚水股份尚水股份l现正在协助多家企业申请挂牌现正在协助多家企业申请挂牌 7/27/20242帮助中小企业健康成长 授课计划授课计划第一阶段：课程讲解第一阶段：课程讲解第二阶段：课程答疑第二阶段：课程答疑7/27/20243帮助中小企业健康成长 第一阶段：课程讲解第一阶段：课程讲解7/27/20244帮助中小企业健康成长课前调查课前调查关于新三板您有什么（法律）问题？关于新三板您有什么（法律）问题？7/27/20245帮助中小企业健康成长培训提纲培训提纲一、新三板概述一、新三板概述二、二、新三板挂牌法律要求的特点新三板挂牌法律要求的特点三、新三板挂牌的条件三、新三板挂牌

3、的条件四、改制挂牌的主要法律依据四、改制挂牌的主要法律依据五、企业申请在新三板挂牌的程序及相关文件五、企业申请在新三板挂牌的程序及相关文件六、改制挂牌中的有关法律问题六、改制挂牌中的有关法律问题七、改制挂牌中律师的作用七、改制挂牌中律师的作用7/27/20246帮助中小企业健康成长一、新三板概述一、新三板概述着重认清新三板的发展前景！着重认清新三板的发展前景！7/27/20247帮助中小企业健康成长（一）多层次资本市场简介（一）多层次资本市场简介7/27/20248帮助中小企业健康成长美国证券市场美国证券市场（20062006年年1 1月月前）前）证交所市场（OTC）市场美国证券交易所（AME

4、X）地方性证交所芝加哥等5家纳斯达克NASDAQNASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场Pink Sheets纽约证券交易所（NYSE）7/27/20249帮助中小企业健康成长美国证券市场美国证券市场（20062006年年1 1月月后）后）证交所市场（OTC）市场纽约证券交易所（NYSE）纳斯达克NASDAQ 美国证券交易所（AMEX）地方性证交所电子报价板OTCBB粉单市场Pink Sheets全球精选市场（GSM）全球市场(GM)资本市场(CM)芝加哥等5家7/27/202410帮助中小企业健康成长多层次资本市场建设的意义多层次资本市场建设的意义 多层次资本市场能够满足多层次资本市场能够满

5、足不同发展阶段不同发展阶段、不同规不同规模、不同行业特点模、不同行业特点的企业融资需求，能为各类企业提的企业融资需求，能为各类企业提供资本市场的支持。供资本市场的支持。l 各就各位各就各位l 升（降）级转板制度升（降）级转板制度l 互补互动的多层次资本市场体系，促进企业发展。互补互动的多层次资本市场体系，促进企业发展。 7/27/202411帮助中小企业健康成长（二）新三板在我国多层次资本市场中的位置（二）新三板在我国多层次资本市场中的位置7/27/202412帮助中小企业健康成长中国证券市场场内交易市场场外交易市场上交所（主板）深交所（主板）中小板股份报价转让创业板各地股权交易所各地产权交易

6、所国际板7/27/202413帮助中小企业健康成长新三板信息披露网站新三板信息披露网站股份转让信息披露股份转让信息披露 www.Z主页链接7/27/202414帮助中小企业健康成长 7/27/202415帮助中小企业健康成长7/27/202416帮助中小企业健康成长（三）新三板现状（三）新三板现状l只对北京中关村科技园区高新技术企业开放。只对北京中关村科技园区高新技术企业开放。l已挂牌企业已挂牌企业8686家，存续家，存续8282家，转板家，转板4 4家。家。l转板：中小板转板：中小板1 1家，创业板家，创业板3 3家。家。 7/27/202417帮助中小企业健康成长（四）新三板服务的对象（四

7、）新三板服务的对象l高新技术中小企业高新技术中小企业l特点：特点： 数量众多，但规模小、实力弱、不规范数量众多，但规模小、实力弱、不规范。 7/27/202418帮助中小企业健康成长 中小企业在新三板挂牌的目的中小企业在新三板挂牌的目的一、转板：一、转板：转入创业板、中小板转入创业板、中小板二、融资：二、融资：吸引风险投资吸引风险投资7/27/202419帮助中小企业健康成长北陆药业北陆药业（股份代码：（股份代码：300016300016）成功登陆创业板成功登陆创业板 1 1、证监会创业板发行审核委员会、证监会创业板发行审核委员会20092009年年9 9月月2121日审核通过北京日审核通过北

8、京 北陆药业股份有限公司（首发）申请北陆药业股份有限公司（首发）申请 ；2 2、发行日：、发行日：20092009年年1010月月1313日；日；3 3、发行数量：、发行数量：1,7001,700万股；万股；4 4、发行价格：、发行价格：17.8617.86元元/ /股；股；5 5、募集资金总额：、募集资金总额：30,36230,362万元；万元；6 6、上市日：、上市日：20092009年年1010月月3030日，开盘价日，开盘价2929元，最高元，最高51.651.6元，收元，收3636元。元。 7/27/202420帮助中小企业健康成长世纪瑞尔世纪瑞尔（股份代码：股份代码：3001503

9、00150 ）成功登陆创业板成功登陆创业板 1 1、证监会创业板发行审核委员会、证监会创业板发行审核委员会20102010年年1111月月8 8日审核通过日审核通过北京北京世纪瑞尔技术股份有限公司世纪瑞尔技术股份有限公司 （首发）申请（首发）申请 ；2 2、发行日：、发行日：20102010年年1212月月1313日；日；3 3、发行数量：、发行数量：3,5003,500万股；万股；4 4、发行价格：、发行价格：32.9932.99元元/ /股；股；5 5、募集资金总额：、募集资金总额：115,465115,465万元万元。 7/27/202421帮助中小企业健康成长佳讯飞鸿佳讯飞鸿（4300

10、23） 证监会创业板发行审核委员会证监会创业板发行审核委员会20112011年年3 3月月2222日审核通过日审核通过北京佳讯飞鸿电气股份有限公司北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（首发）（首发）申请申请。 7/27/202422帮助中小企业健康成长创业板申请已被受理的三板企业创业板申请已被受理的三板企业 l紫光华宇紫光华宇 双杰电气双杰电气 东土科技东土科技 东土科技东土科技 星昊星昊医药医药 合纵科技合纵科技 l 2010 2010 年半年报相关数据，目前共有年半年报相关数据，目前共有3737家家股份报价公司符合创股份报价公司符合创业板上市财务要求业板上市财务要求。其中，其中，13 13 家家股

11、份报价公司就发行股票并股份报价公司就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申请创业板上市的议案，请创业板上市的议案，8 8 家家公司的申请材料已获证监会正式公司的申请材料已获证监会正式受理。受理。（中国证券业协会（中国证券业协会报价公司报价公司20102010年半年报分析年半年报分析）7/27/202423帮助中小企业健康成长久其软件（股份代码：久其软件（股份代码：002279002279）转板成功）转板成功 1 1、证监会发行审核委员会、证监会发行审核委员会20082008年年7 7月月3030日审核通过北京久其软件股

12、份有限公日审核通过北京久其软件股份有限公司（首发）申请司（首发）申请 ；2 2、发行日：、发行日：20092009年年7 7月月3131日申购；日申购；3 3、发行数量：、发行数量：1,5301,530万股；万股；4 4、发行价格：、发行价格：27.0027.00元元/ /股；股；5 5、募集资金总额：、募集资金总额：413,100,000413,100,000元；元；6 6、上市日：、上市日：20092009年年8 8月月1111日开盘日开盘:63.00 :63.00 最高价最高价:64.00 :64.00 最低价最低价:55.02:55.02，收盘，收盘价价56.2956.29，涨，涨29

13、.2929.29元元，涨幅，涨幅108.48%108.48%。 7/27/202424帮助中小企业健康成长为什么新三板能够吸引风险投资？为什么新三板能够吸引风险投资？ l退出保障强：退出保障强：实现股份自由流通变现；实现股份自由流通变现；l可信度高：可信度高：监管、信息披露严格；监管、信息披露严格；l价格低：价格低：股票价格接近股票价格接近“原始股原始股”。7/27/202425帮助中小企业健康成长世纪瑞尔世纪瑞尔（股份代码：股份代码：300150300150 ）成功登陆创业板成功登陆创业板 1 1、牛俊杰在、牛俊杰在20062006年年1111月月2121日以日以 每股每股4.804.80元

14、向启迪中海元向启迪中海创业投资有限公司转让创业投资有限公司转让450,000450,000股；股；2 2、20102010年年1 1月月1515日日定向增发：启迪中海创业投资有限公定向增发：启迪中海创业投资有限公司认购司认购2,148,6202,148,620股，每股股，每股4.354.35元元；3 3、20102010年年1212月月1313日发行价格：日发行价格：32.9932.99元元/ /股股。7/27/202426帮助中小企业健康成长新三板新三板挂牌公司融资挂牌公司融资情况情况! ! 20102010年，新三板定向增资达年，新三板定向增资达1010例，募资总额约例，募资总额约5.84

15、5.84亿元，亿元，增资平均市盈率超过增资平均市盈率超过2020倍。倍。20112011年年初至今，共有年年初至今，共有7 7家家“新三新三板板”上市公司先后发布了定向增资公告。上市公司先后发布了定向增资公告。 大量机构投资者蜂拥而入，主要是押宝新三板公司的大量机构投资者蜂拥而入，主要是押宝新三板公司的IPOIPO预期预期 。20062006年年-2009-2009年，参与新三板定向增资的机构为年，参与新三板定向增资的机构为2828家，家，平均每年约平均每年约7 7家。家。20102010年则有超过年则有超过4040名机构投资者参与了新三名机构投资者参与了新三板的定向增资。板的定向增资。 7/

16、27/202427帮助中小企业健康成长l诺斯兰德（诺斯兰德（ 430047 430047 ），）， 2011.2.222011.2.22成功增资成功增资3780 3780 万元，万元，189.2 189.2 万股，万股，2121元元/ /每股每股。 20102010年度年度净利润净利润- -5,415,606.295,415,606.29；2009 2009 年度年度- -809,563.00809,563.00。l中海阳（中海阳（ 430065 430065 ），）， 2011.3.92011.3.9成功增资成功增资21200 21200 万元，万元，1000 1000 万股，万股，21.2

17、21.2元元/ /每股每股。 7/27/202428帮助中小企业健康成长（五）新三板发展前景（五）新三板发展前景扩展为统一监管下的全国性场外交易市场扩展为统一监管下的全国性场外交易市场7/27/202429帮助中小企业健康成长目前新三板公司的性质目前新三板公司的性质不可以公开发行，不可以超过不可以公开发行，不可以超过200个股东！个股东！l非上市非公众非上市非公众股份有限公司股份有限公司l非上市非公开发行非上市非公开发行股份有限公司股份有限公司7/27/202430帮助中小企业健康成长挂牌主体将演化为挂牌主体将演化为非上市公众公司非上市公众公司 股东人数不股东人数不受受200200人限制人限制

18、中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法l第十条第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为有下列情形之一的，为公开发行公开发行： ( (一一) )向不特定对象发行证券的；向不特定对象发行证券的； ( (二二) )向特定对象发行证券累计超过二百人的；向特定对象发行证券累计超过二百人的； ( (三三) )法律、

19、行政法规规定的其他发行行为。法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 7/27/202431帮助中小企业健康成长l第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在或者在国务院批准的其他证券交易场所转让国务院批准的其他证券交易场所转让。 7/27/202432帮助中小企业健康成长国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知（国办发200562 号，2

20、005.12.23）l证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外，证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外，暂不受理其他公开发行股票的申请，各级工商登记机关也暂暂不受理其他公开发行股票的申请，各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请。不受理相应的登记注册申请。 7/27/202433帮助中小企业健康成长国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知（国办发200562 号，2005.12.23 ）l依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准

21、的其他证券交易场所转让。基于以往的市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易场所转让。基于以往的经验教训，推进多层次资本市场体系建设，必须有组织、有步骤地稳妥推经验教训，推进多层次资本市场体系建设，必须有组织、有步骤地稳妥推进，在国务院统一领导下进行。进，在国务院统一领导下进行。未经国务院批准，地方各级人民政府、国未经国务院批准，地方各级人民政府、国务院有关部门不得擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券务院有关部门不得擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务。转让服务。证监会要会同国务院有关部门抓紧研究多层次资本市场体系建证监会要会同国务院有关部门抓紧研究多层次资本

22、市场体系建设方案，报国务院批准后实施。设方案，报国务院批准后实施。7/27/202434帮助中小企业健康成长l中国证监会起草完毕中国证监会起草完毕非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法，非上市公众公司监管部，非上市公众公司监管部监管。监管。l交易系统：完全独立，场外交易市场中的交易系统：完全独立，场外交易市场中的高级市场高级市场中国的中国的NASDAQNASDAQ 或与创业板合并，成为或与创业板合并，成为创业板初级创业板初级市场市场。7/27/202435帮助中小企业健康成长（六）新三板扩容在即（六）新三板扩容在即7/27/202436帮助中小企业健康成长l制度创新（制度创新（传

23、传国务院国务院已批准已批准），扩展园区），扩展园区 （8080多多家）家）l主办券商联网测试主办券商联网测试 中证协中证协9 9月份通知：月份通知：代办系统试点范围即将扩大，做代办系统试点范围即将扩大，做市商业务即将推出，符合一定条件的自然人投资者也可能市商业务即将推出，符合一定条件的自然人投资者也可能参与报价转让。各主办券商参与报价转让。各主办券商20102010年年1212月月3131日前完成股份报日前完成股份报价业务网络委托交易系统的开发并上线运行。价业务网络委托交易系统的开发并上线运行。7/27/202437帮助中小企业健康成长l20112011年全国证券期货监管工作会议尚福林从八个方

24、年全国证券期货监管工作会议尚福林从八个方面对面对20112011年证券期货监管重点工作做出了具体部署：年证券期货监管重点工作做出了具体部署：一是加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资。一是加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资。抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。监管的全国性场外市场。l证券业协会已提高备案审核标准，为扩容做准备。证券业协会已提高备案审核标准，为扩容做准备。7/27/202438帮助中小企业健康成长l各地积极准备各地积极准备l挂牌审核标准将进一步提高挂牌审核标准将进一步提高 7/27/202439帮助

25、中小企业健康成长二、二、新三板挂牌法律要求的特点新三板挂牌法律要求的特点7/27/202440帮助中小企业健康成长新三板挂牌法律要求的特点新三板挂牌法律要求的特点l法律问题日益重要法律问题日益重要l披露与规范皆重，披露与规范皆重，披露优先！披露优先！7/27/202441帮助中小企业健康成长案例：石晶光电案例：石晶光电l股份代码：股份代码：430025430025l挂牌时间：挂牌时间：2008 2008 年年1 1 月月16 16 日日l注册资本：注册资本：56,508,000 56,508,000 元元7/27/202442帮助中小企业健康成长具体案情具体案情 截至截至2007 2007 年

26、年6 6 月月30 30 日，日，南方资产南方资产向北京石晶光向北京石晶光电科技股份有限公司借款电科技股份有限公司借款1600 1600 万元，占公司其他应收款的万元，占公司其他应收款的97.98%97.98%。对控股股东借款事项虽征得了其他股东的同意，但。对控股股东借款事项虽征得了其他股东的同意，但公司没有形成书面决议，双方也未签订借款合同，公司治理公司没有形成书面决议，双方也未签订借款合同，公司治理方面存在一定的缺陷。方面存在一定的缺陷。 为了解决上述问题，为了解决上述问题，2007 2007 年年9 9 月月13 13 日，南方资日，南方资产出具了产出具了关于对北京石晶光电有关资金管理的

27、承诺关于对北京石晶光电有关资金管理的承诺，“承诺以后对子公司的风险管理要符合资金管理的操作规程，承诺以后对子公司的风险管理要符合资金管理的操作规程，以上类似资金往来事情不再发生以上类似资金往来事情不再发生”。根据此承诺，南方资产。根据此承诺，南方资产对石晶光电的资金管理应符合挂牌公司资金管理的相关规定。对石晶光电的资金管理应符合挂牌公司资金管理的相关规定。7/27/202443帮助中小企业健康成长其他瑕疵其他瑕疵l公司目前使用商标的所有权人是公司目前使用商标的所有权人是李惠丽李惠丽。公司已就。公司已就“石晶光石晶光电电”商标问题向国家工商行政管理总局提出异议。目前商标商标问题向国家工商行政管理

28、总局提出异议。目前商标权属正在审议过程中。权属正在审议过程中。l2006 2006 年年9 9 月月25 25 日，日，北京南方科质技术开发有限公司北京南方科质技术开发有限公司将其持将其持公司公司1.5%1.5%的股份转让给的股份转让给南方资产南方资产，应获得中国兵器装备集团，应获得中国兵器装备集团公司的同意，并报国资委备案。此次股权转让没有中国兵器公司的同意，并报国资委备案。此次股权转让没有中国兵器装备集团公司的正式批文。此次股权转让获得南方资产董事装备集团公司的正式批文。此次股权转让获得南方资产董事会的通过，因董事会成员大部分在中国兵器装备集团公司任会的通过，因董事会成员大部分在中国兵器装

29、备集团公司任职，所以中国兵器装备集团公司知悉此次股权转让事宜。职，所以中国兵器装备集团公司知悉此次股权转让事宜。此此次股权转让采取协议转让方式，未报国资委审批。次股权转让采取协议转让方式，未报国资委审批。7/27/202444帮助中小企业健康成长三、三、新三板挂牌的条件新三板挂牌的条件7/27/202445帮助中小企业健康成长挂牌条件挂牌条件1 1证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）转让试点办法（暂行）：第九条第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：非上市公司申请股

30、份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转

31、让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。（六）协会要求的其他条件。7/27/202446帮助中小企业健康成长挂牌条件挂牌条件22净资产净资产500万元万元公司法公司法关于股份有限公司的设立条件：关于股份有限公司的设立条件： 第八十一条第八十一条 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。规定的，从其规定。 净资产大于注册资本！净资产大于注册资本！ 7/27/202447帮助中小企业健康成长挂牌条件挂牌条件33经营状况经

32、营状况 可不要求盈利，但可不要求盈利，但最好挂最好挂牌前一年开始盈利，牌前一年开始盈利，至少营业收入呈至少营业收入呈持续增长状态！持续增长状态！7/27/202448帮助中小企业健康成长胜龙科技胜龙科技 20072007年年7 7月月2626日挂牌。截至日挂牌。截至20062006年年1212月月3131日日, ,当年净利润当年净利润1,585,395.991,585,395.99，弥补亏，弥补亏损后公司经审计的未分配利润为损后公司经审计的未分配利润为-919.24-919.24万元万元。7/27/202449帮助中小企业健康成长l首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法

33、第三十三条发行人应当符合下列条件第三十三条发行人应当符合下列条件 （五）最近一期末不存在未弥补亏损。（五）最近一期末不存在未弥补亏损。l首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十条第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。亏损。7/27/202450帮助中小企业健康成长四、新三板挂牌主要法律依据四、新三板挂牌主要法律依据7/27/202451帮助中小企业健康成长1 1、中华人民共和国

34、公司法中华人民共和国公司法2 2、中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法3 3、首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法4 4、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法5 5、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）价转让试点办法（暂行）6 6、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则办股份转让系统挂牌业务规则7 7

35、、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法法8 8、主办券商尽职调查工作指引主办券商尽职调查工作指引9 9、公开发行证券公司信息披露的编报规则第公开发行证券公司信息披露的编报规则第1212号号公开发行证券的法律公开发行证券的法律意见书和律师工作报告意见书和律师工作报告7/27/202452帮助中小企业健康成长五、五、企业申请在新三板挂牌的企业申请在新三板挂牌的程序及相关文件程序及相关文件7/27/202453帮助中小企业健康成长（一）（一） 总程序总程序l 企业内部决策；企业内部决策；l 成立改制挂牌工作机构

36、成立改制挂牌工作机构，聘请中介机构聘请中介机构、制定制定改改 制挂牌方案；制挂牌方案；l 实施改制挂牌方案。实施改制挂牌方案。7/27/202454帮助中小企业健康成长（二二） 执行执行程序程序7/27/202455帮助中小企业健康成长1 1、 整体变更（改制）整体变更（改制）有限责任公司有限责任公司变更变更为股份有限公司为股份有限公司7/27/202456帮助中小企业健康成长（1 1）法律依据）法律依据 公司法公司法关于有限责任公司股权转让：关于有限责任公司股权转让： 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。部分股

37、权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两经股东同意转让的股权，在同等条件下，

38、其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 7/27/202457帮助中小企业健康成长法律依据法律依据公司法公司法关于股份有限公司股份转让：关于股份有限公司股份转让：l第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。 l第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券第一百三十九条股

39、东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 l第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。或者名称及住所记载于股东名册。l第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。给受让人后即发生转让的效力。 7/27/202458帮助中小企业健康成长法律

40、依据法律依据 第九十六条有限责任公司变更为股份有第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额净资产额。7/27/202459帮助中小企业健康成长必须是账面净资产（审计值）！必须是账面净资产（审计值）！证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让公司股份报价转让试点办法试点办法（暂行）（暂行）：第九条第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司（一）存

41、续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；之日起计算；7/27/202460帮助中小企业健康成长（2 2）改制相关法律文件）改制相关法律文件 7/27/202461帮助中小企业健康成长发起人协议发起人协议l各当事人各当事人l公司名称、经营范围、注册资本、股权结构公司名称、经营范围、注册资本、股权结构 公司治理结构公司治理结构l设立公司的相关义务设立公司的相关义务7/27/202462帮助中小企业健康成长有限责任公司股东会决议有限责任公司股东会决议同意公

42、司整体变更为股份有限公司同意公司整体变更为股份有限公司l注册资本注册资本l股权结构股权结构l公司名称公司名称7/27/202463帮助中小企业健康成长创立大会文件创立大会文件l 股东大会决议：三会规则股东大会决议：三会规则l 董事会决议：总经理工作细则董事会决议：总经理工作细则l 监事会决议监事会决议 7/27/202464帮助中小企业健康成长l公司章程公司章程参照参照上市公司章程指引上市公司章程指引 特别注意对控股股东的权利限制：特别注意对控股股东的权利限制：对外投对外投资、担保、重大资产处置资、担保、重大资产处置、关联交易、关联交易等。等。 7/27/202465帮助中小企业健康成长2 2

43、、 进入进入新新三板挂牌三板挂牌7/27/202466帮助中小企业健康成长具体步骤及文件（具体步骤及文件（1）董事会、股东大会同意申请挂牌董事会、股东大会同意申请挂牌；向中关村管委会申请试点资格向中关村管委会申请试点资格；7/27/202467帮助中小企业健康成长具体步骤及文件（具体步骤及文件（2） 主办券商和律师尽职调查主办券商和律师尽职调查l主办券商尽职调查报告主办券商尽职调查报告l律师法律意见书律师法律意见书公开发行证券公司信息披露的编报规则第公开发行证券公司信息披露的编报规则第1212号号公公开发行证券的法律意见书和律师工作报告开发行证券的法律意见书和律师工作报告主办券商内核主办券商内

44、核7/27/202468帮助中小企业健康成长具体步骤及文件（具体步骤及文件（3 3）主办券商主办券商向中国证券业协会申请备案向中国证券业协会申请备案（一）推荐报告；（一）推荐报告；（二）股份报价转让说明书；（二）股份报价转让说明书；（三）北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点（三）北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函；企业的函；（四）公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议；（四）公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议；（五）公司与主办券商签订的推荐挂牌协议；（五）公司与主办券商签订的推荐挂牌协议；（六）公司及其股东对北京市人民政府的承诺书；（六）公司及其股

45、东对北京市人民政府的承诺书；（七）公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；（七）公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；（八）尽职调查报告和尽职调查工作底稿；（八）尽职调查报告和尽职调查工作底稿；（九）内核意见和内核机构成员审核工作底稿；（九）内核意见和内核机构成员审核工作底稿；（十）协会要求的其他文件（十）协会要求的其他文件（法律意见书法律意见书）。）。7/27/202469帮助中小企业健康成长具体步骤及文件（具体步骤及文件（4 4）协会反馈意见与答复协会反馈意见与答复出具备案函出具备案函（受理或修改后（受理或修改后50个工作日）个工作日）股份集中登记托管股份集中登记托管（登记结算公司存

46、管）（登记结算公司存管）7/27/202470帮助中小企业健康成长具体步骤及文件（具体步骤及文件（5 5）披露股份报价转让文件披露股份报价转让文件l报价转让说明书报价转让说明书 公司章程公司章程 财务报表审计报告财务报表审计报告 法律意见书法律意见书 试点函试点函l推荐报告推荐报告系统挂牌，开始报价转让系统挂牌，开始报价转让7/27/202471帮助中小企业健康成长六、改制挂牌中的有关法律问题六、改制挂牌中的有关法律问题7/27/202472帮助中小企业健康成长主要法律依据主要法律依据l首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法l 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂首次公开

47、发行股票并在创业板上市管理暂行办法行办法l结合新三板的特殊要求结合新三板的特殊要求7/27/202473帮助中小企业健康成长（一）主体资格（一）主体资格7/27/202474帮助中小企业健康成长 出资合法出资合法 第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 7/27/202475帮助中小企业健康成长 技术成果出资问题技术成果出资问题 7/27/202476帮助中小企业健康成长 1、技术成

48、果产权归属问题、技术成果产权归属问题 7/27/202477帮助中小企业健康成长 中华人民共和国中华人民共和国专利法专利法（20092009修正）修正） 第六条执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物第六条执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造职务发明创造。职务发明创。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。利权人。 利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请

49、专利的权利和专利权的发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。归属作出约定的，从其约定。 7/27/202478帮助中小企业健康成长中华人民共和国著作权法中华人民共和国著作权法(2010.04.01(2010.04.01） 第十六条公民为完成法人或者其他组织工作任务所创作的作品是第十六条公民为完成法人或者其他组织工作任务所创作的作品是职职务作品务作品，除本条第二款的规定以外，著作权由作者享有，但法人或者其他，除本条第二款的规定以外，著作权由作者享有，但法人或者其他组织有权在其业务范围内优先使用。作品完成两年内，未经单位同意，作组织有权在其业务范围内优先使用。

50、作品完成两年内，未经单位同意，作者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品。者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品。 有下列情形之一的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由有下列情形之一的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由法人或者其他组织享有，法人或者其他组织可以给予作者奖励：法人或者其他组织享有，法人或者其他组织可以给予作者奖励：（一）主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件创作，并由法人或（一）主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件创作，并由法人或者其他组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地图、计算机软件等职者其他组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地

51、图、计算机软件等职务作品；务作品；（二）法律、行政法规规定或者合同约定著作权由法人或者其他组织享（二）法律、行政法规规定或者合同约定著作权由法人或者其他组织享有的职务作品。有的职务作品。 7/27/202479帮助中小企业健康成长 非专利技术产权归属问题非专利技术产权归属问题l公司已设立、运营很久，创业者忽然以与公司公司已设立、运营很久，创业者忽然以与公司经营所用相同的非专利技术评估出资。经营所用相同的非专利技术评估出资。l创业者用原单位技术创业，涉嫌侵犯商业秘密。创业者用原单位技术创业，涉嫌侵犯商业秘密。 7/27/202480帮助中小企业健康成长 2、技术成果评估值被高估问题、技术成果评估

52、值被高估问题 7/27/202481帮助中小企业健康成长经营合法性经营合法性 第十一条发行人的生产经营符合法律、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。策。 7/27/202482帮助中小企业健康成长重大变更问题重大变更问题l首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条发行人最近第十二条发行人最近3 3年年内主营业务和董事、高级管理内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。l首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

53、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十三条第十三条 发行人最近发行人最近两年两年内主营业务和董事、高级管内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 7/27/202483帮助中小企业健康成长l股份简称：兆信股份股份简称：兆信股份 股份代码：股份代码：430073430073l挂牌日期：挂牌日期：2010 2010 年年9 9 月月10 10 日日l 2009 2009 年年4 4 月以前，公司的控股股东为月以前，公司的控股股东为武汉天立物业发展有武汉天立物业发展有限公司限公司，实际控制人为武汉天立物业发

54、展有限公司的第一大，实际控制人为武汉天立物业发展有限公司的第一大股东股东何军何军。2009 年年4月以后，公司的控股股东及实际控制人月以后，公司的控股股东及实际控制人均变更为自然人均变更为自然人吴国新吴国新。由于控股股东、实际控制人发生变。由于控股股东、实际控制人发生变更，公司的董事、监事、高级管理人员进行了相应调整。截更，公司的董事、监事、高级管理人员进行了相应调整。截至本股份报价转让说明书签署日，公司的主营业务虽未发生至本股份报价转让说明书签署日，公司的主营业务虽未发生变更，但今后若实际控制人改变公司经营发展方向，或新任变更，但今后若实际控制人改变公司经营发展方向，或新任董事、高级管理人员

55、无法有效管理公司经营，均可能对公司董事、高级管理人员无法有效管理公司经营，均可能对公司的持续经营产生不利影响。的持续经营产生不利影响。 7/27/202484帮助中小企业健康成长股权清晰股权清晰 第十三条发行人的股权清晰，控股股东第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人股份不存在重大权属纠纷。 7/27/202485帮助中小企业健康成长隐名股东（代持股）问题隐名股东（代持股）问题7/27/202486帮助中小企业健康成长股权激励问题股权激励问题l激励对象激励对象l价格价格l数量数量l时

56、点时点7/27/202487帮助中小企业健康成长拟挂牌企业必须是国高新企业吗？拟挂牌企业必须是国高新企业吗？ 答案：目前，不一定是国家认定的高答案：目前，不一定是国家认定的高新技术企业，但是应当是北京市认定的新技术企业，但是应当是北京市认定的“中关村高新技术企业中关村高新技术企业”。7/27/202488帮助中小企业健康成长外商投资企业可否挂牌？外商投资企业可否挂牌？ 答案：不可以。因为目前新三板未向答案：不可以。因为目前新三板未向外国投资者开放，所以外商投资企业的外国投资者开放，所以外商投资企业的外国投资者无法开立股东账户。外国投资者无法开立股东账户。7/27/202489帮助中小企业健康成

57、长（二）独立性（二）独立性 7/27/202490帮助中小企业健康成长 第十五条第十五条发行人的资产完整。发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。务体系

58、及相关资产。 第十六条第十六条发行人的人员独立。发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。际控制人及其控制的其他企业中兼职。7/27/2024

59、91帮助中小企业健康成长 第十七条第十七条发行人的财务独立。发行人的财务独立。发行人应当建立独立的发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 第十八条第十八条发行人的机构独立。发行人的机构独立。发行人应当建立健全内发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实部经营管理机构，独立行使

60、经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。7/27/202492帮助中小企业健康成长 第十九条第十九条发行人的业务独立。发行人的业务独立。发行人发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有其控制的其他企业间不得有同业竞争同业竞争或者显失或者显失公平的公平的关联交易关联交易。7/27/202493帮助中小企业健康成长（三）规范运作（三）规范运作 7/27/202494

61、帮助中小企业健康成长l首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。人员能够依法履行职责。l首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十九条第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计

62、委员会制度，相关机构和人员能够依法履行事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。职责。三板企业董监事严重内部化问题三板企业董监事严重内部化问题7/27/202495帮助中小企业健康成长北科光大第二届董事会组成人员北科光大第二届董事会组成人员序号姓名职务1侯鲁民董事长兼总经理2张铭和项目总监3田建民政务事业部经理4张爽行政人事部经理5伍忠基础研发部经理7/27/202496帮助中小企业健康成长纬纶环保纬纶环保第一届董事会组成人员第一届董事会组成人员序号姓名职务1李国文董事长兼总经理2姬小龙市场战略负责人3郭卓一董事会秘书、行政总监4陈丽华采购总监5赵恩涛市场总监7/27/2024

63、97帮助中小企业健康成长 第二十五条发行人不得有下列情形：第二十五条发行人不得有下列情形：（一）（一） 最近最近3636个月内未经法定机关核准，擅自公开或者个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在3636个月个月前，但目前仍处于持续状态；前，但目前仍处于持续状态；（二）（二） 最近最近3636个月内违反工商、税收、土地、环保、海个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （五）（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

64、，尚未有明确结论涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；意见；（六）（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。情形。7/27/202498帮助中小企业健康成长 第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其

65、控制的其他企业以借得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 中海阳、维信通、百慕新材中海阳、维信通、百慕新材 、恒业世纪、恒业世纪7/27/202499帮助中小企业健康成长（四）财务会计（四）财务会计 7/27/2024100帮助中小企业健康成长 第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。优惠不存在严重依赖。第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存

66、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。项。 7/27/2024101帮助中小企业健康成长七、改制挂牌中律师的作用七、改制挂牌中律师的作用7/27/2024102帮助中小企业健康成长法定的中介机构法定的中介机构l证券公司、律师事务所、会计师事务所证券公司、律师事务所、会计师事务所/ /公司公司l资产评估事务所资产评估事务所/ /公司公司7/27/2024103帮助中小企业健康成长改制挂牌中律师的作用改制挂牌中律师的作用l参与评估企业挂牌的可行性；参与评估企业挂牌的可行性；l参与制定改制方案；参与制定

67、改制方案；l协助企业进行改制；协助企业进行改制；l解决挂牌过程中的各种疑难问题；解决挂牌过程中的各种疑难问题；l尽职调查，出具法律意见书。尽职调查，出具法律意见书。7/27/2024104帮助中小企业健康成长索取课件方式索取课件方式在线咨询在线咨询7/27/2024105帮助中小企业健康成长邱清荣律师联系方式邱清荣律师联系方式 座机：座机：010-88393823 手机：手机：13911260768 电邮：电邮： 邮编：邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼号五栋大楼C座座13层层 7/27/2024106帮助中小企业健康成长祝更多园区企业祝更多园区企业尽早在新三板挂牌！尽早在新三板挂牌！7/27/2024107帮助中小企业健康成长课堂讲解部分课堂讲解部分结束了结束了大家辛苦了！大家辛苦了！7/27/2024108帮助中小企业健康成长第第二二阶段：课程答疑阶段：课程答疑7/27/2024109帮助中小企业健康成长