中澳控股集团有限公司课件

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1、企业上市的相关知识和程序编辑：李 磊中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司目 录第一章发行上市条件及审核重点 1第二章改制重组及发行上市方案12第三章上市的相关费用40第四章相关术语解释第五章第六章第七章中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第一章发行上市条件及审核重点中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第一节 发行条件第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）股份有限公司设立后持续经营3年以上，国务院批准的除外； （二）有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； （三）产权清晰 ，最近3年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化。 （四）经国务院批准

2、的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。主体资格财务要求 (一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； (二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； (三)发行前股本总额不少于人民币3000万元； (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； (五)最近一期末不存在未弥补亏损。 中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司企业主体资格第二节 审核重点企业信息披露真实、准确、完整 实际控制人是否发生变化

3、 管理层是否发生重大变化 资产、业务是否发生重大变化 历史上或现时存在问题是否违反法定条件 信息披露的真实性 信息本身是否存在虚假 是否利用标准模糊或者有选择适用标准隐瞒重大信息 信息披露的完整性、准确性 信息是否存在重大遗漏以致委员无法判断 信息是否不准确以致误导投资者企业的独立经营能力企业的盈利能力 是否存在对股东/实际控制人的重大依赖 在采购、生产、销售、知识产权、营业许可等环节是否对 他人有重大依赖或者受他人重大影响 同业竞争问题是否解决 关联交易量及比例是否适当 关联交易是否逐年减少以及未来趋势 关联交易定价是否公允 是否具有面向市场的独立定价权和议价能力中澳控股集团有限公司中澳控股

4、集团有限公司企业可持续发展能力 行业状况及行业地位 行业前景 行业竞争格局 企业行业地位 企业经营模式和盈利模式 独创性 确定性 稳定性 企业经营管理能力 研发创新能力 市场预测和开拓能力 内部风险控制体系 人才引进机制及激励 制度政策执行力第二节 审核重点中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司企业规范运作情况第二节 审核重点 企业历史沿革的合法合规性 出资到位情况或者资产来源及形成过程 改制重组方案 国有、集体股权界定、量化、转让 信托、委托持股 历次增资、转让的原因及新股东身份 外资股东实际控制人及与企业的关联性 增资、转让交易价格的公允性 资产权属的合法合规性 土地、房屋、知识产权等取

5、得方式和对价 权属登记是否完整 资产权利限制 资产存在的瑕疵是否构成重大不利影响 企业经营许可的合法合规性 特许行业的企业经营许可 经营方式的企业特许许可 产品经营的法定许可 产品经营的客户认证 公司治理结构 法人治理结构是否完整 “三会”运行是否合规有效 关联交易决策程序是否切实执行 内部风险控制体系 内控体系是否建立 内控体系是否有效运行中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司企业规范运作情况 税务合规性 适用税率是否准确 减免政策是否合规有效 延期缴纳原因以及是否存在不利后果 集资行为的合法合规性 集资行为的法律性质及其批准 违规集资的不利法律后果是否消除 违规集资的潜在纠纷或威胁是否排

6、除 环境保护合规性 环境保护核查情况 历年环保违规事项是否存在不利后果第三节 审核重点中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司募集资金投资项目 募投项目与产业政策导向 产业政策的变化及其趋势 募投项目与产业政策的匹配性 募投项目的财务风险 固定资产大幅增长对利润的摊薄风险 募投项目建设周期和达产周期对利润的摊薄风险 毛利率下滑的风险 募投项目的经营风险 原产业产能扩张面临的风险 向上下游扩展面临的风险 收购同产业企业面临的风险 投资新产业面临的风险 筹资必要性是否充分 募投项目建成且财务指标正常 负债率较低且融资结构不合理 现金流量充沛 募投项目实施方式 自行实施(包括分公司、全资子公司) 与

7、他人共同投资 募投项目相关事项 募投项目项目备案/批准以及环评批复 募投项目土地落实情况 募投项目的配套资金落实情况第三节 审核重点中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司财务及会计信息 收入成本确认方法 根据经营模式合理确定 坚持一贯性 退货、销售折扣的会计处理 收入成本确认方法的匹配性 财务指标的横向比较 财务指标的纵向比较 财务指标的分析 资产负债率、流动比率、速动比率 应收帐款周转率、存货周转率 经营性现金流量 会计政策、会计估计与会计差错 追溯调整法、未来适用法和追溯重述法 例如-应收账款坏账准备计提 会计处理不当引致法律风险 在建工程的会计处理 其他应收款 其他应付款 法律关系瑕疵

8、引致会计信息不真实 房地产参建、联建项目 BOT项目 资金往来款第三节 审核重点中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司风险因素披露 风险揭示 风险揭示的完整性和特殊性 风险揭示的特殊性 对策及措施 对策及措施的针对性 对策及措施的有效性第三节 审核重点中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第二章改制重组及发行上市方案中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司合法合规性 改制辅导需按照公司法、证券法及中国证监会有关规定，满足发行上市的要求。主营业务突出 股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。避免同业竞争 同业竞争问题是证监会及发审委关注的重点问题之一

9、，如有，则必须在上会前加以解决。规范、减少关联交易 关联交易亦是证监会及发审委关注的重点问题之一。应保证股份公司业务的完整性及独立性，规范、减少关联交易。 产权清晰 保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。 建立公司治理的基础 股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 具有完整的业务发展体系和直接面向市场独立经营的能力 做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 建立健全财务会计制度 会计核算符合企业财务会计报告条例和企业会计准则等法规、规章的要求。 建立健全有效的内部控制制度 能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。相关法律、法规要求的改制原则第三节

10、改制原则中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司发行上市阶段发行上市阶段的的基本程序和主要内容基本程序和主要内容第一节 发行上市程序第一阶段辅导阶段签订辅导协议，制订辅导计划，准备辅导备案材料经证监局核准，正式进入辅导期向证监局申请验收证监局验收合格、出具监管报告第二阶段申报审核阶段召开股东大会，确定募集资金投向通过发行股票并上市的决议制作股票发行申请材料证监会初审，完成对反馈意见的答复发行审核委员会审核第三阶段发行上市阶段通过发审会审核，取得证监会发行批文确定承销团架构、发售架构、发行时间表路演与定价正式发售向交易所递交上市申请举行挂牌仪式中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司改制重组总体

11、思路改制重组总体思路1 1、确确定定拟拟设设立立股股份份公公司司的的股股权结构权结构选择发起人时重点应考虑如下因素：一是发起人应为2-200名；二是应有一半以上的发起人在中国境内有住所；三是控股股东及实际控制人作为发起人，其直接或间接持有股份公司的股权最好保证其控股地位。2 2、同同一一控控制制人人下下相相关关业业务务必必须全部进入拟设立的股份公司须全部进入拟设立的股份公司将同一控制人下具有相关业务的公司股权和资产重组进入拟上市公司，保证产、供、销一体化，同时避免同业竞争和规范、减少关联交易。3 3、可考虑股权激励、可考虑股权激励为了更好的激励高级管理人员及核心技术人员等，可考虑对部分员工进行

12、股权激励；股权激励的比例、激励对象的持股形式(激励对象直接持股或以公司形式间接持股)、进入方式(增资或转让)及进入价格可根据实际情况讨论确定。4 4、可考虑引进战略投资者、可考虑引进战略投资者公司根据发展可考虑引进战略投资者，但战略投资者所占公司股本总额的比例不宜过高，可考虑在15%左右；引进战略投资者一方面可以缓解公司资金需求压力，降低资产负债率、优化财务结构，另一方面还可能提高公开股票的发行价格；战略投资者引进可采取增资或转让形式，其进入价格可采用公开发行股票市盈率法，以进入前一年或当年的每股收益参照一定的市盈率标准(目前8倍左右，但根据二级市场及公司成长前景等具体情况有所不同)。5 5、

13、有有限限责责任任公公司司整整体体变变更更为为股份公司股份公司如涉及国资，则向国资委申报成立股份公司并上市方案申请，取得对改制重组方案的批复；如涉及外资，则向商务部门递交股份公司设立申请文件，申报改制方案，取得对改制重组方案的批复；向相关工商部门申请办理股份公司的工商登记、向同级税务部门申请办理税务登记等。第二节 改制重组方案总体思路中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司重组前公司资产业务结构重组前公司资产业务结构第三节 改制重组股权设置公司重组前股权结构禽业有关资产禽业无关资产中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司重组前公司股权结构存在的问题及调整方向重组前公司股权结构存在的问题及调整方向

14、第三节 改制重组股权设置公司重组前股权结构经初步了解，目前公司股权结构存在的主要问题及调整方向如下：股权集中度过高及稀释：股权集中度过高及稀释：张洪波持有集团公司99.80%的股权，与上市公司的公众性要求相去甚远。股权过于集中的问题可通过引入战略投资者、对高管进行股权激励等方式予以解决；非主业资产的存在及剥离：非主业资产的存在及剥离：按照IPO改制重组的原则，非主业资产应剥离出上市主体，以突出上市公司主营业务。现基本确定拟上市主体以禽业有关业务为主营业务，据此庆云华胜新型材料有限公司和庆云吉通物流有限公司应剥离出上市主体（注：若吉通物流主要为有关禽业产品配送，则应视为主业有关资产并进入拟上市主

15、体）。对德州中澳东方希望饲料有限公司（中澳饲料）的处理对德州中澳东方希望饲料有限公司（中澳饲料）的处理：饲料喂养是禽业生产中的重要一环，且其毛利率在禽业产业链各环节中相对较高，如条件允许可考虑提高持股比例并将其纳入上市主体。中澳饲料纳入上市主体还可提高上市公司独立性，避免不必要的关联交易。剥离出剥离出上市主体上市主体进入进入上市主体上市主体中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第三节 改制重组股权设置方案一以集团公司为上市主体以集团公司为上市主体发行前股权结构发行前股权结构（以集团公司为拟上市主体）（以集团公司为拟上市主体）中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第三节 改制重组股权设置方案

16、一原股东通过集团控股公司法人间接控股原股东通过集团控股公司法人间接控股原股东对上市主体的控制方式有自然人直接持股与间接持股（通过集团控股公司法人）两种方式。根据目前国内资本原股东对上市主体的控制方式有自然人直接持股与间接持股（通过集团控股公司法人）两种方式。根据目前国内资本市场发展现状及财政税收有关规定，我们建议原股东通过间接持股方式控制上市主体比较合适。市场发展现状及财政税收有关规定，我们建议原股东通过间接持股方式控制上市主体比较合适。（1 1）收益、分红的税收）收益、分红的税收 拟上市主体（股份公司）未来分红、增资（盈余公积金转增、未分配利润送股），对于控股公司来说免交企业所得税；而自然人

17、股东按目前规定需要缴纳20%所得税,上市后减半缴纳。 对于控股公司的自然人股东控股自然人来说，最终的税收将在集团控股公司的自然人股东变现收益时体现，延缓了现金流支出并且该等自然人股东还可通过控股公司的运作（如用其他业务的成本冲抵上市公司的分红收入、通过部分股份公司股权的质押获取银行贷款资金等）相应减少税收或获得资金使用权，即控股自然人不一定要通过变现的方式享有未来股份公司分红的使用权。股份公司在目前和可预见的未来将会经历一段业务和资本均高速发展时期，从这个意义上目前和未来一定阶段不适合由控股自然人直接持有大量股份，但可以设定少量股份由自然人持有。（2 2）未来股权转让的税收）未来股权转让的税收

18、 按目前的税收政策，自然人股东转让上市公司的股权增值部分暂免交税（但由于税收法律规定该行为属于纳税范畴、因此政府具备随时开征的权力），因此，即便以自然人作为控股股东，其真正可以实施减持行为时（上市至少三年以后）是否还可暂免所得税存在一定的不确定性；而以控股公司作为控股股东，转让增值部分是并入控股公司整体收益合并纳税的，公司完全可以结合控股公司的经营、盈利情况进行合理运作从而分步骤的转让股份和避税。除除控控股股公公司司之之外外，也也可可以以根根据据实实际际情情况况选选择择由由控控股股自自然然人人直直接接持持有有少少量量股股权权。从从而而兼兼顾顾法法人人和和控控股股自自然然人人直接持股两种方式，具

19、有一定的灵活性。直接持股两种方式，具有一定的灵活性。中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第三节 改制重组股权设置方案一股权激励股权激励高管持股机制是目前我国现阶段企业发展的潮流、有利于稳定人才、打造企业核心管理团队，也是家族企业由量变到高管持股机制是目前我国现阶段企业发展的潮流、有利于稳定人才、打造企业核心管理团队，也是家族企业由量变到质变的重要保障手段之一。质变的重要保障手段之一。 方式一：高管直接持有上市公司股份方式一：高管直接持有上市公司股份 公司上市是一个漫长艰苦的过程，需要多方共同努力。公司高管直接持有上市公司股份，一方面可以调动现有高管工作的积极性明确未来目标收益，另一方面这种

20、方式也是对现有高管对公司过去贡献的价值肯定； 公司成功上市后，高管持有的股份往往有巨大的财富增值，相应高管只需满足一定的时间限制即可抛售股票套现。个人在巨大财务现实差异下的不同心理很难预料和控制，不利于高管团队的稳定，也不利于上市公司运行及股价的稳定，同时较难设置进一步的退出条件，对新进高管的激励安排在时间和股份来源上都有一定的不确定性。方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建议采取该种激励方式）方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建议采取该种激励方式） 对高管的激励在持股公司层面实施，可以在持股公司层面以章程的形式进行相应的规则设置，更有利于对高管参与和退出的灵活安排。未来高管股份的退出须

21、有高管持股公司统一进行安排，可以保持高管持股公司持有股份公司的股权长期的稳定，从而有利于公司运行及股价的稳定。 上市后可以持续通过股权激励计划对新的高管和核心人员进行激励：以高管公司方式持股，可以给未来高管预留一定的股份空间（如可先采取集团控股公司或控股自然人持有部分股份作为未来激励预留）；公司成功上市后，可以依据证监会出台的上市公司股权激励管理办法、股权激励有关备忘录1、2、3号进行股权激励，并可以借鉴其他上市公司成功的股权激励办法，对管理层进行业绩考核和股权授予。从保持公司管理经营稳定的角度考虑，建议设立高管持股公司进行股权激励从保持公司管理经营稳定的角度考虑，建议设立高管持股公司进行股权

22、激励中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第三节 改制重组股权设置方案一战略投资者战略投资者 结合公司业务发展的需要，可以考虑上市前引进与公司产业链相关（上下游）的战略合作伙伴。 结合公司发展资金需求的紧迫情况和健全公司管理机制的需要，也可考虑上市前引进资金实力雄厚并有丰富资本管理经验的或者有较高国际、国内知名度的战略投资者； 其他有利于公司发展的重要企业和关键人员； 战略投资者也可考虑成立战略投资者持股公司，以章程约定相应权益的分享和退出机制，也可并入高管持股公司一并考虑。中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司股权结构调整步骤股权结构调整步骤初步拟定公司发行前总股本设置为初步拟定公司发行

23、前总股本设置为1.81.8亿股亿股假定：假定：1、股权激励占发行前股本总额的10，即18,000万股的10，为1,800万股； 2、战略投资者占发行前股本总额的10，即18,000万股的10，为1,800万股。步骤：步骤：（1）原股东以所持拟上市资产设立集团控股公司，完成非主业资产剥离和庆云饲料公司股权增持工作； （2）根据实际情况分配部分利润； （2）设立高管持股公司，集团控股公司将其所持有集团公司1,500万股股份（11.11%）以每股1元（也可按每股净资产或其他约定价格）转让给高管持股公司； （2）战略投资者增资1,500万股，股本增至15,000万股，增资价格可参照一定市盈率标准，具体

24、由双方协商确定； （3）有限公司整体变更为股份公司，按照基准日经审计净资产折合股本18,000万股，其余净资产计入资本公积。 第三节 改制重组股权设置方案一方案前提条件：方案前提条件： 中中澳澳集集团团的的历历史史沿沿革革清清晰晰，不不存存在在对对上上市市构构成成实实质质性性障障碍碍的的问问题题；中中澳澳集集团团下下属属的的控控股股子子公公司司业业务务相相关关性性大大，需需要要进进行行业业务剥离的子公司较少（如重组资产业务规模较大，按证监会有关规定公司重组完需要运作一段时间方可申请发行）务剥离的子公司较少（如重组资产业务规模较大，按证监会有关规定公司重组完需要运作一段时间方可申请发行）方案优点

25、：方案优点： 此方案的上市进程较短，较易操作。此方案的上市进程较短，较易操作。中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司关键节点关键节点预计时间点预计时间点备注备注1 1、准备阶段、准备阶段确定各中介机构2009年11月30日2 2、改制重组阶段、改制重组阶段各中介作深入尽职调查，确定改制上市方案2009年12月31日为设立股份公司作准备根据方案确定股权结构（股权梳理、股权激励、战略投资者引进）等2010年1月31日3 3、股份公司设立阶段、股份公司设立阶段2010年3月31日为改制基准日，出具审计报告、评估报告等2010年5月31日名称预核准、签订发起人协议、召开创立大会2010年6月15日办

26、理工商变更股份公司挂牌2010年6月25日股份公司设立的标志4 4、辅导阶段、辅导阶段制作辅导文件并到证监局辅导备案2010年7月1日股份公司成为拟上市公司相关制度建立、辅导培训、解决问题；夯实内控制度及财务核算基础、会计制度与准则培训等2010年7月1日2010年9月30日辅导期5 5、发行申报阶段、发行申报阶段2010年9月30日为审计基准日，制作申请文件；辅导验收、券商内核2010年11月15日上市材料制作完毕上市申请文件上报中国证监会2010年12月31日上市进入证监会审核阶段6 6、发行上市阶段、发行上市阶段上市申请通过中国证监会发审会审核2011年3月上市获得批准获得A股上市批文2

27、011年4月上市获得最终批准，发行工作启动股票挂牌上市2011年4月上市成功7 7、持续督导阶段、持续督导阶段股票上市当年及其后两个完整的会计年度20112013年持续督导上述时间表是根据理想状况下各项审批工作所需时间安排的初步时间表，实际操作过程中的时间表将有会有所差异。第三节 改制重组股权设置方案一改制上市时间安排改制上市时间安排中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司以实际控制人旗下其他公司（或集团下某子公司）为上市主体以实际控制人旗下其他公司（或集团下某子公司）为上市主体第四节 改制重组股权设置方案二如集团公司存在上市的实质性障碍，可考虑新以实际控制人旗下所属其他公司或以集团公司下属某

28、子公司为拟上市主体。倘若如此，需将集团、集团下属子公司拟上市的有关的资产全部装入拟上市主体。 重组后股份公司股权结构（以实际控制人旗下其他公司为上市主体）重组后股份公司股权结构（以实际控制人旗下其他公司为上市主体）中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司以新设公司（或某子公司）为拟上市主体需要运行一个完整会计年度以新设公司（或某子公司）为拟上市主体需要运行一个完整会计年度第四节 改制重组股权设置方案二该方案下，股权设置、资产业务调整方向等与方案一基本类似，主要区别在于方案二下公司的上市周期可能较长：该方案下，股权设置、资产业务调整方向等与方案一基本类似，主要区别在于方案二下公司的上市周期可能较

29、长：证监会有关规定：1、首次公开发行股票并上市管理办法 第八条：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 第十二条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2、首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号（1）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被

30、重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（3）重组属于企业会计准则第20号企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益。 方案优点：拟上市主体比较干净，有利于通过发行审核。方案优点：拟上市主体比较干净，有利于通过发行审核。方案缺点：重组资产、业务规模较大，可能需要运行一个完整的会计年度，上市周期较长。方案缺点：

31、重组资产、业务规模较大，可能需要运行一个完整的会计年度，上市周期较长。中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司关键节点关键节点预计时间点预计时间点备注备注1 1、准备阶段、准备阶段确定各中介机构2009年11月30日2 2、改制重组阶段、改制重组阶段各中介作深入尽职调查，确定改制上市方案2009年12月31日为设立股份公司作准备根据方案确定股权结构（股权梳理、股权激励、战略投资者引进）等2010年1月31日3 3、股份公司设立阶段、股份公司设立阶段2010年6月30日为改制基准日，出具审计报告、评估报告等2010年8月20日名称预核准、签订发起人协议、召开创立大会2010年9月15日办理工商变

32、更股份公司挂牌2010年9月25日股份公司设立的标志4 4、辅导阶段、辅导阶段制作辅导文件并到证监局辅导备案2010年9月30日股份公司成为拟上市公司相关制度建立、辅导培训、解决问题；夯实内控制度及财务核算基础、会计制度与准则培训等2010年10月1日2011年9月30日辅导期及其验收5 5、发行申报阶段、发行申报阶段2011年12月31日为审计基准日，制作申请文件；券商内核2012年2月15日上市材料制作完毕并通过内核上市申请文件上报中国证监会2012年2月16日上市进入证监会审核阶段6 6、发行上市阶段、发行上市阶段上市申请通过中国证监会发审会审核2012年5月上市获得批准获得A股上市批文

33、2012年6月上市获得最终批准，发行工作启动股票挂牌上市2012年7月上市成功7 7、持续督导阶段、持续督导阶段股票上市当年及其后两个完整的会计年度20122014年持续督导上述时间表是根据理想状况下各项审批工作所需时间安排的初步时间表，实际操作过程中的时间表将有会有所差异。第四节 改制重组股权设置方案二改制上市时间安排改制上市时间安排中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司 公司估值：根据公司自身情况和外部影响因素来确定企业的理论价值区间，它是企业上市融资过程中非常重要的环节； 公司估值的影响因素众多，在评估公司价值时须充分考虑内外部的影响因素，采用合理的模型进行估值； 突出的自身发展前景和

34、良好的外部影响因素将有利于企业获得较高的估值溢价。估值相关概念及影响因素第五节 公司估值介绍 内部影响因素 盈利能力指标：销售利润率、资产回报率、净资产回报率等 资产质量指标：应收帐款的收回情况、固定资产比例、收入成本比等 财务风险指标：资产负债率、利息倍数等 成长潜力指标：营业收入增长率、科技研发投入等 外部影响因素 经济环境：宏观经济走势和行业发展情况 资本市场状况：所处的阶段性部位和特征 可比公司的变化：类似股本特点、类似经营周期特点、其他市场可比公司 舆论环境的变化：市场评论、金融分析师意见对市场导向的影响中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司建立最初的估值区间通过预路演修正正式公布

35、价格区间网下申购确定最终价格要体现对投资者的引导作用；区间宽度要适中，避免投资者无所适从；价格下限具有强烈引导作用。高素质投资者的选择；超额认购倍数的选取，创造供给不足；股价估值；给投资者留出适当的股价上涨空间。定价过程为贵公司IPO实现最佳定价定价方法体系的选择；股本和行业因素；不同市场的比较。建立估值区间需要考虑的主要因素确定价格区间需要考虑的主要因素确定最终价格的考虑因素估值不等于定价，但与定价具有紧密联系。估值是定价的基础，估值分析是对发行人内在价值的基本判断，也是引导市场的前提；定价则是在估值的基础上实施一系列市场机制的结果；通过最初估值确定的首发融资规模会与最后发行的筹资额度存在一

36、定的区别，只有在合理估值的基础上准确定价，融资规模才能与最初的设计相当。第五节 公司估值介绍估值与定价的关系中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司现金流贴现模型可比公司模型理论基础企业未来的盈利能力决定其价值业务、规模、管理相同或相似的公司应具有相近的价值 种 类股利贴现模型现金流贴现模型剩余收益贴现模型市盈率估值法市净率估值法市现率估值法EV/EBITDA估值法 主要参数收益指标、折现率和增长率价格、每股收益（以市盈率法为例）优 点具有严谨的理论框架，综合考虑了影响企业价值的各方面因素操作简便，数据资料容易获得，实际中运用广泛缺 点计算涉及企业众多财务数据，人为主观估计较多，增长比例等关键

37、因子的细小变动会导致最终估值结果大幅变动考虑的因素过于简单，且不易找到相同或类似的公司进行比较估值方法对比 根据目前境内公司首次公开发行的估值习惯，我们采用PE法（市盈率估值法）对贵公司进行初步价值估计，进一步的精确估值将在项目启动后结合公司的详细情况进行细化分析。第五节 公司估值介绍中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司估值假设发行前一年净利润：假定净利润为1.5亿元；发行前股本总额：假定前行前股本总额为1.8亿股。第六节 公司初步估值发行价格发行前一年净利润发行价格发行前一年净利润发行后股本总额发行后股本总额发行市盈率发行市盈率募集资金总额发行价格募集资金总额发行价格发行股数发行股数发行

38、价格及募集资金总额确定方法发行价格及融资规模测算发行前股本(万股)发行规模(万股)发行后股本(万股) 每股收益(元/股) 发行市盈率(倍)发行价格发行价格(元元/股股)融资规模融资规模(万元万元)180006,00024,0000.6252012.50075,0002515.62593,7503018.750112,500通过前述相关行业估值分析，同行业二级市场市盈率约为80倍，可确定30倍左右的发行市盈率，中投证券有信心将其发行市盈率达到同行业平均水平。中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司关于募集资金使用的主要规定募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律

39、、法规和规章的规定。 具体而言，募投项目应满足下列条件：第七节 募集资金投向建议募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业；对于应按照国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定办理立项批准的募投项目，应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案；对于应按照环境影响评价法及建设项目环境保护分类管理名录进行环境影响评价的投资项目，应进行环境影响评价，环境影响评价报告应获得环保部门的批准；项目建设需要使用土地的，应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署预出让土地协议书；募投项目不得违反其他法律、法规和规章的规定。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务

40、；募集资金数额不超过项目需要量。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改革的意见。中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司选择募集资金投资项目的主要原则监管部门对A股募集资金投向要求较严，募集资金需要有相应的项目匹配。根据相关规定和经验，在报送股份公司改制上市方案时，应该基本明确募集资金的使用方向；在股份公司设立后、发行A股的股东会召开前应将募集资金项目所需的可研报告、有关

41、立项批准文件、相关协议、审计评估报告（如需）等办理完毕。主要原则募集资金投资项目应与公司主营业务紧密联系；用于补充流动资金的比例不宜过高，最好保持在10%以内；募集资金不宜用于偿还非在建项目投资贷款；募投项目应量少质优且主业突出募投项目应具有良好的盈利前景其他选择的项目要具有一定的规模，且量少质优，以吸引投资者。 考虑到紧凑的上市时间表安排，建议公司尽早与负责审批的政府部门及相关第三方进行沟通。募投项目应获得有关部门备案或第三方许可募投项目应在上报材料前获得有关政府部门的批准及必要的第三方的同意或许可；建议在考虑募集资金投资项目时，应尽可能充分论证项目的可行性，以避免公司上市后因发生较大比例的

42、募集资金投向变更而引起监管机构的关注。只有在募投项目具有良好盈利前景并与目前业务产生协同效应时才有利于公司的原股东。第七节 募集资金投向建议中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司上市公司需要按照公司法、上市公司章程指引(2006年修订)等国内法律、法规的规定建立健全公司治理结构，建立健全三会（股东大会、董事会和监事会）、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度。有限公司改制为股份公司后公司治理结构的设置建议有限公司改制为股份公司后公司治理结构的设置建议股东大会股东大会公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构；公司上市后，股东大会应该代表全体股东的利益。董事会董事会公司董事

43、会是股东大会的执行机构；为符合上市公司的要求，公司需在董事会中增设独立董事，并且独立董事的人数不能低于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计或财务专业人士(注册会计师或高级会计职称)。监事会监事会公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责；按照公司法要求，监事不得少于3名，其中职工代表不得少于三分之一；董事、高管人员不得兼任监事。总经理总经理总经理由公司董事会聘任，对董事会负责；公司设一名总经理，若干副总经理或总经理助理，并根据公司业务和发展需要设立各职能部门。董事会专门董事会专门委员会委员会按照上市要求在董事会下设立4个专门委员会，即薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会；专门委

44、员会由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；根据董事会的授权，协助董事会履行监控职责。董事会秘书董事会秘书公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。第八节 公司上市后的治理结构建议中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司股份公司董事会战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会监事会总经理办公室企划发展部财务部人力资源部财务总监副总经理、总经理助理董事会秘书第九节 公司上市后的治理结构建议中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司决定公司的经营

45、方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会和监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算、决算，利润分配和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本，发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。股东大会股东大会分为股东年会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次；股东大会会议由董事会召集，董事长主持；股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。董事会召集股东大会，并在股东大会上向股东报告工作，执行股东大会决议；批准公司的业务战略、经营计划及重大投资方案； 制订年度财务预算方案、决算和利润分配方案；批准有关资本及其它

46、重要事项的计划；建立组织架构、制订管理规则和责任以及决定高级管理层的委任。董事会每年度至少召开两次会议，应有过半数的董事出席方可举行；董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事每届任期由公司章程规定，但不得超过三年，可以连选连任。权利责任运作方式设计第十节 上市后公司三会和管理层的权力责任和运作方式建议中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司监督董事会及高级管理层的活动，对违法人员提出诉讼；检查和监督公司财务活动；提议召开股东大会，向股东大会提出议案；检查公司经营决策、风险管理、内部控制及其它管理决策。监事会监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开

47、临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过；监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任；监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。经理层主持公司的生产经营管理工作，实施公司年度经营和投资方案；拟订公司的管理制度，管理机构设置方案，具体规章；总经理可提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。权利责任运作方式设计第十节 上市后公司三会和管理层的权力责任和运作方式建议中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司股东大会股东大会公司法：股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权利机关。董事会董事会公司

48、法：5-19人组成，其中可有职工代表；董事长一人，可以设副董事长，由董事会过半数选举产生；上市公司设立独立董事；上市公司设董事会秘书。 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见：上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事；上市公司独立董事至少包括一名会计或财务专业人士。监事会监事会公司法：成员不得少于三人；职工代表的比例不得低于三分之一；监事会主席一人，可以设副主席，由全体监事过半数选举产生；董事、高级管理人员不得兼任监事。董事会专门董事会专门委员会委员会上市公司治理准则：公司可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委员会由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立

49、董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会董事会秘书秘书公司法：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上海证券交易所股票上市规则： 上市公司应当聘任董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。国内法律法规关于上市公司治理结构的规定第十一节 法律、法规对公司治理结构的规定中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司董事董事公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

50、年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或高管并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。首次公开发行股票并上市管理办法规定，公司董事、监事及高管不得有以下情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意

51、见。监事监事公司法对监事的资格要求与董事的资格要求一致。高管人员高管人员上海证券交易所股票上市规则规定：上市公司应当聘任董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）规定：董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，且经交易所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁；董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。国内法律法规关于董事、监事和高管任职资格的规定第十一节 法律、法规对公司治理结构的规定中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第三章上市的相关费用中澳控股集团有限公司中澳控股集团

52、有限公司中介机构的主要职能中介机构的主要职能为本次改制上市出具法律意见书及律师工作报告；协助发行人健全法人治理结构；相关法律文件和信息披露文件的起草；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见。律师券商改制上市工作的总协调机构；制订总体改制上市方案及时间表，协调全体中介机构工作，把握整体工作进度；负责总体发行申报文件的制作及申报、反馈意见答复及申报材料修改工作；与监管机构的沟通；发行阶段的估值、询价、路演推介工作，股票发行承销。会计师根据确定的资产边界，按照会计准则的要求出具三年及一期财务审计报告；出具包括内控鉴证报告在内的专项报告；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见。评估师根据确定的进入股份公司

53、的资产边界进行资产评估，并出具资产评估报告，若涉及土地则出具土地估价报告；与相关主管部门进行沟通并完成报告的备案工作；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见。第一节 中介机构主要工作内容中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司改制辅导费根据项目前期的难易程度由双方协商确定，目前市场价格为5080万元可根据项目情况酌情收取承销费用融资额3亿元，不低于1,200万元；融资额3亿元，可按融资额一定比例收取，但原则不高于发行时行业平均水平保荐费用一般在200万元左右会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在100150万元之间律师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在100150万元左右评估费用参照行

54、业标准由双方协商确定，一般在20万元左右说明：说明：1、改制辅导费可分期支付； 2、承销费用和保荐费用是在募集资金总额中扣除。第二节 发行上市费用主要中介费用情况中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司路演费用 参照行业标准由双方协商确定，约100万元上市初费和年费股票上市初费为3万元。上市年费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，月费增加100元，但月费最高不超过2,500元股票登记费流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%信息披露费视实际情况而定印刷费差旅费第二节 发行上市费用其他费用情况中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司第一节 折股率v净资产为3亿，假设3：1折股，股本为1亿股，而以2：1折股，则为1.5亿股（这样相对会提高每股收益）， 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折股比例一般小于1，剩余净资产计入股份有限公司资本公积 。中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司中澳控股集团有限公司