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1、1首次公开发行（IPO）是什么2首次公开发行（IPO）的主要模式3首次公开发行（IPO）的主要工作流程4首次公开发行（IPO）法律框架简述 一、首次公开一、首次公开发行（行（IPO）简要介要介绍IPO是initial public offerings的英文缩写，即首次公开发行股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾问、主承销商发挥更大的引导作用。 IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量和规模对投行市场
2、声誉影响很大，并为其他业务带来机会。1、 首次公开首次公开发行（行（IPO）是什么）是什么向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易。A股股中国联通、中国石化、招商银行、宝钢股份向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。B股股深圳万科、无锡小天鹅公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购及交易。H股股中国电信、中国石油、中国石化、中国铝业、中国建行、交通银行在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。红筹股筹股中国移动、中国联通、中国网通、中海油公司在中国境内注册
3、成立，在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易。N股股华能国际上市公司举例2、首次公开、首次公开发行（行（IPO）的主要模式）的主要模式IPO主要步主要步骤介介绍3、 首首 次公开次公开发行（行（IPO）主要流程介）主要流程介绍步步骤一一重重组改制改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步步骤二二辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步步骤三三发行行审核核证券监管部门对发行股票进
4、行审核步步骤四四发行上市行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司重重组改制改制辅导发行行审核核发行上市行上市主主要要适适用用法法规公司法证券法公司登记管理条例公司治理相关法律法规财务相关法律法规土地局关于土地规定税务部门规定行业相关特殊规定辅导管理办法等辅导有关规定上市公司治理准则等规范化运作的规定上市公司章程指引等规定会计准则及指南环保、工商、税务等部门的规定保荐相关规定首次公开发行股票管理办法等发行审核规定首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书编制等发行审核文件的编制规定审核备忘录证券发行上市保荐制度暂行办法等发行保荐规定公开发行证券
5、公司承销管理办法等询价与承销相关法律法规交易所股票上市规则等挂牌上市所需法律法规上市公司信息披露管理办法 等各种信息披露相关法律法规4、 首首 次公开次公开发行（行（IPO）法律框架）法律框架简述述1、行业研究，重点客户跟踪根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。侧重于研究行业中的业务机会。对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、争取项目机会。 投行IBS从事重点客户的研究跟踪。 2、组织投行团队，参与企业竞标对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与企业竞标。 二、争取二、争取项目目阶段段1重组改制的整体目标2重组的领域与内
6、容3重组改制的主要工作4参与重组的各中介机构及其职能5重组改制的工作流程6重组改制的工作机制7重组改制阶段需要重点关注的问题 三、重三、重组改制改制阶段段搭建科学的公搭建科学的公司构架司构架形成健康的形成健康的业务运作平台运作平台建立完善的公司建立完善的公司治理机制治理机制设立股份公司立股份公司重重组改制的工作目改制的工作目标：通：通过财务重重组和体制、机制的和体制、机制的创新，把客新，把客户打造成打造成资金雄厚、内控金雄厚、内控严密、运密、运营稳健、服健、服务优质、效益良好、具有、效益良好、具有创新能力和新能力和较强国国际竞争能力的争能力的现代化企代化企业 。1、 重重组改制的整体目改制的整
7、体目标资产重重组财务重重组业务重重组机构重机构重组人人员重重组经营资产与三产、非经营资产的剥离划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定土地/房产/资产的评估和确认历史帐务的剥离根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程按照上市公司口径整理业务发展数据根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式建立新
8、的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划2、 重重组的的领域与内容域与内容重重组领域域重重组内容内容资产/财务重重组国家支持政策资产/财务重组充实资本金不良资产处置政策性业务剥离审计评估估财务审计资产评估物业评估土地评估财务模型及未来年度盈利测算法律工作法律工作重组备忘录和法律意见书国有股权设置土地处置方案完善资产权属尽尽职调查综合/业务法律财务业务整合及机构重整合及机构重组公司战略及长期业务规划组织架构及流程再造（尤其是涉农业务）人力资源改革及激励机制内部控制与风险管理IT系统与电子化建设报批批国务院财政部银监会人民银行国土资源部工商总局（以银行为例）公司治理公司治理引入战略投资者完
9、善三会结构独立董事、外部监事投资者关系管理设立股份公司立股份公司3、 重重组改制的主要工作改制的主要工作资产评估估师n协助客户协调改制工作n帮助制订改制重组方案n与其他各中介机构协调n与有关部门协调n协助客户研究业务发展战略n就财务审计问题与主管部门沟通n出具审计报告n出具验资报告n出具公司筹备期间的财务审计报告n根据客户需要，提供其他专业服务n资产清查，就资产评估与主管部门进行沟通n完成资产评估报告n负责资产评估报告核准n法律尽职调查n出具国有股权管理法律意见书n出具股份公司设立法律意见书n协助企业就改制法律问题与监管机构沟通n拟订公司章程等相关文件律律师审计师财务顾问土地土地评估估师n协助
10、完善土地权属n完成土地估价报告n取得土地估价报告的核准n协助取得土地处置方案批复物物业评估估师n物业资产清查n完成物业估值报告n作为评估报告附件报送主管部门审阅4、 参与重参与重组改制的各中介机构及其改制的各中介机构及其职能能各中介机构尽职调查改制办提供相关资料律师：保证重组合法性发行人：完成股份公司设立可研报告评估师：资产及土地评估会计师：审计工作初步确定重组方案财务顾问：协调各方调帐发行人：确定发起人，并签署协议国家工商局：名称预核准（可豁免可豁免）讨论工作时间表中介完成报告财务顾问汇总各类文件资产评估报告土地估价报告协助发行人完成各类文件在财务顾问配合下完成各类申请文件上报银监会上报财政
11、部上报国土资源部以国有商业银行改制为例5、 重重组改制的工作流程改制的工作流程-重重组阶段段材料通过主管部门审查上报银监会银监会批准会批准设立股份公司立股份公司办理工商登记办理税务登记创立大会首届董事会、监事会高管人员会计师：验资报告律师：完成章程、发起人协议、各种关联协议、改制意见书和任职意见书土地评估：土地估价报告备案和土地使用权处置批复评估师：获得财政部资产评估核准获得国有股权处置批复会计师：审计报告以国有商业银行改制为例5、 重重组改制的工作流程改制的工作流程-公司公司设立立阶段段6、 重重组改制的工作机制改制的工作机制财务顾问应协助发行人组织召开中介协调会、专项工作会，协助发行人制定
12、各项工作会议制度、简报制度、文档管理制度、保密制度，协助发行人完成工作简报等工作。为保证发行人可以及时了解中介机构的工作进展，可以每周召开工作汇报例会为保证工作中出现的问题可及时解决，应该不定期的召开专题工作会议中介机构协调会工作汇报例会专题工作会议不定期召开，针对工作中出现的某些专门问题，由各工作小组召集相关方研究解决方案股改办、发行人相关部门、财务顾问和其他相关中介参加。汇报股改工作开展情况，了解当期出现问题并及时解决。简报制度文档管理制度保密制度每周制作工作简报，汇报工作进展及下周工作安排针对工作中文件流转，发行人和中介机构建立工作底稿制度股改办、财务顾问、各中介机构参加。总结上阶段工作
13、进展，就工作进展情况及工作中存在的问题，研究解决方案，安排下一阶段工作其他制度建立工作防火墙，制定重组工作顺利进行的保密制度通过会议纪要、备忘录等文件明确工作任务、各机构职责及工作安排等工作事项协调和沟通，整体工作的推动工作时间表的设计及督促执行重组改制方案的设计尽职调查的开展外部报批工作的提前沟通和开展其他需要关注的问题：募集资金投向、纳税、环保、行政处罚、诉讼、高管、战投、媒体宣传监测7、 重重组改制改制阶段需要重点关注的段需要重点关注的问题 四、四、辅导阶段段证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期向证监会派出机构申请辅导备案必要的辅导报告向证监会派出机构提供对股份公司辅导评估申请建
14、立健全股份公司“三会”事规则和内部控制制度股份公司规范运做和完善公司治理结构对股份公司高管人员进行发行上市方面的法律法规培训对股份公司“五独立”方面不完善之处进行整改辅导程序程序辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、部部控制、财务会计制度等上市公司要求；辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定步骤；辅导没有明确时间限制，但是要通过监管部门验收。辅导备案、案、总结报告及告及验收收1招股说明书及申报材料制作2A股发行审核流程3中国证监会审核要点 五、五、证券券监管机构管机构审核核阶段段保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向向证监会报送申报材料进入审核
15、程序n 发行人：行人：n 取得银监会的相关批准文件n 准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等n 召开董事会、股东大会， 确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会 n保荐机构：保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等n会会计师：境内外准则的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等n评估估师：评估报告、其他说明、承诺等n律律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等保荐机构内核出具推荐函基基本本原原则：真真实 准准确确 完完整整1、招股、招股说明
16、明书及申及申报材料制作材料制作n证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定n申报企业与证监会发行部工作人员见面会n证监会发行部出具初审意见（反馈意见）n发行人和保荐机构收到初审意见后回复受受 理理 初初审n重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露n发行前2周证监会通知报会后事项材料 n出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构提交“承诺函”n证监会将核准文件交发行人n第2天可刊登招股书，开始预路演发审会会审核核会后事会后事项 封封 卷卷核准核准发行行n证监会发行部内部审核会讨论项目n发审会前5日招股说明
17、书在网站预披露n发审会对项目进行审核，当场公布审核结果2、A股股发行行审核流程核流程主体主体资格格 注册资本发起人或股东作为出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷 重大变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更独立性独立性 资产完整合法拥有土地、房产及商标、专利、非专利技术的所有权、使用权采购系统和销售系统独立 人员独立不存在高管人员双重任职 财务独立财务完全独立于控股股东或实际控制人 业务独立与控股股东、实际控制人不存在同业竞争与控股股东、实际控制人不存在显失公平的关联交易规范运作范运作 公司章程满足公司法和上市公司章程指
18、引的要求 董事会和监事会独立董事占董事会成员三分之一以上职工监事不少于监事会成员的三分之一 担保和资金占用不存在违规担保情形和大股东占用发行人资金情形3、中国、中国证监会会审核要点核要点财务与会与会计 审计师意见三年一期标准无保留意见的审计报告无保留结论的内部控制鉴证报告 发行基本财务条件最近3个会计年度净利润、经营活动产生的现金流量净额、营业收入、发行前总股本、无形资产占净资产的比例、未弥补亏损等指标满足要求 依法纳税公司和下属子公司的完税证明 偿债能力担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 持续盈利能力不会发生重大变化或面临重大风险募集募集资金运用金运用 使用方向符合国家产业政策，获得批文，效益
19、良好，专款专用 环境保护环保总局出具公司目前业务和募投项目符合环保要求的证明3、中国、中国证监会会审核要点（核要点（续）1发行上市阶段的主要工作流程2发行价格的确定流程3挂牌上市4发行上市阶段需提前准备的工作事项六、六、发行上市行上市阶段段路演和推介路演和推介刊登招股刊登招股书和和发行公告行公告赴交易所赴交易所联系系发行事宜行事宜采采用用累累计投投标询价价方式上网方式上网发行行验资并并公布中公布中签率率摇号未中号未中签者退款者退款划款划款发行行总结上上报中中国国证监会会工商工商变更更验资取得中国取得中国证监会批准会批准发行股票的通知行股票的通知公开发行需要公开向监管部门认定的有询价资格的机构进
20、行询价；询价的目的是通过机构投资者的专业判断，让机构投资者替代市场合理确定发行价格；在披露招股意向书的时候，发行价格并没有确定；同一种类的股票同次发行的价格一样。1、发行上市行上市阶段的主要流程段的主要流程A股定价机制股定价机制询价制度价制度分析分析师/管理管理层预路演路演 正式路演正式路演 网上路演网上路演投资价值分析报告： 给出二级市场估值区间初步询价：在证券业协会注册的200多家合格询价对象反馈价格区间报价单，主承销商根据所有报价单进行统计分析，和发行人共同确定发行价格区间网下申购簿记：参与初步询价的询价对象（目前共有超过600个配售对象）提交报价申购单，主承销商根据所有的报单信息，和发
21、行人共同确定发行价格网上申购：根据2006年9月17日公布的证券发行与承销管理办法，网上申购与网下申购同步进行，网上申购投资者按照价格区间上限申购二二级市市场估估值区区间价格价格区区间网下申网下申购确定最确定最终发行价格行价格主承主承销商投商投资价价值分析分析报告告给出二出二级市市场估估值区区间，初步，初步询价确定价确定发行价格区行价格区间，累，累计投投标确定确定发行价格行价格投投资价价值分析分析报告告初步初步询价价机构反机构反馈价格区价格区间 网下累网下累计投投标申申购网下累网下累计投投标申申购 网上申网上申购促进投资者合理报价促进网上网下投资者积极申购A股最股最终的的发行价格是通行价格是通
22、过询价方式确定的价方式确定的2、发行价格的确定流程行价格的确定流程向交易所上向交易所上报上上市申市申请获得中国得中国证监会会上市批准上市批准交易所核准交易所核准刊登上市公告刊登上市公告上市挂牌上市挂牌上市后上市后辅导及督及督导上市宣上市宣传拟AH上市公司由保荐机构推荐上市；目前大盘A股票基本都在上海证券交易所挂牌上市；拟上市公司能够在某交易所上市，还需要获得拟上市交易所的核准同意；挂牌上市意味着IPO过程的基本结束，但是保荐机构对已经上市公司的保荐责任非常大，需要履行持续督导工作。3、挂牌上市、挂牌上市4、发行上市行上市阶段需提前准段需提前准备的工作事的工作事项提前准备发行所需的Q&A和PPT
23、演示文件团队提前准备发行公开批露的各项法定文件提前和媒体联系，做好宣传准备工作，必要时可聘请财经公关公司协助开展工作提前准备在交易所上市的各项文件 七、上市后的客七、上市后的客户维护 上市后的持续督导注重客户后续维护，为其他业务线寻找业务机会关注后续的再融资机会 八、投行人八、投行人员应具具备的基本素的基本素质和需掌握的知和需掌握的知识体系体系 1投行人员应具备的基本素质2投行人员需掌握的知识体系1、投行人、投行人员应具具备的基本素的基本素质团队合作意识沟通协调能力大局观，整体把握能力发现问题解决问题能力研究能力学习能力注重细节吃苦精神健康的身体2、投行人、投行人员需掌握的知需掌握的知识体系体系财务知识法律知识金融证券知识资本市场相关信息投行业务相关知识公司治理相关知识从事行业的业务相关知识心理学相关知识英语水平写作水平 谢谢大家！大家！
