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1、1目录目录一、一、 上市公司再融资法规体系上市公司再融资法规体系二、二、 上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法三、三、 公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法四、四、 各种再融资方式的主要发行条件比较各种再融资方式的主要发行条件比较五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析2一、上市公司再融资法律法规体系一、上市公司再融资法律法规体系公司法证券法上市公司证券发行管理办法公司债券发行试点办法中国证监会发行审核委员会办法证券发行与承销管理办法证券发行上市保荐制度暂行办法内容与格式准则第10号申请文件内容与格式准则第11号募集说明书内容与格式准则第23、24号保荐人尽职调查工作准则
2、3二、二、上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法主要变化：法规体系的变化主要变化：法规体系的变化在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规，在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规，构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即是是管理办法管理办法。本本办办法法自自20062006年年5 5月月8 8日日起起施施行行。上上市市公公司司新新股股发发行行管管理理办办法法（证证监监会会令令第第1 1号号）、关关于于做做好好上上市市公公司司新新股股发发行行工工作作的的通通知知（
3、证证监监发发200143200143号号）、关关于于上上市市公公司司增增发发新新股股有有关关条条件件的的通通知知（证证监监发发200255200255号号）、上上市市公公司司发发行行可可转转换换公公司司债债券券实实施施办办法法（证证监监会会令令第第2 2号号）和和关关于于做做好好上上市市公公司司可可转转换换公公司司债债券券发行工作的通知发行工作的通知（证监发行字（证监发行字20011152001115号）同时废止。号）同时废止。 除具体发行条件外，除具体发行条件外，管理办法管理办法还包括发行程序、信息披露、监管措还包括发行程序、信息披露、监管措施等方面的规定。施等方面的规定。4二、二、上市公司
4、证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束）强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束）降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束 简化运行程序、提高再融资效率简化运行程序、提高再融资效率拓宽上市公司的融资渠道和融资品种非公开发行和分离债拓宽上市公司的融资渠道和融资品种非公开发行和分离债严格募集资金管理，鼓励回报股东严格募集资金管理，鼓励回报股东仍然将仍然将“清欠解保清欠解保”要求作为发行条件的重要内容要求作为发行条件的重要内容进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构
5、责任进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任5三、三、公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法中国证监会中国证监会20072007年年8 8月日正式颁布实施月日正式颁布实施公司债券发行试点办公司债券发行试点办法法，这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。，这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。 按照按照“先试点、后分步推进先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司的工作思路及有关通知的要求，公司债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
6、证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。6公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法的特点的特点发行审核程序规范，审核周期缩短发行审核程序规范，审核周期缩短募集资金用途灵活募集资金用途灵活一次核准，分期发行一次核准，分期发行采用核准制发行初审参照再融资模式进行，发审委按照特别程序审核董事会决议公告后即可预申报申请材料董事会决议公告后即可预申报发行申请材料，股东大会决议公布后更新相关材料即可整个发行核准周期应可控制在三个月内募集资金必须符合股东大会核准的用途，且符合国家产业政策可用于偿还商业银行贷款、调整负债结构和补充流动资金等无需与固定资产投资项目挂钩首期发行在核准之日起6个
7、月内完成，剩余数量在24个月内完成首期发行应不少于总发行数量的50%市场化定价发行市场化定价发行担保方式自主确定担保方式自主确定发行市场选择灵活发行市场选择灵活发行价格由市场簿记确定发行人和保荐人可以根据市场情况选择折价、平价或者溢价发行可以发行无担保债券担保方式更加灵活，可以为债券设定抵押或质押担保发行人可选择债券的上市场所发行人可选择在交易所或银行间市场发行上市债券在银行间债券市场上市需经证监会批准7公司债与企业债的比较公司债与企业债的比较89四、四、 各种融资方式的主要发行条件比较各种融资方式的主要发行条件比较增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增定向增发发盈利盈利能力能力三年连
8、续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；年均可分配利润不少于债券年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券年利息/净资产净资产/15亿元/现金现金流量流量/三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，年均净资产收益率不低于6%的除外/现金现金分红分红三年累计分红不少于三年实现的平均可分配利润的20%/10增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发募集资募集资金数额金数额/配股数不超过总股本的30%发行后累计债券余额不超过净资产的40%发行后累计债券余额不超过净资产的40%；权证全部行权后募集资金量不超过拟
9、发债券金额发行对象不超过十名各种发行方式下，募集资金数额均不得超过项目需要量发行价发行价格格不低于招股意向书公告前二十个交易日或前一交易日均价实践中高于每股净资产转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日和前一交易日均价认股权证的行权价格不低于募集说明书公告前二十个交易日和前一交易日均价下限为基准价的90%股份锁股份锁定期定期/可转债自发行结束日起六个月后方可转股认股权证自发行结束日起六个月后方可行权控股股东、实际控制人及其控制的企业锁定36个月，其他12个月四、四、 各种融资方式的主要发行条件比较各种融资方式的主要发行条件比较11四、四、 各种融资方式的主要发行条件比较各种融资方式的主要发行
10、条件比较增发有项法定发行条件，值得关注：增发有项法定发行条件，值得关注：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 例子：例子：某公司截至今年某公司截至今年9月月4日，持有中信证券、宁波银行、交通银行、宜科科技、日，持有中信证券、宁波银行、交通银行、宜科科技、上海九百、百联股份、中国远洋等上海九百、百联股份、中国远洋等7家上市公司的股份，总市值达到家上市公司的股份，总市值达到192亿亿元，其
11、中流通股市值达到元，其中流通股市值达到139亿元左右。亿元左右。 该公司目前已经形成纺织服装、房地产、投资三块业务单元。该公司目前已经形成纺织服装、房地产、投资三块业务单元。其申请发行的可转债规模为其申请发行的可转债规模为18亿元，债券期限亿元，债券期限3年，募集资金全部用于该年，募集资金全部用于该公司四个房地产项目。公司四个房地产项目。 12法规改变给投资银行带来什么？再融资发行方式门槛的降低反而对投资银行人员专业能力的要求提高了： 提供合理的建议，最适合公司的融资方式： 公司股价与公司估值； 发行人需求与证券公司风险控制； 优化公司资本结构（股权融资、债权融资） 某上市公司资产负债率20，
12、每股收益在1元以上，市盈率在70倍左右，预计明年保持30的增长，净资产在18亿元，准备筹资15亿元，假设它符合目前所有的发行条件，大家认为最适合的再融资方式是什么？（在目前的市场环境下）13五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析除法定发行条件外，审核中还重点关注：除法定发行条件外，审核中还重点关注：前次募集资金运用前次募集资金运用本次募集资金运用本次募集资金运用用资产认购股份用资产认购股份财务数据及指标重大变化原因财务数据及指标重大变化原因关联交易关联交易跨行业投资跨行业投资环境保护等重点问题环境保护等重点问题14五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析前次募集资金运用前次募集资
13、金运用前次募集资金项目频繁变更，变更募集资金投资项目程序的前次募集资金项目频繁变更，变更募集资金投资项目程序的合规性合规性前次募集资金使用进度及效益与承诺进度及效益存在重大差前次募集资金使用进度及效益与承诺进度及效益存在重大差异异会计师出具前次募集资金使用的专项报告会计师出具前次募集资金使用的专项报告专项报告结论、必须有效益对比及差异说明专项报告结论、必须有效益对比及差异说明15五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析某上市公司前次募集资金使用存在以下不规范问题：（1）募集资金到位后，没有按照募集资金管理制度规定在银行开设专户存储，而是与公司自有资金统一存放，混合使用；（2）公司前次募集
14、资金承诺投资的一个项目发生变更后，募集资金使用与招股说明书中承诺不相符的情况没有经董事会及股东大会审议通过，公司也没有及时进行信息披露；（3）公司前次募集资金主要投资的四个项目已全部竣工并交付使用，但没有及时结转固定资产并计提折旧，不符合企业会计制度的相关规定。（4）公司在治理结构、对外投资及财务内部控制方面存在一些问题。如公司在未经董事会审议批准的情况下将部分固定资产用于借款抵押；公司董事会审议部分关联交易时，关联董事未回避表决；公司对外投资占用大量资金且效益不佳；公司在资金划拨及关联方资金拆借方面的审批程序和内部控制制度不严格等。16五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析某上市公司
15、上市前某主打产品收入实现2亿元，合并报表收入3亿元；IPO募集资金继续从事该主打产品，承诺实现收入5亿元；本次申请再融资时，会计师事务所出具的专项报告显示，该产品收入达到5亿元，达到承诺；而合并报表总收入6亿元；审核疑问：非上市前已有3亿元收入，加上承诺收入5亿元，应该达到8亿元收入？原因：承诺口径VS专项报告口径17五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析本次募集资金运用的有关法规规定：本次募集资金运用的有关法规规定： 第十条第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量；（一）募集资金数额不超过
16、项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响（四）投
17、资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。专项账户。18本次募集资金运用本次募集资金运用项目审批、核准或备案文件是否取得项目审批、核准或备案文件是否取得实施方式、进度安排及目前进展实施方式、进度安排及目前进展现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、主要竞争对手现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、主要竞争对手等说明的市场前景等说明的市场前景产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性产
18、能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否说明确，必要性是否说明五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析19本次募集资金运用（续）本次募集资金运用（续）土地使用证是否取得，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍土地使用证是否取得，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍土地使用证的土地类型，如不一致，变更是否涉及补交款项及是否存在土地使用证的土地类型，如不一
19、致，变更是否涉及补交款项及是否存在障碍障碍资金缺口的解决方法资金缺口的解决方法预计本次募集资金使用的效益过于盲目乐观预计本次募集资金使用的效益过于盲目乐观与本次募集资金运用相关的盈利预测：与本次募集资金运用相关的盈利预测： 第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可
20、以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析20A A公司公司20002000年前次招股说明书披露：某募集资金投入项目预计年新增收年前次招股说明书披露：某募集资金投入项目预计年新增收益益1.731.73亿元，亿元，20022002年实际效益为年实际效益为20002000余万元，仅占预计收益的余万元
21、，仅占预计收益的1414A A公司披露该项目实际收益与预计收益差异较大的原因是：公司在该项公司披露该项目实际收益与预计收益差异较大的原因是：公司在该项目的可行性研究时，对产品价格定位较高，市场需求预测过于乐观，而目的可行性研究时，对产品价格定位较高，市场需求预测过于乐观，而项目实施后产品市场价格下降，导致未达到预计效益项目实施后产品市场价格下降，导致未达到预计效益A A公司本次拟募集资金拟投入公司本次拟募集资金拟投入5 5个项目，初次申报的募集说明书预计年新个项目，初次申报的募集说明书预计年新增收入增收入1414亿元，新增利润亿元，新增利润1.11.1亿元；亿元；后经审核给出反馈意见：回复材料
22、中修改为后经审核给出反馈意见：回复材料中修改为“下调为预计年新增收入下调为预计年新增收入8 8亿元，新增利润亿元，新增利润80008000余万元余万元”五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析21某公司在募集说明书中披露，本次募集资金投资项目中的某公司在募集说明书中披露，本次募集资金投资项目中的“特高压并联电抗器特高压并联电抗器十一五十一五国债专项技术改造国债专项技术改造”、“直流输电用换流变压器批量国产化技术改直流输电用换流变压器批量国产化技术改造造”等项目对项目实施的技术要求很高。按项目设计要求，特高压并联电抗器等项目对项目实施的技术要求很高。按项目设计要求，特高压并联电抗器十一五十
23、一五国债专项技术改造项目实施后将形成年产国债专项技术改造项目实施后将形成年产6060台台500kV-1000kV500kV-1000kV特高压特高压并联电抗器的生产能力，直流输电用换流变压器批量国产化技术改造项目将形并联电抗器的生产能力，直流输电用换流变压器批量国产化技术改造项目将形成年产成年产800kV800kV、500kV500kV直流输电用换流变压器各直流输电用换流变压器各1212台的生产能力。目前，公台的生产能力。目前，公司批量化生产电抗器的最高等级是司批量化生产电抗器的最高等级是750kV750kV，直流换流变压器是，直流换流变压器是500kV500kV；虽然公；虽然公司在司在800
24、kV800kV直流换流变压器、直流换流变压器、1000kV1000kV电抗器的技术储备方面在国内，甚至在电抗器的技术储备方面在国内，甚至在世界范围内处于领先水平，是国家科学技术部世界范围内处于领先水平，是国家科学技术部“十一五十一五”国家科技支撑计划国家科技支撑计划“特高压输变电系统开发与示范特高压输变电系统开发与示范”重大项目课题重大项目课题中中“800kV800kV直流换流变压直流换流变压器开发研究项目器开发研究项目”的唯一承担单位。但是，的唯一承担单位。但是，1000kV1000kV电抗器、电抗器、800kV800kV直流换流直流换流变压器在世界范围内尚缺少大规模使用的经验。因此，公司本
25、次上述两个募集变压器在世界范围内尚缺少大规模使用的经验。因此，公司本次上述两个募集资金投资项目面临一定的技术产业化风险。资金投资项目面临一定的技术产业化风险。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析22B B公司主营钢铁生产，本次拟募集资金投资建设板带项目，公司主营钢铁生产，本次拟募集资金投资建设板带项目，20052005年申报的招股年申报的招股说明书中根据说明书中根据20032003年初某钢铁设计总院所作的项目可行性研究报告的数据披年初某钢铁设计总院所作的项目可行性研究报告的数据披露了预计效益露了预计效益20032003年以后铁矿石、焦炭等原燃料以及钢铁价格出现大幅波动，同时国内很多
26、年以后铁矿石、焦炭等原燃料以及钢铁价格出现大幅波动，同时国内很多公司纷纷投资建设板带项目，使得板带潜在供应能力大幅增加，产品竞争压公司纷纷投资建设板带项目，使得板带潜在供应能力大幅增加，产品竞争压力加大力加大根据公司测算，截至根据公司测算，截至20052005年初，仅原燃料价格上涨导致该投资项目预计的年经年初，仅原燃料价格上涨导致该投资项目预计的年经营成本比可行性研究报告增加营成本比可行性研究报告增加6 6亿元亿元分析：市场状况发生重大变动，导致分析：市场状况发生重大变动，导致B B公司募集资金投资项目可行性研究报告公司募集资金投资项目可行性研究报告中相关数据的测算基础发生了重大变化，如继续机
27、械地引用可行性研究报告中相关数据的测算基础发生了重大变化，如继续机械地引用可行性研究报告中的预计效益数据，会严重影响其信息披露质量，误导投资者中的预计效益数据，会严重影响其信息披露质量，误导投资者比较普遍的问题是：项目可行性研究报告属于可批性文件，数据可信度差；数比较普遍的问题是：项目可行性研究报告属于可批性文件，数据可信度差；数据类型不适应证券投资者的实际需要；多数报告由公司聘请中介咨询机构出据类型不适应证券投资者的实际需要；多数报告由公司聘请中介咨询机构出具的，而这些中介咨询机构并未纳入监管范围；各种原因导致出具项目可行具的，而这些中介咨询机构并未纳入监管范围；各种原因导致出具项目可行性研
28、究报告与披露招股说明书的时间间隔很长，影响相关数据的及时性和准性研究报告与披露招股说明书的时间间隔很长，影响相关数据的及时性和准确性确性五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析23用资产认购股份用资产认购股份股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分拟购买资产的权属是否清晰，有无限制转让的情况拟购买资产的权属是否清晰，有无限制转让的情况购买资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意购买资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意拟收购资产的完整性，盈利前景及对上市公司盈利指标的影响拟收购资产的完整性，盈利前景及对上市公司盈利指标
29、的影响购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理（例，下页），评估基准日至实际收购日之间评估增值幅度较大的是否合理（例，下页），评估基准日至实际收购日之间的利润归属应明确的利润归属应明确涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续手续重大资产购买后是否存在违规资金占用或违规对外担保重大资产购买后是否存在违规资金占用或违规对外担保同业竞争的解决措施及整体上市的计划同业竞争的解决措施及整体
30、上市的计划五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析24一些再融资公司采用收益现值法对拟进入的资产进行评估定价。但是公司没有对拟进入的资产是否具备收益现值法的适用条件予以充分关注，没有意识到滥用收益现值法可能导致评估结果不合理，资产定价虚高，将直接加大上市公司日后的经营负担，影响其持续经营能力。根据资产评估法规的相关规定，收益现值法的适用条件是非常严格的：（1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系并可以计算；（2）未来收益可以正确预测。因此一般情况下，对于成立运作不久或处于起步阶段的行业和企业，通常其产品或服务的商业可行性尚待验证，产品或服务的市场前景尚不明朗，很少或没有类似的企业或行业的
31、数据可以参考，历史经营数据又有限。在这种情况下，对未来收益进行正确预测的难度很大，用以测算折现率或资本化率的市场数据也相对有限，一般是很难适用收益现值法。（）某上市公司拟用募集资金收购控股股东的一项业务及相关资产，按收益现值法对这项业务和相关资产进行评估定价。通过审核发现，这是一项尚处于研发在建的新业务，以往没有相关的产品投入正式使用，也没有实现过销售收入，拟进入的仅仅是与新业务相关的预收账款以及用预收账款形成的在建工程、存货等资产，账面净资产为零，但评估值和交易定价高达3亿多元。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析25没有充分关注并论证资产评估中所采用的重要参数和盈利预测数据的可靠
32、性。没有充分关注并论证资产评估中所采用的重要参数和盈利预测数据的可靠性。某上市公司的实际控制人以其拥有的某投资公司100股权（该公司除拥有某动力机械公司75权益外不拥有任何其他资产）按评估值作价认购股份，评估增值270。评估增值的主要原因是对动力机械公司75权益采用“现金流折现法”进行评估，其净资产由8000余万元评估增值到近3亿元。发现：（1）该动力机械公司成立于2000年8月，直到2002年才开始盈利。20022005年收入和利润快速增长，净利润分别为166万元、444万元、1167万元、3064万元。（2）发行人在申请文件中提供了经注册会计师审核的该动力机械公司20062008年三个会计
33、年度的盈利预测报告，预计净利润分别为5000万元、7000万元和9000万元。评估机构将上述盈利预测数据作为评估的重要基础。（3）该动力机械公司的盈利预测主要依赖对一家美国公司的销售，20062008年预计对这家美国公司的销售量占预计总销售量的比重分别为70、78和76，主要依据是2005年与这家美国公司签订的5年期的采购协议修订本。但该协议并未确定具体的采购量和采购价格。动力机械公司与这家美国公司的业务始于2005年，2005年及2006上半年动力机械公司对其销量占总销售量的比重分别为26和55。（地方证监局将此作为提请重点关注的问题）（4）目前该动力机械公司采购、销售环节均由集团公司采购、
34、销售中心统一管理，执行集团公司统一制定的管理制度，出口则是通过集团下属进出口公司代理，而且一直无偿使用集团公司的商标。（地方证监局将此作为提请重点关注的问题）应充分关注动力机械公司盈利预测数据的可靠性及其对资产评估定价合理性的重大影响。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析26某上市公司拟运用募集资金10余亿元用于收购实际控制人持有的一家电力冶金公司31%的股权，收购价格按照电力冶金公司的评估价值确定。电力冶金公司评估增值11亿元，增值率为37%，其评估增值主要来自于无形资产增值：无形资产账面价值2400余万元，评估增值近11亿元，增值了44倍。无形资产中土地使用权账面价值为1100万
35、元，评估增值了9000余万元，增值了8倍；账面价值1300万元的采矿权采用“贴现现金流量法”评估增值了近10亿元，增值了76倍。审核发现，其中土地使用权为电力冶金公司2004年8月以出让方式取得的四宗土地，而采矿权则是电力冶金公司在2003年6月和2004年5月取得两处“探矿权”的基础上，于2005年11月和2006年6月向国土资源部申请获得的。但保荐人在尽职调查报告中并没有具体说明在短短的两三年时间内，同一项资产的取得成本与此次的评估交易价格存在重大差异的原因，也没有具体分析论证评估增值较大的合理性。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析27某上市公司控股股东拟以六家仓储物流公司全
36、部权益、一家公司股权和四宗土地使用权认购股份。其中：六家公司全部权益和一家公司股权净资产由4000余万元评估增值到9000余万元，增值率超过100；土地使用权评估价值为2亿元。审核发现，上述7家公司2005年大多数处于微利和亏损状态，实际净利润合计仅为不足500万元。此次评估增值无疑将进一步加大上述7家公司的运营成本，但根据发行人提供的盈利预测，上述7家公司2006年将实现净利润1800余万元，较2005年增加近300。保荐人应在尽职调查中充分关注评估增值对原有资产收益水平的摊薄因素，充分论证和说明公司盈利预测的可靠性。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析28财务数据及指标重大变化
37、原因财务数据及指标重大变化原因财务状况财务状况存货、应收款项、固定资产、短期借款等存货、应收款项、固定资产、短期借款等盈利能力盈利能力营业收入、期间费用、净利润、毛利率等营业收入、期间费用、净利润、毛利率等非经常性损益非经常性损益分部信息的披露和分析（例，见下页）分部信息的披露和分析（例，见下页）五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析29应收账款应收账款某某上上市市公公司司2003-2005年年末末应应收收帐帐款款余余额额从从1.97亿亿元元逐逐年年增增长长到到2.48亿亿元元、3.94亿亿元元，2005年年末末时时应应收收帐帐款款余余额额占占同同期期流流动动资资产产的的50，总总资资
38、产产的的34。公公司司在在募募集集说说明明书书中中披披露露主主要要是是因因为为公公司司重重点点客客户户的的结结算算周周期期长长造造成成了了上上述述结结果果。鉴鉴于于该该项项目目的的影影响响，反反馈馈意意见见要要求求公公司司提提供供对对十十大大客客户户的的名名单单、销销售售金金额额、当当期期收收款款、期期末末余余额额，并并以以此此分分析析披露应收帐款增长的具体原因。披露应收帐款增长的具体原因。根根据据公公司司的的回回复复信信息息发发现现，公公司司在在2005年年度度对对十十大大客客户户销销售售金金额额3.08亿亿元元，占占同同期期营营业业收收入入的的23.75，当当期期收收回回货货款款2.7亿亿
39、元元，占占同同期期销销售售额额3.08亿亿元元的的88，而而形形成成的的应应收收帐帐款款余余额额3374万万元元，占占同同期期应应收收帐帐款款余余额额的的9.58。显显然然，公公司司披披露露的的应应收收帐帐款款余余额额增长原因与数据分析的结果存在矛盾。增长原因与数据分析的结果存在矛盾。该案例对保荐机构进行了谈话提醒，并要求公司、保荐机构对此问题作进一步的准确的分该案例对保荐机构进行了谈话提醒，并要求公司、保荐机构对此问题作进一步的准确的分析披露。析披露。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析30分部信息某上市公司主营业务为有色金属制品加工，近年房地产业务对利润的贡献逐年增长，截至20
40、05年末存货余额中与房地产业务相关的存货余额超过50，而2005年主营业务成本中房地产业务的成本仅占3，因此公司2005年综合的存货周转率数据并不具有实际的分析价值。但保荐机构在尽职调查报告中对公司存货周转率进行分析时，仍将公司综合的存货周转率与从事有色金属制品加工业务的同行业上市公司的存货周转率进行了对比分析，明显不合理，保荐人既没有予以关注也没有解释原因。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析31五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析非经常性损益：计入与否会影响发行条件是关注重点，会计师的判断必须依据充分。思考：根据财政部财企2004年35号、财企200546号文，为了平抑
41、化肥价格，中央财政对于生产和进口磷酸二铵给予专项补贴。发行人2004年、2005年分别收到上述补贴2,553.30万元、5,000.50万元，发行人收到补贴后视同对生产磷酸二铵成本的一种补偿，冲冲减减磷磷酸酸二二铵铵的的销销售售成成本本。财政部于2005年5月30日下发了关于取消生产和进口磷酸二铵企业专项补贴的通知（财企200583号），决定2006年起中央财政不再对生产和进口磷酸二铵给予专项补贴。公司2006年计划生产50万吨磷酸二铵，取消专项补贴后，公司将减少补贴收入5,000万元。请判断：该种会计处理是否合适？32五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析发行人将专项补贴计入生产成本
42、的依据为：国家发展和改革委员会于2004年4月2日下发了国家发展改革委关于加强磷酸二铵价格监管的紧急通知（发改电字200447号），要求按照弥补企业生产成本（扣除国家补贴）并使其得到合理利润的原则，采取规定最高限价等办法进行干预，降低磷酸二铵出厂价格。该省财政厅对公司就上述会计处理事宜出具了财企函2006602号关于对公司磷酸二铵专项补贴会计处理问题的复函：“你公司2004年度和2005年度对磷酸二铵专项补贴冲减销售成本的会计处理符合上述通知的精神”。签字会计师出具了说明：“上市公司收到的磷酸二铵补贴是对企业执行国家限价政策后正常经营性损益减少的一种补偿，属正常经营活动中收益的替代。如果不计入
43、经常性损益，就影响了真实、公允地评价六国化工当期经营成果和获利能力。故上市公司将收到的磷酸二铵补贴款未列入非经常性损益。我们认为，六国化工2004年度、2005年度将磷酸二铵补贴直接冲减成本，以及不计入非经常性损益的依据是充分、合理的。” 反馈意见要求提供同行业上市公司会计处理方法，同行业上市公司收到该补贴，直接计入了“补贴收入”。该公司实施的再融资是定向增发。33关联交易关联交易重大关联交易是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利重大关联交易是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润润本次募集资金投入后是否产生新增关联交易本次募集资金投入后是否产生新增关联交易公开发行
44、证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 第五十三条 发行人应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书 第三十四条 发行人应根据公司法、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析34公司法公司法 第二百一十七条第二百一十七条 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
45、系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。 企业会计准则第企业会计准则第3636号号关联方披露关联方披露 第三条第三条 一方控制一方控制, ,共同控制另一方或对另一方施加重大影响共同控制另一方或对另一方施加重大影响, ,以及两方或两方以上同受一方控制以及两方或两方以上同受一方控制, ,共同控制或重共同控制或重大影响的大影响的, ,构成关联方。构成关联方。 控制控制, ,是指有权决定一个企业的财务和经营政策是指有权决定一个企业的
46、财务和经营政策, ,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制共同控制, ,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, ,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响重大影响, ,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, ,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。些政策的制定。
47、 上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法 上市规则上市规则 从对关联方的界定看，上市公司信息披露管理办法与上市规则是一致的，而与会计准则略有区别，例如持股5%以上的股东、潜在关联人与未来关联人等方面。 由于信息披露内容与格式准则第1号、第11号要求按照会计准则进行披露，似乎可以理解为：编制发行申请文件、会计师审计时采用企业会计准则标准；上市公司进行日常信息披露和定期报告披露时采用信息披露管理办法标准。 而在实际工作中，最好是从严披露。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析35五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析例：例：某某公公司司在在20042004年年6 6月月之
48、之前前是是大大股股东东参参股股4040的的公公司司，之之后后股股权权转转让让给给上上市公司，该公司一直是上市公司的主要原料供应商。市公司，该公司一直是上市公司的主要原料供应商。请请判判断断，各各个个时时点点，按按照照不不同同的的法法规规要要求求，该该交交易易是是否否构构成成关关联联交交易易，应该履行何种程序和披露义务？应该履行何种程序和披露义务？36五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析报告期内，根据财政部相关规定，上市公司的会计师一直将该参股公司认定为置信电气的关联方，其主要理由是：报告期内，根据财政部相关规定，上市公司的会计师一直将该参股公司认定为置信电气的关联方，其主要理由是：在
49、在20042004年年6 6月前，大股东该关联公司月前，大股东该关联公司40%40%股权，该公司属于股权，该公司属于“第一大股东的联营企业第一大股东的联营企业”；20042004年年6 6月上市公司收购该月上市公司收购该部分部分40%40%股权后至今，该关联公司就一直属于上市公司的股权后至今，该关联公司就一直属于上市公司的“联营企业联营企业”。为此，在历年审计报告中，上市公司与其。为此，在历年审计报告中，上市公司与其之间关联方关系、交易内容和交易规模都进行了充分披露。之间关联方关系、交易内容和交易规模都进行了充分披露。报告期内，根据上海证券交易所股票上市规则（报告期内，根据上海证券交易所股票上
50、市规则（20022002年年2 2月第三次修订）规定，月第三次修订）规定，20042004年年6 6月前，关联公司虽然是月前，关联公司虽然是控股股东参股控股股东参股40%40%的企业，但其控股实权在外方，因此并不被认定为的企业，但其控股实权在外方，因此并不被认定为“关联方关联方”；20042004年年7 7月至月至1212月，上市公司成为月，上市公司成为该公司股东并委派董事长担任该公司董事，但该公司亦不被认定为关联方。该公司股东并委派董事长担任该公司董事，但该公司亦不被认定为关联方。20042004年年1212月，上海证券交易所股票上市规则实施修订，将月，上海证券交易所股票上市规则实施修订，将
51、“关联自然人担任董事、高管人员的除上市公司及其关联自然人担任董事、高管人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人控股子公司以外的法人”增列为关联方。由于上市公司董事长被委派至参股公司担任董事，因此参股公司被认定为增列为关联方。由于上市公司董事长被委派至参股公司担任董事，因此参股公司被认定为上市公司的关联方。上市公司的关联方。上市公司未在上市公司未在20052005年和年和20062006年对有关关联交易履行审议程序、并将其作为与日常经营相关的关联交易进行披露。年对有关关联交易履行审议程序、并将其作为与日常经营相关的关联交易进行披露。因此，后经反馈意见，上市公司已召开了董事会对上述有关交易行为进行
52、了追认，公司独立董事也明确发表了意见，因此，后经反馈意见，上市公司已召开了董事会对上述有关交易行为进行了追认，公司独立董事也明确发表了意见，并提请公司临时股东大会进行审议。发行人律师认为：并提请公司临时股东大会进行审议。发行人律师认为：“发行人在此项交易行为的信息披露方面，虽然未完全按照发行人在此项交易行为的信息披露方面，虽然未完全按照上海证券交易所相关规定执行，但已采用了一定方式进行了弥补、加之该项关联交易已在审计报告和定期报告中披上海证券交易所相关规定执行，但已采用了一定方式进行了弥补、加之该项关联交易已在审计报告和定期报告中披露，不存在主观隐瞒的故意，因此，并未对发行人履行信息披露义务造
53、成重大不利影响，对发行人本次增发不构成露，不存在主观隐瞒的故意，因此，并未对发行人履行信息披露义务造成重大不利影响，对发行人本次增发不构成重大法律障碍。重大法律障碍。”37跨行业投资跨行业投资近年或本次募集资金进行跨行业投资的原因、发展战略近年或本次募集资金进行跨行业投资的原因、发展战略近年跨行业投资的盈利情况近年跨行业投资的盈利情况主业投资资金需求较大仍进行跨行业投资的必要性主业投资资金需求较大仍进行跨行业投资的必要性例：某公司本次募集资金项目“年产17万吨哈兹列特铝板带工程”项目总投资额7.4亿元，预计2008年建成达产。铝板带材是公司电解铝产品的深加工产品，发行人目前没有从事该产品的生产
54、经营。预计项目达产后平均每年可增加销售收入27.91亿元，平均税后利润8073万元，公司主营业务收入结构将发生重大变化。关注要点：跨行业投资后对公司未来主营业务收入、利润结构是否发生重大变化，管理水平、技术准备、销售渠道准备等是否充分；五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析38环境保护环境保护冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业，需取得有权环保部门出具的纺织、制革和采矿业等重污染行业，需取得有权环保部门出具的证明环保达标的文件证明环保达标的文件本次募集资金投资于重污染行业的
55、，需取得有权环保部门出具的项本次募集资金投资于重污染行业的，需取得有权环保部门出具的项目实施符合国家环保政策的确认文件或环境评价报告的批复目实施符合国家环保政策的确认文件或环境评价报告的批复五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析39其他其他是否损害现有股东利益（实施重大资产购买后将摊薄每股收益、重是否损害现有股东利益（实施重大资产购买后将摊薄每股收益、重要信息未及时披露或披露的重大信息可能误导现有股东等）要信息未及时披露或披露的重大信息可能误导现有股东等）定向发行对象涉及境外战略投资者的，是否取得商务部批文定向发行对象涉及境外战略投资者的，是否取得商务部批文 常识：商务部批文有效时间？
56、常识：商务部批文有效时间？ 按照国家产业政策是否需经发改委同意？按照国家产业政策是否需经发改委同意？重大会计事项的处理是否合规重大会计事项的处理是否合规五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析40分享：分享：证券市场从业人员的最大个人财富：诚信（来自老板、客户、监管证券市场从业人员的最大个人财富：诚信（来自老板、客户、监管证券市场从业人员的最大个人财富：诚信（来自老板、客户、监管证券市场从业人员的最大个人财富：诚信（来自老板、客户、监管者的信任）者的信任）者的信任）者的信任）最好的状态最好的状态最好的状态最好的状态：好的心态好的心态好的心态好的心态追求目标：个人专业素质提升追求目标：个人
57、专业素质提升追求目标：个人专业素质提升追求目标：个人专业素质提升 业绩积累业绩积累业绩积累业绩积累导师赠我的两句话：导师赠我的两句话：导师赠我的两句话：导师赠我的两句话：个人之间能力本无多大的差异，个人之间能力本无多大的差异，个人之间能力本无多大的差异，个人之间能力本无多大的差异，“ “用心用心用心用心” ”与否才是根本的决定因素。与否才是根本的决定因素。与否才是根本的决定因素。与否才是根本的决定因素。每个人每天晚上七点以后干什么决定了他以后做什么。每个人每天晚上七点以后干什么决定了他以后做什么。每个人每天晚上七点以后干什么决定了他以后做什么。每个人每天晚上七点以后干什么决定了他以后做什么。41
