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1、某公司财务管理与资本运作详解主要内容创建有价值的企业；企业价值评估-资本运作的基础；资本运作的前提-开辟多种融资渠道；合理吸引风险投资，推动公司成长；投资项目的可行性研究及商业计划书；国际资本市场上市融资的操作策略；做好投资规划，抵御融资风险。主要内容(2)并购铺就企业扩张之路；进行跨国并购，建立企业帝国；详细的规划为并购增添胜算；巧妙并购，组建企业集团；内部资本的有效运作。第一章创建有价值的企业案例：GE收购RCA；企业的经营目标：价值最大化；企业价值的基础；价值评估的几个步骤；立足于价值的资本运作。一、案例1：GE并购RCAGE的市场价值从1981年到2001年30年增加到4500亿美元，
2、提高30多倍；有效的资本运作起重要作用；资本运作是CFO的重要职责。并购背景介绍国外竞争的威胁；寻找避开竞争的行业；食品、制药、广播电视；选择广播电视，成立研究小组。对RCA的估价看中广播电视，但并不只盯着广播电视；GE有规模不大的半导体公司，RCA也有；GE有航天业务，RCA也有；GE生产电视，RCA也生产。对RCA广播电视业务本身的估价35亿美元；对其他业务合计的估价25亿美元。并购战略有线电视对广播电视的竞争威胁；对有线电视的竞争威胁进行放大；结论仍然可行。10年后，家用电器和广播电视之间，选择哪一个？并购后的措施之一：组建新的经营团1+1=1（GE+RCA=新公司）；最高职务GE人员；
3、下属公司一把手：大部分RCA人员。并购交易出价每股61美元；要价每股67美元；交易每股66.5美元；购买交易总金额63亿美元。并购后的措施之二：出售非战略资产录音机业务；地毯业务；保险业务；一年内出售以上业务合计收回13亿美元。并购后的措施之三:处理电视制造业务法国政府控股的汤娒逊（Thomson）电子公司拥有电视机制造业，但规模小，无竞争力；同时拥有医疗设备公司CGR（排名第四，收入7.5亿美元）；GE在美国医疗设备首屈一指但在欧洲不行；GE在美国电视机制造业收入30亿美元；交换资产。同时，Thomson给GE10亿美元。并购后的措施之四:处理半导体业务HarrisCorP.拥有规模不大的芯
4、片制造企业，但规模小，无竞争力；GE在美国也拥有规模不大的半导体制造企业；GE出售半导体制造企业给HarrisCorP.。收回2亿600万美元。并购后的措施之五:处理航天业务战略：市场小，无前途，抽身；找买家：Martinmarielta公司；Martinmarielta可以扩大规模；交易金额30亿美元；Martinmarielta出20亿现金，其余用股票交换，GE拥有Martinmarielta公司25%股票。两年后，出售这些股票得到：30亿美元。结果：双方股票各上涨20亿美元。并购后的措施之六:重整卫星通讯业务建立卫星通讯公司，有20颗卫星，4，800万家庭用户；战略：通过收购其他公司来扩
5、大这一领域；找买家：卢森堡SES公司，有22颗卫星，8，800万家庭用户；GE把自己的公司出售给SES公司；交易金额50亿美元，现金股票各一半；SES出25亿现金，其余用股票交换，GE拥有SES公司27%股票。使SES成为真正的全球性企业。并购对GE的巨大收益拥有一个巨大的电视网；一个国际化的医疗设备企业；一个占重要地位的全球卫星公司；数十亿美元现金；这一切，都是当初以63亿美元对RCA的收购。二、美国大公司十年市场价值的变化三、企业经营目标三、企业经营目标企业要以利润最大化作为运行目标或追求目标；企业以利润最优化作为追求目标，有利于实现资源的有效配置；企业以利润最大化作为追求目标，为企业增强
6、独立商品生产者的地位和活力提供了可靠的物质基础。最大现值的概念企业的利润是企业产出的收益减投入的成本，这产出收益不仅要考虑现在的收益，也要考虑将来的收益，投入成本同样不仅要考虑现在的投入成本，也要考虑将来的投入成本。由于资金有时间价值，为了便于比较，又要将将来的收益和成本都进行贴现，换算成可以比较的现值。如果TR1，TR2，TRn分别为今后N年的预期收益，PTR表示为所有预期的收益现值之和，假定贴现率为r,则：如果TR1，TR2，TRn分别为今后N年的预期收益，PTR表示为所有预期的收益现值之和，假定贴现率为r,则：若TC1、TC2、TCn分别为今后N年预期每年投入的总成本，PTC表示所有预期
7、的投入成本的现值之和。则:那么，企业各年的利润现值之和：第二章企业价值评估-资本运作的基础企业价值的基础；现金流量折现囊括了所有价值因素；改进的会计模式；价值驱动因素；经济利润模式；价值评估的几个步骤。一、企业价值的基础现金流量是企业价值的基础；与传统的固定资产定价方法的区别；低投入高现金流量模式；高投入低现金流量模式。公司价值增值-低投入高现金流量模式假设10年的净现金流量为企业的价值；例如光华集团投资企业A：投入50万元，每年产生10万元净现金流量；企业A能够以100万元价格出售；光华集团对企业A的投资活动（资本运作）使价值增值50万元。公司价值贬值高投入低现金流量模式假设10年的净现金流
8、量为企业的价值；例如松江集团投资企业B：投入200万元，每年也产生10万元净现金流量；企业B也只能够以100万元价格出售；松江集团对企业B的投资活动（资本运作）使公司价值贬值100万元。企业价值的基础的启发投入资金和产生现金流量的不同，是资本运作的前提。不同的行业，不同的企业有所区别；电讯、IT、食品等行业；传统工业，落后地区；处理不良资产的体会；对“国有资产流失”的再认识。二、现金流量折现囊括了所有价值因素在会计方法中，最重要的是业务的帐面收入。价值不过是利润乘以若干倍数。在折现现金流量法中，业务的价值是按某种比率折现的未来预期现金流量，该比率反映了现金流量的风险。图表1长寿和短寿公司的预计
9、收入长寿公司年度123456销售额现金支出折旧净利润短寿公司1,000(700)(200)100年度11,050(745)(200)10521,100(790)(200)11031200(880)(200)12041,300(970)(200)13051,450(1,105)(200)1456销售额现金支出折旧净利润1,000(700)(200)1001,100(790)(200)1101,100(790)(200)1101,200(880)(200)1201,300(970)(200)1301,4501,105(200)145图表2长寿和短寿公司的预计现金流量长寿公司年度123456累计净利
10、润折旧资本支出应收款增长额支付/（来自）股东的现金短寿公司1100200(600)(250)(550)年度11052000(13)29221102000(13)2973120200(600)35(245)413020004537551452000(23)32267101,200(1,200)(219)491累计净利润折旧资本支出应收款增长额支付/（来自）股东的现金100200(200)(150)(50)105200(200)(8)97110200(200)(8)102120200(200)(15)105)130200(200)(15)115145200(200)(23)1227101,200(
11、1,200)(219)491价值分析你愿意为哪家公司付出更高价钱呢？大多数人将倾向于短寿公司，因为大多人希望现在而不是以后拿到现金。注意两个公司在整个六年期内现金流量总额是相同的，虽然短寿公司拿到现金早些。如果你按10%折现第一年开始时的现金流量，就会看到短寿公司现金流量的现什（323美元）比长寿公司现金流量的现值（212美元）高出大约50%。原因分析长寿公司的价值低于短寿公司，是国为它投入了更多资本（或同等数额的早期资本）产生同一水平的销售额和利润。而现金流量折现模式，则考虑到了价值的差异，将其作为因数计入了产生现金所需要的资本支出和其他现金流量。很多公司广泛使用这一方法，评估资本开支提案。
12、改进的会计模式一种更为精确的会计模式，在某些情况下，它与现金流量折现模式颇为相似。该模式要求设法将利润质量纳入市盈率，这样，就可以对利润相同但现金流量和风险不同的公司作出区分。比如，下图表所示的价值公司和数量公司。两个公司的利润也是一样的，但价值公司的现金流量较高。我们使用现金流量折现分析评估一下它们的价值。图表3价值公司和数量公司的现金流量价值公司年度12345净利润净投资支付/（来自）股东的现金数量公司100(25)75年度1105(26)792110(28)833116(20)874122(30)915净利润净投资支付/（来自）股东的现金100(50)50105(53)53110(55)
13、55116(58)58122(61)61价值分析如果假定两个公司的风险相同，我们可按同样的折现率，比如10%，来折现它们的现金流量。我们可以将价值公司的价值定为1,500美元，数量公司定为1,000美元。这也意味着价值公司的市盈率为15，数量公司只有10。价值分析价值公司第一年投入25美元，到下一年产生5美元的额外利润；数量公司第一年投入50美元，到下一年也产生5美元的额外利润；价值公司新资本回报率是：20%；数量公司新资本回报率是：10%。市盈率公式建立一个简单的公式来预测两个公司的市盈率。该公司如下：市盈率（股价与股息之比）=（1-g/）/(k-g)其中g利润和现金流量的长期增长率。新投资
14、的回报率。K折现率。该公式正确计算价值公司和数量公司的市盈率如下：价值公司：市盈率=1-（5%/20%）/（10%-5%）=15。数量公司：市盈率=1-（5%/10%）/（10%-5%）=10。价值驱动因素由于价值是以现金流量折现为基础，企业潜在的价值驱动因素也必须能够驱动现金流量。有两个关键因素可以驱动自由现金流量与价值：公司销售收入、利润及资本基础的增长率；投资资本的回报率。这两种价值驱动因素是符合常识的。每一美元业务投资获得较高的公司，其价值要高于每一美元投资资本获得较少的类似公司。同样，如果投资资本的回报率相同，而这一回报率足以使投资者满意，增长率较快的公司其价值要高于增长率较低的公司
15、。投资资本回报率（ROIC）有一个简单的模式可以说明投资资本的增长率和回报率实际上如何驱动自由现金流量。投资资本回报率（ROIC）=营业利润/投资资本其中：营业利润=扣除调整税的净营业利润投资资本=营业流动资金+固定资产净额+其他资产1.分析历史绩效计算扣除调整税的净营业利润与投资资本计算价值趋因素形成综合历史视角分析财务状况2.预测绩效了解战略地位制订绩效情景预测个别详列科目检验总体预测的合理性3.资本成本评估确定目标市场价值权数非股本筹资成本估算股本筹资成本估算4.连续价值评估选择适当的方法选择预测期限估计参数连续价值现值折现5.计算并解释结果计算并检验结果在决策范围内解释结果价值评估的几
16、个步骤立足于提高公司价值的资本运作资本运作是CFO的重要职能；积极筹资；适时巧妙并购；及时出售前景不好的业务。第三章资本运作的前提-开辟多种融资渠道灵活多样的融资渠道；与银行携手发展；选择最佳的融资手段。一、灵活多样的融资渠道吸收直接投资；信贷融资；债券融资；风险资本融资；股票融资；租赁融资。1.吸收直接投资吸收直接投资的来源；吸收直接投资的方式；吸收直接投资的程序；吸收直接投资的计价方法。吸收直接投资的来源国家投资；法人投资；个人投资；外商投资。吸收直接投资的方式现金投资；实物投资；工业产权投资；土地使用权投资。吸收直接投资的程序确定筹资数量；寻找投资单位；协商投资事项；签署投资协议；按期取
17、得资金。吸收直接投资的计价方法收益现值法；重置成本法；现行市价法；清算价格法。2.信贷融资信贷资本的来源；信贷资本的运作机制；信贷融资的条件和程序；企业信用担保中心。3.债券融资债券融资的优点；债券融资的缺点。债券融资的优点筹资成本低；保障股东控制权；发挥财务杠杆作用；便于调整资本结构。债券融资的缺点限制条件多；筹资数量有限；筹资风险高。4.风险资本融资风险资本概述；风险投资者；风险投资公司的运作机制。详见第四章。二、与银行携手发展和银行保持良好的关系；展现公司的资本实力；展现公司的管理和盈利能力；信任是第一准则；及时和银行沟通。三、选择最佳的融资手段警惕融资过程中常犯的典型错误；进行创造性的
18、产权融资；最好的丰收策略公开上市；盘活多种资产，进行抵押贷款；综合运用多种融资手段；融资的七种策略。一、警惕融资过程中常犯的典型错误自有资金计划不足；没有及时与银行沟通；把短期往来帐面贷款用于长期投资项目；对供货方的依赖性过大；计划所需资金金额过高；无条件的答应贷方的一切要求。二、进行创造性的产权融资外部投资者队以下几方面感兴趣：退出策略；回报率；技术水平；公司的价值。三、盘活多种资产，进行抵押贷款转让债权；房产抵押/抵押品；机器设备；存货；有价证券。四、综合运用多种融资手段萌芽期，依靠自有资本，并争取政府投入；创建期，吸引风险投资，为公司的创业铺平道路；成长期，综合运用贷款和风险投资手段，推
19、动企业高速发展；成熟期，寻求资本市场融资，保持稳健发展。五、融资的七种策略制定清楚的规划和战略；确定管理层的责任；实事求是地去评价和发展协同效应；早期胜利的目标；限制风险；消除文化障碍；有效地进行交流。第四章合理吸引风险投资，推动公司成长全面了解不同类型的投资公司；把握获取投资的策略与技巧；商业计划书吸引投资的关键。一、全面了解不同类型的投资公司区分不同类型的风险投资公司；私人风险投资公司；合作风险投资公司；小企业风险投资公司。二、权衡各种风险投资方式传统风险投资；风险租赁；风险杠杆购并。三、风险杠杆购并风险杠杆购并就是收购方主要通过借款来获得目标公司的产权，即借助财务杠杆完成购并活动。其中：
20、债务资金来源于风险资本，运用于风险企业的杠杆购并，称为：风险杠杆购并。以管理层收购为例。管理层收购第一阶段：筹措接管所需要的资金，并设计出一套高层经理人员的报酬激励体系。（10%的资金）第二阶段：组织起来的收购集团，购买目标公司发行在外的股票或购买目标公司的所有财产。为了逐渐偿还银行贷款，降低债务，公司新的所有者将公司的一部分出售，并逐步减少库存量。第三阶段：管理人员通过削减经营成本，改变竞争战略，力图增加利润和先进流量。第四阶段：如果调整后的公司能够更加强大，并且该投资集团的目标已经达到，该集团可能使公司重新变为公众持股公司，称为反向杠杆收购。这个过程可以通过公开发行股权来实现。熟悉风险投资
21、公司的工作流程一、在众多的投资项目中进行识别与挑选；二、进行谈判，并签定投资协议：选择投资形式和股权的保障方式，进行资金投放与回收，风险投资公司参与公司的经营决策；三、参与经营、监管与辅导；四、风险资本适时撤退：退出的方式通过证券市场变现所持有的公司股份，以被并购的方式收回投资，并获取收益。由风险创业者回购股份，破产清算（美国风险投资完全失败率20%30%）。二、把握获取风险投资的策略与技巧获取投资之道在于投入；风险投资家真正关心的是公司的财务信息；高素质的管理团队是风险投资者最为看重的；积极参加与风险投资有关的活动。把握获取投资的策略与技巧牺牲眼前利益，着眼于长远利益；培养与投资家之间的感情
22、；投资者期待什么；企业家应该追寻什么。三、商业计划书吸引投资的关键用商业计划书描绘你的创业蓝图；确定商业计划书的范围；写好商业计划书的三大原则：开门见山直切主题尽可能的搜集更多资料。第五章投资项目的可行性研究及商业计划书工程项目决策；项目背景分析；市场分析；市场发展规划；项目实施条件分析;商业计划书吸引投资的关键。工程项目决策工程项目决策的含义工程项目决策的程序工程项目的发展周期一般的工程项目决策程序第一步，调查研究、收集信息、提出问题，在此基础上确定预期目标；第二步，根据宏观环境和现有条件拟定若干个有价值的方案；第三步，用科学的方法对拟定的方案进行分析、论证和比较，遴选出最满意的实施方案；第
23、四步，确定实施计划，提出合理化的建议。国际金融机构的工程项目决策程序1）明确问题的目标；2）研究项目的背景；3）搜集有关信息资料；4）安排项目分析的步骤；5）对项目进行经济分析；国际金融机构的工程项目决策程序（2）6）衡量非经济的影响；7）进行不确定性分析；8）综合权衡；9）提出项目评估报告及其他建议；10）最终做出投资决策。我国现行的工程项目决策程序提出项目；提出项目建议书；批准项目建议书，可以立项；编制可行性研究报告；批准可行性研究报告，列入计划；初步设计、技术设计、施工图设计；建设。可行性研究可行性研究的作用；可行性研究的内容和程序。可行性研究的作用是投资者进行项目决策的依据；申请贷款的
24、依据；商务谈判的依据；工程设计的依据。可行性研究的程序组建小组；收集资料；初步方案；方案优化；形成报告。可行性研究的内容总论；市场预测；资源条件分析；建设规模与产品方案；场址选择；技术方案、设备方案和工程方案；原材料、燃料供应；总图、运输与公用辅助工程；节能措施；节水措施；可行性研究的内容（2）环境影响评价；组织机构与人力资源配置；投资估算；融资方案；财务评价；国民经济评价；社会评价；风险分析；研究结论与建议。项目背景分析产业背景分析区域背景分析区域背景分析1资源地指向型2原料地指向型3燃料、动力指向型4市场指向型5劳动力指向型6集聚经济指向型7技术指向型项目定位分析和企业背景分析项目定位分析
25、；企业背景分析。项目投资者分析的内容企业素质分析；企业信用分析；经营管理分析；企业经济效益分析；企业发展前景分析。企业素质分析（1）对企业领导群体和全体职工素质的分析；（2）产品素质的分析；（3）技术装备素质分析；（4）资产素质分析；（5）管理素质分析；（6）企业行为分析。企业信用分析（1）企业借贷资金信用分析；（2）企业经济合同履约信用分析；（3）企业产品信誉分析。项目投资环境的考察投资环境的分类；投资环境的内容及其分析；投资环境分析的内容。投资环境的分类按其与投资的关系，可分为狭义和广义投资环境；按其投资地域，可分为国内与国外投资环境；按投资环境的表现形态，可分为“软环境”和“硬环境”。投
26、资环境分析的内容（1）社会政治环境及其分析;（2）经济环境及其分析;（3）自然、技术和物质环境及其分析。可行性研究中市场分析的主要任务分析和判断项目产品（或服务）是否有市场；对市场环境、竞争者以及目标市场进行深入的研究；以决定采取什么样的战略进行营销和制定什么样的营销组合策略和销售规划。市场分析的主要内容项目产品（或服务）所处的营销环境分析，主要侧重在宏观层面分析；项目产品（或服务）所在市场的现状分析，如行业发展、消费需求结构、技术研发、企业竞争等微观层面的情况分析，其中包括国内市场现状和国外市场现状分析；项目产品（或服务）所在市场的供求分析，包括国内外市场的供求量、市场容量、市场潜量、市场发
27、展走势等；市场分析的主要内容（2）项目产品（或服务）所在市场的竞争分析，包括进退障碍、市场结构、竞争状况、主要竞争对手及其市场占有率、产品品种、性能、档次、生命周期、技术替代及价格竞争等；项目产品（或服务）的竞争力分析，包括自然资源、企业形象、品牌、技术研发、服务；产品品质、性能、渠道网络和人力资源等在内的竞争优劣势分析，进而识别企业竞争优势所在；市场分析的主要内容（3）项目产品（或服务）的目标市场选择和市场定们，即主要向哪些目标群体提供服务、如何在市场上确定企业、品牌和产品的定位以及定位的实现方式等；项目产品（或服务）的市场目标的设定，包括市场区域选择、公司潜量预测、销售目标和市场占有率目标
28、设定等；市场分析的主要内容（4）项目产品（或服务）的营销组合策略选择，包括产品组合、价格体系、渠道开发模式、人力设置以及促销广告建议等；项目产品（或服务）的市场风险分析，包括潜在竞争威胁、技术进步威胁和不可抗力风险等；市场分析结论及发展建议（此部分可以和其他结论和建议一起放在可行性研究报告的结论部分）。市场分析的层次及要求项目发展的外部环境分析；项目的必要性分析；项目的可行性分析；项目的发展战略规划及实施策略；项目的市场风险分析；市场分析结论。市场发展规划制定营销战略时要考虑的问题；制定营销策略时要考虑的问题；市场发展规划的程序。制定营销战略的依据项目目前的真实情况，包括建成后企业的人员、管理
29、、资金、生产、销售、研发等，还包括建成后企业在行业内、在市场中、在顾客心中的真实位置；建成后企业要达到的目标；企业以目前的位置到达目标的最佳捷径。制定营销战略时要明确的几个问题企业产品的目标市场选择问题；企业及其产品和品牌的市场定位问题；企业的中长期发展目标设定问题；也就是说，营销战略要确定的是起点、终点与两点间的线段。营销策略的主要内容将营销战略中的中长期发展目标合理的划分为若干个小项目，各个小项目可以是独立的，也可以合理链接；细化每个小项目的具体运作内容；制定与之相应的严密的工作计划及合理的人、财、物调配计划等。项目实施条件分析项目实施条件分析资源条件分析资源条件分析;场址选择场址选择;技
30、术方案、设备方案和工程方案技术方案、设备方案和工程方案;原材料、燃料供应原材料、燃料供应;总图、运输与公用辅助工程总图、运输与公用辅助工程;节能措施节能措施;节水措施节水措施;环境影响评价环境影响评价;劳动、安全、卫生与消防劳动、安全、卫生与消防;组织机构与人力资源配置组织机构与人力资源配置;项目实施进度。项目实施进度。一、资源条件的分析资源是可供开发利用，并且为项目需要的自然资源，如矿藏、农林、生物、土地及水资源等，资源条件直接关系到项目开发方案和建设规模的确定。资源开发项目包括：金属矿、煤矿、石油开然气矿、建材矿、化学矿，水利水电和森林采伐等项目。在可行性研究阶段，应对资源开发利用的可能性
31、、合理性和资源的可靠性进行分析和评价，为确定项目的开发方案和建设规模提供依据。资源开发利用的基本要求符合资源总体开发规划要求;符合资源综合利用的要求；符合节约资源和可持续发展的要求；森林资源开发应符合国家保护生态环境的规定，保持自然生态平衡；资源储量和品质的勘探深度应达到规定要求。资源条件评价资源开发的合理性；资源可利用量；资源自然品质；资源赋存条件；资源开发价值。二、场址选择的基本要求节约用地，少占耕地；减少拆迁移民；有利于场区合理布置和安全运行；有利于保护环境和生态，有利于保护风景区和文物古迹。场址选择分析的内容场址位置；占地面积；地形地貌气象条件；地震情况；工程地质水文地质条件；场址选择
32、分析的内容（2）征地拆迁移民安置条件；交通运输条件；水电等供应条件；环境保护条件；法律支持条件；生活设施依托条件；施工条件。场址方案比选方案比较法；评分优选法；最小运输费用法。三、技术方案选择技术方案选择的基本要求；技术方案选择内容；技术方案的比选论证。技术方案选择的基本要求先进性；适用性；可靠性；安全性；经济合理性。四、主要设备方案选择主要设备方案选择的基本要求；主要设备选择内容；主要设备方案比选。工程方案选择的基本要求满足生产使用功能要求；适应已选定的场址（线路走向）；符合工程标准规范要求。工程方案分析内容-施工组织设计分析工程方案经比选后，应编制推荐方案的建筑物、构筑物工程一览表。估算建
33、筑安装工程量和“三材”（钢材、木材、水泥）用量，作为投资估算的依据。非主要建筑物、构筑物工程，在可行性研究阶段可不列出工程一览表，在估算投资时，可参考已建成的同类项目的类似工程估算工程量和投资。五、主要原材料供应方案主要原材料是项目建成后生产运营所需的主要投入物。在建设规模、产品方案、技术方案确定后，应对所需主要原材料的品种、规格、成分、质量、数量、价格、来源、供应方式和运输方式进行分析。每个项目所需的原材料是多种多样的，在可行性研究阶段，没有必要对项目所需的全部原材料进行分析评价，应着重对几种主要的或关键性的原材料的供应条件进行分析评价。技术改造项目应结合企业使用原材料的数量、品种、来源、供
34、应方式和运输方式现状，统筹分析。分析确定原材料品种、质量和数量根据项目产品方案详细分析并提出所需各种物料的品种、规格；根据产品方案和技术方案，研究确定所需原材料的质量性能。分析确定供应来源与方式供应企业和地区研究；供应方式；进口原材料的供应；大宗原材料的供应。分析确定运输方式根据项目所需物料的形态（固态、液态、气态）、运输距离、包装方式、仓储要求、运输费用等因素研究确定物料运输方式。物料运输所需的设备和设施，应充依靠社会运输解决。特殊物料运输，如易燃、易爆、易腐蚀、剧毒、有辐射性等物料，应按照政府部门发布的安全规范要求，提出相应的运输方案。分析选取原材料价格在市场预测的基础上，对主要原材料的出
35、厂价、到厂价，以及进口物料的到岸价和有关税费等做进一步计算，并进行比选。燃料动力供应方案项目所需燃料动力包括生产工世用燃料动力、公用和辅助设施用燃料动力、其他设施用燃料动力。燃料及动力供应条件分析评价包括以下主要内容：分析和评价项目所需燃料的需求量能否得到满足；分析和评价供水条件；分析和评价供电条件；分析和评价其他动力供应条件。主要原材料、燃料供应方案比选满足生产要求的程度，即原材料、燃料动力在品种、质量、性能、数量上能否满足项目建设规模、生产工世的要求；采购来源的可靠程度，包括原材料、燃料供应的稳定程度（包括数量、质量）和大宗原材料、燃料运输的保证程度；价格和运输费用是否经济合理。六、总图布
36、置基本要求功能分区，系统分明，布置整齐，在适用、经济的前提下注意美观；生产系统、辅助生产系统和运输系统的布置科学合理，物流和人流路径短捷，方便作业，尽量避免物流与人流相互交叉、往复、迂回；土地利用系数和建筑系数应科学合理，根据设计规范确定各建筑物、构筑物间的距离，保证生产运营和消防安全。根据场址的风向、地形、地势特点及地质条件，因地制宜。总图布置分析内容分析项目的建设内容，确定各个单项工程建筑物、构筑物的平面尺寸和占地面积；分析功能区（包括生产系统、辅助生产系统和非生产系统）的合理划分；技术改造项目还要分析如何与企业现有的功能分区相协调；分析功能区和各单项工程的总图布置；合理布置场内外运输、消
37、防道路、火车专用线走向，以及码头和堆场的位置；合理确定土地利用系数、建筑系数和绿化系数。运输方案选择的要求统筹规划场内和外部运输，做到物料流向合理，场内和外部运输、接卸、贮存形成完整的、连续的系统；项目的外部运输，应尽量依托社会运输系统。拟自建专用铁路、公路、码头，应有足够的运量，避免浪费投资；主要产出品、大宗原材料和燃料的运输，应避免多次倒运，降低运输成本，提高运输效率；自建的外部运输线路、车站和码头，应符合规划要求。七、公用、辅助工程方案给水排水设施：给水，排水；供电通信设施：供电；通信设施；供热设施；空分空压制冷设施；维修设施；仓储设施。八、环境影响评价基本要求工程建设项目应注意保护场址
38、及其周围地区的水土资源、海洋资源、矿产资源、森林植被、文物古迹、风景名胜等自然环境和社会环境。环境条件调查环境条件主要调查以下几方面的状况：自然环境。调查项目所在地的大气、水体、地貌、土壤等自然环境状况；生态环境。调查项目所在地的森林、草地、湿地、动物栖息、水土保持等生态环境状况；社会环境。调查项目所在地居民生活、文化教育卫生、风俗习惯等社会环境状况；特殊环境。调查项目周围地区名胜古迹、风景区、自然保护区等环境状况。影响环境因素分析主要是分析项目建设过程中破坏环境，生产运营过程中污染环境，导致环境质量恶化的主要因素。污染环境因素分析废气；废水；固体废弃物；噪声；粉尘；其他污染物。破坏环境因素分
39、析对地形、地貌等自然环境的破坏；对森林草地植被的破坏，如引起的土壤退化、水土流失等；对社会环境、文物古迹、风景名胜区、水源保护区的破坏。治理措施方案废气污染治理，可采用冷凝、吸附、燃烧和催化转化等方法；废水污染治理，可采用物理法；固体废弃物污染治理；粉尘污染治理，可采用过滤除尘、湿式除尘、电除尘等方法；噪声污染治理，可采用吸声、隔音、减振、隔振等措施；建设和生产运营引起环境破坏的治理。对岩体滑坡、植被破坏、地面塌陷、土壤劣化等，应提出相应治理方案。治理方案比选技术水平对比；治理效果对比；管理及监测方式对比；环境效益对比。商业计划书吸引投资的关键用商业计划书描绘你的创业蓝图；确定商业计划书的范围
40、；写好商业计划书的三大原则：开门见山直切主题尽可能的搜集更多资料。商业计划书的内容设计第一部分:概论；第二部分综述；第三部分业务计划；第四部分投资计划与财务分析；第五部分附录与检查。第一部分:概论业务要点；关注产品；敢于竞争；了解市场；表明行动的方针；出色的计划摘要。第二部分综述公司介绍；技术与产品；市场分析；竞争分析。第三部分业务计划市场营销；经营预测；经营管理；业绩考核。第四部分投资计划与财务分析投资说明；财务分析；风险分析；投资报酬与退出机制。第五部分附录与检查应有的附件；应有的附表；检查工作。第六章国际资本市场上市融资的操作策略中国和美国财务体系比较；做好前期的分析工作；认清市场上的相
41、关利益主体。中国和美国财务体系比较财务会计准则委员会（FASB）；一般公认会计原则（GAAP）；美国注册会计师协会（AICPA）；证券交易委员会（SEC）；国家税收总暑（IRS）；联邦调查局（FBI）。做好前期的分析工作上市公司的好处：利弊分析上市的利益；上市的成本；选择最适合你的公司的地方上市几个值得考虑的方面。上市公司的好处既可以筹集资金又增加公司价值，提高知名度；即期现金公开发行的主要好处是立刻有资金进账；产权优势利处在于公开发行筹措的资金不用还本。此外，它还能提高公司的资产负债比率，使你在今后需要贷款时更加便利；预期现金意即如果公司的股票在市场上表现好，就能通过增发股票筹措更多现金，或
42、为股东提供更多的投资机会。上市公司的好处提高公司价值，因为公众公司一般比私营公司具有更高的价值，部分是因为其资产流动性高，有关公司的住处容易获取，信用更可靠，也更易查明股权的价值，从而了解公司的价值。与其他产权融资相比，所有权消弱程度低。通常，公开发行新股可让股东赚取差价，而私下募股或融通风险资本相对较差，这意味着，筹措同等的资金，公开发行新股的所有权削弱较少。提高地位和知名度。公众公司的地位和知名度，有助于赢得客户，获得融资担保，以及将公司由国内公司护展为地区性公司。激励公开上市使公司有机会给予销售商，供应商和员工股票或股票选择权，使他们与公司同呼吸共命运，共同为公司发展拼搏。利弊分析-上市
43、的利益获得资本：股票套现：通过首次上市集资股东把所持有的一部分股票抛售套现并获取利益，是投资者投资的“出口”。增强投资本流动性：提高知名度；较易取得贷款。利弊分析-上市的成本首交公开发行新股费用昂贵。证券包销费从占发行总额的1%（马来西亚）到10%（韩国）不等，此外，还有咨询费以及印刷费，连同其他一些必要费用，数字惊人。即使发行额大，过程简单，执行顺利也会吃掉总收益的2%，假如发行额小，过程繁琐，计划不周，则要占去6%。发行风险，滞发风险总是存在，只有白白赔上一笔费用，因为有些费用不管发行完成与否都得交付。或者发行前夕股市严重滑坡，只有或者降低收益，或者进一步削弱所有权，以筹足数额。无形耗费公
44、开发行所耗费的管理班子的时间和业务非常惊人，几个月内连最出色的管理队伍也无暇顾及正常经营。利弊分析-上市的成本（2）机密泄露证券交易委员会要求公众公司必须公开大量信息，包括竞争对手及恶性收购者。降低了灵活性，许多决策权分散。压力。投资者看重快速回报，从而迫使你牺牲公司的长远利益。与投资者保持关系要花费大量时间和金钱。或有费用。作为公众公司，可能要面对一些额外的费用，或被要求给董事和高级职员购买损失补偿保证险。价值变化。股票市场的涨落随时影响公司的价值。选择适合的地点上市公司是否能在体现股市偏好的地点上市：亚洲的几个股市热衷于房地产业、金融业、通讯业、酒店、航运业、矿物开采以及制造等行业，这些股
45、市常常要求申请上市的公司有几年的盈利历史；而美国的NASDAQ股市却不同，一般申请在NASDAQ股市上市的公司都是新型的科技公司，而且公司的成立时间都不会太长，所以在美国NASDAQ股市上市成为许多中小型科技企业的梦想。选择适合的地点上市按市场衡量的公司价值：例如：在过去亚洲的股市（除了日本及我国台湾以外）基本对科技股不热衷，而高科技却是希望市值能反映将来的盈利潜力，所以只能在美国NASDAQ才能获得合理的市值。股市的投资者对上市公司的兴趣：在上市的所在地，投资人要对科技趋势。投资以及对公司的价值有较深刻的理解，投资人对公司投资的意欲要强烈，对公司的未来也要看好。选择适合的地点上市市场流动性强
46、弱：只有在流动性较强的股市环境下，公司才可以利用这个出口抛售套现赢得利润。承销机构：在上市之地，承销机构的集资能力强可以为以合理的价格为首次上市或未来发行新股的股票包销创造条件。当然，更重要的是包销商必须具备理解科技股及包销科技股的能力。监管制度健全与否：上市所在地的政府以及证券监管机构制定的监管制度公平合理，监督制度严格，企业及投资人的利益能够充分得到保护。选择适合的地点上市披露财务报表：上市公司的财务报表必须要经过专业的会计师事务所的审计通过，并于每一年向投资人和股东提供年度财务报告，说明上一年的业务经营情况以及财务基本状况。提供季度业绩报告：按季向股东和投资者提供季度业绩报告，以便让投资
47、者随时做出投资决定。遵从上市规则：许多没有证券交易所的地方都会有证监会，并会颁布一系列的规章制度。公司的董事会成员以及主要的管理者必须要遵守上市的规则。选择适合的地点上市投票决定重大事务：许多重大的决定都是要由公司的所有股东投票表决决定的，当董事会成员或管理层人员的个人利益与公司利益发生冲突时，有冲突的个人应该昼避免参加投票表决，而把决定权让给没有利益冲突的股东决定。当涉及到有关合并或资产评估的事宜时，公司应聘请有关专家来帮助解决并提交书面报告，同时这些报告要呈交给股东，让他们作出投资的决定。认清市场上的相关利益主体狡猾的做市商股票在股市上的流通量对国际优秀公司很重要，如果股票流通量太小，投资
48、者在投资于公司股票时，会由于担心将来有困难出售来套现而不愿意购买，或者这种股票在出现股价大跌的情况下才能找到买家，或者在这种情况下，投资就意味着要赔钱。强大的机构投资者：是那些专门投资股票和期货市场的机构和财团，与个人投资者不同的是，机构投资者具有以下特点：资金充裕投资行为规范专业管理；市场上空的鹰监管者：美国证券监管体制的特征具有完备的证券立法体系，市场规则法制化，具有专门的政府证券主管机关，政府对证券市场实行全面监督。第七章做好投资规划抵御融资风险投资规划；资金预算；财务风险与资本结构；保持债务和所有者权益的平衡保持强大的支付能力；以租代购，减少开支。投资规划首先要做的一件事是尽可能早而翔
49、实地列出计划开支，这就成了第一份投资计划。完成一份投资计划的前提是全面了解必备投资内容的购置情况，保证足够的流转资金。除了确定必备的投资款项之外，还有必要预估企业初创阶段的储备金。储备金是规划中非常重要的一点，不过要确定它的数量是具有一定难度的。投资款项和公司储备资金首先应计划从公司预算中提取。在进行财政预算，估计自己的融资潜力时，把外来资金和自有资金的比例预估为2：1已是足够，即在一笔10万元的自有资金的基础上，你最多能得到20万美元的外来资金。投资规划在企业初始阶段，需要把投资范围缩小到最小的可能性。如果可能的话，你可以选择租赁或分期付款的方式，而不是非得去购置新资产。你可以考虑把业务转包
50、给别人，而不是先雇用员工。此时有可能在最初几个月没有收入，而开销却很大，所以还得做好透支的准备。资金预算合理的资金预算能保证公司的支付能力，避免出现无力支付的窘境，帮助公司走上规范化的经营轨道。除了长期追加投资的资金需求之外，为生产过程的前期投资保留一部分企业储备金也是必要的，因为在创业者收到客户的第一笔支付之前，还有一段时间必须保证这一时间段的资金支付。资金预算在进行所需资金预算时，你必须考虑以下几方面内容：1）劳务工作；2）能源和运输费用；3）广告和销售中的费用；4）预计拖欠债款；5）租金和押金；6）办公和管理费用；7）利息；8）私人生活费用；保持债务和所有者权益的平衡资本结构由负债和所有
51、者权益两部分组成。两者不同的比率反映了不同的资本结构，也影响着公司的获利能力和风险的大小。最理想的情况是企业负债和权益的混合应使总的资金成本最小化，股权收益的了大风险最低，对企业的控制权和弹性最大。但因为情况不总是理想的，企业所有者不得不通过制造交替损益来寻找一种适当的混合。而通常情况下，由贷款人提供或其他权益所有者允许的杠杆平衡条件可能限制产生交替损益的范围。保持债务和所有者权益的平衡大多数的企业通过把负债权率控制在0.5（既50美分的负债对应1美元的所有者权益）到2（每2美元的负债对应1美元的所有者权益）之间，使其筹资成本费用最小;大多数的企业通过把负债权率控制在0.5（既50美分的负债对
52、应1美元的所有者权益）到2（每2美元的负债对应1美元的所有者权益）之间，使其筹资成本费用最小。当使用适当的集资途径时，每种资产时的成本费用会低一些：房地产和通用设备应采用借款或租赁，特殊设备或营运资金采用负债和权益结合，产品开发则使用无固定利息的股票。以租代购，减少开支公司为何要租赁;减少开支，增强支付能力，是公司选择租赁服务最主要的原因;贷款限额的问题;避免了产品过时，技术老化的情况;租赁期限与分期付款期限一致;在开销不大的情况下，保证了与技术进步同步。以租代购，减少开支。租赁业务的范围；厂房租赁：出租全套的生产设施；二手货租赁：出租使用过的物品，在此之前已为其他人租赁使用；出售后返租：为了
53、偿还债务，企业把资产的所有权出售给租赁公司后，用租赁的方式重新获得该资产的使用权。以租代购，减少开支。租赁对于公司的好处：1）减少自有资金的使用在未损失自有资金的情况下，扩大了投资；2）外来贷款限额保持不变；3）贷款抵押和抵押贷款限额保持不变；4）减少支付压力；5）租金支付与该物品的使用同步进行。租赁的缺点1）增加了固定成本的开支；2）租赁合同的制定非常繁琐；3）需要长期受到租赁合同的制约；4）高额的附加费用。什么情况下使用租赁最有利在利润很高的情况下；在企业扩建或改建时；在自有资金不足或转少的情况下。保持强大的支付能力计划好你的支付能力；当你的公司开始经营运转时，总有一笔财务支出，要经过一段
54、时期这笔支出才能收回；在这期间，已经开始了从投资、生产、库存到销售的经营运作过程，在这一阶段中，投入的资金会以各种多样的形式出现，因此存在着技术和经济贬值的风险；只有通过销售阶段，也就是通过市场，资金才能重新收回，然后进入下一圈的循环中。保持强大的支付能力对创业者来说，这意味着投入的资金直到一段时间之后才能重新收回，用于新一轮的投资，从投资到重新收回投资这一段时间他必须想办法保持足够的资金；首先，应该能够应付可能出现的延期会款，许多公司破产都是因为无法应付这类情况，尤其是当公司的客户只有一个或很少时，尤其要防备延期付款的发生；延期付款将会导致三角债。保持强大的支付能力为了避免支付危机，必须遵循
55、流动资金=到期应付款项这一原则，这一等式是经营警报系统的批示灯。必须保证供货商随时能得到应得的贷款，因为没有足够的流动资金而导致无力支付以致破产的例子，远远要比赢利不足而导致破产的情况常见。每个创业者都希望能够尽快收回初始投资，并获得相应的资产增值，以保证企业的支付能力不要损害，随时都能支付每一笔应付的款项；1）从创业初期开始就把固定资产投资限定在最小的范围，及早预防支付危机的出现。2）尽可能用租赁的方法替代直接购置。必须准备足够的储备金，以渡过创业初期的试生产阶段第八章并购铺就企业扩张之路通过并购扩大公司的经营规模；并购带来企业财务的盈利；占领市场份额，击败竞争对手；保持企业的生命力长盛不衰
56、；把握全球并购新趋势。一、通过并购扩大公司的经营规模企业可以运用两种基本方式进行发展：1）通过内部投资新建方式扩大生产能力；2）通过并购获得行业内原有生产能力；相对而言，并购往往是效率比较高的方法。并购降低了进入壁垒企业在进入一个新的领域，面临着现有企业的激烈反应，若以小规模方式进入，却面临着成本劣势；产品差异使用户从一种产品转向购买新入者的产品必须支付高额转置成本，使新企业难以占领市场；资金限制。某些资本密集型行业要求巨额投资，企业进入新领域时，存在较大风险，使企业在筹资方面有一定困难。并购降低了进入壁垒由于原有企业与销售渠道之间长期密切的关系，企业要进入新市场时必须打破原有企业对销售渠道的
57、控制，才能猁有效可靠的销售渠道。新企业还可能面临其他一系列不利因素。例如原有企业拥有专门的生产技术。充分利用经验降低成本运用并购发展的另一巨大优势是取得经验曲线效应。当企业在生产经营中经验越积累越多时，产品的单位成本越低。混合兼并更经常进入那些新的经营领域，在这些领域中，经验往往是一种有效的进入壁垒。通过混合兼并，混合一体化企业的各部分可以实行经验分享，形成一种有力的竞争优势。并购大幅度降低了企业发展的风险和成本企业如果试图通过投资新建的方式进入一个全新的领域，将面临资金、技术、经验以及销售网络等多方面的困难。因此，这种方法涉及更多的不确定性，相应的风险较大，资金市场所要求的风险成本较高。在兼
58、并情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，资金市场对原有企业也有一定了解，可以增加进入新的领域中的成功率，降低风险和成本。二、并购带来企业财务的盈利合理避税；形成预期效应。合理避税企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税目的。如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后延递，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵销后的盈余交纳所得税。因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业诚图兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。形成预期效应预期效应指的是
59、由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。虽然企业股票价格受很多因素影响，但主要取决于对企业未来现金流量的判断，这一流量只能依据企业过去的表现作出大致的估计。四、占领市场份额，击败竞争对手横向兼并纵向兼并混合兼并横向兼并横向兼并有两个明显的效果：实现规模经济和提高行业集中程度。横向兼并对市场的影响主要表现为行业集中度的提高，通过行业集中，企业的市场地位得以提升扩大。横向兼并淘汰弱者改变市场结构。当行业内竞争者数量较多而且处于势均力敌的情况下，行业内所有企业由于激烈的竞争，只能保持最低的利润水平
60、；通过兼并，使行业相对集中，行业由一家或几家控制时，能有效地降低竞争的激烈程度，使行业内所有企业保持较高利润率；保持市场增量与行业生产产品力增量的同步性；降低行业的退出壁垒。纵向兼并纵向兼并是企业将与其生产经营有密切关系的上、下游企业纳入自己的控制之中，以增强企业对产品市场的控制力。纵向兼并往往导致“连锁”效应。一个控制了大量关键原料或销售渠道的企业，可以通过对原料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动。混合兼并企业通过混合兼并增加了企业的绝对规模，使企业拥有相对充足的财力，与原市场或市场的竞争者进行价格战，采用低于成本的定价方法迫使竞争者退出某一领域，达到独占或垄断某一领域的目的。保持企
61、业的生命力长盛不衰根据企业生命周期理论，企业的一种产品往往要经历开发、诚销、成长、成熟、衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断地开发新品种适应企业的产品生命周期；另一方面则可以制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。把握全球并购新趋势据英国经济学家的统计，19901998年间全球企业并购总值翻了5倍，接近2.5万亿美元，其中1.6万亿美元发生在美国国内，1999年全球企业并购总值再创新高，达3.4万亿美元；新经济本身就有着网络化和知识化等全球化特征，新经济崛起，使一些传统的跨国公司不得不加快并购已变成了一场争先赛马和抢位赛，谁下手早、谁下手狠谁就能够赢
62、得更大优势，攫取更多好处。把握全球并购新趋势美国克苹斯勒公司和德国奔驰公司合并，从谈判到正式签约，只短短17小时，一桩涉及400亿美元的并购案例已正式宣告完成；世界通讯与MCI的合并也不过一年；波音与麦道兼并前后只花了7个月；花旗银行与旅行者高达720亿美元的合并交易在4个月内便告完成。巨额交易，闪电速度，越来越要求企业家具有广阔完善的投资银行体系和一大批并购专家为并购服务。（1）规模巨大1988年，当“金融买家”KKR以近250亿美元收购美国食品寡头RJRNabisco时，曾在世界上引起极大轰动，今天看来，这不过是小菜一碟；1997-1998年间世界十大并购案金额最高一案，埃克森并购美孚金额
63、达860亿美元；而出现在2000年年初的美国在线收购美国时代华纳一案涉及金额达1550亿美元；英国沃达丰收购德国曼内斯案涉及金额高达1850亿美元。规模巨大当一次并购金额可以达到一个中小国家国民生产总值的时候，这种并购的操作方式及其后果已远非一般企业收购模式所能解释；它将导致一个行业，一个区域甚至全球经济模式的重大转变。企业的竞争能力已经达到了国家的经济竞争水平，企业的行为就会不可避免地制约国家的经济政策；大企业的权势可以向区域经济或全球经济格局挑战。波及面广全球几乎所有行业都在经历着并购的洗礼：汽车工业经两年整合只剩下了通用、福特、戴姆勒、大众、丰田和本田等巨头；通讯业朗讯、北方电讯和西斯科
64、三足鼎立；金融业美、日、欧三方十几家银行轮流坐庄，并购风潮所到之处，就连一向特立独行的时装界也不能独善其身，古奇与路易威登结盟，开辟了时装界强强联合的时尚；也不只是金融机构的专利和专长，并购业已成为通行于商业领域的工具。并购已跨洲跨国界跨洲跨国界的并购已成为世界性潮流。跨洲跨国界的并购使国界在经济上和经营上的意义日渐减弱。始于20世纪60年代的跨国经营渐渐地将西方市场经济的规则带入世界各个角落，信息时代的来临又将人类各种文明与道德的特质展于世界人民面前。只有并购这样一种强硬的交易手段，才能将竞争规则与文化观念有机地纳入企业实体并根植于交易双方的市场环境中。并购除了商业意义，更有着文化上、地缘政
65、治上的多重含意。并购形式多种多样既有如媒体大亨默多克式的纵向收购，也有横向如银行界、医疗保健业的联手。法律管制已无法涵盖一切，有时甚至名存实亡，美国不顾反垄断的呼声，波音与麦道的合并提供便利。全球化收购不仅使收购者所在地的法律环境不断调整以便于企业。并购观念深入人心在全球并购浪潮的冲击下。众多公司在文化与经济理念上的冲突已迅速让位于股东价值和市场战略的调整，对并购行为的评价已脱净道德伦理的色彩，积极而向未来的经济结构与经济效益。并购业已成为许多企业优化公司治理结构的一种有力手段。并购促进企业转型世界财富500强中，超过1/3是家族企业，家族企业的现象在亚洲更为普遍，随着第一代企业领导人的退休，
66、第二代企业领导人的接班人们强烈呼吁，改造家族式企业，优化公司治理结构，但是必须有强有力的外力推动。随着世界性企业并购浪潮的深入，公众企业将会取代家族企业，家族式企业公司治理结构不完善的问题，已经成为全球性的问题。全球性的企业并购浪潮为包括家族式企业在内的企业完善公司治理结构，提供了良好契机中的战略地位。第九章进行跨国并购，建立企业帝国开辟全球扩张之路；跨国并购也可能遭遇不测；跨国成功并购五大关键因素。开辟全球扩张之路迅速进入国外市场；充分利用现有的管理人员和企业组织制度；迅速扩大经营范围；扩大市场份额，增强竞争实力；可利用被收购企业的先进技术；使资金融通更为便利；获得商标商誉等无形资产；取得被
67、收购企业在当地的分销网络。迅速进入国外市场跨国收购有利于企业迅速作出反应，抓住市场机会。但如果重建新企业则要困难和缓慢得多，创建除了要组织必要的货源外，还要选择工厂地址、修建厂房和安装生产设备，安装管理人员、技术人员和工人，制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。一般说来，筹集一个资本密集的工厂至少要23年的时间。另外，东道国政府的有关法令也会影响到创建的速度。在美国设厂要经过EPA（有关厂外污染问题）和OSHA（有关厂内安全生产问题）的严格检查，方能取得营业许可。充分利用现有的管理人员和企业组织制度通过收购这种投资方式，一切都不必从头做起。可以直接采用现有的管理组织、管理制度和管理人员。这样可
68、以避免对当地情况缺乏了解而引起的各种问题。迅速扩大经营范围迅速扩大经营范围如果目标公司同收购者的产品种类差别甚大时，收购方式必然可以迅速增加收购方公司的产品种类。跨国并购也可能遭遇不测被并购企业原有的业务关系对并购后的经营会带来不利影响；企业规模和企业选址上的问题；难以准确评估被并购企业的价值；跨国并购具有高风险性。被并购企业原有的业务关系对并购后的经营会带来不利影响现有企业往往同它的客户、供应商具有某种已有的契约关系或传统关系。例如，现有企业可能同某些老客户具有长期的特殊关系。该企业被收购后，如果结束这些关系可能会失去大批客户，然而继续维持这些关系又可能被其他客户认为是差别待遇。跨国并购会带
69、来不同企业文化，价值观念的冲突。吉百利七喜案是一个典型的例子。1995年，英国的吉百利公司收购了美国的七喜之后，由于同可口可乐和百事可乐的市场争夺，加上不同的管理方式和文化的冲突，造成七喜每况愈下，因而吉百利公司感叹“软资产（SoftAssets）的整合是难上加难”，最后在1998年底，不得不将七喜卖给了可口可乐。难以准确评估被并购企业的价值不同的国家有不同的会计准则。导致价值评估困难的另一个原因是有关外国市场的信息常常较难以收集，且可靠性也比较差。因此，收购后该企业在当地销售的潜力和远期利润的估计困难也较大。企业无形资产的作用是非常巨大的。而这些无形资产的价值却不像物质资产的价值那样可以很容
70、易地用数字表示，其估价受许多主观因素的影响。难免会造成高估或低估。跨国并购具有高风险性通过收购而建立的子公司的失败率大大高于创建子公司的失败率。从1951年到1975年的25年间，180家美国跨国公司通过收购外国公司而建立的5,941家国外子公司中有22.5%被母公司在1975年前清理或出售，还有13%被并入其他的子公司。而同期这180家美国跨国公司通过创建而建立的6438家国外子公司中失败率为25.6%，比收购的失败率（35.5%）要低得多。造成收购方式很高的失败率的原因造成收购方式很高的失败率有一系列的原因。其中一个重要原因是被收购公司原有管理制度不适合作为收购者公司的要求。如果原有管理制
71、度良好，能适合母公司的要求，那么母公司就可坐享其成，无须加以很大的改变。若原有管理制度不适合母公司的需要，收购后必须对其进行改造时，问题就产生了。造成收购方式很高的失败率的原因习惯于原有经营管理方式的管理人员和职工往往会对外来的管理方式加以抵制；母公司在被收购企业内对新的信息和控制系统的推行常常会成为一个困难而又缓慢的过程。出奇制胜，跨国成功并购五大关键因素收购规模较大的公司；收购具有高市场占有率的公司；选择具有良好的国内环境的目标公司；选择收购高盈利能力的公司；并购与自己有紧密业务联系的目标公司。收购具有高市场占有率的公司被收购企业的市场份额少于5%的有高达50%以上的失败率;而市场份额在5
72、0%以上的收购，其成功率则高达72.5%，失败率只有3.4%;可见收购那些具有高的市场占有率的企业，则成功率是非常高的。选择具有良好的国内环境的目标公司第一，商业风险和政治风险的程度。通常，东道国投资环境恶劣，市场发育程度低及市场狭小，会导致收购者裹足不前，若情况正好相反，则会吸引收购者，并且取得收购成功的机会很大。第二，东道国的GNP增长率的变化。通常，一国的GNP的增长率、国际收支状冲锋陷阵汇率风险之间具有密切的联系。选择收购高盈利能力的公司目标企业的盈利能力越高，收购成功率就越高，失败率就越低。统计表明：收购利率在20%以上的公司，其成功可达66.7%，而失败率为17.4%;但对于利润率
73、在5%以下的公司，其收购的成功率为36.3%，失败率也有39.1%;可见目标公司盈利能力的大小对收购成功的可能性影响很大。绕开河流中的暗礁，规避法律的限制尽量避免触犯劳工环保法规;绕开对外资企业的歧视性条款;不要违反反托拉斯法。第十章详细的规划为并购增添胜算经营战略是实现成功并购的指南针；公司实现成功并购的六大要素；衡量兼并成功与否的标准；行之有效的行业并购是公司发展壮大的基础；二流公司如何靠快速合并实现发展；并购全程扫描。经营战略是实现成功并购的指南针战略计划是确定和权衡企业优势和劣势的过程。并购的过程旨在选择那些收购后能增加优势、弥补劣势的产业和公司。制定收购战略最主要的好处是可以避免那些
74、具有灾难性的“拍脑袋”决定。对于思考战略的董事和管理者，他们的公司就不会作出如些低劣的决策。在进入新领域之前，战略制定者必须预测所要进入行业的发展前景以及兼并对其原有经营的适合程度。充分的可选择空间和比较这些选择的方法是实际操作中必须由于战略计划的制定需要作出选择，任何“机遇”无论有多“火”，都必须与其他可能的选择一起排列比较。因此充分的可选择空间和比较这些选择的方法是实际操作中必须的。战略计划也同样适用于企业分析的过程战略计划也同样适用于企业分析的过程。在一个多利润中心的经营活动中，不能对企业单位剥离和关闭自动产生决策的战略计划并不是真正的战略计划。对任何战略，权衡你在做什么与你可能做什么是
75、很必要的。如果新领域比现在经营的业务更乐观，那么现有的这些生产线可以变卖转化成现金（若找到合适的买主可能还会有盈利），然后把这些现金通过内部或外部发展重新分配到新生产线上。控制再分配的过程正是战略计划的内容。公司实现成功并购的六大要素83%的公司并购未能提高股东价值，因为规划或执行不到位。通过分析1996年至1998年间700例成交额最高的国际兼并案，并采访了相关公司的107名执行官，其中97名来自北美、英国和欧洲大陆的公司，另外10人来自其他地区。兼并成功有六大要素：三大硬件和三大软件。三大硬件三大硬件指的是购并前的业务活动这对兼并后公司的财务表现有明显的影响，分别是：协同评估（两家公司的业
76、务匹配程度）、综合规划和勤奋工作。研究表明，强调协同评估因素的公司使股票升值的可能性比不据此操作的公司使股票升值的可能性大13%；强调考虑勤奋工作的公司使股票升值的可能性大6%。三大软件在宣布兼并前必须研究的人力资源问题，包括：管理队伍选择、文化问题以及与员工、股东及供货商的沟通。研究表明，强调管理队伍选择以减少因不确定因素带来的组织问题的公司成功的可能性大26%；注重解决文化差异问题的公司成功的可能性大26%，那些在兼并前就着手解决这些问题的公司比那些兼并后才处理这些问题的公司有更大的成功几率；注重沟通的公司成功的可能性大13%，与员工间的沟通不够给并购带来更大的风险。衡量兼并成功与否的标准
77、衡量兼并成功与否的标准：为了比较兼并前后公司的股票价格是否上涨，研究人员根据某家公司股票价格的走势，并参照相关行业部门的业绩表现，预测出该公司在兼并一年后的股票价格。二流公司如何靠快速合并实现发展稳步前进，稳健扩张；并购最有前途的企业；说服被并购公司的关键人物；稳定被并购企业的人才。并购全程扫描并购从报价、接触开后，直到最后的整合，是一个漫长的过程，每一步都需认真准备，稳重操作，确保成功。我们可以从雀巢巨额并购罗尔斯顿中对并购的全程进行扫描，看一看成功的并购是怎样实施的。企业并购协同效应“1+12”吗？不一定！负效应的影响；文化冲突，各自为政；貌合神离，南辕北辙，奔驰并购克莱斯勒进退两难；协同
78、效应影响并购定价；并购价格取决于目标企业的价值。负效应之一并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏观经济产生不利影响。惠普和康柏的合并无疑是用来应对近年来两家公司利润大幅度下降的不利局面。其实在宣布合并之前，为减少天支，两家公司就已经先后多次裁员。如惠普一年内先后3次裁员，其中仅第一次就裁员6000人。而在宣布合并的同时，又表示新公司在并购达到后将完成裁员1.5万人的目标。据惠普透露，为前3次裁减工作岗位，他们已经支付了3亿美元。据此推算，新公司在前途未卜的情况下，就将先付出67亿美元的裁员代价。负效应之二并购带来股价、股市的波动，财富缩水。因为投资者普遍不看好，或对此次并购心存疑虑，惠普和康柏宣
79、布并购当天：在纽约华尔街股市上，惠普股价下跌4.21美元，每股降到了19美元。负效应之三：6成以上的并购失败率，常常地把原本盈利的并购公司卷入巨损的旋涡并购中,占6成以上的并购是失败的。第十一章巧妙并购，组建企业集团制定恰当的并购战略；建立统一战线，寻找并购盟友；把并购的交易成本控制在最低的限度。制定恰当的并购战略想好不亮西边亮，保持稳定的利润混合多元化战略。东方不亮西边亮，保持稳定的利润混合多元化战略混合多元化战略是为了促进企业规模的扩大并使利润稳定。对一家大型企业而言，多元化的基本动机应是为透过企业的分散投资，而避免资金集中于某产业，而将投资风险予以分散。多元化会使力量分散，但是不进行多元
80、化，风险又过于集中。多元化是企业成长的必然结果。很多企业发展多元化，界定在几个主要产业内发展，长期上即形成几个核心产品。如果要谋求公司长远发展，就要考虑采用混合多元化战略。东方不亮西边亮，保持稳定的利润混合多元化战略瑞典富豪汽车公司原一直进行中心式多元化，从汽车跨入卡车、巴士及相关设备的制造，但本身产业的成长到极限后，自然会进行混合多元化跨入其他产业。后来富豪接收一家能源及食品加工公司，但由于能源价格一直不高，且食品加工是低毛利高竞争行业，因此盈利状况不好。但是经过此项收购使其踏入食品业，目前其食品事业部（称为Proven-dor）在瑞典拥有很高的市场占有率，并扩大到整个欧洲市场。水平整合战略
81、市场上争得更多的蛋糕水平整合战略：（1）占领更大的市场份额；（2）增强自身的市场竞争力。纵向一体化战略做产业霸主纵向一体化战略；企业收购公司的动机，可能是基于整体策略上的需要，以此为手段进行新的产业，也可能基于目标公司价格便宜，计划买后规模效应的发挥，如经济规模，获取技术，产品线或市场的扩大。纵向一体化战略许多厂商为控制货源而收购上游公司，收购后目标公司在管理上，因客户稳定，自然认为成本也应降低，但是，往往在没有竞争压力下，反而造成效率降低，使生产成本比市场竞争者高，从而连带影响母公司产品竞争力。下游整合也是如此，不可因本身业务难稳定了，就把收购来的下游为牺牲品。脚踏实地，稳健扩张同心式多元化
82、战略企业经营永远存在一个抉择，到底原有产品（或事业）是否继续扩张？或是把力量放在新的产品（或事业）上。在多元化策略中，有所谓同心式（Concemtroc）及复合式（Conlomorate）的区别。“同心式”表示新事业与本业相关度高，复合式即与本业完全无关者。总之，同心圆多元化并购是企业寻求新的收益与利润的最好途径，比内部发展与复合接收，风险更小。在一个竞争激烈的市场，即使提供本身的行销、制造、研究开发等支援给新的目标事业，其能否取得相当大的竞争优势，应在收购前认真考虑权衡。行业巨人强强联手诞生市场巨无霸2001年12月，一起生物医药行业最大的并购案震惊了世界，“安进公司”作为全球最大的生物制药
83、公司以160亿美元的价格收购另一家生物技术产业的重量级公司英姆纳克斯公司，行业巨人的联手使其可以目空一切，稳坐市场领导者的地位。这宗全球技术最领先、产品最具竞争力的两家生物技术公司合并案，大大刺激了美国股市。消息宣布当天“安进公司”股价劲扬6。18%，“英姆纳克斯”股价大涨13.34%，在其带领下，美国生物股一扫一周前的阴晦，美交所生化股指数（BTK）当日收盘时大涨4.03%，纳斯达克生化股（NBI）也锐升了3.65%，充分表现出美国投资者对该并购案及整个生物医药产业的关注和青睐。并购战略失策，导致全盘皆输并购战略的选择至关重要，一旦出现战略选择失误，所有的努力都会化为乌有，从而导致全盘皆输。
84、美国财富杂志做过统计，自1999年年初以来，在387宗价值逾5亿美元的上市企业购并案中，因各种原因最终难结秦晋之好的数量占总数的12%。也就是说，在每9宗购并案开花结果的同时，便有一宗搁浅通常带来灾难性的后果。教训教训之一：迅速行动，留住精英；当一家企业成为别人的并购目标时，一些经理人员和普通雇员会弃船而去。究其原因，无外乎有二，一是担心无法适应新公司的企业文化；二是害怕自己留下会遭新老板解雇。教训之二：狡兔多窟，相机而行；企业在“谈婚论嫁”之时，也应为一旦双方难结秦晋之始预留后路。这样的话，企业可左右逢源、进退自如。教训之三；审时度势，顺水行舟；教训之四：直面客户，共享未来；要将购并的利弊得
85、失、企业的所思所做，坦诚相告。打消客户对企业产品、服务、发展潜力的种种疑虑。建立统一战线，寻找并购盟友投资银行是最关键的战略伙伴；会计师为并购提供财务咨询；律师是公司并购的“助产士”。把并购的交易成本控制在最低的限度时刻保持清醒的头脑；摸清基本情况；三思而后行；练就火眼金睛，识破会计舞弊；1确定被收购公司的真正价值；2企业并购的一般程序。摸清基本情况，三思而后行1）商业环境和可资利用的政府政策。2）商业周期对公司的影响及其目前所处的阶段。3）地域跨度和地方风险。4）成本结构，包括物资和人工。融资的难易程度和可获得资本的时效性。摸清基本情况，三思而后行机构设置情况、资本投资的情况和条件。分销渠道
86、的长短宽窄，关键客户的特点和需求，价格弹性、预期通货膨胀水平和利润率，管理者的能力、年龄、经验和资历。商标支持、广告宣传和促销手段。法律风险和或有负债。公司的发展潜力。练就火眼金睛，识破会计舞弊人为的抬高基准线；谎报过高收入；低报费用；收入稳定器；隐瞒资产和负债。隐瞒资产和负债1）资产：资产负债表中的资产价值与现行市场价值有很大差别。2）负债：负债也可以加以隐瞒，因为有些负债根本就没有反映在账面上或者已经被转移了。有时或有负债也会被掩盖。这种负债通常是法律或其他纠纷的结果。或有收益：有选择地创造或有收益也可以有效地控制利润水平。第十二章内部资本运营避免快速成长中的高负债；鱼和熊掌都要，保持资本
87、的低成本与高质量；避免快速成长中的高负债企业只有不断地成长，才会充满微型机，才能在市场上保持竞争力。经理人梦寐以求的是，使企业短时期内快速成长为大企业。但是在快速成长的过程中，成功与失败只有一步之遥，其中的关键就在于能否保持资本结构的稳健。避免快速成长中的高负债警惕高负债的陷阱；保持资本、负债和资产的合理比例结构；建立内部警示器财务监控体系；财务危机导致神话破灭美国在线-时代华纳留给我们的思考。保持资本、负债和资产的合理比例结构优化资本结构；企业应在权益资本和债务资本之间确定一个合适的比例结构，使负债水平始终保持在一个合理的水平上，不能超过自身的承受能力。优化负债结构优化负债结构负债结构性管理
88、的重点是负债的到期结构。由于预期现金流量很难与债务的到期及数量保持协调一致，这就要求企业在允许现金流量波动的前提下，确定负债到期结构应保持安全边际。企业也应对长、短期负债的盈利能力与风险进行综合评价，以确定即使风险最小、又能使企业盈利能力最大化的长、短负债比例。优化资产结构优化资产结构资产结构的优化主要是确定一个既能维持企业正常生产经营，又能在减少或不增加风险的前提下给企业带来尽可能多利润的流动资金水平，其核心指标是反映流动资产与流动负债间差额的“净营运资本”。优化投资结构优化投资结构主要是从提高投资回报的角度，对企业投资情况进行分类比较，确定合理的比重和格局，包括长期投资和短期投资，固定资产
89、投资、无表资产投资（如研究开发、企业品牌等）和流动资产投资，直接投资（项目）和间接（证券）投资，产业投资和风险投资等。保持资本的低成本与高质量鱼和熊掌都要，保持资本的低成本与高质量1高质量与低成本并不矛盾2条条大路通罗马，多途径降低财务成本（1）抓住业务需要（2）投资更好的技术（3）培养高度敬业精神（4）提高业务流程的效率第二部分：企业集团财务管理美国公司财务管理的特点美国公司财务管理人员的组织结构美国公司财务管理的流程设计美国公司财务管理的方法第一章美国公司财务管理的特点法规制度严明；操作技术性强；财务主管业务素质高；会计师事务所分摊审计责任；支票和信用卡占绝对比重，现金量极少；会计制度和管
90、理严格，事故很少。第二章美国公司财务管理人员的组织结构作为公司三大功能板块之一的领导，财务副总裁或首席财政官直接向首席执行官汇报工作。在大型公司里，由首席财政官负责的财务工作被分割成两块：一部分由资金主管（Treasurer）负责，另一部分则由会计长（Controller）负责。会计长的职能（Controller）成本核算成本管理数据处理总分类账（应付工资、应收/应付账款）政府部门报表（国内税务局和证券交易委员会）内部控制编制财务报表编制预算及组织预测资金主管（Treasurer）资本预算及现金管理与商业银行和投资银行的关系信用管理股利支付财务分析和规划与投资者的关系养老金管理及保险/风险管理税收分析及计划第三章美国公司财务管理的流程设计商业模式的定型；各个环节的职责划分；相互制约和检查；严格按流程进行运营。商业模式的定型根据行业定型；根据企业规模定型；根据企业特点和传统定型。各个环节的职责划分对外报价、接收定货；应收款；仓库发货和收货；对外询价、采购定货；应付款；职工工资及福利；总帐。严格按流程进行运营商业信息流程；销售产品；应收款；采购定货与收货；应付款；库存。第四章美国公司财务管理的一些具体方法支票管理；现金管理；预算管理；财务分析与报告；文件资料库管理；财务制度；工资与福利奖励资金的管理。
