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1、2005-11-14中国石化整合镇海炼化Stillwatersrundeep.流静水深流静水深,人静心深人静心深Wherethereislife,thereishope。有生命必有希望。有生命必有希望2005-11-14前瞻性陈述免责声明前瞻性陈述免责声明本演讲及本演讲稿包括本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述( (包括但不限于预测、目标、估计及经营包括但不限于预测、目标、估计及经营计划计划) )都属于前瞻性
2、陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控
3、制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际财务报告准则编制。财务报告准则编制。22005-11-14交易概览交易概览中国石化通过宁波甬联吸收合并镇海炼化中国石化通过宁波甬联吸收合并镇海炼化中国国际金融（香港）有限公司中国国际金融（香港）有限公司镇海炼化镇海炼化H股对价为股对价为10.60港元港元/股，总计约股，总计约76.72亿港元，以现金亿港元，以现金方式支付方式支付洛希尔兄弟有限公司洛希尔兄弟有限公司包括但不限于：包括但不限于：镇海炼
4、化股东大会和独立股东大会批准镇海炼化股东大会和独立股东大会批准境内外监管机构的批准境内外监管机构的批准交易内容交易内容中国石化财务顾问中国石化财务顾问合并对价合并对价镇海炼化独立财务顾问镇海炼化独立财务顾问合并生效的主要条件合并生效的主要条件镇海炼化财务顾问镇海炼化财务顾问美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司32005-11-14镇海炼化业务简介镇海炼化业务简介数据来源：镇海炼化的公司报告。数据来源：镇海炼化的公司报告。镇海炼化主要生产能力（万吨/年）炼油综合加工能力1,850其中：含硫原油加工能力1,200加氢处理1,400对二甲苯（PX）65聚丙烯(PP)20人民币人民
5、币/吨吨万吨万吨美元美元/桶桶42005-11-14镇海炼化财务简介镇海炼化财务简介(人民币，百万元人民币，百万元)注：注：2004年中期及年中期及2005年中期数据为未经审计数据。年中期数据为未经审计数据。2005年年1-6月份月份2004年年全年全年2004年年1-6月份月份2003年年全年全年同比变化同比变化(%)同比变化同比变化(%)营业额25,858.2 19,413.0 33.20 41,991.5 29,070.3 44.45 EBITDA2,123.8 2,342.8 -9.35 4,862.1 2,528.1 92.32 EBIT 1,597.8 1,841.2 -13.22
6、 3,828.1 1,682.7 127.50股东应占利润1,261.1 1,276.6 -1.21 2,613.3 1,088.0 140.19 每股收益（元/股）0.50 0.51 -1.96 1.04 0.43 141.86 总资产15,801.1 13,601.2 16.17 15,492.8 13,488.6 14.86 净资产12,154.8 10,280.7 18.23 11,413.8 9,229.1 23.67 每股净资产（元/股）4.82 4.07 18.23 4.52 3.66 23.67 经营活动产生的现金流265.6 1,167.4 -77.25 3,623.8 2,
7、504.0 44.72 已占用资本回报率10.95%12.22%-127bps 26.49%11.53%+1496bps 净债务-376.7 494.9 -176.11 -1344.5 665.7 -301.98 52005-11-14整合的战略考虑整合的战略考虑l完善中国完善中国石化一体化石化一体化价值链价值链l在资金、投资、品牌、资源、营销网络等方面在资金、投资、品牌、资源、营销网络等方面实现整合效应实现整合效应l消除关联交易与同业竞争消除关联交易与同业竞争l减少管理层次，提高管理效率减少管理层次，提高管理效率62005-11-14交易过程介绍交易过程介绍 关键时间点：关键时间点：11月月
8、12日，中国石化和镇海炼化董事会日，中国石化和镇海炼化董事会已批准吸收合并交易已批准吸收合并交易06年年1月中旬，镇海炼化股东大会和独立月中旬，镇海炼化股东大会和独立股东大会审批吸收合并交易股东大会审批吸收合并交易如获得股东批准，完成有关境内外监管如获得股东批准，完成有关境内外监管机构审批手续，申请下市并支付对价机构审批手续，申请下市并支付对价28.771.3中国石化中国石化吸收并入吸收并入发行新注册股本发行新注册股本支付现金对价支付现金对价90资金资金/注册资本流向注册资本流向宁波甬联宁波甬联H股股东股股东镇海炼化镇海炼化联合石化联合石化1001072005-11-14定价原则和定价方法定价
9、原则和定价方法采用国际资本市场常用的方法采用国际资本市场常用的方法定价方法定价方法根据财务顾问的建议，交易双方经充分协商，就定价原则、根据财务顾问的建议，交易双方经充分协商，就定价原则、方法及对价最终达成一致方法及对价最终达成一致定价过程定价过程本着公允的原则，实现双赢本着公允的原则，实现双赢定价原则定价原则82005-11-14定价分析定价分析对镇海炼化流通股东拟定支付的对价每股对镇海炼化流通股东拟定支付的对价每股H股股10.60港元港元l合并对价与市场交易价格溢价水平合并对价与市场交易价格溢价水平数据来源：根据镇海炼化数据来源：根据镇海炼化04年年报计算，溢价比例计算以年年报计算，溢价比例
10、计算以05年年11月月2日为基准日为基准市盈率(P/04E)市净率(P/04B)企业价值/息税折旧摊销前利润(EV/04EBITDA)镇海炼化合并对价隐含倍数10.6x2.4x5.6x（港元/股）停牌前最后一个交易日前5个交易日平均前1个月平均前6个月平均前12个月平均收盘价9.459.028.627.978.16对价溢价12.2%17.5%22.9%33.1%29.9%l合并对价隐含交易倍数合并对价隐含交易倍数l此交易符合中国石化投资回报要求，拟纳入此交易符合中国石化投资回报要求，拟纳入2006年的投资安排年的投资安排92005-11-14结论结论l交易符合中国石化的发展战略交易符合中国石化
11、的发展战略l交易对价对双方股东而言是公允的交易对价对双方股东而言是公允的l此次整合后，中国石化将通过统一经营管理，实现投资、管此次整合后，中国石化将通过统一经营管理，实现投资、管理和资源调配等方面的协同效应，提高经营效率理和资源调配等方面的协同效应，提高经营效率102005-11-14http:/欢迎垂询欢迎垂询投资者关系投资者关系北京北京:Tel: (8610) 64990067 Fax: (8610) 64990489Email: 香港香港:Tel: (852) 28242638 Fax: (852) 28243669Email: 纽约纽约:Tel: (212) 759 5085 Fax: (212) 759 6882Email: 媒体查询媒体查询 Tel: (8610) 64990092Fax: (8610) 64990093Email: 11
