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1、1重大訊息近期修正重點重大訊息近期修正重點及及常見問題與缺失常見問題與缺失2 2 2大大 綱綱一、近期修正重點一、近期修正重點二、常見缺失二、常見缺失三、常見問題三、常見問題3重大訊息近期修正重點重大訊息近期修正重點二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；或公司董事長或經理人違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。(99.7.13修正)負責人負責人經理人經理人係參照公司法第8條規定，包括當然負責人之董事及職務負責人如：發起人、監察人、檢查人、重整
2、人、重整監督人及公司之經理人或清算人等。係指公司依公司法第29條規定委任之專業經理人。依據92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，範圍如下：(1)總經理及相當等級者(2)副總經理及相當等級者(3)協理及相當等級者(4)財務部門主管(5)會計部門主管(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人。4重大訊息近期修正重點重大訊息近期修正重點鑒於董事長及經理人為公司最主要之經營管理決策者，其任何言行或決定均可能影響公司股東權益及股價甚鉅。故因違反前揭法規經起訴後，均應即時對外公開揭露。若後續訴訟案件有所變化時，亦應即時發布重大訊息更新相關資訊。釋例：A公司董事長甲同時兼任B公司總經理，
3、若甲因B公司相關事件，而依違反證券交易法遭起訴，則A公司需依規發布重大訊息。嗣後知悉審判結果時，亦應發布重大訊息更新相關資訊。5重大訊息近期修正重點重大訊息近期修正重點十四、董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者。(99.1.11修正)公司決議不發放股利者，原本即需依本款規定公告，爰修正相關文字以茲明確。決議股利配發基準日者，無論係由董事會或被授權人（如：董事長）決定者，均需於決定基準日後之次一營業日開盤前公告重大訊息。6重大訊息近期修正重點重大訊息近期修正重點四十九、有本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十六之三條第十二項規定之情事者
4、。另上櫃公司因分割須辦理減資換股作業，且分割受讓公司非屬上巿（櫃）公司者，應於恢復交易日三個營業日前，公告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值，與最近期經會計師簽證（核閱）之每股盈餘等資訊。 (99.7.13修正)前段前段後段後段適用範圍進行分割之上櫃公司因分割所取得之股權，於分割變更登記完成日起一年內處分或放棄現增之優先認購權，達或累計達因分割所取得股權之20%者上櫃公司進行分割並辦理減資，且分割受讓公司非屬上巿（櫃）公司者公告內容處分之受讓對象或放棄現增洽特定人之決定方式；處分價格或現增價格之決定方式；該等決定方式之合理性說明等資訊於恢復
5、交易日三個營業日前，公告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值，與最近期經會計師簽證（核閱）之每股盈餘等資訊7重大訊息近期修正重點重大訊息近期修正重點第2-1條、上櫃公司之未上市（櫃）重要子公司遇有第二條第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息。上櫃公司屬投資控股公司及金融控股公司者，除重要子公司外，下列子公司遇有第二條第一項各款情事者，亦視同上櫃公司重大訊息：一、投資控股公司之未上市（櫃）被控股公司。二、金融控股公司之子公司名稱有銀行、保險、證券、期貨、票券，或最近一年股東權益占合併報表之母公司股東權益2%以上者。 (99.10.13修正)金控
6、子公司名稱有銀行、保險、證券、期貨、票券即應納入申報範圍（英文名稱亦同），如：保險經紀人、保險代理人、證券投資顧問等，而不以其實質經營內容論之。8重大訊息缺失情形彙總重大訊息缺失情形彙總99年1-10月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：1.第20款：取得或處分資產2.第2款：重大訴訟等3.第6款：董監等異動4.第14款：股利分派及配發基準日5.第23款：資金貸與6.第8款：重要人士異動7.第10款：重要備忘錄等款次違反家次第20款9第2款6第6款6第14款4第23款4第8款4第10款39重大訊息缺失情形彙總重大訊息缺失情形彙總(續續)99年1-10月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：8.第51
7、款：其他重大事項9.第7款：更換會計師10.第22款：背書保證11.第11款：董事會重大決議12.第16款：增資運用計畫變動13.第21款：競業行為14.第27款：債權協商會議款次違反家次第51款3第7款2第22款2第11款2第16款1第21款1第27款110重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第6、7、8款款)六、董事長、總經理、法人董事及其代表人、法人監察人及其代表人、獨立董監事、自然人董事或自然人監察人發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、第一上櫃公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者。七、非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者。八、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主
8、管、研發主管、內部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發生變動者。公告重點：公告重點：請務必於主旨中敘明是發生何種變動。若該董事之辭任致達到1/3以上董事變動，請於主旨中敘明“本公司XX董事辭任，董事變動已達1/3”，或“，獨立董事均辭任”，故只需合併發布一次即可。請正確填寫異動情形，請完整填寫異動原因。屬於職務調整者，請於異動原因中填寫舊任者異動後之職務。11重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第6、7、8款款)有關董事變動比例之計算方式，請詳87 年 12 月 10 日（87）台財證（一）字第03534號函釋。會計主管異動請同步更新會計主管資格條件及專業進修申報作業及內部人具配偶或二親等
9、申報作業。即使是暫代，也需輸入。另需將新任會計主管之書面資料及適任資格證明文件請函報本中心。會計或內稽主管變動，應於確定離職日時（注意：非離職當日）或董事會決議日兩者孰前者輸入重大訊息，若新任主管尚未任命，可輸入”遺缺待補”或代理人姓名；此外，於董事會決議新任主管後，需再次輸入重大訊息。若原簽證會計師更換會計師事務所，亦屬符合重大訊息第7款之情事。會計師異動（含內部調整），請輸入變更會計師公告，若是非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者，請記得轉發重大訊息。12重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第6、7、8款款)釋例：A公司會計主管於11月2日確定將於11月30日離職，12月1日A公司董事會
10、始追認此一人事異動案。事實發生日：11月2日（孰前者），故最遲應於11月3日開盤前完成公告申報。若新任會計主管尚未任命，可輸入”遺缺待補”或代理人姓名，並於新任主管確定後，再次輸入重大訊息。若輸入時之事實發生日與辭職案生效日不同，可於其他應敘明事項中敘明生效日期。釋例：B公司12月1日董事會決議自年度財務報告起更換簽證會計師，惟僅決定由乙會計師事務所簽證，尚未確定簽證會計師人選。B公司應於12月2日開盤前完成重大訊息第7款公告。新任簽證會計師姓名可輸入“待正式委任後公告“，並於確定簽證會計師人選後，再次輸入重大訊息。13重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第11款款)十一、董事會決議減資、合併
11、、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或。嗣後事件有新發展或重大變更，應持續申報重大訊息：嗣後事件有新發展或重大變更，應持續申報重大訊息：董事會決議辦理現金增資、私募有價證券、發行可轉換公司債等情事時，若第一次輸入的內容是暫定發行價格或暫定轉換價格，則俟董事會正式定價後，需再輸入一次重大訊息。合併基準日若嗣後有所變動，即使當初已授權董事長或總經理全權處理（而未召開董事會），仍需輸入重大訊息（並依公開發行公司取得或處分資產處理準則第31
12、條規定公告）。格式5及19中要求輸入原股東認購比例係指保留予原股東認購之股數/流通在外之股數，若嗣後因股權變化，致原輸入之原股東認購比例有重大異動時，亦需做更正公告。14重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第11款款)釋例：D公司於98年4月29日董事會決議辦理私募案，發行額度為8,000仟股，惟98年6月19日股東會決議通過該私募案額度增加至20,000仟股；98年7月5日董事會決議私募案定價為每股15元。4月29日應依第11款發布辦理私募案之重大訊息，6月19日因私募增資內容有所變動，應再依第11款發布重大訊息；7月5日定價後需再依第11款發布重大訊息。 15重大訊息常見缺失重大訊息常見缺
13、失(第第20款款)二十、上櫃公司及其股票未公開發行之子公司有符合主管機關訂定之公開發行公司取得或處分資產處理準則第3條資產之適用範圍且有第30條及第31條各款所規定之應辦理公告申報情形者；進行合併、分割、收購或股份受讓及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。前項。取處第取處第30條規定，應申報項目條規定，應申報項目取處第取處第31條規定，應申報項目條規定，應申報項目u向關係人取得不動產（無金額規範）u從事大陸地區投資（無金額規範）u進行合併、分割、收購或股份受讓u從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額u除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收
14、資本額20%或3億元以上，但有6項例外u原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事u合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成16重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第20款款)何謂從事大陸地區投資：何謂從事大陸地區投資：符合經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法第4條規定從事之大陸投資。大陸子公司辦理盈餘轉增資係屬從事大陸地區投資。投資港澳地區“不”屬從事大陸地區投資。（惟仍應檢視投資金額是否達到第30條第5項之標準）設置大陸地區之辦事處，若需先向投審會申請核准者，即屬從事大陸地區投資。轉投資大陸子公司之股權架構調整，若需向投審會申請者，即需公告。公告項目如於公告時有錯
15、誤或缺漏而應予補正時，公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全應將全部項目重行公告申報。部項目重行公告申報。17重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第20款款)申報期限：申報期限：因符合重大訊息規範，需於事實發生日次一營業日開盤前公告。事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。董事會決議清算、散解大陸子公司，是否需發布重大訊董事會決議清算、散解大陸子公司，是否需發布重大訊息？息？判斷標準：該大陸子公司是否為重要子公司、清算解散金額是否達取
16、處第30條公司實收資本額20%或3億元以上、該事件是否對股東權益或證券價格有重大影響。18重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第20款款)釋例：B公司10月1日董事會決議取得C公司普通股1仟萬股，投資金額1億元，已達B公司實收資本額20%。因符合公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條第5項之標準，最遲應於10月2日開盤前以第20款完成公告申報。標的物之名稱及性質：C公司普通股1仟萬股。交易相對人及其與公司之關係：交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名。惟若交易相對人為法人，則應明確寫出法人名稱。公告內容應完整，如公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報
17、。19重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第22、23款款)二十二、上櫃公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第25條規定應辦理背書保證公告申報者。二十三、上櫃公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第22條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。請參考證期局網站上公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集。上櫃公司需代未公開發行之子公司公告並轉發重大訊息。20重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第22、23款款)第第25條（背書保證公告標準）條（背書保證公告標準）第第22條（資金貸與公告標準）條（資金貸與公告標準）u公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務 報表淨值
18、百分之五十以上u公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上u公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上u公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上u公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之u公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上u公開發行公司及其
19、子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之十以上u公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上u公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之21重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第22、23款款)Q：處理準則第處理準則第22條第條第1項第項第3款及第款及第25條第條第1項第項第4款所稱款所稱新增新增資金貸與或背書保證金額之範圍為何？資金貸與或背書保證金額之範圍為何？A：所謂新增情況包括新訂契約或契約條件變動，如舊約到期續約或原訂契約改約變更
20、金額，均屬之。至於金額之計算，則以新增契約金額或契約變動後總金額為準，如舊約到期續約，則應以續約新約定之全部金額為背書保證範圍，而非舊契約原約定金額與續約新約定金額之差額。例如原背書保證金額1,000萬元，期限1年，屆期經董事會同意續約，並將金額提高為1,500萬元，則應視為舊約結束，新增背書保證額度1,500萬元，而非差額500萬元。Q：公司為他公司背書保證以協助其取得金融機構之借款額度，應以公司為他公司背書保證以協助其取得金融機構之借款額度，應以他公司實際動用借款金額或該借款額度作為公司背書保證餘額之公他公司實際動用借款金額或該借款額度作為公司背書保證餘額之公告？告？A：公開發行公司向金融
21、機構簽具背書保證契約或票據時即發生背書保證之法律行為效力，應依處理準則第24條及第25條規定以該借款額度作為公司辦理背書保證餘額之公告申報(不論被背書保證對象實際動支金額)。22重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第22、23款款)釋例、乙上櫃公司於99年5月1日董事會決議資金貸與X公司10,000仟元，乙公司最近期經會計師查核（閱）之財務報表淨值為200,000仟元，99年5月20日將資金匯予X公司。因乙公司新增資金貸與金額已達公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第22條第1項第3款之規定標準（1仟萬元以上且達淨值2%以上），故需於事實發生日5月1日之次一營業日開盤前完成公告並轉發重大訊息
22、。 23重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失(第第31款款)三十一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上櫃公司之有價證券行情者。 有關併購訊息之澄清，請參考股份有限公司併購資訊揭露自律規範參考範例第8條之規定。上櫃公司因媒體報導其財務業務狀況而發布重大訊息說明時，應確實針對媒體所關切之問題完整予以澄清說明，並依本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條第1項第31款及第6條規定，完整予以說明。（本中心97年9月2日證櫃監字第0970201710號函）24其他常見問題其他常見問題一、召開法人說明會應辦理事項：會前：發布重大訊息，輸入日期、地點、預計說明內容及完整簡報內容可查詢
23、之網址；輸入公司治理資訊之揭露辦理情形之會前公告法人說明會簡要訊息申報作業。會後：若內容有逾越前則重大訊息內容則需再發布一次重大訊息；當日將完整內容（包含現場Q&A）輸入公司治理資訊之揭露辦理情形之會前（後）當日公告法人說明會申報作業。（限非於盤中交易時間內召開者）法人說明會需於盤中交易時間內召開者，應事先報經本中心同意後專案處理之，並應於說明會前之非交易時間內於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。相關內容以英文表達者，應同時輸入中文翻譯資料。自100年1月1日起，法說會資料上傳時，如原以中文為主，需一併上傳英文版
24、本。（即需同時有中文及英文之資料）屬多日多場次之法人說明會，其內容相同者，僅需申報首場次之資訊。25其他常見問題其他常見問題（續）（續）二、重大訊息輸入畫面僅有英文申報格式：因重大訊息部份條款與資訊申報重疊，為避免公司重覆申報，故將程式設計為資訊申報完成後，轉發重大訊息即可，故該款次僅有英文申報格式。三、重大訊息申報內容有誤：重大訊息一旦按下確認鍵，即無法修改內容。請於確認前，再檢視一次內容，否則只能再更正公告一次。26其他常見問題其他常見問題（續）（續）四、代未上巿（櫃）重要子公司公告重大訊息適用第1-51款請於主旨中註明代重要子公司XX公司公告五、代子公司、負責人公告重大訊息重大訊息第2條
25、第1項各款內容中已規範子公司、未於國內公開發行之子公司或負責人者，則上櫃公司則應代為公告。例如第1、2、5、20、24、51款子公司：定義同財會準則第7號公報；即包含於合併報表內的所有子公司。負責人：依公司法第8條之定義，分為當然負責人（董事）與職務負責人（總經理等經理人）。27其他常見問題其他常見問題（續）（續）六、請審慎處理各項資訊之公開：本中心97年1月23日證櫃監字第0970200102號函 公司不得利用重大訊息之申報畫面發布公司財務方面預測性之數據（例：全年度營收或損益上看XX元、全年營收目標XX元等）及作誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述（例：營收再創歷史新高），以免成為影響股價之題材。本中心97年9月2日證櫃監字第0970201710號函 針對媒體報導而發重大訊息時，應將發生事實、原因、對公司財務業務之影響及因應措施等重要事項，於公開資訊觀測站完整予以說明，俾供投資人正確判斷。不應利用重大訊息管道發布廣告性質或涉及抱怨和文字攻擊等無關股東權益之事項。28簡報結束 謝謝指教
