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1、中国石化山东泰山石油股份有限公司章程修正案根据中国证监会发布关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37号）、中国证监会山东监管局下发的关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函及关于修订公司章程现金分红条款的监管通函的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际经营需要，经中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会提请公司2012年第一次临时股东大会修改公司章程(以下简称“章程”)相关条款，具体内容如下：一、原章程第一百五十五条规定如下：公司利润分配政策为：
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。二、现修改如下：第一百五十五条 公司执行如下利润分配相关政策：（一）公司的利润分配政策11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配的条件和比例：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值及公司累计可供分配利润为正值，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金投资项目除外）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,并且董事
4、会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。并经股东大会审议通过后执行。3、利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分2配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（二）利润分配政策的制定和修改1、利润分配政策研究论证程序公司根据经营情
5、况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。2、利润分配政策决策机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会全体董事三分之二以上以及独立董事三分之二以上审议通过后方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司
6、监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（三）利润分配政策的披露3公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，公司应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表表独立意见。（四）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，需与独立董事充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上形成利润分配方案，公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。董事会制订的利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并经公司三分之二以上独立董事同意以及经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事应当就利润分配4方案的合理性发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。中国石化山东泰山石油股份有限公司董 事 会2012 年 7 月 30 日5
