钢铁集团资本运营实践研究

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1、框架框架第0节 资本运作的概念与范围第1节 融资租赁与售后回租第2节 钢铁企业投资与并购的方向第第3节节 资产重组中房产资产重组中房产土地转移的税务土地转移的税务第第4节节 资不抵债的企业资不抵债的企业破产重整破产重整第5节 节能减排BOT第6节 合法社会集资 第7节 客户关系融资与风控第8节 销售贷款的风险控制第9节 杠杆收购第第10节节 投资收益保障投资收益保障第11节 分立重组第第10节节 如何买卖设备 ，税费最优惠？第第11节节 矿业技术许可与利润挖掘第第12节节 如何买卖企业 ，税费最优惠？不对称出资490万-510万+1.9亿第第0节节 资本运作的概念与范围资本运作的概念与范围经过

2、最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都已成为投资银行的核心业务组成。 第第1节节 融资租赁与售后回租融资租赁与售后回租钢铁股份有限公司钢铁股份有限公司融资租赁公告融资租赁公告二零一二年六月二十八日二零一二年六月二十八日 二零一二年六月二十七日，本公司与租赁订立融资租赁协议，据此，民生租赁同意以代价人民币140,000,000元购买有关本公司产品结构调整技改工程项目建设的若干零件和设备，随后以总租赁代价人民币156,527,911.44元租赁融资租

3、赁协议项下设备予本公司，为期三年 ，保证金为总金额的5%。 主要条款主要条款 本公司共须支付的金额包括按照中国人民银行本公司共须支付的金额包括按照中国人民银行3 年期贷年期贷款基准利率上移款基准利率上移10%之基准计算的应付利息（订立民生之基准计算的应付利息（订立民生融资租赁协议时该利率为融资租赁协议时该利率为6.40% ，而当时融资租赁协议，而当时融资租赁协议项下的应付利率为项下的应付利率为7.04%），共计人民币），共计人民币156,527,911.44 元。融资租赁协议项下的租金须自二零元。融资租赁协议项下的租金须自二零一二年七月十五日起分一二年七月十五日起分12 次按季度支付。次按季度

4、支付。 租赁期间，倘中国人民银行调整贷款基准利率，租赁将租赁期间，倘中国人民银行调整贷款基准利率，租赁将对利率作出相应调整。根据订立民生租赁协议时的利率，对利率作出相应调整。根据订立民生租赁协议时的利率，各次分期付款金额均为人民币各次分期付款金额均为人民币13,043,992.62 元。元。 设备的所有权设备的所有权 租赁期间，融资租赁协议项下设备的所有权归民生租赁所有。租赁期间，融资租赁协议项下设备的所有权归民生租赁所有。租赁期满后，本公司可以代价人民币租赁期满后，本公司可以代价人民币10,000 元购买该等租用元购买该等租用之民生融资租赁协议项下设备。之民生融资租赁协议项下设备。公司公司1

5、20吨转炉吨转炉炉卷轧机炉卷轧机部分设备售后回租融资租赁公告部分设备售后回租融资租赁公告2012年年12月月28日日于 2012年12月28日与金融租赁有限公司签订了融资租赁合同 ：公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将120吨转炉炉卷轧机部分设备以售后回租方式，出售给金融租赁有限公司，与该公司进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币50,000 万元，融资期限为5年。交易对方：金融租赁有限公司注册资本：人民币200，000 万元整 租赁标的物清单租赁标的物清单2、融资金额：人民币50,000万元。、租赁方式：售后回租方式，即本公司将上述物件出售给农银金融租赁有限公司，同时与该公司就该租赁

6、物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向其分期支付租金。4、租赁期限：5年，自起租日至60个月后该日的对应日为止。起租日为农银金融租赁有限公司按照合同约定向公司支付租赁物购买价款之日起。、租赁利率及租金调整：合同签订时按中国人民银行三至五年期贷款基准利率6.4%作为租赁利率，以此计算，公司应向农银金融租赁有限公司支付的概算租金总计为人民币588,215,217.72元。遇中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整，本合同项下的租赁利率进行同方向、同幅度调整；同时，公司向农银金融租赁有限公司支付的各期租金及租金总额从下一期开始进行相应调整。6、租金计算方法及支付方式：租金计算方法为

7、按季还本付息，等额后付。租金支付期次共20期，每3个月为一期，每期最后一个月之起租日的对应日为当期租金支付日。7、租赁保证金：租赁保证金数额为人民币2500万元，在起租日当日，由农银金融租赁有限公司从租赁物购买价款中扣除与保证金等值的金额，视为公司向农银金融租赁公司支付保证金。8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归农银金融租赁有限公司所有；自租赁期届满，公司以象征性价格人民币10000元留购租赁设备，获得租赁物的所有权。9、租赁物的保险：自起租日起的整个租赁期间内，由公司办理租赁物的保险，保险费用由公司承担。10、 租赁咨询费：公司于融资租赁合同签定后农银金融租赁有限公司支付租赁物购买价款

8、前一次性向农银金融租赁有限公司支付人民币2125万元租赁咨询费，并签订咨询服务协议。11、合同生效条件：合同签订之日起生效。本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活固定资产、解决公司中长期资金需求、调节负债结构、优化财务指标，缓解资金压力。该项业务的开展对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。 第第2节节 钢铁企业投资与并购的方向钢铁企业投资与并购的方向第第2.1节节 案例之特钢案例之特钢 000708 股份有限公司股份有限公司2012 年度报告全文年度报告全文(2)主营业务构成情况主营业务构成情况

9、单位：元单位：元(3)核心竞争力分析核心竞争力分析公司属于特种钢铁行业，生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特殊钢材，拥有1800多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路机车车辆、兵器、化工、新能源等行业和领域。其主导产品轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金等得到了国内外著名企业认可和接受。报告期内，公司通过高新技术企业复审，大功率风电机组用轴承钢关键技术开发成为国家863计划项目，风电关键部件用钢的研究开发等3个项目获得国家冶金科学技术及省市科技进步奖，全年共计获得有效授权专利9项；渗碳轴承钢、系泊链用钢、工程

10、机械轨节用钢等3项产品获得“冶金产品实物质量金杯奖”；齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢4个产品获得湖北省名牌产品称号。(4)研发支出研发支出2012年公司紧跟市场形势和行业发展动向，瞄准国内外重点行业，加强产品研发及产品差异化发展，进行工艺技术创新，在品种开发和认证、关键品种攻关、质量提升上取得了一定成效。(5)税收优惠及批文税收优惠及批文于2012年8月，本公司通过了高新技术企业复审，取得省科学技术厅、省财政厅、国家税务局、地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 (证书编号为GF201242000094)，该证书的有效期为3年，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的有关规定，2012年度本

11、公司适用的企业所得税税率为15%。 有限公司有限公司 非公开发行股票预案非公开发行股票预案 二一二年五月二一二年五月 本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。三、本次非公开发行股票数量不超过6.98亿股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此范围内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。 四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告

12、日。发行价格按照不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，且不低于最近一年末经审计的每股净资产值的原则确定，底价为5元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 五、募集资金投向五、募集资金投向 本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过34.88亿元，扣除发行费用后募集资金净额34.18亿元，拟投资于以下项目： （一）购买本钢集团持有的本钢浦项75%股权，上述股权已经中资资产评估有限公司

13、评估，评估值为126,568.58万元，评估结果需经辽宁省国资委核准。交易价格按照经核准的评估值确定，全部以募集资金投入。（二）购买本钢集团拥有的徐家堡子铁矿探矿权，上述资产已经中资资产评估有限公司评估，评估值为130,237.31万元，评估结果需经辽宁省国资委核准。交易价格按照经核准的评估值确定，全部以募集资金投入。 （三）补充公司流动资金8.5亿元。 实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。 五、标的资产的审计、评估及盈利预测审核五、标的资产的审计、评估及盈利

14、预测审核工作已经完成，结果如下：工作已经完成，结果如下： （1）根据立信会计师事务所（以下简称“审计机构”或“立信”）出具的审计报告（信会师报字2012第210379号），本钢浦项2011年末经审计的资产总额549,770.38万元，2011年营业收入845,688.81万元，净利润4,054.03万元。 （2）本钢浦项100%股权已经中资资产评估有限公司评估，根据资产评估报告（中资评报2012168号），100%股权的评估值为168,758.10万元，标的资产75%股权的评估值为126,568.58万元；根据资产评估报告（中资矿评2012 9号），徐家堡子铁矿探矿权的评估值为130,237.

15、31万元。标的资产评估值合计为256,805.89万元。 上述评估结果需经辽宁省国资委核准。 （3）根据立信出具的本钢浦项2012年度盈利预测审核报告（信会师报字2012第210416号），2012年营业收入预测数为911,074.08万元，净利润预测数为8,029.72万元。根据本钢浦项出具的2012-2014年度盈利预测报告，本钢浦项2013年营业收入预测数为948,150.86万元，净利润预测数为11,102.04万元；本钢浦项2014年营业收入预测数为987,984.43万元，净利润预测数为14,335.70万元。 七、集团就板材拟收购资产特出具相关承诺七、集团就板材拟收购资产特出具相

16、关承诺如下：如下： （一）关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%股权 集团作为股权出售方，同意按上市公司重大资产重组管理办法第十八条及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件规定提供项自2012年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由集团按持有股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。 （二）关于铁矿探矿权1、集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意本钢板材在合同生效之日起三个月内支付探矿权转让全部价款的50%款项，余款在取得探矿权证（或采矿权证）之日一个月内

17、支付。本钢板材如于2012年年底之前还未能取得采矿权证，集团承诺在本钢板材书面同意的情况下按交易价格回购上述探矿权，并将已支付的转让价款及按同期贷款利率计算的利息一并返还。 2、集团作为资产出售方，同意按上市公司重大资产重组管理办法第三十四条规定，对徐家堡子铁矿自2017年投产之日起3年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向板材补足。 七、本次交易是否导致公司控制权发生变化七、本次交易是否导致公司控制权发生变化 根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为69

18、,761.18万股。若按照上限发行，本次发行完成后本钢板材总股本将由发行前的313,600万股增加到383,361.18万股。控股股东本钢集团发行前持有股份公司257,363.24万股股份，占82.07%。本次非公开发行股票，本钢集团不参与认购，若按照上限发行，则发行后本钢集团持有本钢股份数量不变，为257,363.24万股，持股比例则降为67.13%，仍为本公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 8、盈利预测数据、盈利预测数据 在经立信审计的2011年财务报表的基础上，结合公司2011年度的实际经营业绩，并以企业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本钢浦项

19、2012年度至2014年度的盈利预测表。立信对2012年度盈利预测表进行了审核，并出具了本钢浦项冷轧薄板有限责任公司2012年度盈利预测专项审核报告（信会师报字2012第210416号）。 本钢浦项2012年度至2014年度的营业收入、净利润等预测数据如下： 单位：万元11、标的资产的评估及定价、标的资产的评估及定价（1）本次交易的定价依据本次收购75%股权的交易定价以资产评估机构出具的并需经相关国有资产监督管理部门核准的截至基准日2011 年12 月31 日的资产评估报告所认定的本钢浦项净资产值对应相应的股权比例，作为确定转让价款的依据。根据评估报告，本钢浦项100%股权的评估值为168,7

20、58.10万元，标的资产本钢浦项75%股权的评估值为126,568.58万元。 （2）100%股权的评估结果 中资资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对本钢浦项100%股权在2011年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了股份有限公司拟收购冷轧薄板有限责任公司股权项目资产评估报告书（中资评报 2012168号）。上述评估结果需经辽宁省国资委核准。 资产基础法资产基础法在持续经营前提下，100%股权价值于评估基准日2011年12月31日的资产基础法评估结果如下：资产基础法评估前账面总资产为549,770.38

21、万元，总负债为418,077.15万元，净资产为131,693.23万元，评估后的总资产价值为586,835.25万元，总负债为418,077.15万元，净资产为168,758.10万元，增值额为37,064.87万元，增值率为28.14%。见下表： 单位：万元 收益法在持续经营前提下，100%股权价值于评估基准日2011年12月31日的收益法评估结果如下：收益法评估结果为174,851.19万元。较账面净资产增值43,157.96万元，增值率为32.77%。资产基础法和收益法评估结果比较对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差6,093.09万元，差异率3.6

22、1%。这主要是资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。采用资产基础法评估结论作为最终评估结采用资产基础法评估结论作为最终评估结果果 受国际金融危机和国家宏观调控影响，近年来钢铁企业业绩出现剧烈波动，本钢浦项主要收入为本公司生产的冷硬板、冷轧板及镀锌板销售收入，2009年至2011年其营业收入分别为6

23、0.53亿、81.59亿、84.57亿，净利润分别为-3.06亿元、3.28亿元、0.41亿元，显示其近几年经营波动较大。考虑到钢铁行业近年来波动较大且没有企稳的明确迹象，难对未来收益作出准确预测，收益法评估的基础和结果可能与实际情况有较大偏差。而资产基础法评估采用历史成本和当前市场价格作为评估依据，数据充分，逻辑清晰，评估结果能比较准确的反映资产目前的实际价值。因此资产基础法的结果更适用于本次评估目的，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。 根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：本钢浦项100%股权于评估基准日2011年12月31日评估价值为168,758.10万元

24、。 第第3节节 资产重组中房产土地转移的税务资产重组中房产土地转移的税务股份有限公司股份有限公司投资标的名称：新材料有限公司 注册资本拟定为1200万美元；项目总投资3600万美元，其中投资方Bekaert Wire Products Hong Kong Limited拟投入资金2700万美元，占投资总额的75%；我公司拟投入资金900万元美元，占投资总额的25%，其中以国家高新技术产业开发区南源大道以北WS15地块74984.63平方米评估价约244万美元及现金出资约656万美元。新公司首期实收资本为1200万美元，由各方股东按比例出资，同时根据投资项目需求适时扩大资本规模。(2)2008

25、年7 月投资设立华舰商贸2008 年7 月11 日，公司投资设立华舰商贸，注册资本700 万元，其中公司出资490万元，占注册资本的70%。公司以土地使用权出资，出资作价以评估价值作为依据。 (2)2008 年8 月转让华舰商贸股权2008 年8 月20 日，公司与吴连山签订股份转让协议，将其持有华舰商贸70%的股权转让给吴连山，转让价格以华舰商贸2008 年7 月31 日为基准日的净资产评估价值作为参考。 2006年3月28日股权转让结果成都交大房产100%控股成都交大房产双流置业,2000万元大房产 2004年10月27房产双流置业, 4082万元大房产茨投资增资51%2007年4月27日

26、49% 2007年12月14日股权转让结果成都交大房产100%控股,2008年1月11日工商变更为成都交大美通置业有限责任公司, 2008年2月1日工商变更为置业有限公司，注册资本增资为10000万元.成都交大万通置业 成都交大房产49%北京万通地产51%15%评估基准日2007年12月31日 ,美通置业公司净资产帐面值2100.45万元,评估值为20103.6万元3亿买下母公司土地亿买下母公司土地 合理避税一亿元合理避税一亿元2008-07-18日，发布公告称:确定了向控股股东有限责任公司（以下简称“江中集团”）收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增

27、加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。江中药业的此次收购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即:一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入

28、南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。第第4节节 资不抵债的企业破产重整资不抵债的企业破产重整 股份有限公司股份有限公司 关于子公司马鞍山马钢裕远物关于子公司马鞍山马钢裕远物流有限公司诉讼案公告流有限公司诉讼案公告 董事会（简称“董事会”）于2012年9月21日收到本公司的全资子公司汇报，获悉物流公司近期因与供货商发生贸易纠纷，为追讨供货商所欠货物或资金，于2012年9月21日向中级人民法院提起民事诉讼。 案例之案例之6008

29、08马钢裕远物流马钢裕远物流 重整申请重整申请二、物流公司简况物流公司成立于2011年12月12日，注册资本27000万元。截止2012年9月20日，资产总额 109880万元，负债总额82730万元。经营范围：水路运输、公路运输、货运代理、船舶代理、物流仓储、配送加工、信息咨询、物流金融服务及相关的物流业务；与钢铁有关的物料采购与销售业务；工程、设备等招标代理；煤炭批发经营。三、案件对公司本期利润或期后利润的影响由于案件尚未正式开庭审理，对本公司本期及期后利润的影响尚无法判断。本公司将根据诉讼进展，及时披露案件对公司的影响。四、除了上述诉讼事项外，本公司及控股子公司无其他应披露而未披露的诉讼

30、、仲裁事项。物流公司在合同到期前，已发出多份催货函，并与相关公司进行沟通协调，要求予以发货或退还货款，均无效果。因此，以提起诉讼的法律方式，追讨货款。本公司要求物流公司通过诉讼途径有效主张权利、减少损失，并及时报告有关案件的最新进展情况。本公司将按照上海证券交易所和香港联合交易所的有关规定，及时披露案件的重大进展情况。2012年9月24日股份有限公司股份有限公司 关于同意子公司向法院申请重整的公告关于同意子公司向法院申请重整的公告 2012年年10月月8日日 负债总额中的预收及应付账款和借款，绝大部分为到期债务。在应收货物或账款尚未全额给付或清欠的情况下，物流公司已无清偿能力。物流公司近期正全

31、力配合法院追债，同时就贸易纠纷积极与有关债权人沟通协商。为处理好相关纠纷及维护债权人的利益，物流公司于2012年10月8日向本公司董事会报告，物流公司决定向法院申请重整，期望在法院主导下与债权人进行充分的协商，以获得一个双方都能接受的方案，并使物流公司得以存续和发展。物流公司在从事钢材贸易中，由于上游供货商违约不履行到期合同，拖欠货物或资金，给物流公司带来巨大风险，同时也造成物流公司对下游客户不能按期履行合同，形成债务达人民币65037万元。截止2012年9月30日，物流公司账面资产总额为99851万元，负债总额为72579万元。资产价值与负债状况资产价值与负债状况假设清算条件下评估：86,0

32、07.65万元重整成功(不进行清算快速变现)：98,048.98万元总负债544,323.86万元,涉及债权420家享有担保权的债权2家：22,200万元职工债权8,816.28万元税款债权2家：4,112.25万元,普通债权418家：509,195.33万元w普通债权中50万元的债权131家：506,101.67万元,其它287家：3093.66万元w普通债权中金融机构债权39家：452,925.83万元,非金融机构债权379家：56,269.50万元管理人预提的共益债务和破产费用w重整条件下的破产重整费用3037万元w清算条件下的破产清算费用7337万元(增加资产快速变现费用4300万元)

33、假定破产清算条件下假定破产清算条件下-普通债权的清偿比例为普通债权的清偿比例为9.09% 沧化股份的清算资产价值86,007.65万元破产费用与共益债务7337万元对债务人特定财产享有担保权的债权22,200万元职工债权8,816.28万元税款债权4,112.25万元可用于普通债权分配的资产价值46,723.6万元普通债权普通债权509,195.33万元 9.09%次次序序 第第5节节 节能减排节能减排BOT2011 年年12 月月1 日日本公司于二零一一年十一月二十九日与签订了收购合同，根据收购合同，本公司同意收购同意出售两座余热电站。这两座电站通过回收及综合利用重钢环保搬迁项目所修建的烧结

34、机、炼钢转炉及轧钢加热炉产生的余热及其它副产品发电， 已于2010 年建成投运，运行效果良好。截止目前，上述项目还未组织相关验收。其中烧结工序余热电站（下称1#余热电站）的装机功率为24,000KW，炼钢、轧钢工序余热电站（下称2#余热电站）的装机功率为18,000KW。以评估价人民币3.75 亿元的总代价收购两座余热电站 。收购的原因收购的原因母公司已授权本公司使用其位于长寿新区的炼钢生产线及相关配套公共设施。收购1#余热电站及2#余热电站可充分发挥长寿新区的炼钢生产线与相关配套公共设施之间的协同效应，并有效降低本公司的营运成本。收购后，吨钢生产成本将降低约9 元人民币、吨成品烧结矿生产成本

35、将降低约7.6 元人民币。同时，利用回收的烟气、低压饱和蒸汽等低品位余热资源作为发电能源，实现零燃料成本发电，是钢铁企业综合利用能源的有效途径和发展方向，在创造经济价值的同时实现了减排二氧化碳的社会及环境效益。重庆钢铁股份有限责任公司拟收购北京世纪源博科技有限责重庆钢铁股份有限责任公司拟收购北京世纪源博科技有限责任公司投资建设的重钢环保搬迁工程余热能源综合利用（烧结任公司投资建设的重钢环保搬迁工程余热能源综合利用（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排项目余热及饱和蒸汽）节能减排项目资资 产产 评评 估估 报报 告告 摘摘 要要根据重庆钢铁股份有限公司董事会关于收购1#及2#余热发电站的议案及重钢集团领

36、导班子会决定，重庆钢铁股份有限责任公司拟回购重钢集团环保搬迁工程余热能源综合利用项目（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排技术服务合同（EMC）项下世纪源博投资建设的余热电站资产组（以下简称“重钢余热电站”）。本次评估目的反映的是重钢余热电站于评估基准日的市场价值，为重钢股份回购提供价值参考依据。四、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。五、评估基准日： 2010 年12 月31 日。六、评估方法：资产基础法、收益法。七、评估结论我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对重钢余热电站全部资产进行了评估，得

37、出余热电站在评估基准日2010 年12 月31 日的评估结论如下：资产账面值为 24,134.19 万元，评估价值为 37,519.58 万元，增值额为13,385.39 万元，增值率为 55.46 %。余热能源综合利用（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排项目的 1#电站第三台锅炉尚未购置及安装，评估时采用了企业提供的估算价值，未考虑与实际成本的差异。本次评估是假设委估资产在持续使用和公开市场原则前提下进行的。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日2010年12 月31 日起，至2011 年12

38、 月30 日止。 低碳财富循环能源一号集合资金信托计划 第第6节节 合法社会集资合法社会集资信托名称:低碳财富循环能源一号集合资金信托计划受托人:北京国际信托有限公司保管人：中国民生银行股份有限公司信托规模：不低于人民币1.5亿元，信托成立6个月内可扩募至3亿元信托期限：2-4年信托资金运用：信托资金全部用于向鄂尔多斯天可华节能发展有限公司（简称项目公司）提供贷款，贷款用于项目公司余热发电项目二期、三期工程建设及运营。信托单位：信托单位分为优先级A类和次级B类两类，募集比例为8：2。按规模、期限及预期年收益率的不同， A类分为A1、A2、A3三类；B类分为B1、B2二类。信托收益：一般收益：来

39、源于信托资金获取的贷款利息的收益；类别募集对象占信托规模比例期限预期一般收益率认购金额认购金额300万元自然人机构与300万元自然人优先A1合格投资人24%2年7%7.5%A2合格投资人24%3年8%8.5%A3合格投资人32%4年9%9.5%次级B1定向募集:项目管理团队5%4年6%B2定向募集:项目公司股东15%-20%4年6%其他收益：来源于项目公司获得的余热发电项目核准碳减排量或自愿碳减排量（CER/VER）收益；激励收益： B类在A类实现一般收益和信托本金、B类实现一般收益和信托本金、且项目公司取得约定的经营业绩时，获取的激励收益。利益分配：w信托利益每年分配一次； wA类实现信托合

40、同约定的当年一般收益和本金后，B类分配一般收益和本金；w其他收益在项目公司CER/VER成功出售并获取收益后分配； w激励收益在A类实现全部一般收益和信托本金且项目公司取得经营业绩后分配。 风险控制：风险控制：1、项目公司股东西安天可华能源科技有限公司（简称西安天可华）为支付贷款本息、履行合同约定的其他义务提供连带责任担保；2、项目公司股东及业主鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称鄂冶金）提供最低购电量承诺；3、鄂尔多斯羊绒股份有限公司（简称鄂羊绒）为鄂冶金的购电付款义务和最低购电量承诺提供履约保证；4、项目公司股东实际控制人为支付贷款本息、履行合同约定的其他义务提供连带责任担保；5、余热发电项目一

41、，二，三期资产抵押为支付贷款本息、履行合同约定的其他义务提供担保；6、B类信托单位为A类信托单位提供优先分配的保障。 产品特点产品特点多样投资期限： 根据投资人资金流动性偏好不同，本信托提供二、三、四年不同期限选择；多重保障措施： 项目公司、项目公司股东、项目业主分别提供保证，降低产品风险；投资低碳经济：余热发电项目利用废弃热能转换为电能，是节能技术改造和资源综合利用项目，属于标准的节能减排低碳工程，可根据国际清洁发展机制（CDM）进行碳减排量开发。当该项目成功开发并销售CER/VER后，本产品还有机会获取CER/VER收益。产品认购和扩募产品认购和扩募推介与认购：推介期：2009年11月9日

42、至2009年12月9日。规模：不低于1.5亿份信托单位；单价：每份信托单位认购单价为人民币1元；扩募与认购：扩募期：指信托计划成立日起满6个月止，具体扩募日期由受托人公告决定。规模：可扩募至3亿份信托单位，具体规模由受托人公告决定；单价：扩募时每份信托单位认购单价为人民币1元；委托人条件：信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格投资者；投资金额在300万以下的个人投资者不超过50人，金额优先；机构投资者与投资金额在300万（含）以上的个人投资者数量不限，金额优先。产品背景产品背景低碳经济孕育财富低碳经济是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，其实质是能源高效利用和清洁能

43、源的开发。余热发电是利用工业生产过程中多余热能转换为电能的技术，也是中国高耗能产业走绿色发展之路的核心工程。余热发电项目不仅产业意义重大，而且造福当代、惠及子孙，具有良好的社会和经济效应。绿色工业标杆项目余热发电项目是项目公司投资、建设和运营的鄂冶金大型集群电炉低温烟气余热资源综合利用工程项目。该项目将建设11台发电机组，总装机容量130兆瓦。目前一期工程（2台9兆瓦）已于09年3月开工，预计年底上网发电。本信托支持的二、三期工程（4台9兆瓦），拟于2009年底开工，于2010年底前陆续上网发电。该项目符合国家的产业扶植政策和经济发展规划，项目公司可享受税收优惠政策及财政奖励，同时作为国家86

44、3工程和冶金行业的标杆项目，对发展中国的绿色工业具有重要的昭示意义。项目股东有力支持项目公司股东西安天可华是一家从事工业流程能量回收发电的专业运营商。公司得到国际知名私募基金凯雷投资集团进行战略投资，持有公司20.08%的股权。其在竞争中已逐渐成为中国该行业整体工程服务的龙头企业。该公司拥有余压、余热和蒸汽发电等全部关键流程的专利技术使用权并掌握技术诀窍；该公司拥有在项目研发、施工管理、行业研究等方面具备资深背景和经验的专业管理与技术团队；该公司拥有完整的工程建设和运营管理体系，并已经以BOT方式投资、建设、运营了5个发电项目。（凯雷集团是世界领先的私募投资公司之一，成立于1987年，总部位于

45、美国华盛顿，目前旗下管理资产超过845亿美元。该公司是凯雷集团在中国循环能源领域投资的唯一一家企业。）项目业主实力雄厚余热发电项目业主鄂冶金是鄂羊绒间接控股子公司。公司历时五年，于2007年建成55万吨硅铁产能。根据申银万国、国泰君安等权威证券咨询机构的数据，鄂冶金是世界上产能最高的铁合金企业，目前在世界铁合金产销量中也位居第一。自身拥有的矿山、电厂和煤炭储备，使其整体生产成本低于行业竞争对手10-15%。作为硅铁产品的长期供应商，其下游客户囊括钢铁行业的前十大企业。09年一季度行业最困难时候仍能保持70%开工率，其后至今一直保持100%开工率。由其具有的规模效益优势，鄂冶金抵御行业风险的能力

46、较强。鄂羊绒为上交所上市的股份有限公司(公司代码：600295)。该公司已形成了多种产业链，包括羊绒、煤炭、电力、冶金（铁合金）、化工、置业等多个领域，其中羊绒、铁合金均在全球市场占据第一的位置。2008年亚洲品牌实验室评估鄂尔多斯羊绒品牌价值超过130亿。近年来，鄂羊绒正在大力打造循环经济产业链，将域下的煤炭、硅、锰、铁矿产资源进行综合利用，目前积极进行节能减排的改造对循环经济产业链具有重要意义。 根据有关法律、法规的规定，我们在此特做项目风险提示如下：本项目存在法律与政策风险、市场风险、项目风险、经营风险等风险，受托人不保证本金不受损失，不保证本信托计划一定赢利，也不保证最低收益。受托人管

47、理的其他信托计划的业绩，并不构成本信托计划业绩表现的保证。本资料仅作为信托计划的说明材料，并不构成对潜在投资者的要约行为。投资者购买信托产品时，请以信托文件约定的内容为准。信托投资附带风险，请投资者审慎。 第第7节节 客户关系融资与风控客户关系融资与风控 保兑仓 2010 年7 月20 日, 唐山冀东水泥股份有限公司为了进一步促进公司产品的销售与回款，经公司与客户、华夏银行北京光华支行、民生银行北京万寿路支行、深发展银行北京亚运村支行协商，办理3,000万元保兑仓业务，并为客户提供2,100万元的连带责任担保。内蒙古霍林河露天煤业保理业务内蒙古霍林河露天煤业保理业务 二一二年三月十九日二一二年

48、三月十九日一、保理业务主要内容 1、保理融资金额：我公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理有追索权的国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过13亿元人民币； 2、保理期限：每笔业务融资期限不超过6个月； 3、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过 10%，在整个融资期限内利率不做调整。融资利息以及由购货方的原因产生的罚息由购货方承担，按月支付。 二、主要责任 1、对办理保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务； 2、公司对保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，若

49、购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款、融资利息，银行有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等。 3、该保理业务合同尚未签订，以银行固定格式的国内保理业务合同及国内保理业务合同补充协议等相关法律文件为准。该项融资获得股东大会批准后公司董事会将督促经理层积极办理此事。“售股期权售股期权”和和“股权期权股权期权”2006 年协议:美国新桥投资集团Greenway Energy Limited 向天然气公司投入资金3380 万美元，认缴其24.99%股权，资金已于2006 年9 月4 日到位。公司不可撤销地给予Greenway Energy Limited“售股期权”和

50、“股权期权”。天然气公司还向Greenway房Energy Limited 购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务。广汇股份2007 年7 月9 日公告，经协商，由Greenway Energy Limited 行使“售股期权”，将其持有天然气公司的24.99%股权转让给广汇股份，股权转让款为4596.8 万美元（约合3.49 亿元人民币） ；Greenway Energy Limited在收到公司支付的全部股权转让款后，其拥有的“股权期权”立即终止，不会再行使对天然气公司持股比例增加至67%的期权，对天然气公司的任何权利和利益亦不再享有，包括股权转让完成之前可享有的利润分配权利

51、。转让后，广汇股份控股98.12%的天然气公司由中外合资企业变更为内资企业。出资增加了24.99%，预计可增加广汇股份未分配利润4500 万元，其中可增加本年净利润3800 万元。第第8节节 销售贷款的风险控制销售贷款的风险控制客户贷款,设备制造商做担保并控股,建成后转让风电场股权,并由新股东接转担保项目名称：乌套海南风电场一期项目项目公司：赤峰市克什克腾旗汇风新能源有限责任公司项目进展：已完成除机组吊装外所有工程建设装机规模：66 台金风48/750 机组，总装机4.95 万千瓦审批电价：30000 等效满发小时以内0.54 元/度在以该项目固定资产抵押、收费账户监管基础在以该项目固定资产抵

52、押、收费账户监管基础上，追加北京天润提供连带责任保证上，追加北京天润提供连带责任保证(贷款行要求贷款行要求)汇风新能源北京天润 100% 金风科技贷款贷款 2.53 亿元,2008 .7 .31 5610 万元51% 注册资本增加到11000 万元担保期限：自获得银行贷款之日起11 年。两年内，并在解除北京天润担保的情况下，汇风新能源二家股东拥有对北京天润所持51%股份的收购权。如对方无法行使上述收购权，则北京天润有权向任何第三方出售。中信联谊、中人风能 49%汇风新能源48%7919 万元 2009.3.252009.3.25北京天润与建行中山路支行、汇风新能源其他股东签署解除担保协议书，解

53、除北京天润为汇风新能源贷款承担的连带责任担保，转由汇风新能源其他股东为该笔贷款承担连带责任担保2008.9.10建设完成，实现并网投运销售安装设备2007.4.11协议生效条件（1）本协议已经由各方书面签字、盖章；（2）本协议已经汇风新能源股东会决议通过；（3）本协议已经北京天润董事会或股东会决议通过；（4）汇风新能源未欠金风科技风电机组设备款；（5）汇风新能源未欠金风科技关联方任何其他应付款；（6）汇风新能源已支付北京天润持股汇风新能源期间的所有红利。特别约定特别约定（1）北京天润持有汇风新能源的股权降至3%后仍享有以下权利：a、公司项下资产抵押或质押的决策权；b、公司超过注册资本金5%以上

54、的股东及股权变更的决策权；c、公司对外投资人民币伍佰万元的决策权；d、公司章程中规定的所有需要股东会表决通过的事项的决策权；e、公司章程中规定的所有需要董事会表决通过的事项的决策权；f、公司章程中规定的任何其他股东权利。（2）股权回购a、在建行中山路支行贷款存续期间，如汇风新能源连续两个季度没有正常归还建行中山路支行本息，北京天润同意回购中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福持有的汇风新能源97%的股权，回购价为汇风新能源当期净资产的30%。b、北京天润同意将股权转让对价直接转入汇风新能源在建行中山路支行开立的账户中。c、北京天润将股权转让对价转至上款帐户后就视为北京天润向中信联谊、中人风能、洪永

55、生、冀广福支付了其持有汇风新能源97股权的对价。d、建行中山路支行有权直接扣划上款帐户中的资金用于归还汇风新能源的贷款本息，对上述转让资金享有优先受偿权。e、中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福承诺在本条款约定的股权变更后其连带保证责任依然不变。股权质押合同股权质押合同本次股权转让前，中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福均与北京天润签署了股权质押协议，将其股权质押给北京天润，质押股权占汇风新能源股权比例为49%；本次股权转让后，中信联谊、中人风能与北京天润签署股权质押协议，将其受让的48%的股权质押给北京天润，至此，汇风新能源股权的97%质押给北京天润。与中信联谊、中人风能签署的股权质押解除的条件

56、为：（1）汇风新能源向贷款银行清偿全部债务；或：（2）北京天润与建行中山路支行签订的解除第三方保证协议书中97%股权回购条款自动失效；或:（3）北京天润不再持有汇风新能源3%股权。第第9节节 杠杆收购杠杆收购矿业股权并购基金集合资金信托计划发行规模：发行规模：人民币120000万元整， 资金运用方式：资金运用方式：向山西省介休市路鑫煤炭气化公司（以下简称“路鑫煤化”）发放贷款，用于其在煤炭开采行业的并购、技改和资源价款的缴纳等，并通过受托人的专业管理谋求实现信托收益信托期限：信托期限：每期信托资金受益权对应信托期限为2年煤矿采矿权抵押2011年农戈山铅锌矿股权投资集年农戈山铅锌矿股权投资集合资

57、金信托计划合资金信托计划由受托人将委托人的信托资金集合起来，主要用于收购四川农戈山多金属矿业有限责任公司（以下简称“农戈山公司”）99%股权，参与农戈山铅锌矿项目的开发建设，进行专业化的管理和运用。本信托计划项下的信托计划资金不超过(含)人民币14000万元且不低于(含)人民币13400万元，其中，优先信托计划资金不超过(含)人民币1亿元且不低于(含)人民币9400万元，次级信托计划资金为人民币4000万元整，由北京中科天成投资有限公司认购。节能水泥融资项目集合资金信托计划发行规模：发行规模：本信托计划规模预计为人民币12000万元，外贸信托自有资金预计认购5900万元。信托期限：信托期限：对

58、外发行A级收益权对应信托期限2年 预期收益率：预期收益率：8.2%-9%/年资金运用方式：资金运用方式：信托资金中的1000万元由受托人受让山西省潞城市卓越水泥有限公司（以下简称“卓越水泥”）90%的股份，其余资金用于新建4000t/d新型干法熟料水泥生产线，及补充公司流动资金。中铁信托中铁信托盛能矿业并购贷款项目盛能矿业并购贷款项目集合资金信托计划产品说明书集合资金信托计划产品说明书 。产品要素产品要素信托名称信托名称：中铁信托盛能矿业并购贷款项目集合资金信托计划募集规模募集规模：15000万元信托期限信托期限：24个月（根据项目实际情况可提前结束；期满12个月可申购、赎回)。起点金额起点金

59、额：加入信托计划最低金额为100万元，自然人投资者人数不超过50人；单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。投资方向投资方向：信托资金向四川盛能矿业投资有限公司发放15000万元并购贷款，用于并购桑植县晶鹏矿业有限公司、桑植县晶祥矿业有限公司、桑植县晶贝矿业有限公司以及桑植县德盛矿业开发有限公司及并购后上述公司的建设改造。信托期间，由四川盛能矿业投资有限公司按约定支付借款利息，信托到期时，由其偿还借款本金，为受益人获取相应收益。发售期发售期：2013年6月4日至2013年7月4日，售完即止。受益人预期年收益率受益人预期年收益率：8.0%-8.5%。其中100(

60、含)-299万8.0%；300万(含)以上为8.5%。信托利益分配信托利益分配：按年分配收益，本金到期一次性支付。（若提前结束时，按实际存续时间计算相应的收益，并支付信托本金）信托受托人信托受托人：中铁信托有限责任公司(以下简称“中铁信托”)产品特点产品特点1、项目基本情况、项目基本情况。信托资金向四川盛能矿业投资有限公司发放15000万元并购贷款，用于并购桑植县晶鹏矿业有限公司、桑植县晶祥矿业有限公司、桑植县晶贝矿业有限公司以及桑植县德盛矿业开发有限公司及并购后上述公司的建设改造。四川盛能矿业投资有限公司已经与相关股东签订完成股权转让协议，有关工商变更等手续将按照股权转让协议约定的要求办理。

61、2、风险控制措施、风险控制措施。(1) 保证担保保证担保。湖南东能投资集团有限公司和实际控制人罗山东为借款人按时足额偿还借款本金及利息提供不可撤销的连带责任保证担保。(2) 抵押担保抵押担保。四川和信房地产有限公司用坐落于新都区新都镇兴乐南路1号的“水沐天城”的别墅127套房产，建筑面积35323.8平方米提供抵押担保，抵押率为54.78%。(3)第三方保管第三方保管。信托资金由大型商业银行保管，监督信托资金按信托合同约定使用，防范风险。3、项目收益较高、项目收益较高。本产品预计年收益率为8.0%-8.5%，高出银行同期定期存款利率5个百分点。4、专业团队管理、专业团队管理。中铁信托为本项目配

62、备了专业管理团队，保证项目资金安全。5、信息披露透明、信息披露透明。中铁信托每季度在公司网站和营业场所发布本项目管理报告，向投资人报告本项目管理运行情况，保证投资者能及时了解资金使用和管理全过程，放心投资。2、信托资金使用主体介绍、信托资金使用主体介绍四川盛能矿四川盛能矿业投资有限公司业投资有限公司四川盛能矿业投资有限公司成立于2012年3月31日，地址：成都市青白江区大弯新河路88号附2303室。法定代表人：罗登岸；注册资本:5000万元，实收资本：1000万元；公司类型：有限责任公司。经营范围：矿业项目投资、其他项目投资（不含限制类），销售矿产产品（不含限制类），其他无需审批或许可的合法项

63、目。四川盛能矿业投资有限公司于2012年4月收购了位于云南的寻甸浩恒磷矿经贸有限公司、寻甸拉源矿选有限公司。寻甸浩恒磷矿经贸有限公司主要开采K2层高品位磷矿，并对采出矿石进行破碎分级后出售磷精矿，现年生产能力50万吨/年。寻甸拉源矿选有限公司主要是对浩恒磷矿公司开采矿石进行深度、精细化加工。现生产规模70万吨/年。目前矿山的开采能力还远远不能满足市场的需求，为了提高矿石品质，公司正加快技术改造力度，努力提高磷矿石的品质和产量。计划2012-2013年采、选磷矿145万吨。四川盛能矿业投资有限公司计划2013年加大对两家子公司（寻甸浩恒磷矿经贸有限公司、寻甸拉源矿选有限公司）的投资力度，计划20

64、13年投资1亿元，产能达到100万吨/年，实现3亿销售收入，9000万左右的利润。第第10节节 投资收益保障投资收益保障（一）股权转让合同的主要内容（一）股权转让合同的主要内容1、新疆东恒将其合法持有东平焦化公司8,000 万元人民币的出资额（占东平焦化注册资本总额的26.67%）依据本合同约定的条件和方式转让给公司，转让价格为8,000 万元人民币，转让价款在合同生效后10 日内支付。2、新疆东恒保证合法拥有用于向公司转让的东平焦化8,000 万元人民币的出资额（占东平焦化注册资本总额的26.67%），并拥有完全处置的权利。该等股权的任一、部分或全部未设定质押、信托、托管或其他任何形式的第三

65、方权利，未涉及诉讼、仲裁等任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。新疆东恒保证该等股权无权利共有人。3、主要违约责任（1）任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本合同双方都违约的，应当各自承担相应的责任。（2）本合同生效后，新疆东恒将本合同项下转让给公司的股权全部或部分转让给公司以外的其他方或与公司以外的其他方另行签署相关股权转让的合同、协议或其他契约性法律文件的，公司有权解除本合同。（3）公司未行使前款约定的合同解除权的，且新疆东恒可以

66、解除前款约定的其与公司以外的其他方另行签署的相关股权转让的合同、协议或其他契约性法律文件或排除其他妨碍的，新疆东恒应继续履行本合同，并应按照本合同项下股权转让总价款的30%向公司支付违约金。（4）本合同依据前款约定解除的，新疆东恒应返还公司已经支付的全部股权转让对价同时按照中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率加算利息，并应按本合同项下股权转让总价款的30%向公司支付违约金。4、争议的解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30 日内协商未成，任何一方可就有关争议向东平焦化所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。5、合同生效条件和时间本协议书自双方法定

67、代表人或授权代表签字或加盖公章之日起成立，自本公司的有权机构批准本合同之日起生效。（二）增资合同的主要内容（二）增资合同的主要内容1、各方一致同意公司向东平焦化增资10,000 万元，认缴东平焦化10,000万元出资额，增资完成后，东平焦化的注册资本为40,000 万元。增资款项在本协议生效之日起10 个工作日内支付2、特别约定（1）新疆东恒、首一投资就东平焦化的业绩作出如下保证：A、东平焦化预计2012 年实现税后净利润10,000 万元；2013 年实现税后净利润20,000 万元；2014 年实现税后净利润20,000 万元。如果未达到该目标，新疆东恒、首一投资以现金方式予以补足，该等补

68、足义务按照新疆东恒、首一投资在东平焦化的出资比例分担。B、如果东平焦化未来经营中发生亏损，新疆东恒、首一投资保证以现金的方式在年度结算时一次性补足亏损金额，该等补足义务按照新疆东恒、首一投资出在东平焦化的出资比例资比例分担C、就第A、B 所述之东平焦化未达到新疆东恒、首一投资承诺之业绩或发生亏损时，新疆东恒、首一投资的补足义务，由新疆东恒、首一投资以其分别持有的东平焦化25%、30%的股权作为担保。（2）自本次增资完成之日起的前三个会计年度内（含本次增资完成日所在会计年度，下同），按以下规则分红：A、东平焦化产生的归属于股东的利润在6000 万元（含本数）以下的部分，本公司有优先分红权（公司如

69、果行使优先分红权，则所有利润全由本公司分得；如果本公司不行使优先分红权，则东平焦化各股东依据公司法、公司章程的规定按照股权比例进行分红。）。B、东平焦化产生的归属于股东的利润在6000 万元（不含本数）以上，10000万元（含本数）以下的部分，本公司和首一投资有优先分红权（公司和首一投资如果行使优先分红权，则所有利润全由公司和首一投资分得；如果本公司和首一投资不行使优先分红权，则东平焦化各股东依据公司法、公司章程的规定按照股权比例进行分红。），并按照公司和首一投资在东平焦化的出资比例分配。C、东平焦化产生的归属于股东的利润在10000 万元（不含本数）以上时，由东平焦化各股东按持股比例分取红利

70、。（3）自本次增资完成之日起的前三个会计年度以后，本合同各方按照其出资比例享有分红权。新疆东平焦化有限公司关于会计凭证丢失的说明新疆东平焦化有限公司关于会计凭证丢失的说明我公司为加强财务管理，提高会计核算水平，经公司研究决定采用用友公司的财务软件，从2011 年7 月1 日开始正式采用会计电算化，同时把2009 年7月至2011 年6 月的手工帐补录入电脑。由于我公司所处吉木萨尔县的工业园区，地处偏僻，加之财务人员没有会计电算化经验，需要用友软件公司提供技术指导，但吉木萨尔县没有用友软件公司，用友软件也不愿上门提供服务，只能由乌鲁木齐市用友软件公司提供相关服务。为此我公司从吉木萨尔国税局借出原

71、始会计凭证资料并派出财务人员携带原始会计资料到乌鲁木齐市进行会计电算化工作。该项工作于2011 年9 月2 日完成，准备返回吉木萨尔县。由于当时时间已晚，考虑到路上行车安全，临时决定改为9 月3 日返回。当晚入住乌鲁木齐市阿勒泰路铭豪宾馆。由于时间已晚，财务人员未将放在汽车后备箱里的会计原始资料拿到房间。第二天财务人员被通知临时在乌鲁木齐办事，直至当日下午17 时在阿勒泰路塞外江南大酒店接本公司人员，酒店保安人员要求检查后备箱时，发现会计原始凭证丢失。我公司立即向乌鲁木齐市公安局北京路派出所报案。经公安人员查看阿勒泰路铭豪宾馆监控录像发现，被盗时间发生在9 月3 日凌晨（相关证明材料附后）。由

72、于被盗导致我公司从2009 年7 月至2011 年1-6 月份的会计原始资料丢失，给我公司造成了损失，目前该案件已有乌鲁木齐市公安局刑侦支队负责侦查，目前案件正在侦办之中。特此说明。新疆东平焦化有限公司2011 年12 月7 日转让探矿权的定价转让探矿权的定价-可以对赌可以对赌通化金马药业集团股份有限公司通化金马药业集团股份有限公司购买吉林省浑江煤田头道沟外围详查探购买吉林省浑江煤田头道沟外围详查探矿权矿权交易标的基本情况交易标的基本情况交易对方情况介绍: 通化深鑫煤炭股份有限公司成立于一九九八年八月二日，公司实际控制人为通化市二道江区政府。矿区面积2 平方公里，该公司位于通化市鸭园镇头道沟村

73、，注册资本1004 万元，主要从事煤炭开采、加工和销售，法定代表人孙井魁，2007年公司生产原煤8.7 万吨，实现销售收入2400 多万元，实现净利润848 万元。吉林省浑江煤田头道沟外围详查探矿权所列区域在“国家重点采煤县（区）”吉林通化市二道江区。该区域处于通化深鑫煤炭股份有限公司外围，总共9.11 平方公里。该公司从2000 年开始，收集关于矿区外围的地质历史资料，组织相关专家进行分析。经过多年的工作，该公司确认该区域有较高的勘查价值，2007 年初，该公司正式向吉林省国土资源厅提出申请，2007 年7 月获得批复。截止到签署转让协议前，通化深鑫煤炭股份有限公司为获得该探矿权已经支出成本

74、近900 万元。该探矿权所涉及的勘查区的面积是9.11 平方公里该探矿权的资源储量情况。吉林省煤田地质一0 二勘探公司2007 年2月出具了头道沟外围补充勘探可研报告，该报告已经通化市发展计划委员会备案。该报告从已查明勘查区地层、勘查区构造、勘查区岩浆活动等多方面推断，该勘查区内蕴藏丰富的煤炭资源，该地质范围已被勘探部门初步确认为含煤远景区。交易合同的主要内容及定价情况交易合同的主要内容及定价情况本次交易的总价款为人民币1600 万元。交易价格是双方依据矿权交易市场行情和煤炭行业的现状结合本次交易矿权的具体情况协商确定。具体考虑三方面因素：一是通化深鑫煤炭股份有限公司为获得探矿权已经支付近90

75、0 万元成本；二是该探矿权隶属于煤炭行业，煤炭探矿权的价值正在不断增值，而且本次煤炭探矿权的资源紧缺。三是此次通化深鑫煤炭股份有限公司转让后，可能会形成溢价收入，需要缴纳一定的费用。另外，公司和通化深鑫煤炭股份有限公司约定，公司完成勘探后，报省国土资源厅下设的储量审核委会审核确定煤炭储量，如果审核确定探明的可采煤炭储量超过4000 万吨，本公司在原转让费1600 万元的基础上，向通化深鑫煤炭股份有限公司另行追加转让费8000 万元。合计达到9600 万元。追加的8000 万元转让费，自获得储委会审批的相关地质储量报告后30 日内完成。第11节 分立重组JIAYOUZHAN的转让案例之七台河宝隆

76、泰煤化工601011 上市日期2011年3月9日 1. 宝泰隆集团存续式分立宝泰隆集团存续式分立2007年11月8日，宝泰隆集团股东会通过关于公司分立的决议，决定进行存续式分立，宝泰隆集团继续存续，新设黑龙江宝泰隆焦化有限公司（以下简称“焦化公司”，于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司）。表5.40：分立前后宝泰隆集团主要业务情况表原宝泰隆集团股东郑素英（持有宝泰隆集团500万元出资额）、宋彬（持有宝泰隆集团500万元出资额）分立出去成为焦化公司股东，宝泰隆集团其余原股东（持有宝泰隆集团9,000万元出资额）仍为分立后的宝泰隆集团股东；宝泰隆集团保有宝泰隆有限公司82.4561%的股权

77、、宝泰隆甲醇公司12.2%的股权及哈尔滨分公司，同时承担以上资产相对应的负债；焦化公司取得分立前宝泰隆集团拥有的全部生产性资产，主要包括16万吨/年焦化生产线、洗煤场、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，同时承担以上资产相对应的负债。分立后，宝泰隆集团注册资本变更为9,000万元；焦化公司注册资本为1,000万元。2007年11月10日，宝泰隆集团原股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬签订黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立协议，以中喜会计师事务所中喜审字2007第01337号审计报告确认的，以2007年9月30日为基

78、准日的宝泰隆集团资产负债表及财产清单作为资产分割的依据，按照宝泰隆集团分立财产分割清单进行具体财产分割，按照宝泰隆集团分立债务分割清单各自承担债务。2008年1月8日，中喜会计师事务所出具验资报告（中喜验字2008第01001号），确认截至2007年9月30日止，宝泰隆集团已减少郑素英、宋彬的出资合计人民币1,000万元，减资后的实收资本9,000万元。2008年1月17日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记，企业法人营业执照注册号为230321100008390，注册资本（实收资本）为9,000万元，法定代表人为焦云。2008年1月16日，分立后的焦化公司在黑龙江省鸡

79、东县工商行政管理局办理了公司设立登记，企业法人营业执照注册号为230321100012595，注册资本（实收资本）为1,000万元，法定代表人为宋彬2。2宋彬：男、汉族，身份证号：23010319700328*。2002年8月至2008年1月任黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司哈尔滨办事处主任；2008年1月至今任黑龙江东隆化工有限公司董事长。 表表5.33：宝泰隆集团存续式分立后的股权结构情况表股东名称：宝泰隆集团存续式分立后的股权结构情况表股东名称3.股东做出分立决策的背景和原因股东做出分立决策的背景和原因1）为了优化主业，提高公司的核心竞争能力，将煤化工产业做大做强，宝泰隆集团的主要股东提出

80、将集团子公司宝泰隆改制上市，而股东宋彬、郑素英对于公司的发展战略持有不同意见，坚持不同意其改制上市。为了平衡股东的利益，经过充分协商，并经股东会一致通过，做出了将宝泰隆集团分立的决策。2）在分立过程中，原股东宋彬、郑素英自愿拥有16万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产。经宝泰隆集团全体股东充分协商，决定将与公司有竞争关系的16万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产分立出去。通过宝泰隆集团分立，不但平衡了股东利益，凝聚了上市决心，而且避免了同业竞争，规范了关联交易，剥离了不良资产，有利于公司做大做强。4 .债务债权人确认债务债权人确认2007年11月20日，宝泰隆集团在中国

81、工商报刊登分立公告，向社会公告了存续式分立情况。公司分立时，公司经审计的2007年9月30日的债务总金额为181,688,343.81元，公司对其债务的主要债权人发出了黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立通知书（简称分立通知书），公司债务债权人确认情况如下： 1）银行债务：银行类债权人数为2人，债务金额为9,000万元，确认比例为100%。2）应缴税金：应交税金总金额为11,129,895.29元，鸡东县地方税务局和鸡东县国家税务局予以确认，确认比例为100%。3）其他有明确债权人债务：其他有明确债权人的总人数为311人，总金额为72,276,232.48元。进行了债权确认的总人数为106人，占

82、其他有明确债权人总人数比例为34.08 %；确认总金额为57,898,679.84元，占有明确债权人债务金额比例为80.11%。4）无明确债权人债务。其他无明确债权人债务（如：应付福利费、安全费等）总金额为8,282,216.04元。总体情况为：有明确债权人的债务总额为173,406,127.77元，确认金额为159,028,575.13元，确认比例为91.71%。 2007年12月29日，分立后的股东通过了新的宝泰隆集团章程。5、宝泰隆集团设立后业务发展情况、宝泰隆集团设立后业务发展情况（1）2002年6月3日宝泰隆集团成立时，股东投入了竞买的原东海焦化厂的洗煤和焦化生产设备。上述设备经过修

83、缮和技术改造，形成洗煤厂一座（当年产能为洗煤45万吨/年）、66-iii型焦炉三座（合计焦炭生产能力为16万吨/年），于2002年10月投产。宝泰隆集团16万吨焦化生产线为小机焦，炭化室高度2.8米，不符合焦化行业准入条件（炭化室高度不低于5.5米）。（2）宝泰隆集团于2003年初收购了鸡西市兴安煤矿，于2003年11月将其变更为宝泰隆集团兴安煤矿。该矿原煤生产能力9万吨/年，证照齐全。（3）宝泰隆集团于2003年6月收购了麻山区成发煤矿（集体所有制企业），于2005年7月经法定程序将其改制为鸡西市成发煤炭有限责任公司。该公司注册资本136万元，宝泰隆集团持有其60%股权。该矿原煤生产能力1万

84、吨/年，证照齐全。（4）2003年10月，宝泰隆集团建设了焦炉煤气电站一座，配有BG-600型发电机组五台，变压器四台，年发电能力1,500万度，主要电量自用，剩余电量向国家电网出售。上述业务已于宝泰隆集团分立时分出。宝泰隆集团目前主要业务为实业投资及投资管理，不再从事生产性业务。6、发行人前身设立时宝泰隆集团的主要业务及主要资产情况，宝、发行人前身设立时宝泰隆集团的主要业务及主要资产情况，宝泰隆集团未将焦化生产线和煤矿投入发行人前身的原因泰隆集团未将焦化生产线和煤矿投入发行人前身的原因（1）发行人前身于2003年6月设立时，宝泰隆集团主要业务为洗煤、炼焦、煤炭生产和经营。主要资产为一座45万

85、吨洗煤厂、16万吨焦化生产线、兴安煤矿（生产能力9万吨/年）、成发煤矿（生产能力1万吨/年）。（2）宝泰隆集团未将焦化生产线和煤矿投入发行人前身的主要原因包括： 1）发行人前身于2003年6月设立时，根据七台河市招商引资政策，发行人出资新上项目可以享受土地、税收、配套资金扶持等一些优惠政策。发行人作为黑龙江省七台河市的重大招商引资项目，需要新上项目，因此不适宜用其他地区具有独立纳税能力的资产出资。2）宝泰隆集团分立时未将焦化生产线和煤矿投入发行人前身的原因分立时，宝泰隆集团考虑到16万吨焦化生产线属于2.8米焦炉的小机焦，不符合焦化行业准入条件，属于国家明令淘汰的项目，根据鸡西市“十一五”期间

86、淘汰落后产能上报计划，该生产线将淘汰，不适宜投入发行人前身。作为分立股东的分立条件，为了派生企业的发展，分立股东要求：分给16万吨焦化生产线时，必须配套为焦化生产线供应原料煤的兴安煤矿和成发煤矿。经过股东充分协商，考虑到为补偿分立股东的利益，将集团资产中比较优良的兴安煤矿分给了派生企业；成发煤矿的规模较小，资源储量较低，属于黑龙江省整合煤矿，一并分给了派生企业。因此，没有将煤矿投入发行人前身。7、发行人前身设立后至宝泰隆集团分立前，发、发行人前身设立后至宝泰隆集团分立前，发行人前身与宝泰隆集团在产供销方面的重合情况行人前身与宝泰隆集团在产供销方面的重合情况（1）发行人前身与宝泰隆集团在生产方面

87、不存在重合发行人厂区位于七台河市新兴区，产品为二级冶金焦，与宝泰隆集团生产厂区相距约150公里；宝泰隆集团16万吨/年焦化生产线位于鸡东县东海镇，产品为三级冶金焦，生产组织与发行人完全独立。 （2）发行人前身与宝泰隆集团在供应方面不存在重合发行人前身有独立的物资供应部门，所采购原煤主要由周边100公里范围内的地方煤矿供应，在原料煤供应商方面与宝泰隆集团不同；宝泰隆集团所需原料煤主要由其所属煤矿和鸡西市地方煤矿供应。（3）发行人前身与分立前的宝泰隆集团在销售客户方面存在部分重合现象发行人前身有独立的销售部门，在人员上与宝泰隆集团相互独立，所销售产品主要为二级冶金焦炭，宝泰隆集团产品为三级冶金焦炭

88、。尽管双方焦炭品质不同，人员独立，但是由于主要客户都为钢厂，区域内钢厂数量有限，导致客户存在部分重合现象。分立前宝泰隆集团与发行人前五名销售客户情况分立前宝泰隆集团与发行人前五名销售客户情况如下表：如下表： 表5.34： 2007年19月前五名销售客户情况表表5.35：2006年度前五名销售客户情况表 分立前，在报告期内，宝泰隆集团与发行人焦炭的销售客户存在一定的重合，其中2007年19月前五名客户中无重合现象，2006年度前五名客户中有四名重合。8、商号和商标的使用、商号和商标的使用宝泰隆集团分立时，分立各方没有在分立协议中约定商号和商标的使用，分立各方只在口头上约定了商标和商号的使用，约定

89、分立后新成立的公司使用“宝泰隆”商号时间到2010年3月底；当时宝泰隆集团无注册商标，约定“宝泰隆”图形商标由发行人申请注册并由发行人所有。分立各方于2009年12月8日签订了补充协议，约定如下： “一、“宝泰隆”图形商标由七台河宝泰隆煤化工股份有限公司申请注册并所有。双方同意自分立之日起，黑龙江宝泰隆焦化有限公司不得使用“宝泰隆”图形商标。二、因“宝泰隆”商号原由集团下属各企业共同创建、共同使用和维护，考虑到企业经营的连续性，同意黑龙江宝泰隆焦化有限公司名称中的“宝泰隆”商号可使用至2010年3月31日，自2010年4月1日起，该公司需更名，不得再使用“宝泰隆”商号。” 黑龙江宝泰隆焦化有限

90、公司已于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司。9、2007年年11月宝泰隆集团分立前股东情况、各股东之间的关联月宝泰隆集团分立前股东情况、各股东之间的关联关系，分立股东与发行人董监事高管关联关系情况关系，分立股东与发行人董监事高管关联关系情况（1）2007年11月宝泰隆集团分立前股东情况、各股东之间的关联关系表 表5.37：2007年11月宝泰隆集团分立前各股东关联关系情况表分立股东郑素英、宋彬与发行人董事、监事、高管不存在关联关系。10.分立时，宝泰隆集团的主要资产及主要业务情况宝泰隆集团于分立基准日的主要资产情况如下（以下数据经中喜会计师事务所审计）： 表5.38：宝泰隆集团于分立基

91、准日主要资产情况表单位：万元 宝泰隆集团于分立基准日的主要业务包括煤炭生产、洗煤、炼焦、发电等，具体业务情况如下： 表5.39：宝泰隆集团于分立基准日前业务情况表单位：万元 11.分立过程中资产作价及股权分割的主要依据分立过程中资产作价及股权分割的主要依据依据中喜会计师事务所中喜审字【2007】第01337号审计报告确认的以2007年9月30日为基准日的宝泰隆集团资产负债表及财产清单，留任股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬于2007年11月10日签订了宝泰隆集团分立协议，按照各方自愿协商确认的宝泰隆集团分立财产

92、分割清单进行具体财产分割，按照宝泰隆集团分立债务分割清单各自承担债务。根据宝泰隆集团分立协议，留任股东焦云等持有分立前宝泰隆集团9,000万元出资额，分得净资产24,282.00万元，每元出资额分得净资产2.70元；分立出去的股东郑素英、宋彬持有分立前宝泰隆集团1,000万元出资额，分得净资产3,700万元，每元出资额分得净资产3.70元。留任股东分得净资产较低，主要原因为：一方面，留任股东分得的主要资产是发行人股权及宝泰隆甲醇股权，盈利能力较强；另一方面，分立出去的股东分得的主要财产是16万吨/年焦化生产线、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，其中，焦化生产线不符合焦化行业准入条件，将被关闭，而

93、且，煤矿产能规模不大，需要整合或改造。宝泰隆集团分立前的股东在综合考虑各种因素后，经过充分磋商，最终达成了分立协议，体现了分立股东的真实意思，是熟悉情况的各方当事人自愿进行的财产分割，资产作价不存在争议。经核查，发行人律师认为：宝泰隆集团的分立行为，是为了彻底解决与发行人的同业竞争而实施的，宝泰隆集团的分立履行了法律、法规规定的相关程序，获得了主要债权人的同意及工商管理部门的核准登记，宝泰隆集团的本次分立合法有效。作为发行人控股股东的宝泰隆集团在分立前和分立后，实际控制人均没有发生变化。发行人控股股东宝泰隆集团设立及股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。关于华晋焦煤有限责任公司分

94、立重组最新进展的公告一、一、 华晋焦煤有限责任公司分立重组概华晋焦煤有限责任公司分立重组概述述本公司于2011 年5 月27 日召开的第二届董事会2011 年第三次会议通过决议（详见本公司于2011 年5 月27 日发布的中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2011 年第三次会议决议公告），批准华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋公司”）的分立方案；同意华晋公司采取派生分立方式依法分立为两家由本公司和山西焦煤集团有限公司（以下简称“山西焦煤集团”）各持股50%的有限责任公司。该次董事会会议同时还审议通过了分立协议（草案），并授权公司经营层具体办理作为华晋焦煤有限责任公司的股东与上述分立的全部相

95、关事宜并签署分立协议。根据分立方案，本次分立将采取派生分立的方式，华晋公司将继续存续，从华晋公司中分立出的资产将注册成立为一家新公司（新公司名称暂定为“山西中煤华晋能源有限责任公司”，以下简称“中煤华晋公司（筹）”，最终以工商登记的名称为准。）。分立完成后，本公司拟单方对中煤华晋公司（筹）增资，增资完成后，本公司持有中煤华晋公司（筹）51%的股权，山西焦煤集团持有中煤华晋公司（筹）49%的股权；山西焦煤集团拟单方对分立后的华晋公司增资，增资完成后，本公司持有华晋公司49%的股权，山西焦煤集团持有华晋公司51%的股权。前述增资事宜本公司将依据适用法律法规的规定履行相关审批程序，并适时签署增资协议

96、。二、二、 华晋公司分立重组的最新进展华晋公司分立重组的最新进展2011年8月5日，本公司、山西焦煤集团、华晋公司及中煤华晋公司（筹）签订分立协议，就分立涉及的主要事项进行约定：（一）分立方式本次分立采取派生分立方式。（二）分立后的主体派生分立后的两家公司：中煤华晋公司（筹）与华晋公司。（三）分立基准日二零一一年三月三十一日。（四）注册资本分立完成后，中煤华晋公司（筹）及华晋公司的注册资本将分别为人民币1,623,290,000元及人民币519,876,500元。（五）资产分割方案（五）资产分割方案本次分立所涉及的资产分割的一般原则是将华晋公司现有的总资产分割为王家岭板块资产及华晋公司板块资产

97、，于分立后分别由中煤华晋公司（筹）及华晋公司持有。华晋公司现有的注册资本、经营成果将根据相应的项目板块进行分割。中煤华晋公司（筹）：分立后，中煤华晋公司（筹）将持有王家岭板块资产，即王家岭煤矿项目对应的资产，及经重组的山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司及华晋公司北京办事处对应的资产。分立后，本公司及山西焦煤集团仍于中煤华晋公司（筹）各持股50%。本公司将主要负责中煤华晋公司（筹）的安全生产及经营管理。华晋公司：分立后，华晋公司将持有华晋公司板块资产，即分立后由华晋公司持有的剩余资产，包括华晋公司原投资形成的子公司 (煤层气综合开发利用有限责任公司) 、控股公司以及参股公司

98、(山西华晋明珠煤业有限责任公司、山西华晋吉宁煤业有限责任公司、石太铁路客运专线有限责任公司、山西汾河焦煤股份公司及山西焦煤汾河物业管理公司) 和各二级单位及分公司 (包括沙曲矿、沙曲选煤厂、煤炭销售分公司、贸易分公司、沙曲瓦斯电厂、临汾分公司) 等对应的资产。分立后，山西焦煤集团及本公司将继续于华晋公司各持股50%。山西焦煤集团将主要负责华晋公司的安全生产及经营管理。（六）分立后的公司治理华晋公司的董事长及管理层由山西焦煤集团提名和选派，副董事长、监事会主席由本公司提名和选派；其董事会、监事会人数和人选，由本公司和山西焦煤集团双方按照于华晋公司的股权比例协商确定。中煤华晋公司（筹）的董事长及管

99、理层由本公司提名和选派，副董事长、监事会主席由山西焦煤集团提名和选派；其董事会、监事会人数和人选，由本公司和山西焦煤集团双方按照于中煤华晋公司（筹）的股权比例协商确定。（七）分立协议生效条件根据分立协议的约定，分立协议将自下列条件均满足之日起生效：1. 本公司及山西焦煤集团分别履行各自内部相关审批程序；2. 协议经山西焦煤集团、本公司、华晋公司授权代表签字并加盖公章，中煤华晋公司（筹）由双方股东授权代表签字后生效，并以最后签署方的签署日为协议签订日；3. 华晋公司股东会批准本次分立；及4. 有关政府主管部门批准此次公司分立行为（如果需要）。三、 分立的对价本次分立不需要支付任何对价。四、四、

100、本次分立重组的理由及意义本次分立重组的理由及意义董事会认为分立将在以下方面令本公司受益：（1）分立完成后，本公司将实际控制中煤华晋公司（筹）董事会，从而有利于提高本公司对中煤华晋公司（筹）的控制力，并可实施稳健措施以进一步改善中煤华晋公司（筹）的公司治理；（2）分立完成后，本公司将进一步对中煤华晋公司（筹）增资，在该等增资完成后本公司将持有中煤华晋公司（筹）51%的股权，促使本公司对中煤华晋公司（筹）的控制力进一步得到加强；（3）分立完成后，中煤华晋公司（筹）与华晋公司间的安全管理责任将得到更清晰的切分，中煤华晋公司（筹）与华晋公司的相关安全措施均将进一步增强；（4）中煤华晋公司（筹）将在王家

101、岭煤矿投入运营后利用其在产量与资源储备方面的优势为本公司创造更多经济效益。五、五、 相关财务数据相关财务数据下表所列为分立完成前华晋公司、分立完成后华晋公司资产及中煤华晋公司（筹）资产截至2009 年及2010 年12 月31 日止财政年度的若干经审计的财务资料（根据中国会计准则编制）：（人民币百万元）下表所列为分立完成前华晋公司、分立完成后华晋公司资产及中煤华晋公司（筹）资产于2011 年3 月31 日的未经审计财务资料：（人民币百万元）六、 分立重组的后续工作安排在上述分立协议签署后，公司经营层将根据公司董事会的授权，具体办理作为华晋公司的股东与上述分立的全部相关事宜，包括但不限于与分立相关的工商变更登记手续等。七、 董事会意见本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，分立协议的条款公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。本公司董事在本次分立中未拥有任何重大权益。八、 备查文件1. 第二届董事会2011 年第三次会议决议。2. 分立协议。中国中煤能源股份有限公司二一一年八月八日