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1、1讨论稿ABC集团税务筹划建议书集团税务筹划建议书2005年年6月月（讨论稿）（讨论稿）12讨论稿工作目标通过对ABC集团主要实体企业（即：南京DEF实业、南京ABC国际贸易和香港ABC）现行组织架构、业务流程和财务税务的考察，提出与税务筹划有关的建议，以协助管理层优化公司税务结构，降低税务风险以及为企业进一步发展打下坚实和优厚的基础。考察范围我们以ABC集团内部主要实体企业作为本次报告的调研范围。企业资料的提供及真实性我们在报告中援引的数据来源于上述企业提供的各种资料，包括2004年审计报告及其它财务和业务资料。贵集团应保证前述资料的真实性与完整性。我们并不承担因前述资料数据不准确而导致数据
2、匡算偏差的责任。数据匡算我们在该报告中进行的数据匡算是在相关的假定条件下得出。这些假定条件的依据是：集团各公司提供的2004年审计报告和其他相关财务资料；集团管理层人员的访谈记录；以及未来几年的财务预测。咨询意见的效力鉴于此报告中提及的咨询意见是以我们对现行中国税法体系、实务及司法解释的合理理解为基础的。我们并未与有关税务机关确认上述意见。因此，我们不能保证前述咨询意见法律约束力之持续性以及税务机关对这些意见的认可。报告的使用本咨询报告仅作为贵集团内部参考。贵方应当保证：除非经双方协商并书面达成一致，该报告及报告中的观点不得全部或部分提供或披露给任何第三方。工作目标、考察范围和责任权限工作目标
3、、考察范围和责任权限23讨论稿研究目的研究目的深入了解目前集团各主要公司的营运现状从税务和转让定价角度提出营运中出现问题的可能解决方法定性研究手段定性研究手段定量研究手段定量研究手段对事实进行测试和量化研究对比分析，寻找合适的方案小组座谈会深入访谈数据验算结合分析研究工具研究工具小组讨论一对一谈话调研分析问卷数据分析研究分析方法研究分析方法34讨论稿主要内容主要内容内容内容内容概述内容概述5DEF实业和实业和DEF科技的业务重组科技的业务重组6ABC贸易的重组贸易的重组24香港香港ABC的常设机构风险的常设机构风险41产品出口业务模式分析产品出口业务模式分析47集团研发中心集团研发中心58现行
4、交易架构现行交易架构68现行交易架构下的功能、风险及资产分布现行交易架构下的功能、风险及资产分布和潜在的转让定价风险和潜在的转让定价风险76理想的优化交易架构理想的优化交易架构89优化交易架构下的功能、风险及资产分布优化交易架构下的功能、风险及资产分布98优化交易架构下的利润安排优化交易架构下的利润安排110优化交易架构下的合约文件优化交易架构下的合约文件117页码页码45讨论稿内容概述内容概述56讨论稿DEF实业和DEF科技的业务重组67讨论稿DEFDEF实业和实业和DEFDEF科技基本情况科技基本情况公司股权概况经营范围税务基本情况南京DEF实业有限公司由香港ABC控股公司（“ABC控股”
5、）投资成立的外商独资企业，注册资本XXX美元（已全部到位），投资总额XXX美元，由XXX出任法定代表人Please note that the companys background information was removed.适用24%的企业所得税税率，自第一个获利年度起所得税“两免三减半”2003年为第一个获利年度，2005年为“减半”的第二年，实际所得税税率为12%大多数产品外销至香港ABC有限公司（“香港ABC”），公司按照“免、抵、退”办法计算、申请出口退税DEF(南京)科技有限公司由ABC控股投资成立的外商独资企业，注册资本XXX美元（已于2005年初全部到位），投资总额XXX
6、美元，由XXX出任法定代表人Please note that the companys background information was removed.DEF科技于2004年正式投产公司适用的企业所得税税率为24%，自第一个获利年度起所得税“两免三减半”2005年，公司亏损人民币323万元，尚未进入获利年度大多数产品外销至香港ABC，公司按照“免、抵、退”办法计算、申请出口退税目前，ABC集团已投资设立两家外资生产性企业：南京DEF实业（“DEF实业”）和DEF（南京）科技（“DEF科技”）。下表简要表示了上述两间公司的基本状况：两间公司的经营范围部分重叠78讨论稿存在的问题：未合理划分
7、存在的问题：未合理划分DEFDEF实业实业/ /科技的生产项目科技的生产项目目前，DEF科技主攻中低端市场，产品主要集中于低毛利率的切割机和花园类电动工具；而集团绝大多数的产品由DEF实业负责，如高附加值的激光类产品。（两者的产品和相应的毛利率分布如左图所示）据我们了解，当初ABC集团是为了满足江宁政府部门扩大吸引外资项目的要求及有关税务考虑（即：获得所得税的税务优惠）设立的DEF科技，并非是业务发展的需求。在设立后的实际运营中，管理层在一定程度上并未将DEF科技作为一个独立的法人实体进行运作，也没有制定长期计划对于DEF实业和DEF科技之间的生产项目进行合理划分。按照目前生产项目的划分，DE
8、F实业生产的是高附加值和高毛利率产品，考虑到2005年DEF实业已进入减半纳税期（实际税率为12%)，来源于此部分产品的利润，将被课税。DEF科技目前处于亏损期，而且生产的是低毛利率产品，以后几年的盈利状况无法预测。如果，保持目前的生产格局不变，DEF科技的亏损可能无法被用于降低集团整体的所得税税负。DEF实业产品DEF科技产品2005年第一季度DEF实业和DEF科技产品毛利率分布图89讨论稿存在的问题：未分摊共享服务的成本费用存在的问题：未分摊共享服务的成本费用如左图所示，DEF实业和DEF科技目前共享了包括采购功能、质量控制、行政功能等众多服务。这些共享服务由DEF实业和ABC贸易分别提供
9、并承担了相关成本费用。作为服务的接受方，DEF科技并未承担相关的共享服务成本。按照管理层的介绍，目前关于共享服务受益和相关费用承担的安排主要考虑到以下原因：在DEF实业、DEF科技和ABC贸易目前的运营中均需要质量控制、人事/行政等支持，这些服务的共享可以在一定程度上减少机构重复设置，提高资源配置效率DEF实业和DEF科技经营的“同质性”使集团内部在很多方面并未将他们视为两家相互独立的法人实体，表现在集团并未制定DEF实业和DEF科技各自的财务预测，而是将两家公司作为一个整体进行处理DEF科技成立不久，在很大程度上还需要DEF实业或ABC贸易的业务支持目前，共享服务的费用成本无法在DEF实业和
10、DEF科技之间进行合理和准确的划分，可能被税务机关认为这些共享服务的定价没有遵循税法规定的关联企业交易定价原则，从而要求进行所得税调整。采购功能质量控制DEF实业DEF科技人事/行政功能财务/融资功能等DEF实业目前两公司共享的服务共享服务相关成本费用的承担ABC贸易910讨论稿存在的问题：土地使用权归属不明存在的问题：土地使用权归属不明2003年末，DEF实业与江宁区国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，受让了位于江宁开发区总面积约为308亩的工业用地。根据管理层的设想，该地块将用作DEF科技园建设，属于DEF科技的资产。由于土地使用权权属关系不清，目前该地块的土地使用证尚未办理。目前，相
11、关土地出让金和其他费用由DEF科技支付并承担，同时该地块及其上的建设项目作为DEF科技的在建工程项目入帐。由于土地受让合同签订方是DEF实业，为了使土地的实际使用方，DEF科技能够获得该土地使用权，理论上，DEF实业需要将该土地的使用权转让给DEF科技，在转让中会产生下表所列的税负。DEF实业DEF科技科技园项目用地土地合同签订土地实际使用支付土地出让金等土地产权证土地使用权转让中产生税费注：由于DEF实业和DEF科技之间的土地转让属于关联交易，交易的价格应按照独立公允原则确定，按土地购置成本确定转让价格可能被认为不合理。因此，右表中的转让价格按照DEF科技2004年审计报告上的“在建工程”原
12、值确定。原购置成本A23转让价格B30（注）税种税率税负计算税负承受方小计DEF实业DEF科技营业税5%C=(B-A)x5%0.350.35印花税0.05%D=Bx0.05%0.0150.0150.03土地增值税30%E=(B-A-C-D)x30%1.991.99契税3%F=Bx3%0.90.9集团承担税负合计集团承担税负合计3.27两公司和集团的税负估算已知条件与必要假设（人民币：百万元）1011讨论稿存在的问题：存在的问题：进口设备进口设备免税额度的重复占用免税额度的重复占用根据现行税务/海关法规，鼓励类外商投资企业在其投资总额内进口自用设备，除外商投资项目不予免税的进口商品目录所列商品外
13、，可免征进口关税和进口环节增值税。目前，DEF实业和DEF科技均属鼓励类企业，投资总额分别为1,790万美元和2,980万美元，可在海关核定的项目用汇额度内免税进口设备。据了解，由于生产线的转移，DEF实业会将原先免税进口的部分设备转移给DEF科技使用，双方并未对此设备转移办理任何海关登记手续。需要注意的是，海关对免税进口的设备通常保有5年监管期。对于尚处在海关监管期内的设备发生转让的，原进口方（如DEF实业）需要补缴进口环节税，若设备的受让方（如DEF科技）亦可免税进口生产设备，该设备在转让时仍可予以免税。此时，设备的受让方应按成交价格扣减自身的免税额度，而转让方应向海关办理注销手续，免税额
14、度不予恢复。假设DEF实业转移至DEF科技的设备价格为1,000万美元，在办理海关登记时，DEF科技按1,000万美元扣减其免税进口额度，而DEF实业原先被占用的免税额度并不由于设备的转让而恢复。实际上，DEF实业和DEF科技进口设备的金额没有增加，却因为在集团内部转移进口设备，重复占用进口设备的免税额度，这将无形中增加集团进口设备关税的成本。DEF实业DEF科技免税进口设备额度免税进口设备转让设备转让之前设备转让之后1112讨论稿可能的解决方法分析可能的解决方法分析管理层难以在DEF实业和DEF科技之间合理划分生产项目管理层无需人为划分产品生产项目，所有产品由合并后的DEF实业生产DEF科技
15、目前生产的大多为毛利率低（甚至毛利率低于零）的产品，这可能对合并后DEF实业的利润指标产生影响现存现存/潜在的问题潜在的问题通过合并预期达到的效果通过合并预期达到的效果合并后可能面临的问题合并后可能面临的问题DEF实业和DEF科技目前的产品生产分布可能加重整体的所得税负担在税法允许的范围内合理划分产品的利润，充分利用所得税减免税优惠，从而降低整体的所得税税负划分标准应在税法允许的范围并获得主管税务机关的认可能否正确合理的划分利润将对合并后DEF实业的税负产生影响可能的解决方法：DEF实业吸收合并DEF科技，DEF实业存续作为集团的制造基地1213讨论稿308亩DEF科技园用地土地使用权归属不明
16、可能造成的土地使用权转让而产生的额外税务负担存续的DEF实业拥有该土地使用权避免了土地使用权的转让未按合同规定的期限办理土地使用权证可能被政府部门质疑现存现存/潜在的问题潜在的问题通过合并预期达到的效果通过合并预期达到的效果合并后可能面临的问题合并后可能面临的问题免税进口设备从DEF实业转移至DEF科技重复占用进口设备免税额度，导致集团进口设备的机会成本增加充分利用进口设备免税额度，降低设备进口成本DEF实业必须凭新的批准证书向海关办理变更注册登记，重新核定进口设备免税额度可能的解决方法分析可能的解决方法分析 （续）（续）DEF实业和DEF科技共享服务成本和费用难以在两者间合理分摊，存在关联交
17、易的转让定价税务风险通过减少关联交易，降低转让定价的税务风险DEF实业和ABC贸易如何合理分摊共享服务成本费用1314讨论稿相关规定对相关规定对DEF合并的影响相关规定相关规定主要影响主要影响在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并DEF实业和DEF科技已经全部缴清出资两家公司都已经开始生产经营股份之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。合并后DEF实业的注册资本为：800+1,200=2,000万美元拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的
18、审批机关审批。DEF实业和DEF科技的投资总额之和为4,870万美元（=1,890+2,980)，超过了原审批机关（江宁管委会）的审批权限由原审批机关上报至江苏省对外贸易经济合作厅审批合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务合并后DEF实业将承继合并前DEF实业和DEF科技的债权和债务1415讨论稿审批程序审批程序DEFDEF科技向江宁科技向江宁管委会提交解管委会提交解散申请散申请通知通知/ /公告债公告债权人权人审批机关签发新审批机关签发新的批准证书的批准证书工商登记工商登记DEF实业/科技自收到初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的
19、省级以上报纸上至少公告3次，说明对现有公司债务的承继方案DEF实业自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议，应向审批机关申请批准合并DEF科技向江宁管委会缴销原批准证书DEFDEF实业向原审实业向原审批机关申请初批机关申请初步批复步批复由江宁管委会层报至江苏省对外贸易经济合作厅，其应在最终审批机关收到申请文件的45日内作出是否同意合并的初步批复15日内作出是否同意解散的批复在全国发行的省级以上报纸上公告通知DEF科技债权/债务人的变更海关、财政、税海关、财政、税务等变更登记务等变更登记领取新的营业执照30日内在申请合并时，DEF实业可以运用下列理由说明合并是出于商业性的考虑：两公司由同一母
20、公司投资，合并后可以降低集团的管理成本；两公司的经营范围类似，合并有利于开源节流，集中有限资源进行生产，提高企业的效益，增加地方财政收入；两公司共享许多服务，难以划分各自承担的费用，合并后可以解决该难题；两公司是关联企业，合并后可以避免转让定价政策带来的税务风险，降低税务机关的监管成本。1516讨论稿企业合并税务影响企业合并税务影响 流转税（增值税/营业税）根据国家税务总局颁布的财税2002191号和国税函2002165号及部分地方税务局的规定（如深地税发200164号及沪国税流19976号），对股权合并不征收流转税，即：企业在合并过程中，发生资产（如不动产、无形资产、存货等）的转移，不应视作
21、资产转让而征收流转税吸收合并之后，DEF科技的资产、债权、债务均转移至DEF实业，按规定无需缴纳流转税经与南京市国税局口头确认，企业合并过程中不涉及流转税的问题税种税种相关规定相关规定对对DEF的影响的影响关税/进口增值税根据署发200036号文，外商投资企业在合并前进口的未达到海关监管年限的特定减免税货物以及未核销结案的进口保税货物，在外商投资企业合并后，由承接该货物的存续或新设公司承担海关法规规定的接受海关监管的全部法定义务合并后，原来两家公司的免税进口设备都由存续的DEF实业承接DEF实业可按照经营需要将部分设备安排给DEF科技的生产项目使用，因为属于同一法人实体，不存在免税设备转让的问
22、题。1617讨论稿企业合并税务影响（续）企业合并税务影响（续）税种税种相关规定相关规定对对DEF的影响的影响印花税根据财税2003183号文：合并后存续的企业（如DEF实业）启用新的资金账簿记载的资金，凡原已贴花部分可不再贴花，以后若新增加资金按规定贴花企业合并前签订但尚未履行完的各类应税合同，合并后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花若合并后DEF实业不再进行任何增资行为，无需就原有的注册资金缴纳印花税DEF科技合并前尚未履行完的应税合同，合并后改由DEF实业执行，合同条款未作变动且合并前DEF科技已贴花的，可不再缴纳印花税契税根据财税200318
23、4号文，两个以上的企业合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税308亩科技园项目用地土地使用权属于合并后的DEF实业，实际由原DEF科技的生产项目使用，因为属于同一法人实体，不涉及土地使用权转让，无契税影响1718讨论稿企业合并税务影响（续）企业合并税务影响（续）税种税种相关规定相关规定对对DEF的影响的影响定期减免税优惠合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按相关规定，划分计算相应的应纳税所得额(注）。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满2005年是DEF实业的第
24、一个减半纳税年度，所得税实际税率为12%；而DEF科技尚处于亏损期，未进入减免税期，合并后，应合理划分计算各自的应纳税所得额，适用不同的税务处理前期亏损的处理合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由合并后的企业逐年延续弥补；合并前企业的上述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇的所得中弥补合并前DEF科技所发生亏损，应首先逐年用合并后DEF科技所产生的利润弥补；当年不足弥补的，可从DEF实业当年所产生的利润中预先弥补；待DEF科技以后年度产生利润时，再重新弥补其已由DEF实业预先弥补的亏损。亏损重新弥补后，DEF实业用于预先弥补DEF科技亏损的利润数额，应按
25、照DEF实业所适用的税率计算缴纳所得税（具体请参见后页的所得税“模拟计算”）注：经主管税务机关认定，合并后的企业未能准确合理的计算其各营业机构的应纳税所得额的，应以该企业中适用不同税务处理的各类业务年度营业收入比例、成本和费用比例、资产比例、职工人数或者工资数额比例中的一种比例或多种比例的平均比例，对其当年度应纳税所得总额进行划分计算。上述比例中涉及合并后年度的有关项目数额不易确定的，可能按合并前最后一个完整纳税年度或其他合理期间有关项目数额确定上述比例外资企业所得税1819讨论稿合并后所得税影响合并后所得税影响 - - 模拟验算模拟验算假设2005年合并后，DEF实业能够按实际收入和成本费用
26、准确划分适用不同税务处理的业务利润（即：原DEF实业和DEF科技各自的业务），通过下表中的模拟验算可以发现，通过对DEF科技前期亏损的弥补递延企业所得税的支付时间，整体上未影响应付所得税额（即：两种情况下所得税均为）年度年度DEFDEF实业实业DEFDEF科技科技不合并情况下的不合并情况下的所得税计算所得税计算所得税所得税额额公司合并情况下的所得税计算公司合并情况下的所得税计算利润利润税率税率利润利润税率税率由由DEFDEF实实业弥补的业弥补的亏损亏损合并报表合并报表利润利润合并报表的所得税合并报表的所得税所得税所得税额额2004700%(3)-0020057412%(10)-74x12%8.
27、881364(64-3)x12%7.3220068212%(5)-82x12%9.84187777x12%9.2420079112%5-91x12%10.92139691x12%+5x12%11.52200810924%180%109x24%+(18-13)x0%26.160127109x24%+13x12%27.72200913024%210%130x24%+21x0%31.200151130x24%+21x0%31.20201015624%2512%156x24%+25x12%37.470181156x24%+25x12%37.47合计合计124.47124.47124.47124.47q
28、以上数据基于：管理层提供的2005-2007年DEF实业和DEF科技财务预测资料以及普华永道据此预测假设的2008-2010年数据：1)2008-2010年间DEF实业保持20%的利润增长率；2)DEF科技在2008年进入第一个免税期；3)未作任何所得税调整一、可以按业务合理划分利润（单位：百万人民币）1920讨论稿合并后所得税影响合并后所得税影响 - - 模拟验算模拟验算 （续）（续） 若合并后的DEF实业无法准确合理的计算原DEF实业和DEF科技的利润，税务机构可以根据一定的比例，对其当年度利润总额进行划分计算缴纳企业所得税。根据与江宁国家税务局的口头确认，合并企业应自行选择合理的比例进行
29、划分，并在年度所得税申报前向主管税务机关说明其选用的划分标准和依据。同时，江宁国家税务局认为，按照不同业务间的年度营业收入比例进行利润划分相对比较合理；并且强调由于江宁地区还未有类似的企业合并案例，企业有必要事先与税务主管人员沟通，确认其选用标准的可行性与合理性。为了使管理层对合并后采用不同的利润划分标准产生的所得税税负有直观的认识，我们选用以下三种利润划分标准加以验算（假设两公司2005年完成合并）：标准一：主管税务机关确认合并后的利润全部适用DEF实业的税务处理（即：合并后利润在2005年全部适用12%的税率）标准二：主管税务机关确认合并后利润按50%平分并分别适用原DEF实业和DEF科技
30、的税务处理方式（即：合并后利润的50%适用12%税率，另外50%适用DEF科技的税务处理）标准三：主管税务机关确认按照年度营业收入比例进行利润划分（根据管理层提供的DEF实业和DEF科技2005年第1季度营业收入分别为113,609,000元和40,030,000元，假设合并后按74%和26%划分合并前DEF实业和DEF科技的利润分别计算应纳企业所得税）二、无法按业务合理划分利润q按以上三种划分标准对合并后按以上三种划分标准对合并后DEF实业的企业所得税进行验算（见后页）可以得出结论：实业的企业所得税进行验算（见后页）可以得出结论：DEF科技的利润划分比例与合并后的企业所得税税负成反比科技的利
31、润划分比例与合并后的企业所得税税负成反比 （即：（即：DEF科技的利润科技的利润划分比划分比例越高，例越高，合并后的企业所得税税负越低）。合并后的企业所得税税负越低）。2021讨论稿合并后所得税影响合并后所得税影响 - - 模拟验算模拟验算 （续）（续） 年度年度利润总额利润总额DEF实业实业DEF科技科技合并后的所得税计算合并后的所得税计算所得税额所得税额核定利润核定利润税率税率核定利润核定利润税率税率200467700%(3)-2005646412%012%(64-3)x12%7.322006777712%012%77x12%9.242007969612%012%96x12%11.5220
32、0812712724%024%127x24%30.48200915115124%024%151x24%36.24201018118124%024%181x24%43.44合计138.24标准一:主管税务机关确认合并后的利润全部适用DEF实业的税务处理（即：合并后利润在2005年全部适用12%的税二、无法按业务合理划分利润（续）(单位：百万人民币)2122讨论稿合并后所得税影响合并后所得税影响 - - 模拟验算模拟验算 （续）（续）年度年度利润总额利润总额DEF实业实业DEF科技科技合并后的所得税计算合并后的所得税计算所得税额所得税额核定利润核定利润税率税率核定利润核定利润税率税率2004677
33、00%(3)-2005643212%320%32x12%+(32-3)x0%3.8420067738.512%38.50%38.5x12%+38.5x0%4.622007964812%4812%48x12%+48x12%11.52200812763.524%63.512%63.5x24%+63.5x12%22.86200915175.524%75.512%75.5x24%+75.5x12%27.18201018190.524%90.524%90.5x24%+90.5x24%43.44合计113.46标准二：主管税务机关确认合并后利润按50%平分并分别适用原DEF实业和DEF科技的税务处理方式（
34、即：合并后利润的50%适用12%税率，另外50%适用DEF科技的税务处理）二、无法按业务合理划分利润（续）(单位：百万人民币)2223讨论稿合并后所得税影响合并后所得税影响 - - 模拟验算模拟验算 （续）（续）年度年度利润总利润总额额DEF实业实业DEF科技科技合并后的所得税计算合并后的所得税计算所得税额所得税额核定利润核定利润税率税率核定利润核定利润税率税率200467700%(3)-20056447.3612%16.640%47.36x12%+(16.64-3)x0%5.6820067756.9812%20.020%56.98x12%+20.02x0%6.8320079671.0412%
35、24.9612%71.04x12%+24.96x12%11.52200812793.9824%33.0212%93.98x24%+33.02x12%26.512009151111.7424%39.2612%111.74x24%+39.26x12%31.522010181133.9424%47.0624%133.94x24%+47.06x24%43.44合计125.50标准三：主管税务机关确认按照年度营业收入比例进行利润划分（根据管理层提供的DEF实业和DEF 科技2005年第1季度营业收入分别为113,609,000元和40,030,000元，假设合并后按74%和26%划分合并前DEF实业和D
36、EF科技的利润分别计算应纳企业所得税）二、无法按业务合理划分利润（续）(单位：百万人民币)2324讨论稿ABC贸易的重组2425讨论稿相关外汇管理规定相关外汇管理规定国家外汇管理局于2005年1月24日和4月8日发布与境内个人境外投资有关的规定：关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知（汇发200511号文）关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知（汇发200529号文）这两项新规定的目的是对境内个人的境外投资行为加强管理，旨在将境内企业海外上市的每一个环节均纳入监管，如此，计划采用红筹模式海外上市的境内企业将面临中国政府更加严格的管理和监督。在新规定出台前，境内企业海外上市
37、无需经过中国监管部门的实质性审批，特别是自2003年4月1日起，证监会正式取消了“中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅”，进一步简化了境内企业海外上市程序。但是，随着新规定的出台，境内企业和个人在上市前企业重组规划期间，可能面临各种严格的审批环节，具体包括：首先，国内的个人投资者在境外设立公司必须到外汇管理局审批；其次，以境外公司并购境内资产或股权，要经过商务部、国家发展与改革委员会与外汇管理局的审批值得注意的是，上述新出台的法规属于一个框架性的规定，有关监管部门尚未发布具体的实施细则，在短期内许多政策的具体操作方法尚不明确。2526讨论稿海外投资行为海
38、外投资行为最新规定最新规定个人投资者在维尔京、开曼群岛等离岸金融中心设立投资公司境內居民境外投資直接或间接设立、控制境外企业，应参照境外投资外汇管理办法的規定办理审批、登記手续主要影响主要影响个人投资者的境外投资设立公司须得到地方外汇管理局的批准。（在此之前，境外投资外汇管理办法监管的投资主体是在中国境内登记注册的公司、企业或其他经济组织，并不包括个人）海外投资公司进行增资扩股，收购境内企业的资产或股权境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应获得外汇管理部门的核准境外企业并购境内资产或股权，原先只要按照外国投资者并购境内企业暂行规定到商务部及其下属机构进行审批新规
39、定出台之后，此种并购行为必须同时获得外汇管理局的核准另外，自2004年7月1日起，包括外商购并境内企业在内的各类外商投资项目核准均需要按不同资金规模上报国家及地方发改委审批新法规对境内个人海外投资的影响新法规对境内个人海外投资的影响2627讨论稿海外投资行为海外投资行为最新规定最新规定主要影响主要影响海外投资公司进行增资扩股，收购境内企业的资产或股权 （续）外资通过并购设立外商投资企业的外汇登记审核重点：境外企业是否为境内居民所设立或控制境外企业是否与并购标的企业拥有同一管理层在申请并购时申明国内和国外企业间是同一管理层或有关联关系将经过外管等政府部门的严格审查；不如实披露境内外企业的股权关系
40、可能无法获得律师事务所出据的上市法律意见境外投资公司资本结构变动（若适用）境内居民个人直接或间接持有股权的境外企业如发生增资、减资、股权转让、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保等重大事项，直接或间接拥有该境外企业最大股权的境内居民个人，应于重大事项发生之日起30日内，向境外投资登记地外汇局办理外汇登记变更或备案手续。向境外企业支付利润及清算、转股、减资等资金禁止境内企业向由境内机构与居民个人直接或间接持股的、且未完整办理境外投资外汇登记、登记变更及备案的境外企业支付利润及清算、转股、减资等资金在未办理境外投资外汇登记、登记变更及备案情况下的此类投资活动将被视为逃汇：鉴于上述新规定
41、的影响，管理层应考虑是否需要参照鉴于上述新规定的影响，管理层应考虑是否需要参照境外投资外汇管理办法境外投资外汇管理办法的規的規定向有关部门办理个人境外投资的审批和登記手续定向有关部门办理个人境外投资的审批和登記手续新法规对境内个人海外投资的影响新法规对境内个人海外投资的影响 （续）（续）2728讨论稿新法规对境内企业海外上市的影响新法规对境内企业海外上市的影响境内公司境内公司避税港公司避税港公司1.设立海外公司2.股权或资产转让3.海外上市海外红筹上市海外红筹上市境内公司境内公司避税港公司避税港公司1.设立海外公司3.股权或资产转让4.海外上市海外红筹上市海外红筹上市外资独资公司外资独资公司2
42、.设立外资公司方式一方式一方式二方式二新法规颁布前境内企业海外上市的常用模式新法规颁布前境内企业海外上市的常用模式: :2829讨论稿新法规对境内企业海外上市的影响（续）新法规对境内企业海外上市的影响（续）境内公司境内公司避税港公司避税港公司1.设立海外公司2.股权或资产转让3.海外上市海外红筹上市海外红筹上市境内公司境内公司避税港公司避税港公司1.设立海外公司3.股权或资产转让4.海外上市海外红筹上市海外红筹上市外资独资公司外资独资公司2.设立外资公司方式一方式一方式二方式二新法规颁布后，标识新法规颁布后，标识 的步骤可能难以通过审批机关的步骤可能难以通过审批机关: :2930讨论稿个人投资
43、者将身份转换为“境外居民”可行性分析：根据外汇管理条例“个人移居境外后，其境内的资产产生的收益，可以持规定的证明材料和有效凭证向外管局指定银行购汇汇出或者携带出境”这样资金、资产出境就有了合法渠道。潜在的问题：新规定强调的是“境内居民”而非“境内公民”，监管范围可能不仅包括中国公民，也包括定居在中国境内的外国人(包括无国籍人)以及在中国境内居留满1年(按申请人护照上登记的本次入境日期计算)以上的外国人及港澳台同胞，即：目前对投资主体的限制还未有明确的界定。使用无关联境外公司并购境内资产可行性分析：用无关联的境外公司收购境内资产，在申报外汇管理局时就不存在“同一管理层”的问题。第一次收购完成后，
44、可用关联的境外公司收购该无关联境外企业（或收购股权，或买回境内资产）。潜在的问题：（1）交易过程中风险过高，涉及非关联公司收购（2）境内居民的境外企业发生的股权转让等重大事项仍需向主管部门办理外汇登记变更或备案手续（3）整个重组最终回归关联企业的关系，能否在最终上市时得到律师出具的法律意见尚不明确可能的解决方法可能的解决方法3031讨论稿ABCABC贸易重组方案贸易重组方案目前，ABC贸易为一家内资贸易公司，注册资本为人民币500万元。中国自然人XXX和YYY各持70%和30%的股份。根据集团发展规划，ABC贸易将通过重组成为香港ABC控股公司在内地的全资子公司，从而实现集团整体上市的目标。为
45、达到此目的，ABC集团可考虑采用以下重组方案：新设外资商业企业 + 资产转让外资（即：ABC控股）股权并购PS控股XXXYYYSZ控股其他股东ABC贸易海外中国DEF实业DEF科技合并合并香港ABC控股公司重组重组3132讨论稿新设外资商业企业新设外资商业企业 + + 资产转让资产转让ABC贸易海外中国DEF实业DEF科技合并合并外资商业企业外资商业企业香港ABC控股公司新设外资商业企业新设外资商业企业香港香港ABC控股公司按照商控股公司按照商务部务部2004年第年第8号令的规号令的规定，申请设立外商投资商定，申请设立外商投资商业企业。业企业。资产转让资产转让ABC贸易可将其所有资贸易可将其所
46、有资产和业务转让至新的商产和业务转让至新的商业企业；自此，该商业业企业；自此，该商业企业取代企业取代ABC贸易原先贸易原先的功能。的功能。3233讨论稿外资商业企业成立过程外资商业企业成立过程决定注册资本总额根据8号令以及公司法的有关规定，从事批发业务的商业企业最低注册资本可以为人民币50万元。在审批过程中，商务部及各省级审批机关（如江苏省对外贸易经济合作厅）要求商业企业的注册资本应与其拟定的经营规模和运营模式相匹配在已获商务部批准的200多家新设商业企业当中，仅有一家公司的注册资本为人民币50万元，而大多数公司的注册资本可能都达到人民币500万元编制可行性研究报告，应详细说明公司的市场分析，
47、经营模式，供销货渠道，物流安排，资金运用，雇佣人员等情况名称预申请名称预申请( (江宁工商局）江宁工商局）项目初步审核项目初步审核（江苏省对外贸（江苏省对外贸易经济合作厅）易经济合作厅）申请批准证书申请批准证书（商务部）（商务部）2-3个月个月进出口经营权的审批准备资料审批工商登记后续登记营业执照营业执照刻章刻章组织机构组织机构代码证代码证税务登记税务登记银行账户银行账户外汇登记外汇登记海关登记海关登记财政登记财政登记认定增值税认定增值税一般纳税人一般纳税人（见后页具体分析）3334讨论稿外资商业企业增值税一般纳税人认定外资商业企业增值税一般纳税人认定根据增值税暂行条例，新办商贸企业若预计年销
48、售额在人民币180万元以上，可在成立之后立即向主管税局申请认定为增值税一般纳税人，无法达到销售有要求的企业将被认定为小规模纳税人，按照4%的征收率缴纳增值税，并不得抵扣进项税额。国家税务总局在2004年发布的37号文和62号文，对新办商贸企业的一般纳税人资格认定实行分类管理。认定条件认定条件认定情况认定情况新办商贸批发企业设有固定经营场所拥有货物实物注册资本在人民币500万元以上人员在50人以上可直接认定为一般纳税人小型商贸批发企业设有固定经营场所有货物购销合同或书面意向有明确的货物购销渠道预计年销售额可达到人民币180万元以上实行6个月辅导期管理（辅导期内领购增值税专用发票的数量和面额均受到
49、严格限制）辅导期结束后，经主管税局同意，可转为正式一般纳税人小型商贸批发企业（专门从事货物出口贸易）有货物购销合同或书面意向有明确的货物购销渠道可直接认定为一般纳税人（但不发售防伪税控开票系统和专用发票）以后若要经营进口业务或内贸，需重新申请3435讨论稿资产转让的税务影响资产转让的税务影响资产转让的双方属于关联企业的，在签订资产转让协议是，应按照公允交易原则确定转让价格。根据外国投资者并购境内企业的暂行规定，资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。鉴于ABC贸易资产的特殊
50、性（主要为电脑等办公设备），因此，如果ABC贸易向ABC控股的转让资产可以被认定不属于资产并购性质，就无需向相关部门提出资产并购的审批申请资产转让中主要的税务影响：应税税种应税税种税率税率税务影响税务影响纳税义务人纳税义务人营业税5%转让无形资产（如商标/专利），按照转让价格的5%征收营业税转让方（即ABC贸易）增值税2%销售使用过的固定资产（如：办公设备，电脑等），若售价超过原值，按照4%征收率减半缴纳增值税17%按照销售收入缴纳17%的增值税，开具专用发票给受让方（可在受让方作进项抵扣）企业所得税33%取得的资产转让净收益，应计入当期应税所得额缴纳所得税印花税0.05%财产所有权和知识产权
51、等转移书据，按照合同所载金额的0.05%缴纳印花税转让方和受让方（即ABC贸易和新设企业）3536讨论稿资产转让产生的税负估算资产转让产生的税负估算ABC贸易电子设备(固定资产)库存商品商标/专利/软件新设外资商业企业转让款项转让款项电子设备(如计算机)库存商品商标/专利/财务软件截至至2004年底账面价值(根据ABC贸易2004年审计报告)1,666268689(专利为173)可采用的转让价格账面净值(817)市场价格市场价格流转税影响(ABC贸易)无17%增值税(受让方可作为进项抵扣)5%营业税(专利转让收入可免征营业税)所得税影响(ABC贸易)转让收益(损失)并入当期应税所得额计算缴纳3
52、3%所得税（单位：千人民币）3637讨论稿外资股权并购外资股权并购 香港ABC控股公司ABC贸易DEF实业DEF科技PS控股XXXYYY其他股东SZ控股重组后ABC贸易重组前重组重组重组后变更重组后变更为为外资商业企外资商业企业业3738讨论稿外资股权并购转让过程外资股权并购转让过程工商变更登记后续登记同意并购的决议变更申请书并购后外资企业的合同、章程股权评估报告外商投资企业外商投资企业营业执照营业执照组织机构组织机构代码证代码证税务登记税务登记外汇登记外汇登记海关登记海关登记财政登记财政登记准备资料审批ABC控股的开业证明、资信证明ABC贸易的职工安置计划ABC贸易的审计报告股权购买协议根据
53、根据8号令的规定，成立外资商业企业的审批机关应为商务部号令的规定，成立外资商业企业的审批机关应为商务部3839讨论稿股权转让的税务影响股权转让的税务影响 税率税率简述简述纳税义务人纳税义务人个人所得税20%个人所得税=(股权转让收入-股权成本-合理税费)x20%转让方（即XXX和TTT）印花税0.05%财产所有权和知识产权等转移书据，按照合同所载金额的0.05%缴纳印花税转让方和受让方依据外国投资者并购境内企业暂行规定，并购双方应以拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的基础，严禁以明显低于评估结果的价格转让股权股权转让相关的税务影响：3940讨论稿两种重组方案的比较两种重组方案的比较 新
54、设外资商业企业新设外资商业企业 + 资产转让资产转让股权转让股权转让比较结果比较结果审批程序新设外资商业企业需要4至6个月的审批时间资产转让若非资产并购，一般不需要获得主管部门的批准目前尚无通过股权转让设立外资商业企业的成功案例。审批过程所需时间无法预计，可能时间更长“新设外资商业企业+资产转让”方案的审批程序较为简单税务影响ABC贸易的资产基本上是一些使用过的固定资产，如果按低于原值的净值转让，（除小汽车外），无流转税和所得税税负。个人股权转让产生的转让收益须缴纳20%的个人所得税“新设外资商业企业+资产转让”方案的整体税务负担较轻其他新设外资商业企业需要进行增值税一般纳税人认定资产转让后注
55、销ABC贸易整合原ABC贸易的人员进入新设外资商业企业除去企业股权变更的程序，无需办理其他的手续“新设外资商业企业+资产转让”方案需要办理的后续手续较多4041讨论稿香港ABC的常设机构风险4142讨论稿国内采购出口业务流程国内采购出口业务流程香港ABC海外客户如左图所示，2005年采用进出口商外贸收购出口模式以后，香港ABC国内采购出口的交易流程为：海外客户向香港ABC下订单或签订购销合同虽然订单抬头注明香港ABC，实际上订单由海外客户直接发往南京ABC贸易；南京的ABC贸易实际代表香港ABC签署购销合同ABC贸易根据订单决定产品交由DEF实业/DEF科技或第三方生产进出口公司外贸收购DEF
56、实业/DEF科技和第三方的成品后，出口香港ABC从交易实质上看，南京ABC最终的业务目标均指向香港ABC，即：南京ABC其实是在为香港ABC在华采购之目的而开展业务香港ABC将成品销往海外客户根据转让定价部分所示的香港ABC功能分布(见第14页功能分布图)，我们可以初步认定香港ABC的主要管理人员和管理功能都设在南京，即：香港ABC在南京存在实质上的管理场所。DEF实业/DEF科技ABC贸易第三方进出口公司生产指令订单订单内销内销出口出口4243讨论稿香港香港ABCABC可能在内地构成常设机构可能在内地构成常设机构根据内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排，常设机构是指企业进行全部或
57、部分营业的固定营业场所。并且，若香港企业通过设在内地的常设机构在内地进行营业，其利润可以在该内地征税。根据安排中的规定，若存在以下两种情况，香港企业将在内地构成常设机构：管理场所：香港企业的绝大部分经营管理活动若在内地进行，可能认为该香港企业的管理场所在内地；合同订立场所：当一个人（独立代理人（注）以外）在内地代表香港企业进行活动，有权并经常行使这种权力以该香港企业的名义签订合同，这个人为该香港企业进行的任何活动，应认为该香港企业在内地设有常设机构通过上页所列示的ABC贸易、DEF实业和香港ABC之间的业务流程，我们发现以下情况的存在：香港ABC几乎所有的管理人员和相应的管理功能都集中在南京南
58、京ABC全权代理香港ABC在华签署购销合同，接受海外客户的订单南京ABC在华的活动几乎全部代表了香港ABC，并没有为其他企业从事此类活动通过上述分析可以初步判断，香港ABC通过其非独立代理人南京ABC贸易进行的业务活动，可能已在内地构成管理场所，其来源于该常设机构的利润可能在内地被征收企业所得税（应纳税额最多可能是香港ABC2002-2004年累计利润的33%，即：人民币(61,347,000+121,992,000+213,686,909)=397,026,909x33%=人民币131,018,550）。注：安排中规定的独立代理人是指按常规经营本身业务的经纪人、一般佣金代理人或者任何其他独立
59、代理人，但如果这个代理人的活动全部或几乎全部代表一方企业，不应认为是独立代理人。4344讨论稿可能降低常设机构风险的方法一可能降低常设机构风险的方法一注：由于香港利得税税率为17.5%，低于中国企业所得税税率33%，因此，就常设机构产生纳税义务的层面考虑，选择缴纳香港利得税可以减低税务风险。香港ABC海外客户ABC贸易在香港订立与海外客户的购销合同主要管理人员和功能从南京ABC转到香港ABC依据前述的分析，香港ABC在内地构成常设机构是因为：香港ABC的管理职能几乎全部由南京ABC承担；香港ABC与海外客户的购销合同实际均由南京ABC代表其在南京签订针对上述的两个主要原因，为了降低常设机构的风
60、险，管理层可以考虑：通过转移部分核心管理人员将部分管理/决策功能转移至香港ABC购销合同由香港ABC通过、等形式在香港签订然而，管理层实施上述方法在降低常设机构风险的同时，也可能会面临下列问题：管理人员流动可能存在一定的障碍在不影响集团运营和交易安排前提下，如何与当前业务安排合理衔接，包括如何在南京和香港建立通畅的沟通渠道，保证信息传递不致于影响业务的顺利进行因合同需在香港签署，香港ABC不符合离岸收入免征香港利得税的要求（注）4445讨论稿可能降低常设机构风险的方法可能降低常设机构风险的方法二二香港ABC海外客户DEF实业/DEF科技ABC贸易第三方ABC咨询海外销售代理服务协议ABC咨询服
61、务公司代理香港ABC签订购销合同货物采购代理协议海外中国此方法主要在承认香港ABC在华构成常设机构的提前下，通过下列业务安排尽可能降低常设机构产生的税负：ABC控股在南京设立一全资咨询服务公司（“ABC咨询”），为集团的海外销售业务提供服务香港ABC委托ABC贸易在国内进行货物采购一方面，香港ABC和ABC咨询通过签订代理服务协议，将香港ABC一部分原先由南京ABC承担的营销/管理功能交由ABC咨询实施，其中的功能包括（1）与海外客户进行联络，（2）与海外客户订立销售合同，（3）参与销售价格的制定等等。香港ABC就所接受的服务支付ABC咨询服务费。根据安排第一条的规定，香港ABC通过ABC咨询
62、在内地进行营业的所得可在内地征税，但应仅以属于ABC咨询的利润为限，因此，香港ABC为常设机构应承担的所得税最多应基于属于ABC咨询的利润申报缴纳。另一方面，香港ABC在国内的采购职能仍旧由ABC贸易承担；即：ABC贸易作为香港ABC在内地的货物采购代理人依据所提供的服务收取相应的佣金或通过货物买卖取得贸易收入。因安排第一条第五款规定，常设机构并不包括“专为本企业采购货物或者商品，或者作广告或者收集资料目的所设的固定营业场所”，所以，如果ABC贸易仅为香港ABC在国内进行采购活动（签订采购协议或代理服务协议），从采购环节考虑，香港ABC并未在内地构成常设机构。如果保持香港ABC业务流程不变，上
63、述业务安排应不会对香港ABC的离岸收入免征利得税资格产生任何影响。国内采购出口货物4546讨论稿可能降低常设机构风险的方法可能降低常设机构风险的方法三三香港ABC海外客户DEF实业/DEF科技ABC贸易第三方海外销售代理服务协议货物采购代理协议ABC贸易代理香港ABC签订购销合同海外中国在此方法中，ABC贸易将：（1）与海外客户进行联络，（2）与海外客户订立销售合同，（3）参与销售价格的制定等等；同时，ABC贸易为香港ABC承担国内采购业务。香港ABC与ABC贸易就上述业务签订海外销售代理服务协议和货物采购代理协议（或货物采购协议）。ABC贸易作为香港ABC在内地的货物采购代理人依据所提供的服
64、务收取相应的佣金或通过货物买卖取得贸易收入。按照方法二中提及的安排第一条的规定，香港ABC通过ABC贸易在内地进行营业的所得可在内地征税，但应仅以属于ABC贸易的利润为限，因此，通过鉴定服务协议的方式将香港ABC因在内地构成常设机构而应承担的所得税最限定在此服务协议内，从而降低常设机构所造成的税务风险。方法三因无需在内地设立一家咨询公司，可以相应的减少集团的管理成本。但是与方法二相比，因ABC贸易同时代理香港ABC的海外销售和内地采购业务，原则上无法单独划分来源于国内采购服务的所得，所以，此部分所得也就不能按照安排第一条第五款规定免于在内地征收所得税，应视作来源于常设机构的所得被征税。国内采购
65、出口货物4647讨论稿产品出口业务模式分析4748讨论稿目前产品出口及退税模式目前产品出口及退税模式第三方供应商客户产成品货款产成品产成品货款产成品产成品货款DEF实业/科技产成品ABC贸易产成品产成品货款香港ABC退税退税交易1：第三方成品供应商按约定的价格将产成品销售给ABC贸易，并收取货款。交易2：ABC贸易为香港ABC提供国内采购服务，将产品出口至香港ABC，保留一定的采购利润。交易3：DEF实业通过进料加工的模式，免税进口部分料件。2004年，保税进口的原材料约占总采购量的26%左右。交易4：DEF实业/科技拥有进出口权，向香港ABC直接销售完工产品。注：DEF实业/科技和ABC贸易
66、分别依照“免抵退”和“免退”的方式申请出口退税。供应商免税进口料件4849讨论稿出口退税财政负担原则的变化出口退税财政负担原则的变化根据财预明电20031号的规定，从2004年1月1日起报关出口的货物需退付的增值税（含出口货物“免、抵”增值税税额），属于各地区出口退税基数部分的退税额，由中央财政负担；超基数部分的退税额，由中央和地方按75：25的比例分别负担。ABC贸易及DEF实业/科技2004年申请了近2亿人民币的出口退税，其中部分退税款由江宁地方财政直接承担，给地方财政带来了巨大的压力。管理层考虑上述企业将逐步减少自营出口而改由通过第三方进出口公司出口货物，从而减轻出口退税给企业和江宁地方
67、政府的造成的压力。出口退付的增值税地方财税收入100%中央财政负担出口退付的增值税100%中央财政负担超过江宁地区出口退税基数部分江宁地区出口退税基数部分75%中央财政负担25%地方财政负担地方财税地方财税收入收入2004年年1月月1日日4950讨论稿调整后调整后ABCABC贸易产品出口及退税模式贸易产品出口及退税模式ABC贸易第三方进出口公司香港ABC国内供应商订单(采购合同)服务协议代理出口协议销售合同代收含税货款代付含税货款 佣金货款退税出口发票增值税发票发票流合同流现金流qABC贸易自2005年起通过第三方的进出口公司出口货物至香港ABC，同时在内地为香港ABC提供采购服务并向其收取采
68、购佣金。具体交易流程：ABC贸易向国内供应商下订单收购的货物以第三方进出口公司的名义办理出口。进出口公司按照与香港ABC的交易价款，根据不同的出口退税率，按一定比例换算成含税价款（1美元兑换或人民币），支付至ABC贸易的账户。ABC贸易负责将收到的含税货款支付给各供应商，并要求供应商向进出口公司开具增值税专用发票。进出口公司根据与香港ABC的销售合同办理出口收汇，并凭供应商提交的增值税专用发票申请出口退税。进出口公司收到的退税额与通过ABC贸易支付给供应商价款之间的差额为进出口公司实际获得的代理佣金。q整个交易过程中，ABC贸易不再拥有出口货物的物权，而只是作为香港ABC的国内采购代理人。金额
69、金额相等相等5051讨论稿订单(采购合同)可能存在的问题可能存在的问题q根据管理层的构想，ABC贸易在此模式下并不直接涉及货物的购销行为，仅就所收到的服务佣金缴纳营业税。q如左图所示，虽然内销的增值税发票是由供应商直接开具至第三方进出口公司，ABC贸易却是国内采购合同签订方和货款支付方，这种操作可能被认为不符合相关的增值税专用发票管理规定。q此外，根据税法的相关规定，若ABC贸易仅作为佣金代理人缴纳营业税，应同时满足以下条件：ABC贸易不垫付资金；购销合同由国内供应商和进出口公司直接签订，国内供应商将发票开具给进出口公司，亦可由ABC贸易将该项发票转交给进出口公司；以及ABC贸易按供应商实际收
70、取的销售额和增值税额与进出口公司结算货款。q在此模式中，ABC贸易不仅负责采购货物下定单，而且负责货款的收付，因此，ABC贸易可能被税务机关认定直接参与购销行为（即ABC贸易销售出口货物至进出口公司），而对此行为征收增值税。ABC贸易第三方进出口公司香港ABC国内供应商服务协议代理出口协议销售合同代收含税货款代付含税货款 佣金货款退税出口发票增值税发票发票流合同流现金流5152讨论稿可能的解决方法一：佣金代理模式的优化可能的解决方法一：佣金代理模式的优化优化模式一如左图所示，针对国内采购环节，建议国内供应商和第三方进出口公司直接签订采购合同，避免ABC贸易牵涉至货物的购销流程中；同时由国内供应
71、商授权ABC贸易与进出口公司办理结算货款事宜，从而明确ABC贸易仅起到代收代付货款的作用。优化模式二国内供应商、第三方进出口公司、ABC贸易签订三方协议。明确货物的购销双方为国内供应商和进出口公司，ABC贸易仅作为香港ABC（进出口公司的海外客户）在华采购代理人。ABC贸易第三方进出口公司香港ABC国内供应商订单(采购合同)服务协议代理出口协议销售合同代收含税货款代付含税货款 佣金货款退税出口发票增值税发票发票流合同流现金流5253讨论稿可能的解决方法二：购销模式可能的解决方法二：购销模式q为了保持整个交易中合同流、现金流和发票流的一致性，并使ABC贸易便于控制整个交易流程，管理层可以考虑由A
72、BC贸易集中采购货物后，统一销售至第三方进出口公司。q按照财税2004101号的规定，外贸企业自2004年6月1日以后出口的货物，凡属于从非生产企业购进的，若退税单证齐全，可按规定申请退税。主管出口退税的税务机关在审核出口退税凭证后，可按规定批准退税。因此，第三方进出口公司可以持ABC贸易开具的增值税发票办理出口退税。q在此方案下，ABC贸易直接参与货物购销而获得一定的贸易利润，因此，香港ABC无需向其额外支付采购服务佣金。q因ABC贸易在此模式中未收取服务佣金，也就没有营业税的负担，所以，采用购销模式获得的利润可以高于佣金代理模式（具体分析请参见下页）。ABC贸易第三方进出口公司香港ABC国
73、内供应商代理出口协议销售合同货款退税出口发票增值税发票发票流合同流现金流增值税发票采购合同5354讨论稿不同交易模式利润额的定量分析（佣金代理模式）不同交易模式利润额的定量分析（佣金代理模式）前提佣金代理模式下，进出口公司自香港ABC的收汇额为100美元，1美元人民币根据管理层提供的2005年财务预测，ABC贸易的采购佣金比例为香港ABC第三方采购额的0.84%根据ABC贸易与汇鸿进出口公司签订的代理出口安排，汇鸿将按照出口收汇额每美元获得人民币的佣金收入。汇鸿将根据一定的换算比例通过ABC贸易的帐户支付第三方供应商货款1.出口货物退税率为17时，按每出口1美元支付给国内供应商人民币元2.出口
74、货物退税率为13时，按每出口1美元支付给国内供应商人民币元利润测算（注）国内供应商不含税销售收入=$100x9.565/(1+17%)=817.52国内供应商销项税金（该销项税金即为第三方进出口公司可获得的退税额）第三方进出口公司销售收入=$100x8.27=827第三方进出口公司利润 =销售收入+退税额对供应商的支付款ABC贸易的佣金收入=香港ABC的第三方采购额x0.84%=进出口公司销售收入x0.84%=827x0.84%=6.95ABC贸易的利润=佣金收入营业税=佣金收入佣金收入x5%=6.95-6.95x5%=香港ABC的成本=货款+佣金国内供应商ABC贸易第三方进出口公司香港ABC
75、退税佣金货款含税货款注： 根据管理层提供的信息，目前出口产品大多适用17%的退税率。因此，为了简化计算，我们在这里仅选用17%的退税率5455讨论稿不同交易模式利润额的定量分析（购销模式）不同交易模式利润额的定量分析（购销模式）前提在购销模式下，第三方进出口公司和国内供应商应该保持与佣金代理模式下相同的利润；而香港ABC应维持相同的采购成本。即:第三方进出口公司的利润=9.48国内供应商的利润=销售收入=817.52香港ABC支付的货款利润测算进出口公司的利润=销售收入+退税额对ABC贸易的支付，即：9.48=香港ABC支付的货款+退税额+对ABC贸易的支付9.48=833.95+17%x对A
76、BC贸易的支付/(1+17%)+对ABC贸易的支付因此，进出口公司向ABC贸易支付的货款为964. 63人民币元人民币元（含税价）ABC贸易的不含税销售收入=964.63/(1+17%)=824.47ABC贸易的采购成本=供应商的销售收入=817.52ABC贸易的利润=824.47817.52=国内供应商第三方进出口公司香港ABC退税货款含税货款ABC贸易含税货款q在购销模式下，ABC贸易的利润为，高于佣金代理模式下的，其差额0.35(=6.95-6.6)恰等于ABC贸易原先佣金收入应支付的营业税款，（即：在维持香港ABC成本不变的前提下，购销模式为ABC贸易节省的营业税负直接提高了其利润额）
77、。q在此模式下，ABC贸易由于直接参与了国内销售而将开具增值税销项发票给进出口公司，可能会增加ABC贸易相应的管理成本（如金税系统维护成本，增值税发票开具成本和相应的人员开支等）；然而，由于进出口公司在这种模式下统一从ABC贸易获得增值税发票，与佣金模式相比减少了收集成本。因此，在保持进出口公司利润不变的情况下，ABC贸易可以通过适量提高产品售价来弥补增加的管理成本。5556讨论稿调整后调整后DEFDEF实业产品出口及退税模式实业产品出口及退税模式第三方进出口公司香港ABCDEF实业出口协议销售合同货款货款退税出口发票增值税发票发票流合同流现金流和ABC贸易相同的调整，自2005年起，DEF实
78、业不再从事自营出口，改为委托进出口公司将其生产的产品销往香港ABC。具体交易流程为：DEF实业根据订单生产产品。进出口公司按照与香港ABC的交易价款，根据不同的出口退税率，按一定比例换算成含税价款（1美元兑换或人民币），支付至DEF实业。进出口公司根据与香港ABC的销售合同办理出口收汇，并凭DEF实业开具的增值税专用发票申请出口退税同时，DEF实业还通过进出口公司从事进料加工业务，并将产成品内销给进出口公司由其出口至香港ABC在此交易模式下，DEF实业的产品由原先的全部外销（至香港ABC）转变为全部内销给进出口公司按照税法相关规定，外资企业在所得税减免期结束之后，若当年出口产品产值不到企业产品
79、产值70%以上的，将无法享受产品出口企业的所得税减半征收优惠。因此，如果这种出口模式延续到2008年（即：DEF实业2免3减半期满，进入正常纳税期时），DEF实业将无法继续享受12%所得税税率的优惠待遇。5657讨论稿调整产品出口模式对企业税收优惠之影响调整产品出口模式对企业税收优惠之影响年度年度DEF实业实业利润利润沿用原先出口模式沿用原先出口模式(符合产品出口企业的要求符合产品出口企业的要求)新出口模式新出口模式(非产品出口型企业）非产品出口型企业）税率应纳税额计算应纳税额税率应纳税额计算应纳税额20056412%64x12%7.6812%64x12%7.6820067712%77x12%
80、9.2412%77x12%9.2420079612%96x12%11.5212%96x12%11.52200812712%127x12%15.2424%127x24%30.48200915112%151x12%18.1224%151x24%36.24201018112%181x12%21.7224%181x24%43.44合计83.52138.6q以上数据基于：管理层提供的2005-2007年DEF实业和DEF科技财务预测资料以及普华永道据此预测假设的2008-2010年数据：1)2008-2010年间DEF实业保持20%的利润增长率；2)DEF科技在2008年进入第一个免税期；3)未作任何所
81、得税调整：4）前期亏损忽略不计q通过上述的模拟计算可以发现，若DEF实业维持新的出口模式至2008年（即DEF实业进入正常纳税期的第一年）以后，由于不能享受出口企业所得税优惠政策，整体税负可能较高，但是，鉴于即将进行的税制将极有可能免除现有的外商投资企业的所得税等优惠政策，因此，上述调整出口模式后对集团的所得税影响不大。(单位：百万人民币)5758讨论稿集团研发中心5859讨论稿ABCABC集团研发中心的基本情况集团研发中心的基本情况ABC集团长期以来致力于研究和开发方面的投资，其研发活动主要包括对现有产品提供技术支持、改良和后续维护，开发新产品，以及与开拓新产品相关的业务领域。目前，DEF实
82、业内部设立研发部门，承担着ABC集团主要的研发功能并拥有相关的知识产权（如国内注册的专利）。而ABC贸易下设测试中心，负责集团所生产的样机和样品以、ABC贸易外发产品以及购入原材料的试验和测试。根据ABC集团的发展规划，管理层考虑在集团内部整合成立一家外商投资研发中心。该研发中心建成后，可根据香港ABC所提供的产品规格等市场信息，进行电动工具及相关零部件的设计开发、样机制造和测试。管理层将来可能考虑由香港ABC拥有该研发中心所有研发成果的知识产权。此外，研发中心还可为合并之后的DEF实业和DEF科技的日常生产经营提供各种技术服务，如生产导入、质量控制等。考虑到上述各个因素，ABC集团可采用以下
83、形式成立研发中心：独立法人实体 通过香港ABC控股公司投资成立一家外商独资研发中心；或者内设研发中心 DEF实业在吸收合并DEF科技之后，将其现有的研发部门申请认定为外商投资研发中心5960讨论稿两种形式研发中心的比较两种形式研发中心的比较独立法人实体内设研发中心比较结果设立条件公司投资总额不得低于200万美元，即注册资本不低于140万美元研发中心用于研发的投资不低于200万美元，即合并之后的DEF实业拨付至研发部门的资金不低于200万美元两者对资金要求基本相同，但是内设研发中心无需额外的资金投入有明确的研究开发领域和具体的研发项目，固定场所、科研必需的仪器设备和其他必需的科研条件研发中心应配
84、备专职管理和研发人员，相当本科以上学历的直接从事研发活动人员占研发中心总人数的比例应不低于80%两者对研发的软硬件要求基本相同审批机关投资总额在3000万美元以下，江宁经济技术开发区管理委员会投资总额超过3000万美元但低于1亿美元，江苏省对外贸易经济合作厅DEF实业吸收合并DEF科技的审批机关，即江苏省对外贸易经济合作厅内设研发中心的设立过程相对简单设立过程名称预申请江宁经济技术开发区工商局申请批准证书江宁经济技术开发区管理委员会工商登记-江宁经济技术开发区工商局公司设立后续登记（如海关、外汇、税务、财政登记等）将独立研发部门的有关材料向原审批机关备案即可，而不必进行增加经营范围的变更登记手
85、续鉴于DEF实业为鼓励类外商投资企业，且经营范围已包含“研究、开发”业务，从税务角度考虑无须向原审批机关进行备案。所需时间3-4个月1个月内设研发中心设立所需时间较短6061讨论稿两种形式研发中心的比较（续）两种形式研发中心的比较（续）独立法人实体内设研发中心比较结果企业所得税获得生产性企业的认定可向主管税局申请认定为生产性企业。根据国税发1992109号文，生产性外商投资企业包括“从事生产技术的科学研究和开发”的企业DEF实业自身即为一家生产性企业，因此内部设立的研发中心无需额外申请认定内设研发中心无需额外申请认定生产性企业的所得税减免优惠自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至
86、第五年减半征收企业所得税适用合并后DEF实业承继的税收优惠，如2005年为DEF实业的第一个减半纳税年度对DEF实业来说，内设研发中心将无法另外获得“2免3减半的所得税优惠”适用税率24%两者相应的税务处理相同技术开发费加计扣除技术开发费比上年增长10%（含10%），可再按技术开发费实际发生额的50%抵扣当年度的应纳税所得额营业税从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税设备进口关税和进口环节增值税投资总额内进口自用且不构成生产规模的实验室或中试范畴的设备及其配套的技术、配件、备件免征进口关税和增值税，上述设备不包括“外商投资项目不予免税的进口商品目录”中
87、的商品和船舶、飞机、特种车辆、施工机械利用自有资金进行技术改造，原批准的经营范围内进口符合前条条件的自用设备及其配套的技术、配件、备件免征进口关税和增值税6162讨论稿两种形式研发中心的比较（续）两种形式研发中心的比较（续）独立法人实体内设研发中心比较结果办公场所新办公大楼产权归属DEF实业，研发中心应与其签订租赁协议，按照独立公允交易原则支付租赁费。DEF实业就收到的租赁费收入应缴纳5%营业税、12%房产税等隶属DEF实业，使用新办公大楼无需额外支付租赁费内设研发中心不会增加集团与办公场地租赁相关的税费利用DEF实业的现有资源若DEF实业向研发中心提供“共享服务”（如财务、人力资源），可能超
88、越自身的经营范围DEF实业向研发中心提供“共享服务”应按照独立公允交易原则收取服务费，缴纳营业税和企业所得税隶属DEF实业，可充分利用其现有资源内设研发中心无需DEF实业扩大经营范围并且不会增加其所得税负担责任限额研发中心自身的注册资本DEF实业的注册资本-q基于上述比较，考虑将合并后基于上述比较，考虑将合并后DEFDEF实业内部的研发部申请认定为实业内部的研发部申请认定为ABCABC集团的研发中心，可简化集团的研发中心，可简化政府审批程序和要求，无需额外注册资金，以及避免公司间租赁费、服务费的收取和由此产政府审批程序和要求，无需额外注册资金，以及避免公司间租赁费、服务费的收取和由此产生的税务
89、成本。生的税务成本。6263讨论稿实施步骤实施步骤向审批机关备案向审批机关备案2 2准备申请报告准备申请报告1 1DEF实业的经营范围已包含“研究、开发”业务，仅需提交申请报告至江宁管委会，由其层报至原审批机关备案审批机关：江苏省对外贸易经济合作厅（即DEF实业/DEF科技合并的审批机关）研发中心认定研发中心认定制定研发项目制定研发项目3 3收集市场信息及客户需求，制定研发计划参照标准开发成本，编制费用预算设计、确定样板、开模、认证测试等生产导入及后期维护/改善研发中心还接受香港ABC委托进行研发开发项目报告内容应包括：研究开发的方向、领域，主要任务和实施计划场所、人员及有关科研条件的情况进行
90、研发所需资金的来源、具体用途、数额，相应的财务预算报告在投资总额内或自有资金进口自用设备及其配套技术、配件、备件及研发过程中的研究样品关于研发内容先进性的说明及研发成果的归属6364讨论稿技术开发收入免征营业税技术开发收入免征营业税根据国税发1999273号文，外商投资研发中心从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。技术开发是指开发者接受他人委托，就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发的行为技术转让是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权或使用权有偿转让给他人的行为。技术咨询是指就特定的技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调
91、查、分析评价报告的行为。技术服务是以技术知识为其解决特定技术总是的行为DEF实业研发中心如果接受香港ABC的委托进行研发活动，应签订技术开发合同。研发中心在合同项下取得的报酬可在获得技术认定后申请免征营业税。6465讨论稿营业税免税程序营业税免税程序DEF实业需将下列文件报主管地方税务局备查申请申请“技术贸技术贸易证书易证书”合同认定登记合同认定登记申请开具专用申请开具专用发票发票提交主管税局提交主管税局备查备查DEF实业向南京技术市场管理办公室申请获得“南京市技术贸易资格证书”合同须经南京技术市场管理办公室登记合同的认定条件：就技术开发费收入，向主管税局申请开具“江苏省南京市技术交易专用发票
92、”有明确、具体的科学研究和技术开发目标合同标的为当事人在订立合同时尚未掌握的技术方案研究开发工作及其预期成果有相应的技术创新内容国税函2004825号文取消免税审核手续（1）填写技术贸易登记表和人员登记表（2）提供公司章程复印件、营业执照复印件、房屋租赁证，产权证等相关证明复印件（1）技术开发合同复印件（2）税务登记证正副本复印件（3）南京技术市场管理办公室的合同登记证明单（1）技术开发合同（2）南京技术市场管理办公室的合同登记证明单（3）江苏省南京市技术交易专用发票6566讨论稿技术开发费所得税加计扣除技术开发费所得税加计扣除根据国税发1999173号文，DEF实业研发中心当年发生的技术开发
93、费比上年度增长10%以上的，经税务机关审核批准，对其发生的技术开发费允许再按50%抵扣当年度的应纳税所得额。技术开发费条目包括：新产品设计费工艺规程制定费设备调整费原材料和半成品的试验费技术图书资料费未纳入国家计划的中间试验费研究机构人员的工资研究设备的折旧与新产品的试制、技术研究有关的其他经费委托其他单位进行科研试制的费用不包括：企业从其他单位购进技术或受让技术使用权而支付的购置费或使用费研发中心受托从事技术开发业务发生的营业成本、费用DEF实业研发中心为实业研发中心为香港香港ABC进行技术开进行技术开发所发生的费用支出发所发生的费用支出不得享受加计扣除优不得享受加计扣除优惠惠6667讨论稿
94、技术开发费加计扣除备案程序技术开发费加计扣除备案程序在申报年度所得税时，同时报送以下资料：研发中心当年度编制的技术开发计划和费用预算方案研发中心技术研究人员情况研发中心当年度技术开发费发生情况研发中心上年度技术开发费发生情况税务机关需要的其他资料技术开发项技术开发项目立项目立项加计抵扣申请加计抵扣申请年终申报年终申报年度所得税汇缴年度所得税汇缴时加计抵扣时加计抵扣公司开发项目的立项决定编制技术开发计划制定技术开发费预算向主管税务机关提出申请，并附送立项书、开发计划、技术开发费预算及有关资料主管税务机关审核无误后及时层报南京市国家税务局年度终了后两个月内，报送当年实际发生技术开发费的申请审核表及
95、相关证明资料主管税务机关审核无误后及时层报南京市国家税务局下达审核确认书根据国税发根据国税发20031272003127号文，外商投资企业号文，外商投资企业技术开发费加计扣除的审批已被取消，只技术开发费加计扣除的审批已被取消，只需向主管税局提交相关文件备案即可需向主管税局提交相关文件备案即可税务机关审核批准程序税务机关审核批准程序6768讨论稿现行交易架构6869讨论稿现行架构下的交易流程现行架构下的交易流程 概述概述DEF实业实业DEF科技科技香港香港ABC第三方客户第三方客户无出口权无出口权第三方供应商第三方供应商海外中国大陆销售货物支付货款提供服务联络、沟通、协调及质量检验注：上述交易流
96、程只考虑了集团内部的主要实体，未考虑可能涉及的第三方进出口公司及第三方供应商的原料采购过程。第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商销售联络、议价单据处理及销售决策ABC贸易贸易有出口权有出口权第三方供应商第三方供应商6970讨论稿现行架构下的交易流程现行架构下的交易流程 接单流程接单流程ABC贸易贸易DEF实业实业DEF科技科技香港香港ABC第三方供应商第三方供应商海外中国大陆目前，ABC贸易执行集团的所有销售活动，包括联络客户、议价、销售决策、单据处理等。此外，ABC贸易还以香港ABC的名义向客户接单，与客户签订合同并向客户开具发票。左图列示了ABC集团接单的主要流程及ABC贸易在
97、接单过程中的作用。订单流：从法律角度而言，香港ABC在接到客户订单后下单给ABC贸易（实际操作由ABC贸易代为执行），ABC贸易会根据客户的需求、第三方供应商及DEF实业/DEF科技生产能力及报价，评估各生产商的生产可行性，从而最终决定由谁进行生产。通过DEF实业/DEF科技生产的订单称为自产模式；通过第三方供应商生产的订单称为外包模式。联络、沟通、协调：ABC贸易负责与国内生产加工商（包括DEF实业和DEF科技）联络、沟通及协调，确保生产进程，并对产品的质量进行控制和检验。销售联络、议价、单据处理及销售决策：ABC贸易负责集团的销售活动，行使销售管理决策的职能，并以香港ABC名义完成整个销售
98、链中的接单、合同签订及发票。联络、沟通、协调或质量检验订单流第三方客户第三方客户自产模式外包模式销售联络、议价、单据处理及销售决策7071讨论稿现行架构下的交易流程现行架构下的交易流程 自产模式自产模式DEF实业实业DEF科技科技香港香港ABC第三方客户第三方客户海外中国大陆发票流资金流实物流在现行架构中自产模式下，DEF实业/DEF科技作为香港ABC的供应商，负责集团自产产品的生产制造，包括电动产品和激光产品。发票流：在自产模式下，DEF实业/DEF科技接收第三方原料、零配件供应商开具的发票。销售产成品时，DEF实业/DEF科技将开具销售发票给香港ABC。香港ABC销售货物时开票给第三方客户
99、（实际操作由ABC贸易代为执行）。资金流：香港ABC向第三方客户收取货款（实际操作由ABC贸易代为执行），并按照约定的价款向DEF实业/DEF科技及第三方供应商支付货款。DEF实业/DEF科技向第三方原料、零配件供应商付款。以上所有的单据均是由ABC贸易处理。第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商ABC贸易贸易联络、沟通、协调及质量检验7172讨论稿现行架构下的交易流程现行架构下的交易流程 自产模式（续）自产模式（续）实物流：第三方原料、零配件供应商将原料及零配件运往DEF实业/DEF科技。DEF实业/DEF科技及第三方供应商根据香港ABC（实际为ABC贸易）的要求将成品直接运往第三
100、方客户。联络、沟通、协调：ABC贸易负责与DEF实业和DEF科技联络、沟通及协调，确保生产进程，并对产品的质量进行控制和检验。DEF实业实业DEF科技科技香港香港ABC第三方客户第三方客户海外中国大陆发票流资金流实物流第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商ABC贸易贸易联络、沟通、协调及质量检验7273讨论稿现行架构下的交易流程现行架构下的交易流程 外包模式外包模式海外中国大陆香港香港ABC第三方客户第三方客户ABC贸易贸易有出口权有出口权第三方供应商第三方供应商无出口权无出口权第三方供应商第三方供应商在现行架构中外包模式下，ABC贸易的第三方供应商分为两种：无出口权供应商和有出口权
101、供应商。发票流：有出口权第三方供应商直接出口至香港ABC的订单将由供应商开具发票给香港ABC。通过ABC贸易出口的订单会以ABC贸易开具发票给香港ABC。最终至第三方客户的发票是由ABC贸易以香港ABC名义开具。资金流：在分包模式下，香港ABC（实际为ABC贸易）向第三方客户收取货款，并按照约定的价款向有出口权供应商/ABC贸易支付货款。ABC贸易会按照合约定价支付无出口权供应商。发票流资金流实物流联络、沟通、协调及质量检验7374讨论稿现行架构下的交易流程现行架构下的交易流程 外包模式（续）外包模式（续）实物流：无出口权第三方供应商和有出口权第三方供应商会直接将货物出口至海外第三方客户。联络
102、、沟通、协调：ABC贸易负责与有出口权/无出口权第三方供应商联络、沟通及协调，确保生产进程，并对产品的质量进行控制和检验。海外中国大陆香港香港ABC第三方客户第三方客户ABC贸易贸易有出口权有出口权第三方供应商第三方供应商无出口权无出口权第三方供应商第三方供应商发票流资金流实物流联络、沟通、协调及质量检验7475讨论稿现行架构下的交易流程现行架构下的交易流程 研发流程研发流程指令流：如果客户所需产品是需要开发设计的，则ABC贸易会将客户的需求传达至DEF实业/DEF科技或第三方供应商进行结构设计，而包装及外观设计是在ABC贸易完成。联络、沟通、协调：ABC贸易负责与客户、DEF实业/DEF科技
103、和第三方供应商联络、沟通及协调，确保产品设计符合客户的需求，ABC贸易贸易DEF实业实业DEF科技科技海外中国大陆联络、沟通、协调指令流第三方客户第三方客户第三方供应商第三方供应商7576讨论稿现行交易架构下的功能、风险及资产分布和潜在的转让定价风险7677讨论稿现行架构下的功能分布现行架构下的功能分布香港ABCABC贸易DEF实业/DEF科技原材料采购生产制造产成品采购研发销售售后服务市场营销基于集团现行的运营架构及我们与管理层沟通的结果，我们归纳目前ABC集团的主要功能分布如下：7778讨论稿现行架构下的功能分布现行架构下的功能分布 DEF DEF实业实业/DEF/DEF科技科技在目前架构
104、下，DEF实业/DEF科技的主要功能为原材料采购及生产制造。此外，还承担部分产品研发职能。其具体承担的功能及涉及的部门如下：原材料采购价格商议DEF采购部原材料采购渠道的开发原材料采购的质量控制DEF品管部原材料存货控制DEF物控部原材料订购决策原材料的运输和存储原材料采购功能生产制造功能生产计划DEF物控部监督生产运作DEF生产车间打包装、贴标签机器设备选购、改进厂房、机器设备的维修、保养确定质量控制标准DEF品管部实施质量控制确定生产标准成本DEF财务部/生产车间/物控部新产品开发（结构设计）DEF开发部产品测试专利的申请、分析和咨询特定产品研发长春工作室研发功能7879讨论稿现行架构下的
105、功能分布现行架构下的功能分布 ABCABC贸易贸易 （一）（一） 在现行架构下，ABC贸易的主要功能为销售、产成品采购、研发、售后服务等。其具体承担的功能及可能涉及的部门如下：产成品采购计划ABC贸易销售部产成品采购价格的商议产成品采购渠道的开发产成品订购决策产成品采购的运输和存储确定产成品质量控制标准ABC贸易品管部实施产成品质量控制产成品采购功能外观设计ABC贸易ID部门包装设计ABC贸易CI部门研发功能接受并处理顾客投诉ABC贸易销售部售后服务功能7980讨论稿现行架构下的功能分布现行架构下的功能分布 ABCABC贸易贸易 （二）（二） 在现行架构下，ABC贸易的销售功能及可能涉及的部门
106、如下：销售人员的管理和安排ABC贸易销售部与顾客联系及销售单据的处理产品销售的运输安排制作产品价目表开发客户销售价格商议和决策签订销售合同确定集团整体销售策略销售功能市场营销功能营销策略的制定ABC贸易销售部市场调研产品推广和宣传计划与宣传媒体的联络8081讨论稿现行架构下的功能分布现行架构下的功能分布 香港香港ABC ABC 目前，香港ABC不存在经济意义上的实质功能。作为销售公司，香港ABC销售职能全部由ABC贸易代为执行，包括议价、销售决策、合同签订、开票等。8182讨论稿现行架构下的风险分布现行架构下的风险分布香港ABCABC贸易DEF实业/DEF科技研发风险存货风险坏账风险次品（退货
107、）风险质保风险汇率风险市场风险基于集团现行的运营架构及我们与管理层沟通的结果，ABC集团的主要风险分布如下：8283讨论稿现行架构下的风险分布现行架构下的风险分布 香港香港ABCABC在现行架构下，香港ABC主要承担了坏帐和市场相关的风险，其具体承担的风险及风险的说明情况如下：坏账风险香港ABC在销售货物时直接面对第三方客户，因此在催收货款时将面临坏账风险。质保风险在存在产品质量问题的时候（不涉及退货的情况下），香港ABC将承担质量问题的赔偿费用。汇率风险虽然香港ABC支付美元给DEF实业/DEF科技，但香港ABC与DEF实业/DEF科技之间采用人民币结算。因此，汇率风险由香港ABC承担。市场
108、风险在现行架构下，香港ABC的销售定价是由ABC贸易制定，销售给客户的最终定价将受到产品售价变化、原料采购价格变化、市场需求变化等一系列的市场波动因素，并承受因市场原因所可能产生的损失。8384讨论稿现行架构下的风险分布现行架构下的风险分布 ABC ABC贸易贸易在现行架构下，ABC贸易具体承担的风险及风险的说明情况如下：研发风险目前产品外观的研发活动是由ABC贸易执行，并承担研发失败的风险。存货风险在外包模式下，通过ABC贸易出口的第三方供应商产品，ABC贸易在货物所有权未转移的情况下承担存货的报废、毁损风险。8485讨论稿现行架构下的风险分布现行架构下的风险分布 DEF DEF实业实业/D
109、EF/DEF科技科技在现行架构下，DEF实业/DEF科技具体承担的风险及风险的说明情况如下：研发风险目前新品研发活动由DEF实业/DEF科技执行，并承担研发失败的风险。存货风险DEF实业/DEF科技在生产、仓储过程中拥有原料及产成品的所有权，在货物所有权未转移的情况下承担存货的报废、毁损风险。次品（退货）风险对于生产质量不合格的产品，在客户退货的情况下，香港ABC会将货物退回DEF实业/DEF科技。因此，DEF实业/DEF科技承担品质不合格的退货风险。市场风险在现行架构下，DEF实业/DEF科技也承担一部分的市场风险。原料采购价格变化和产成品市场价格的变动是构成市场风险的主要因素。一旦，原材料
110、价格有大幅度的变动，DEF实业/DEF科技会和ABC贸易协调，承担市场风险带来的利润损失。8586讨论稿现行架构下的资产分布现行架构下的资产分布基于我们与管理层沟通的结果，在现行架构下，ABC集团的主要资产分布如下：香港ABCABC贸易DEF实业/DEF科技商标专利(海外注册专利)(国内注册专利)销售渠道非专利技术常规资产在现行架构下，各实体并没有一个明确的资产定位。商标目前为香港ABC所有；国内专利为DEF实业所有，而海外注册专利是由ABC贸易所有；销售渠道是由ABC贸易所有。此外，所有的企业目前拥有常规资产（包括有形资产和无形资产），如办公场地、办公设备等，以维持正常的经营活动。8687讨
111、论稿现行架构财务状况现行架构财务状况2004财政年度财政年度*销售利润率销售利润销售额ABC贸易DEF实业DEF科技香港ABC币种人民币人民币人民币美元销售额381,062,699.00749,823,652.0061,545,856.00219,306,162.00销售成本(365,176,911.00)(628,545,386.00)(62,626,903.00)(181,859,696.00)销售毛利15,885,788.00121,278,266.00(1,081,047.00)37,446,466.00销售费用-(13,041,021.00)(565,534.00)-管理费用(10,
112、188,043.00)(42,014,357.00)(2,479,586.00)(11,607,662.00)销售利润5,697,745.0066,222,888.00(4,126,167.00)25,838,804.00销售利润率1.50%8.83%-6.70%11.78%8788讨论稿现行架构的主要税务及转让定价风险现行架构的主要税务及转让定价风险qABC贸易的销售部门以香港ABC的名义负责海外客户的开发及联络。ABC贸易的销售人员负责订单的接取，并以香港ABC的名义与客户签订销售合同。此安排模式会造成香港ABC在中国构成常设机构，并会有相应的企业所得税影响。q根据上述的功能、风险分析，A
113、BC集团的利润主要来自于销售和研发功能，ABC贸易承担着ABC集团的销售及营销功能，但是ABC贸易的利润水平并没有与其所承担的功能相匹配（2004年销售利润率)，而是把贸易产生的大部分利润留在了香港ABC（2004年销售利润率）。香港ABC并没有实质的销售经营决策权，其主要职责是负责单据的处理。因此，难以在其间的内部定价中证明公平交易原则。8889讨论稿理想的优化交易架构8990讨论稿优化架构下的交易流程优化架构下的交易流程 概述概述ABC贸易贸易（采购代理商）研发中心研发中心DEF实业实业DEF科技科技（生产加工商）咨询服务公司咨询服务公司香港香港ABC第三方客户第三方客户第三方供应商第三方
114、供应商海外中国大陆销售货物支付货款提供服务联络、沟通、协调及质量检验注1：上述交易流程只考虑了集团内部的主要实体，未考虑可能涉及的第三方进出口公司及第三方供应商的原料采购过程。第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商注2：管理层还未确定是否设立独立法人实体的研发中心及咨询服务公司，因此上述交易流程中的研发中心及咨询服务公司仅从功能角度出发说明交易流程。销售联络、单据处理及市场营销9091讨论稿优化架构下的交易流程优化架构下的交易流程 生产加工服务生产加工服务DEF实业实业DEF科技科技（生产加工商）香港香港ABC第三方客户第三方客户海外中国大陆发票流资金流实物流DEF实业/DEF科技及
115、第三方供应商作为香港ABC的生产加工商，负责集团内产品的生产制造。发票流：原料采购过程中，DEF实业/DEF科技接收第三方原料、零配件供应商开具的发票。销售产成品时，DEF实业/DEF科技及第三方供应商开具销售发票给香港ABC。香港ABC销售货物时开票给第三方客户。资金流：香港ABC向第三方客户收取货款，并按照约定的价款向DEF实业/DEF科技及第三方供应商支付货款。DEF实业/DEF科技向第三方原料、零配件供应商付款。实物流：第三方原料、零配件供应商将原料及零配件运往DEF实业/DEF科技。DEF实业/DEF科技及第三方供应商根据香港ABC的要求将成品直接运往第三方客户。第三方供应商第三方供
116、应商注：上述交易流程只考虑了集团内部的主要实体，未考虑可能涉及的第三方进出口公司及第三方供应商的原料采购过程。第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商9192讨论稿优化架构下的交易流程优化架构下的交易流程 采购服务采购服务ABC贸易贸易（采购代理商）DEF实业实业DEF科技科技（生产加工商）香港香港ABC第三方供应商第三方供应商海外中国大陆联络、沟通、协调或质量检验ABC贸易作为香港ABC的采购代理商，负责在中国境内为香港ABC寻找并联络生产加工商，协调生产加工进程，以及对产品进行质量控制和检验。发票流：ABC贸易按照其所提供的采购服务向香港ABC开具发票。资金流：香港ABC向ABC贸
117、易支付服务价款。服务流：ABC贸易负责为香港ABC在国内提供采购服务，即根据香港ABC的订单要求进行采购，包括与供应商联络、选择供应商、与供应商沟通及协调和提供质量检验。ABC贸易在采购服务过程中将不参与货物的实际买卖，不取得货物的所有权。联络、沟通、协调：ABC贸易负责与国内生产加工商（包括DEF实业和DEF科技）联络、沟通及协调，确保生产进程，并对产品的质量进行控制和检验。发票流资金流服务流9293讨论稿优化架构下的交易流程优化架构下的交易流程 研发服务研发服务研发中心研发中心香港香港ABC海外中国大陆资金流服务流研发中心为香港ABC提供研发服务，开发并研制电动工具及其他产品。香港ABC享
118、有研发成果，负担研发费用并承担研发风险。发票流：研发中心按照其所提供的研发服务向香港ABC开具发票。资金流：香港ABC向研发中心支付服务价款。服务流：研发中心负责为香港ABC提供产品所有的研发活动（新品的研发、测试和外观设计）。注：管理层还未确定是否设立独立法人实体的研发中心，因此上述交易流程中的研发中心仅从功能角度出发说明交易流程。发票流9394讨论稿优化架构下的交易流程优化架构下的交易流程 销售及营销服务销售及营销服务咨询服务公司咨询服务公司香港香港ABC第三方客户第三方客户海外中国大陆资金流服务流销售联络、单据处理及市场营销注：管理层还未确定是否设立独立法人实体的咨询服务公司，因此上述交
119、易流程中的咨询服务公司仅从功能角度出发说明交易流程。咨询服务公司为香港ABC提供的销售及营销服务包括：销售联络、销售单据的处理及市场营销服务。香港ABC负责销售决策及第三方销售合同的签订，并承担市场风险。咨询服务公司只负责销售过程中的常规操作性工作。发票流：咨询服务公司按照其所提供的销售及营销服务向香港ABC开具发票。资金流：香港ABC向咨询服务公司支付服务价款。服务流：咨询服务公司仅仅提供与客户的联络、单据的处理和市场营销等服务，并无权作销售决策。发票流9495讨论稿优化架构下的交易流程优化架构下的交易流程 合同流合同流ABC贸易贸易（采购代理商）研发中心研发中心DEF实业实业DEF科技科技
120、（生产加工商）咨询服务公司咨询服务公司香港香港ABC第三方客户第三方客户第三方供应商第三方供应商海外中国大陆注1：上述交易流程只考虑了集团内部的主要实体，未考虑可能涉及的第三方进出口公司及第三方供应商的原料采购过程。第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商注2：管理层还未确定是否设立独立法人实体的研发中心及咨询服务公司，因此上述交易流程中的研发中心及咨询服务公司仅从功能角度出发说明交易流程。生产加工合同生产加工合同*采购合同*服务合同（研发）服务合同（采购）服务合同（销售、营销）销售合同*请注意第三方合同不在本次服务的咨询建议范围。9596讨论稿优化架构下的交易流程优化架构下的交易流程
121、 实物流（服务流）实物流（服务流）ABC贸易贸易（采购代理商）研发中心研发中心DEF实业实业DEF科技科技（生产加工商）咨询服务公司咨询服务公司香港香港ABC第三方客户第三方客户第三方供应商第三方供应商海外中国大陆注1：上述交易流程只考虑了集团内部的主要实体，未考虑可能涉及的第三方进出口公司及第三方供应商的原料采购过程。第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商注2：管理层还未确定是否设立独立法人实体的研发中心及咨询服务公司，因此上述交易流程中的研发中心及咨询服务公司仅从功能角度出发说明交易流程。产成品产成品原料、零配件研发服务采购服务销售营销服务9697讨论稿优化架构下的交易流程优化架
122、构下的交易流程 资金流资金流ABC贸易贸易（采购代理商）研发中心研发中心DEF实业实业DEF科技科技（生产加工商）咨询服务公司咨询服务公司香港香港ABC第三方客户第三方客户第三方供应商第三方供应商海外中国大陆注1：上述交易流程只考虑了集团内部的主要实体，未考虑可能涉及的第三方进出口公司及第三方供应商的原料采购过程。第三方原料、第三方原料、零配件供应商零配件供应商注2：管理层还未确定是否设立独立法人实体的研发中心及咨询服务公司，因此上述交易流程中的研发中心及咨询服务公司仅从功能角度出发说明交易流程。产成品款项产成品款项产成品款项原料、零配件款项服务费（研发）服务费（采购）服务费（销售及营销）97
123、98讨论稿优化交易架构下的功能、风险及资产分布9899讨论稿优化架构下的功能分布优化架构下的功能分布香港ABCABC贸易DEF实业/DEF科技咨询服务公司（为香港ABC提供服务）研发中心（为香港ABC提供服务）原材料采购生产制造产成品采购研发销售（开发客户、销售决策）（联络客户、单据处理）售后服务（海外子公司）市场营销基于集团现行的运营架构及我们与管理层沟通的结果，在优化架构下，ABC集团的主要功能分布如下：99100讨论稿优化架构下的功能分布优化架构下的功能分布 DEF DEF实业实业/DEF/DEF科技科技在优化架构下，DEF实业/DEF科技的主要功能为原材料采购及生产制造，其具体承担的功
124、能及可能涉及的部门如下：原材料采购价格商议DEF采购部原材料采购渠道的开发原材料采购的质量控制DEF品管部原材料存货控制DEF物控部原材料订购决策原材料的运输和存储原材料采购功能生产制造功能功能生产计划DEF物控部监督生产运作DEF生产车间打包装、贴标签机器设备选购、改进厂房、机器设备的维修、保养确定质量控制标准DEF品管部实施质量控制确定生产标准成本DEF财务部/生产车间/物控部注：上述功能安排所涉及的部门为我们实地访谈时各企业所拥有的部门。100101讨论稿优化架构下的功能分布优化架构下的功能分布 ABCABC贸易贸易 在优化架构下，ABC贸易的主要功能为产成品采购，其具体承担的功能及可能
125、涉及的部门如下：产成品采购计划ABC贸易销售部产成品采购价格的商议产成品采购渠道的开发产成品订购决策产成品采购的运输和存储确定产成品质量控制标准ABC贸易品管部实施产成品质量控制产成品采购功能注：上述功能安排所涉及的部门为我们实地访谈时各企业所拥有的部门。101102讨论稿优化架构下的功能分布优化架构下的功能分布 研发中心研发中心 在优化架构下，研发中心的主要功能为新产品的开发、设计、测试以及产品包装设计，其具体承担的功能及可能涉及的部门如下：外观设计ABC贸易ID部门包装设计ABC贸易CI部门新产品开发（结构设计）DEF开发部产品测试专利的申请、分析和咨询特定产品研发长春工作室研发功能注：上
126、述功能安排所涉及的部门为我们实地访谈时各企业所拥有的部门。102103讨论稿优化架构下的功能分布优化架构下的功能分布 咨询服务公司咨询服务公司 在优化架构下，咨询服务公司的主要功能是提供常规销售服务、市场营销服务以及售后服务，其具体承担的功能及可能涉及的部门如下：销售人员的管理和安排ABC贸易销售部与顾客联系及销售单据的处理产品销售的运输安排制作产品价目表常规销售功能注：上述功能安排所涉及的部门为我们实地访谈时各企业所拥有的部门。接受并处理顾客投诉ABC贸易销售部售后服务功能市场营销功能营销策略的制定ABC贸易销售部市场调研产品推广和宣传计划与宣传媒体的联络103104讨论稿优化架构下的功能分
127、布优化架构下的功能分布 香港香港ABC ABC 在优化架构下，香港ABC作为综合性主体将承担集团最主要的销售功能，功能的具体概况及可能涉及的部门如下：开发客户香港ABC管理层销售价格商议和决策签订销售合同确定集团整体销售策略销售功能注1：上述功能安排所涉及的部门为我们实地访谈时各企业所拥有的部门。接受并处理顾客投诉香港ABC海外子公司售后服务功能注2：据了解，贵集团准备在美国设立公司执行售后服务功能。我们在此不单独分析海外子公司的功能状况，而将其功能归至香港ABC下。104105讨论稿优化架构下的风险分布优化架构下的风险分布香港ABCABC贸易DEF实业/DEF科技咨询服务公司研发中心研发风险
128、存货风险坏账风险次品（退货）风险质保风险汇率风险市场风险基于集团现行的运营架构及我们与管理层沟通的结果，在优化架构下，ABC集团的主要风险分布如下：105106讨论稿优化架构下的风险分布优化架构下的风险分布 香港香港ABCABC在优化架构下，香港ABC作为综合性主体将承担大量的风险，其具体承担的风险及风险的说明情况如下：研发风险虽然研发活动由研发中心执行，但是研发中心不承担研发失败的风险。研发中心通过合约研发的形式向香港ABC收取服务费，香港ABC作为综合性主体承担研发风险，并享有研发成果。坏账风险香港ABC在销售货物时直接面对第三方客户，因此在催收货款时将面临坏账风险。质保风险在存在产品质量
129、问题的时候（不涉及退货的情况下），香港ABC将承担质量问题的赔偿费用。汇率风险虽然香港ABC支付美元给DEF实业/DEF科技，但香港ABC与DEF实业/DEF科技之间采用人民币结算。因此，汇率风险由香港ABC承担。市场风险香港ABC将面临产品售价变化、原料采购价格变化、市场需求变化等一系列的市场波动因素，并承受因市场原因所产生的损失。因此，香港ABC作为综合性主体，其获利状况与市场情况紧密相连。106107讨论稿优化架构下的风险分布优化架构下的风险分布 DEF DEF实业实业/DEF/DEF科技科技在优化架构下，DEF实业/DEF科技作为合约加工商，其承担极为有限的与生产有关的风险：存货风险D
130、EF实业/DEF科技在生产、仓储过程中拥有原料及产成品的所有权，在货物所有权未转移的情况下承担存货的报废、毁损风险。次品（退货）风险对于生产质量不合格的产品，在客户退货的情况下，香港ABC会将货物退回DEF实业/DEF科技。DEF实业/DEF科技将承担所需的返工、报废费用。107108讨论稿优化架构下的资产分布优化架构下的资产分布基于集团现行的运营架构及我们与管理层沟通的结果，在优化架构下，ABC集团的主要资产分布如下：香港ABCABC贸易DEF实业/DEF科技咨询服务公司研发中心商标专利*销售渠道*非专利技术常规资产在优化架构下，香港ABC将拥有企业的核心资产，即商标、专利及销售渠道。DEF
131、实业/DEF科技将拥有量产导入及生产过程中所产生的非专利技术，以配合生产加工活动。所有的企业将拥有常规资产（包括有形资产和无形资产），如办公场地、办公设备等，以维持正常的经营活动。*根据优化架构蓝图，集团在运营架构重组后应该将专利和销售渠道放置在香港ABC。108109讨论稿优化架构下的各实体的经济定位优化架构下的各实体的经济定位基于前述功能、风险及资产的分布情况，ABC集团旗下各实体在优化架构下的经济定位如下：香港ABC综合性主体ABC贸易服务提供商（采购）DEF实业/DEF科技合约加工商咨询服务公司服务提供商（销售联络及营销活动）研发中心服务提供商（研发）109110讨论稿优化交易架构下的
132、利润安排110111讨论稿ABC集团关键价值推动因素（集团关键价值推动因素（Key Value Drivers)一家企业的关键价值推动因素取决于各职能的利润贡献价值而定。当集团筹划未来优化架构前，首先需要确定其关键价值推动因素，通过功能、利润的转移，有效达到利润整合的目标。根据之前的职能和风险分析及目前集团的运作情况，ABC集团目前主要利润构成因素可分为五块：研发、销售、采购、生产和市场营销。ABC集团目前的功能和风险状况以及集团的运作情况表明，集团的销售职能在集团的整体运作中起关键作用，集团的研发、采购、生产都围绕销售进行。另外，集团的研发功能可以有效的改进产品性能并增加产品的外观实用度及美
133、观度，从而可以促进企业的销售量、增加企业订单。因此，销售和研发构成了集团的关键价值推动因素，为集团创造了超额利润。此外，生产和产成品采购功能作为确保集团供货能力及产品质量保证的关键因素，成为集团的价值推动因素，为集团获取常规利润。集团的市场营销功能尚不成熟，还未能为集团产生显著的价值，并成为企业的关键价值推动因素。111112讨论稿可移转潜在利润（可移转潜在利润（Portable Profit Potentials “P3”）在集团筹划未来优化结构和制定合理的关联交易价格之前，应确定和评估可转移的潜在利润。可移动利润可移动利润常规利润常规利润可转移利润: 是指企业所承担的非必要之功能和风险（非
134、常规的功能和风险），这部分利润是可转移利润。以生产形企业为例，非常规功能为：承担了管理功能承担了行销功能承担了研发功能和风险常规利润: 是指企业所承担的基本功能和风险（常规功能和风险）。以生产形企业为例，常规功能为：原材料采购生产制造品管112113讨论稿可移转潜在利润利润是可移动的可移转潜在利润利润是可移动的可移动无形资可移动无形资产利润产利润常规生产利润常规生产利润可移动销售可移动销售/市市场推广利润场推广利润常规分销利润常规分销利润可移动无形资可移动无形资产利润产利润可移动销售可移动销售/市市场推广利润场推广利润合理安排集团间的利润分布，可降低潜在的转让定价风险，达到税收优化的目的。常规
135、生产形企业常规分销形企业综合形企业113114讨论稿现存架构下现存架构下DEFDEF实业实业/DEF/DEF科技可移转潜在利润科技可移转潜在利润生产生产相关相关利润利润利润利润DEF实业现有的利润结构实业现有的利润结构原材料采购原材料采购相关相关利润利润原材料品管原材料品管相关相关利润利润研发研发相关相关利润利润国内无形资产相关国内无形资产相关利润利润可转移潜在可转移潜在利润利润常规常规利润利润DEF实业现有的利润构成如下图所示。DEF实业本质上是一家生产形企业，其可以通过功能利润转移及签订集团内部合同，将可移转潜在利润根据企业优化架构转移至其它企业。114115讨论稿现存架构下现存架构下AB
136、CABC贸易可移转潜在利润贸易可移转潜在利润采购采购相关相关利润（自产和外包）利润（自产和外包）利润利润ABC贸易现有的利润结构贸易现有的利润结构品管品管相关相关利润利润市场营销相关利润市场营销相关利润研发研发相关相关利润利润销售相关利润销售相关利润售后服务相关利润售后服务相关利润海外无形资产相关海外无形资产相关利润利润可转移潜在可转移潜在利润利润常规常规利润利润ABC贸易现有的利润构成如下图所示。ABC贸易本质上是一家内资贸易形企业，同时也是目前集团内的核心企业，承担了销售功能及部分研发功能、占有集团的关键价值推动因素。ABC贸易可以通过功能/风险的转移实现相关利润的重新安排，并降低潜在的常
137、设机构及转让定价风险。根据企业优化架构，ABC贸易现有可转移潜在利润如下：115116讨论稿优化架构下的利润安排优化架构下的利润安排 可移动潜在利润的转移可移动潜在利润的转移ABC贸易贸易研发中心研发中心DEF实业实业DEF科技科技咨询服务公司咨询服务公司香港香港ABC海外中国大陆注1：管理层还未确定是否设立独立法人实体的研发中心及咨询服务公司，因此上述交易流程中的研发中心及咨询服务公司仅从功能角度出发说明交易流程。注2：各实体之间功能和风险的转移应当将相应的人员和费用一并转移。研发功能相关利润（新产品开发、产品测试）研发功能相关利润（外观改造）销售联络、市场营销、售后服务相关利润销售相关利润
138、（开发客户、销售决策）售后服务相关利润无形资产相关利润（国内专利）无形资产相关利润（海外专利）116117讨论稿优化交易架构下的合约文件117118讨论稿香港香港ABCABC与咨询服务公司之销售合同安排与咨询服务公司之销售合同安排合同订立要求合同订立要求合同必须体现销售业务是由香港ABC完成，咨询服务公司仅仅提供客户联络、单据处理及售后服务等业务。合同价格及其他重要条款的确认必须体现香港ABC的决策。订单必须通过香港ABC。常设机构税务风险管理：在负责执行销售决策时，管理层应避免将咨询服务公司设立或者形式上视同一个代表香港ABC进行合同磋商和订立的代理。否则香港ABC会被认为在中国有实际运作而
139、被征所得税。风险归属原则风险归属原则关联交易销售合同必须包括以下条款，以使香港ABC承担所有销售的主要风险：市场风险：销售合同必须体现销售所随带的市场风险完全由香港ABC承担。咨询服务公司不承担任何销售业绩不佳所产生的亏损或损失，其只是向香港ABC提供常规的销售及市场营销服务。所有战略性决策及核心销售渠道仍由香港ABC控制。质量风险：销售合同必须体现销售所随带的质量风险（如退换、赔款、罚款等）完全由香港ABC承担。坏帐风险：销售合同必须体现销售所随带的坏帐风险完全由香港ABC承担。合同价格：香港ABC支付咨询服务公司的销售服务费应当以完全成本加成为基础，从而转嫁其它销售相关风险至香港ABC。1
140、18119讨论稿香港香港ABCABC与与ABCABC贸易之采购合同安排贸易之采购合同安排合同订立要求合同订立要求ABC贸易为香港ABC提供采购服务，包括寻找并选择供应商，与供应商谈判，监督供应商生产等。采购合同必须体现ABC贸易是按照香港ABC的订单要求（包括产品的数量、价格、质量、供货期等）进行采购，体现香港ABC的决策职能。常设机构税务风险管理：在负责执行采购决策时，管理层应避免将ABC贸易视同一个代表香港ABC进行合同磋商和订立的代理。否则香港ABC会被认为在中国有实际运作而被征所得税。风险归属原则风险归属原则关联交易销售合同必须包括以下条款，以使香港ABC承担所有采购的主要风险：采购市
141、场风险：采购合同必须体现采购的过程中由于市场变化而发生的价格波动及相应可能产生的损失应由香港ABC承担。采购存货风险：采购合同必须体现采购所随带的采购存货风险完全由香港ABC承担。采购质量风险：采购合同必须体现销售所随带的质量风险完全由香港ABC承担。合同价格：香港ABC支付ABC贸易的采购服务费应当以完全成本加成为基础，从而转嫁其它采购相关风险至香港ABC。119120讨论稿香港香港ABCABC与研发中心之研发合同安排与研发中心之研发合同安排合同订立要求合同订立要求风险归属原则风险归属原则关联交易销售合同必须包括以下条款，以使香港ABC承担所有研发活动的主要风险：研发失败风险：研发服务合同必
142、须体现研发活动所随带的研发风险完全由香港ABC承担。香港ABC应承担知识产权相关的损失。合同价格：香港ABC支付ABC贸易的研发服务费应当以完全成本加成为基础，从而转嫁其它研发相关风险至香港ABC。合同必须体现研发项目是由香港ABC制定，研发中心仅仅提供研发服务。合同价格及其他重要条款的确认必须体现香港ABC的决策。合同必须明确表明研发成果为香港ABC所有。常设机构税务风险管理：在负责执行研发项目时，管理层应避免将研发中心设立或者形式上视同一个代表香港ABC进行研发活动的代理。否则香港ABC会被认为在中国有实际运作而被征所得税。120121讨论稿香港香港ABCABC与与DEFDEF实业实业/D
143、EF/DEF科技之制造合同安排科技之制造合同安排合同订立要求合同订立要求风险归属原则风险归属原则关联交易销售合同必须包括以下条款，以使香港ABC承担所有研发活动的主要风险：市场风险：制造合同必须体现中由于市场变化而发生的价格波动或需求变化及相应可能产生的损失应由香港ABC承担。存货风险：采购合同必须体现生产所随带的存货风险完全由香港ABC承担。质量/次品风险：生产合同必须体现生产所随带的质量/次品风险完全由香港ABC承担（如赔偿、罚款等）。合同价格：香港ABC支付ABC贸易的生产服务费应当以完全成本加成为基础，从而转嫁其它生产相关风险至香港ABC。制造合同中需要明确表明：DEF实业/DEF科技专为香港ABC提供制造服务，其所有订单均来自香港ABC。原材料供应商及条款可由DEF实业/DEF科技自行决定；合同价格及其它重要条款的确认必须体现香港ABC的决策；常设机构税务风险管理：在负责执行采购/品管决策时，管理层应避免将DEF实业/DEF科技视同一个代表香港ABC进行生产制造。否则香港ABC会被认为在中国有实际运作而被征所得税。121122讨论稿pwc122
