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1、中华人民共和国中外合资经营企业法中华人民共和国中外合资经营企业法全国人民代表大会关于修改中华人民共全国人民代表大会关于修改中华人民共和国中外合资经营企业法的决定已由中和国中外合资经营企业法的决定已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会第四华人民共和国第九届全国人民代表大会第四次会议于次会议于2001年年3月月15日通过，现予公布，日通过，现予公布，自公布之日起施行。自公布之日起施行。中华人民共和国主席中华人民共和国主席 江泽民江泽民 2001年年3月月15日日 第一条第一条 中华人民共和国为了扩大国际中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司经济合作和技术交流，允许外国公司 企
2、业和其它经济组织或个人（以下简企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司和国境内，同中国的公司 企业或其它企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。同举办合营企业。第二条第二条 中国政府依法保护外国合营者按中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议照经中国政府批准的协议 合同合同 章程在章程在合营企业的投资合营企业的投资 应分得的利润和其它合应分得的利润和其它合法权益。法权益。合营企业的一切活动应遵守
3、中华人合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律民共和国法律 法规的规定。法规的规定。国家对合营企业不实行国有化和征国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。实行征收，并给予相应的补偿。第三条第三条 合营各方签订的合营协议合营各方签订的合营协议 合同合同 章程，应报国家对外经济贸易主管部门章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不查批准机关应在三个月内
4、决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。开始营业。第四条第四条 合营企业的形式为有限责任公司。合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十营者的投资比例一般不低于百分之二十五。五。合营各方按注册资本比例分享利润合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。合营各方同意。第五条第五条 合营企业各方可以现金
5、合营企业各方可以现金 实物实物 工业产工业产权等进行投资。权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备，必外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。应向中国政府缴纳使用
6、费。上述各项投资应在合营企业的合同和章上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。各方评议商定。第六条第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同协商，在合同 章程中确定，并由合营各方委派和撤章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，由他方担任副董事长。董
7、事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划定合营企业的一切重大问题：企业发展规划 生产经生产经营活动方案营活动方案 收支预算收支预算 利润分配利润分配 劳动工资计划劳动工资计划 停业，停业，以及总经理以及总经理 副总经理副总经理 总工程师总工程师 总会计师总会计师 审计师的审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。任命或聘请及其职权和待遇等。正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。任。合营企业职工的录用合营企业
8、职工的录用 辞退辞退 报酬报酬 福利福利 劳动保护劳动保护 劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。第八条第八条 合营企业获得的毛利润，按中华人民合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金除合营企业章程规定的储备基金 职工奖励及职工奖励及福利基金福利基金 企业发展基金，净利润根据合营各企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。方注册资本的比例进行分配。合营企业依照国家有关税收的法律和行合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以
9、享受减税政法规的规定，可以享受减税 免税的优惠待免税的优惠待遇。遇。外国合营者将分得的净利润用于在中国外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。得税。第九条第九条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。机构开立外汇帐户。合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。人民共和国外汇管理条例办理。合营企业在其经营活动中，可直接向外合营企业在其经营活动中，可直
10、接向外国银行筹措资金。国银行筹措资金。合营企业的各项保险应向中国境内的保合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。险公司投保。第十条第十条 合营企业在批准的经营范围内所合营企业在批准的经营范围内所需的原材料需的原材料 燃料等物资，按照公平燃料等物资，按照公平 合合理的原则，可以在国内市场或者在国际理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。鼓励合营企业向中国境外销市场购买。鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企也可通过中国的外贸机构出售
11、。合营企业产品也可在中国市场销售。业产品也可在中国市场销售。合营企业需要时可在中国境外设立合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。分支机构。第十一条第十一条 外国合营者在履行法律和协议外国合营者在履行法律和协议 合同规定的义务后分得的净利润，在合合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。货币，按外汇管理条例汇往国外。鼓励外国合营者将可汇出的外汇存鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。入中国银行。第十二条第十二条 合营企业的外籍职工的工
12、资收入和合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。第十三条第十三条 合营企业的合营期限，按不同行业合营企业的合营期限，按不同行业 不同情况，作不同的约定。有的行业的合营不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，
13、应在距合营期满六方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。或不批准。第十四条第十四条 合营企业如发生严重亏损合营企业如发生严重亏损 一一方不履行合同和章程规定的义务方不履行合同和章程规定的义务 不可抗不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同
14、的反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。一方承担经济责任。 第十五条第十五条 合营各方发生纠纷，董事会不合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。合营各方没有在合同中仲裁机构仲裁。合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十六条第十六条 本法自公布之日起生效。本法自公布之日起生效。中中华人民共和国中外合作人民共和国中外合作经营企企业法法中
15、华人民共和国主席令（二中华人民共和国主席令（二年第四十号）年第四十号）全国人民代表大会常务委员会关于修改中全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国中外合作经营企业法的决定已由华人民共和国中外合作经营企业法的决定已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于会第十八次会议于2000年年10月月31日通过，现予公布，日通过，现予公布，自公布之日起施行。自公布之日起施行。中华人民共和国主席中华人民共和国主席江泽民江泽民2000年年10月月31日日 第二十一条第二十一条 中外合作者依照合作企业合同的中外合作者依照合作企业合同的约定，
16、分配收益或者产品，承担风险和亏损。约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。 中外合作者在合作企业合同中约定合作期满中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审由财政税务机关依照国家有关税收
17、的规定审查批准。查批准。 依照前款规定外国合作者在合作期依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。作企业的债务承担责任。第二十三条第二十三条 合作企业期满或者提前终止时，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外清算。中外 合作者应当依照合作企业合同的合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。约定确定合作企业财产的归属。 合作企业期合作企业期满或者提
18、前终止，应当向工商行政管理机关满或者提前终止，应当向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记手续。和税务机关办理注销登记手续。中中华人民共和国外人民共和国外资企企业法法中华人民共和国主席令中华人民共和国主席令第第41号号全国人民代表大会常务委员会关于修改中全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国外资企业法的决定已由中华人民华人民共和国外资企业法的决定已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十八共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于次会议于2000年年10月月31日通过，现予公布，自公布日通过，现予公布，自公布之日起施行。之日起施行。中华人民共和国主席中华人民共和
19、国主席 江泽民江泽民二二年十月三十一日年十月三十一日第二条本法所称的外资企业是指依照中国有第二条本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。经济组织在中国境内的分支机构。第三条设立外资企业，必须有利于中国国民第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展。国家鼓励举办产品出口或者技经济的发展。国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。术先进的外资企业。国家禁止或者限制设立外资企业的行业国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国
20、务院规定。由国务院规定。第四条外国投资者在中国境内的投资、获得的利润第四条外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护。和其他合法权益，受中国法律保护。外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。害中国的社会公共利益。第五条国家对外资企业不实行国有化和征收；第五条国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。偿。第六条设立外资企业的申请，由国务院对
21、外经第六条设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。批准或者不批准。 第十四条外资企业必须在中国境内设置第十四条外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监送会计报表，并接受财政税务机关的监督。督。外资企业拒绝在中国境内设置会计外资企业拒绝在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。者吊销营业执照。第二十一条外资企业终止，应当及时公告，第二十一条外资企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。按照法定程序进行清算。在清算完结前，除为了执行清算外，外在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。国投资者对企业财产不得处理。第二十二条外资企业终止，应当向工商第二十二条外资企业终止，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。执照。
