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1、企业创业板上市实战2009年8月 杭州主讲人：邵 勇创业板上市实战课程（第八期）创业板上市实战课程（第八期） 5 5月月2727日日5 5月月3131日日 深圳深圳模块一：政策解读篇模块一：政策解读篇 主板、中小板、创业板政策比较主板、中小板、创业板政策比较 北京金杜律师事务所合伙人北京金杜律师事务所合伙人 曹余辉曹余辉模块二：上市法律篇模块二：上市法律篇 企业上市过程中的法律问题企业上市过程中的法律问题 北京金杜律师事务所合伙人北京金杜律师事务所合伙人 曹余辉曹余辉模块三：财务策划篇模块三：财务策划篇 企业上市过程中的财务问题分析企业上市过程中的财务问题分析 深圳鹏城会计师事务所合伙人深圳鹏
2、城会计师事务所合伙人 张光禄张光禄模块四：上市私募篇模块四：上市私募篇 创业投资的理论与实践创业投资的理论与实践 深圳创新投资集团博士后研究员深圳创新投资集团博士后研究员 格日勒图格日勒图模块五：上市保荐篇模块五：上市保荐篇 企业上市保荐相关问题解析企业上市保荐相关问题解析 招商证券投资银行总部董事副总经理招商证券投资银行总部董事副总经理 朱权炼朱权炼模块六：已上市公司负责人分享经验模块六：已上市公司负责人分享经验 深圳同洲电子副总裁深圳同洲电子副总裁 王云峰王云峰2初步了解我国资本市场运行情况；初步了解我国资本市场运行情况；结合企业发展战略，明确发展方向；结合企业发展战略，明确发展方向；结合
3、发展方向，明确公司和部门工作目标。结合发展方向，明确公司和部门工作目标。目的目的3目目 录录1中国资本市场2企业上市流程3法律问题4财务问题5创业投资4一、中国资本市场一、中国资本市场5n总体概况n创业板介绍n上市条件对比中国资本市场中国资本市场6IPOIPO（initial public offerings initial public offerings 首次公开发行股票）首次公开发行股票） 企业第一次向公众发行股票被称为企业第一次向公众发行股票被称为IPOIPO，即企业通过一家，即企业通过一家股票承销商以特定价格在一级市场承销其一定数量的股票，股票承销商以特定价格在一级市场承销其一定数量
4、的股票，此后，该股票可以在二级市场买卖。此后，该股票可以在二级市场买卖。中国资本市场中国资本市场概况概况7主板市场主板市场 上交所成立于1990年11月26日，深交所成立于1990年12月1日。中小板市场中小板市场 2004年5月起深交所在主板市场内设立中小企业板块。 创业板市场创业板市场 证监会发布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法自5月1日实施，创业板正式开启。7月26日开始受理申请，当天共有38家保荐机构推荐的108家企业递交了创业板上市申请，年底前正式推出。三板三板 全称是代办股份转让系统，于2001年7月16日开办。三板一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方
5、面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。中国资本市场中国资本市场概况概况8中国资本市场中国资本市场概况概况9中国资本市场中国资本市场概况概况上交所主板上交所主板深交所主板深交所主板中小企业板中小企业板上市公司（家）上市公司（家）866866466466276276总市值（亿元）总市值（亿元） 177822.81177822.8136772.4736772.4711,482.5811,482.58流通市值（亿元）流通市值（亿元） 83933.5483933.5424886.5724886.575,022.815,022.81平均市盈率（倍）平均市盈率（倍） 28.0628.
6、0639.8539.8540.1140.11注：数据截至注：数据截至20092009年年8 8月月7 7日日上市公司主要数据10中国资本市场中国资本市场概况概况上海证券交易所上海证券交易所11中国资本市场中国资本市场概况概况深圳证券交易所深圳证券交易所12 上市好处：上市好处：为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。能力，增强企业的发展后劲。有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业有利于建立现代企业制
7、度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险，增强企业创业和创新的动力。管理水平，降低经营风险，增强企业创业和创新的动力。有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。中国资本市场中国资本市场概况概况13 创业板定义：创业板定义：创业板市场，各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场、创业板市场，各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场、有些叫第二交易系统、创业板市场等等。有些叫第二交易系统、创业板市场等等。它是指交易所除主板、中小企业板市场以外的另一个证它是
8、指交易所除主板、中小企业板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小、业绩也不突出。规模较小、业绩也不突出。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍14 海外创业板：海外创业板：从海外创业板市场的发展状况来看，美国的纳斯达克市场、英国的从海外创业板市场的发展状况来看，美国的纳斯达克市场、英国的AIMAIM市场和韩国的科斯达
9、克市场是目前世界上发展较好、交易量较大、市场和韩国的科斯达克市场是目前世界上发展较好、交易量较大、具有重大影响的创业板市场，欧洲的新市场、台湾的柜台交易中心具有重大影响的创业板市场，欧洲的新市场、台湾的柜台交易中心也取得一定成绩，而包括日本和香港创业板市场在内的多数创业板也取得一定成绩，而包括日本和香港创业板市场在内的多数创业板市场，其发展状况都不尽如人意。市场，其发展状况都不尽如人意。截至截至20062006年年1212月，美国的纳斯达克市场上市公司月，美国的纳斯达克市场上市公司35183518家，市值家，市值4.24.2万万亿美元，占美国亿美元，占美国20052005年年GDP33.6%G
10、DP33.6%。著名企业有微软、思科、英特尔、。著名企业有微软、思科、英特尔、甲骨文、高通、星巴克等。甲骨文、高通、星巴克等。截至截至20062006年年1212月，韩国的科斯达克市场上市公司月，韩国的科斯达克市场上市公司965965家，市值家，市值73.473.4万万韩元，占韩国韩元，占韩国20052005年年GDP11.3%GDP11.3%，仅次于美国。企业有韩亚航空、，仅次于美国。企业有韩亚航空、NHNcorpNHNcorp( (韩国最大的搜索网站和网络游戏网站韩国最大的搜索网站和网络游戏网站) ) 。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍15 设立创业板的意义：设立创业板的意义：
11、为自主创为自主创新和成新和成长型创业企业提供资本市场服务。长型创业企业提供资本市场服务。推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措，能够为数量众多的自主创市场深度与广度的重要举措，能够为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务，同时通过资本新和成长型创业企业提供资本市场服务，同时通过资本市场的示范效应，发挥拉动民间投资、推动产业结构升市场的示范效应，发挥拉动民间投资、推动产业结构升级、以创业促就业的重要作用，有利于更好地发挥资本级、以创业促就业的重要作用，有利于更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能，强
12、化资本市场对国民市场在资源配置中的基础性功能，强化资本市场对国民经济发展的支持，推动创新型国家建设。经济发展的支持，推动创新型国家建设。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍16 创业板特点和定位：创业板特点和定位： 一、明确了创业板服务于国家自主创新的市场定位。一、明确了创业板服务于国家自主创新的市场定位。创业板“IPO管理办法”第一条开宗明义地宣布，创业板市场“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。中国证监会在“起草说明”中明确：设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。2008年
13、3月25日，中国证监会副主席姚刚做客“政府网”，强调“初期主要还是会选择成长型的、创新型的、科技含量比较高的企业来优先在创业板上市”，至于非常传统的中小企业，建议要运用中小企业板进行发展。2009年3月31日，中国证监会答记者问，再次强调创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措，能够为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍17 创业板特点和定位：创业板特点和定位： 二、设置更加灵活的定量指标，推动成长型创业企业上市。二、设置更加灵活的定量指标，推动成长型创业企业上市。“IPO管理办法”充分考虑到了创新类企业的
14、特征与成长规律，设置两套定量财务指标，以适用不同类型创业企业的融资需求。第一套定量指标主要适用盈利水平较高的创业企业，要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二套定量指标主要适用高成长性的创业企业，要求最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍18 创业板特点和定位：创业板特点和定位： 三、放宽了对无形资产占比的限制，体现对知识产权与创新的重视三、放宽了对无形资产占比的限制，体现对知识产权与创新的重视与扶持。与扶持。新的公司法取消了无形资产
15、占注册资本不得超过20%的规定，规定了全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30。目前，我国主板和中小企业板均要求无形资产占净资产比例不高于20%。海外大多数创业板对无形资产无要求，仅加拿大多伦多创业板要求有形资产净值。“IPO管理办法”没有对无形资产出资做出规定，就是要执行公司法的上述规定，以适应创业企业无形资产出资占比较大的实际情况。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍19 创业板特点和定位：创业板特点和定位： 四、单独设立发行审核委员会，重视审核的专家功能四、单独设立发行审核委员会，重视审核的专家功能。“办法”第八条规定，创业板市场沿用核准制。由保荐人保荐并向中国证监会申报
16、，中国证监会受理申请，相关职能部门进行初审，创业板发行审核委员会审核，中国证监会依法予以核准或者不予核准。在发审机制上，创业板市场将另设独立的发行审核委员会，创业板委员人数较主板会适当增加，且不互相兼任，同时行业专家委员也会适当加大，以发挥科技类专家的咨询作用。这种制度安排，充分考虑到了创业企业与主板企业的不同，旨在进一步改进发行审核、提高发行审核效率，更好地支持自主创新类企业的发行上市。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍20 创业板特点和定位：创业板特点和定位： 五、创业板市场的风险与投资者准入制度五、创业板市场的风险与投资者准入制度保护投资者的合法权益是创业板市场建设的一条基本原
17、则。投资者要关注创业板公司三大风险：业绩不稳定、经营风险高、退市风险大。建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。投资者准入如何建？中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍21 创业板特点和定位：创业板特点和定位： 六、强化保荐人责任，注重运用市场化的选择机制。六、强化保荐人责任，注重运用市场化的选择机制。与现有市场不同，“办法”没有要求地方政府出具改制上市的相关文件，也没有要求发行人就募集资金投向征求国家发改委的意见。“办法”及相关规定进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。 （1）保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见； （2）发行
18、人为自主创新企业的，保荐人还应当说明发行人的自主创新能力； （3）保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任； （4）保荐人保荐创业板市场的项目，可以不受现有市场两个保荐人保荐一家的限制。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍22 创业板特点和定位：创业板特点和定位： 七、以网站披露为主，在降低成本的同时增加创业企业透明度。七、以网站披露为主，在降低成本的同时增加创业企业透明度。“办法”改进了发行信息披露，要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露。为降低发行成本，在披露形式上，体现互联网等新技术的优势，要求发行人在证监会指定
19、网站、公司网站披露招股说明书全文，同时告知投资者获取招股说明书全文的途径并在指定报刊刊登，不再编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍23创业板重点服务：创业板重点服务： “三高三高”、“五新五新”类创业企业类创业企业中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍24 “ “三高三高”是指：是指：高科技。高科技。符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入
20、占销售收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高。高成长。高成长。具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力，按“IPO管理办法”，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。高附加值。高附加值。高附加值即高“投入产出比”，其技术含量、知识密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者的认知价值，实现企业的高回报。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍25 “ “五新五新”是指新经济与商业模式、新
21、能源、新材料、新生物医药、是指新经济与商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业。新农业。新经济与商业模式。新经济与商业模式。20世纪90年代以来，随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。新能源。新能源。新能源广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源，替代能源，核能和节能。当前，建设资源节约型与环境友好型的“两型社会”，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景
22、下，大力发展循环经济，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能源成为经济社会生活的指向标。这就要求企业重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、海洋能、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍26新材料新材料。在航天技术突飞猛进、恐怖袭击有增无减、全球自然灾害频发的情况下，全球新材料产业面临重大突破，成为高新技术与产业发展的基础性与先导性行业。新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研
23、发与生产等，将成为日常生产和生活之必需。新生物医药新生物医药。伴随着老龄化与银色浪潮，围绕解决重大疾病和重大传染病防治、保障健康，提高生活与生命质量，迫切需要大力发展生物医药，保障防治重大疾病、传染病、流行病的诊断试剂、新型疫苗和药物的生产与应用。新疫苗、生物工程药物、小分子药物、生物医学工程产品；癌症、艾滋病等疑难绝症新药的试验、临床与批量生产；生物病毒、外来有害生物入侵的防御与应对能力；生物克隆技术的应用与推广等，成为新时期人们的新期待。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍27新农业新农业。推动新农村建设，需要一大批高科技农业、现代农业及农业产业化龙头企业。因此，要高度关注优质、高
24、产、高效、标准化栽培和养殖技术开发应用；要高度关注农副产品深加工与转化增值的规模化生产经营、资源综合利用；要高度关注新型高效农机、农肥、农药及其它支农产品；要高度关注现代农业服务及精准农业、生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业态。中国资本市场中国资本市场创业创业板介板介绍绍28创业板创业板主主 板板主体资格主体资格依法设立且持续经营三年以上的依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。股份有限公司。依法设立且合法存续的股份有限依法设立且合法存续的股份有限公司。公司。经营年限经营年限持续经营时间应当在持续经营时间应当在3 3年以上年以上( (有有限公司按原账面净资产值折股整限公司
25、按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算体变更为股份公司可连续计算) )。持续经营时间应当在持续经营时间应当在3 3年以上年以上( (有有限公司按原账面净资产值折股整限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算体变更为股份公司可连续计算) )。盈利要求盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净最近两年连续盈利，最近两年净润累计不少于润累计不少于10001000万元，且持续万元，且持续增长；增长；或者最近一年盈利，且净利润不或者最近一年盈利，且净利润不少于少于500500万元，最近一年营业收万元，最近一年营业收入不少于入不少于50005000万元，最近两年营万元，最近两年营业收入增长
26、率均不低于业收入增长率均不低于3030。净利润以扣除非经常性损益前后净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。孰低者为计算依据。（1 1）最近）最近3 3个会计年度净利润均个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币为正数且累计超过人民币3,0003,000万元，净利润以扣除非经常性损万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；益前后较低者为计算依据；（2 2）最近）最近3 3个会计年度经营活动个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人产生的现金流量净额累计超过人民币民币5,0005,000万元；或者最近万元；或者最近3 3个会个会计年度营业收入累计超过人民币计年度营业收入累计超过
27、人民币3 3亿元；亿元；（3 3）最近一期不存在未弥补亏）最近一期不存在未弥补亏损。损。中国资本市场中国资本市场上市条件对比上市条件对比29创业板创业板主主 板板资产要求资产要求最近一期末净资产不少于两千万最近一期末净资产不少于两千万元。元。最近一期末无形资产最近一期末无形资产( (扣除土地扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等使用权、水面养殖权和采矿权等后后) )占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%20%。股本要求股本要求企业发行后的股本总额不少于企业发行后的股本总额不少于3,0003,000万元。万元。发行前的股本总额不少于人民币发行前的股本总额不少于人民币3,0003,000万元
28、；发行后股本总额不万元；发行后股本总额不少于人民币少于人民币5,0005,000万元。万元。董事及董事及管理层管理层最近最近2 2年内未发生重大变化。年内未发生重大变化。最近最近3 3年内没有发生重大变化。年内没有发生重大变化。实实 际际控制人控制人最近最近2 2年内实际控制人未发生变年内实际控制人未发生变更。更。最近最近3 3年内实际控制人未发生变年内实际控制人未发生变更。更。主营业务主营业务要要 求求发行人主要经营一种业务，最近发行人主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变二年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出，主营业务收化，主营业务突出，主营业务收入占总收入的比例不低于入
29、占总收入的比例不低于50%50%。最近最近3 3年内主营业务没有发生重年内主营业务没有发生重大变化。大变化。中国资本市场中国资本市场上市条件对比上市条件对比30创业板创业板主主 板板同业竞争同业竞争发行人与控股股东、实际控制人发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同及其控制的其他企业间不存在同业竞争。业竞争。发行人的业务与控股股东、实际发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。得有同业竞争。关联交易关联交易不得有严重影响公司独立性或者不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。显失公允的关联交易。不得有显失公平的关联交
30、易，关不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。联交易操纵利润的情形。成长性与成长性与创新能力创新能力发行人具有较高的成长性，具有发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。具有较强的竞争优势。无。无。募集资金募集资金用用 途途应当具有明确的用途，且只能用应当具有明确的用途，且只能用于主营业务。于主营业务。应当有明确的使用方向，原则上应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。用于主营业务。中国资本市场中国资本市场上市
31、条件对比上市条件对比31创业板创业板主主 板板限制行为限制行为（1 1）发行人的经营模式、产品）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（2 2）发行人的行业地位或发行）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；持续盈利能力构成重大不利影响；（3 3）发行人在用的商标、专利、）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要专
32、有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；在重大不利变化的风险；（1 1）发行人的经营模式、产品）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（2 2）发行人的行业地位或发行）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；持续盈利能力构成重大不利影响；（3 3）发行人在用的商标
33、、专利、）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；重大不利变化的风险；中国资本市场中国资本市场上市条件对比上市条件对比32创业板创业板主主 板板限制行为限制行为（续）（续）（4 4）发行人最近一年的营业收）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；不确定性的客户存在重大依赖； （5 5）发行人最近一年的净利润）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；的投资收益；（6
34、6）其他可能对发行人持续盈）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。利能力构成重大不利影响的情形。（4 4）发行人最近一个会计年度）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；重大依赖；（5 5）发行人最近一个会计年度）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；范围以外的投资收益；（6 6）其他可能对发行人持续盈）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。利能力构成重大不利影响的情形。中国资本市场中国资本市场上市条件对
35、比上市条件对比33创业板创业板主主 板板违法行为违法行为发行人最近发行人最近3 3年内不存在损害投年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东重大违法行为；发行人及其股东最近最近3 3年内不存在未经法定机关年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然行证券，或者有关违法行为虽然发生在发生在3 3年前，但目前仍处于持年前，但目前仍处于持续状态的情形。续状态的情形。最近最近3636个月内未经法定机关核准，个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证擅自公开或者变相公开发行过
36、证券，或者有关违法行为虽然发生券，或者有关违法行为虽然发生在在3636个月前，但目前仍处于持续个月前，但目前仍处于持续状态；最近状态；最近3636个月内无其他重大个月内无其他重大违法行为。违法行为。发审委发审委设创业板发行审核委员会，不少设创业板发行审核委员会，不少于于3535人，加大行业专家委员的比人，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相兼任。 设主板发行审核委员会，设主板发行审核委员会，2525人。人。初审征求初审征求意见意见无。无。征求省级人民政府、国家发改委征求省级人民政府、国家发改委意见。意见。中国资本市场中国资本市场上市条件对比上市
37、条件对比34创业板创业板主主 板板保保 荐荐 人人持续督导持续督导在发行人上市后在发行人上市后3 3个会计年度内个会计年度内履行持续督导责任。履行持续督导责任。首次公开发行股票的，持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间的期间为证券上市当年剩余时间及其后及其后2 2个完整会计年度；上市个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后当年剩余时间及其后2 2个完整会个完整会计年度。持续督导的期间自证券计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。上市之日起计算。中国资本市场
38、中国资本市场上市条件对比上市条件对比35创业板创业板主主 板板其他要求其他要求1 1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2 2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；任；3 3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；和审慎判断，并出具专项意见；4 4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；、要求
39、发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5 5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定审慎作出投资决定”。6 6、不要求发行
40、人编制招股说明书摘要。、不要求发行人编制招股说明书摘要。无。无。中国资本市场中国资本市场上市条件对比上市条件对比36二、企业上市流程二、企业上市流程37n上市决策n选择中介机构n尽职调查n确定改制及上市方案n准备上市申报文件n上市辅导n改制辅导调查企业上市流程企业上市流程38企业上市流程企业上市流程n股东大会n提交申报文件n证监会审核n股票发行n股票上市n上市后的监管及督导n申请创业板企业39企业在做出上市决策时，应从长远考虑包括发行上市在企业在做出上市决策时，应从长远考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要。内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要。考虑募集资金投资
41、项目时，要考虑投资方向的科学性，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。企业上市流程企业上市流程上市决策上市决策40企业上市流程企业上市流程选择中介机构选择中介机构承销商承销商财经公关财经公关评估师评估师会计师会计师律师律师保荐机构保荐机构发行人发行人一、中介机构组成一、中介机构组成企业的发行上市需要由发企业的发行上市需要由发行人和各个专业的中介机构协行人和各个专业的中介机构协作完成。作完成。保荐
42、机构是参与各方的总保荐机构是参与各方的总协调人。协调人。41二、保荐机构主要职责二、保荐机构主要职责上市前的准备及方案制订阶段：上市前的准备及方案制订阶段： 协助挑选各中介机构 就上市提出总体方案和时间安排增资扩股、引进战略投资者阶段：增资扩股、引进战略投资者阶段： 推荐并协助挑选各战略投资者 协助编制私募计划书及制订股权激励计划全面尽职调查、辅导阶段：全面尽职调查、辅导阶段： 组织实施上市辅导工作 提出改善意见，满足上市的要求 对会计师和律师出具的文件进行复核企业上市流程企业上市流程选择中介机构选择中介机构42二、保荐机构主要职责（续）二、保荐机构主要职责（续）材料制作阶段：材料制作阶段：
43、组织、协调上市材料的编制和申报上市申请、发行、上市阶段：上市申请、发行、上市阶段： 提交上市申请等资料，负责与证监会的沟通 组织路演、发行 向证券交易所保荐企业上市企业上市流程企业上市流程选择中介机构选择中介机构43三、会计师主要职责三、会计师主要职责会计师的主要职责：会计师的主要职责： 为增资扩股和上市出具审计报告、验资等事项 为企业内部控制制度的建立、财务规范运作提供专业意见 配合保荐机构制定上市方案 就会计事项与证监会沟通 为公司开展相关业务的辅导、培训会计师出具的主要文件：会计师出具的主要文件： 增资扩股阶段，出具验资报告 IPO申请阶段，出具3年又1期的审计报告、内部控制制度评估报告
44、 发行后，出具验资报告企业上市流程企业上市流程选择中介机构选择中介机构44四、律师主要职责四、律师主要职责律师的主要职责：律师的主要职责： 为发行、上市出具法律意见书、律师工作报告 为公司起草编制公司章程、历次董事会和股东会决议、各类协议 为公司业务的合规性提供法律意见 配合保荐机构制定上市方案 就法律事项与证监会沟通 开展相关业务的辅导律师出具的主要文件：律师出具的主要文件： 增资扩股阶段，起草增资扩股相关协议 IPO申请阶段，出具法律意见书、律师工作报告企业上市流程企业上市流程选择中介机构选择中介机构45参与股票发行的各中介机构都必须履行自己的专业任务参与股票发行的各中介机构都必须履行自己
45、的专业任务和职业道德，进行尽职调查，为下一步制订可行的改制重组和职业道德，进行尽职调查，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。方案提供基础数据。尽职调查的对象：尽职调查的对象：发行人的财务、经营、债权债务等各个具体细节的具体活动。尽职调查的主要内容：尽职调查的主要内容： 改制企业的历史沿革和产权构成 业务和资产结构 经营和财务情况 业务和市场规划 以及土地、房产等资产的权属情况等企业上市流程企业上市流程尽职调查尽职调查46一、确定方案的基本原则：一、确定方案的基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目
46、标、突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司均能直接面向市场、自主经营、独立承担保证股份公司均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。企业上市流程企业上市流程确定改制及上市方案确定改制及上市方案47二、改制后应达到的要求：二、改制后应达到的要求：具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人
47、分开。股东或实际控制人分开。主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力。业务的盈利能力，提高其核心竞争力。规范和完善公司法人治理结构。健全公司治理制度，强化董事及董事规范和完善公司法人治理结构。健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。企业改制后的财务制度应符合企业改制后的财务制度应
48、符合企业会计制度企业会计制度和和企业会计准则企业会计准则等法规、规章的要求。等法规、规章的要求。企业上市流程企业上市流程确定改制及上市方案确定改制及上市方案48三、改制方式：三、改制方式：整体改制整体改制是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。部分改制部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。共同改制共同改制也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。整体变更整体变更是指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对
49、原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。企业上市流程企业上市流程确定改制及上市方案确定改制及上市方案49四、整体变更的主要工作内容：四、整体变更的主要工作内容：各中介机构对拟改制资产开展审计评估工作；各中介机构对拟改制资产开展审计评估工作；根据拟定的改制方案方案，落实其他发起人及出资方式；根据拟定的改制方案方案，落实其他发起人及出资方式；向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；审计机构和评估机构出具审计报告评估报告；审计机构和评估机构出具审计报告评估报告；签署发起人协议，起草签署发起人协
50、议，起草公司章程公司章程等公司设立文件；等公司设立文件；各发起人出资到位；各发起人出资到位；验资机构验资；验资机构验资；召开公司创立大会；召开公司创立大会；办理公司登记，领取办理公司登记，领取企业法人营业执照企业法人营业执照。企业上市流程企业上市流程确定改制及上市方案确定改制及上市方案50保荐机构：保荐机构： 制作招股说明书，对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见会计师事务所：会计师事务所： 出具三年一期审计报告和内控制度鉴证报告律师事务所：律师事务所： 出具法律意见书和律师工作报告资产评估事务所：资产评估事务所：出具资产评估报告企业上市流程企业上市流程准备上市申报文件
51、准备上市申报文件51一、辅导机构一、辅导机构具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。二、总体目标二、总体目标建立良好的公司治理形成独立运营和持续发展的能力树立进入证券市场的诚信意识、法制意识股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作董事、监事、高管全面了解上市法律法规具备进入证券市场的基本条件三、辅导期三、辅导期至少三个月，取消了至少一年的限制。自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构报送备案材料，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。企业上市流程企业上市流程上市辅导上市辅导52四、主要内容：四、主要内容：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有
52、效性。股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训、考试。建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。企业上市流程企业上市流程上市辅导上市辅导53辅导机构对拟上市公司进行辅导的期限满后，经辅导
53、机构辅导机构对拟上市公司进行辅导的期限满后，经辅导机构申请，中国证监会派出机构对拟上市公司的改制、运行情况申请，中国证监会派出机构对拟上市公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。辅导有效期为三年。即辅导期满后三年内，拟发行公司可辅导有效期为三年。即辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须重以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须重新聘请辅导机构进行辅导。新聘请辅导机构进行辅导。企业上市流程企业上市流程改制辅导调查改制辅导调查54公司股东大会作出上市决议。公司股东
54、大会作出上市决议。会议通知会议通知董事会每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。召开会议召开会议发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就发行股票作出决议。会议表决会议表决经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。企业上市流程企业上市流程股东大会股东大会55一、准备工作：一、准备工作：制定初步的发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金制定初步的发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式。
55、投资项目及滚存利润的分配方式。聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告。性研究报告。需要相关部门批准的募集资金投资项目，应由专门人员负责申请批文，确保需要相关部门批准的募集资金投资项目，应由专门人员负责申请批文，确保在申请文件送达证券公司内核委员会前获得项目批文。在申请文件送达证券公司内核委员会前获得项目批文。对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。部
56、门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。整理公司最近整理公司最近3 3 年的纳税申报表及完税证明，并向税务部门申请出具公司最年的纳税申报表及完税证明，并向税务部门申请出具公司最近近3 3年有无重大违法违规的证明。年有无重大违法违规的证明。完善公司治理结构，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。完善公司治理结构，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。办理公司房屋、土地的产权证明。办理公司房屋、土地的产权证明。搜集行业研究资料，明确公司的行业地位及行业发展水平，结合公司的实际搜集行业研究资料，明确公司的行业地位及行业发展水平，结合公司的实际情况制定切实可行的战略规划及短期经营目标。情况制
57、定切实可行的战略规划及短期经营目标。加强与监管部门及中介机构的沟通，了解证监会的最新发行政策动态及保荐加强与监管部门及中介机构的沟通，了解证监会的最新发行政策动态及保荐机构内部推荐机制及程序，获得保荐机构按时报送申请文件的承诺。机构内部推荐机制及程序，获得保荐机构按时报送申请文件的承诺。中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作。中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作。企业上市流程企业上市流程提交申报文件提交申报文件56二、申请文件主要包括：二、申请文件主要包括：企业申请发行股票的报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；企业发行股票授权董事会
58、处理有关事宜的股东大会决议；募集资金运用项目的可行性研究报告；募集资金运用项目的可行性研究报告；招股说明书及招股说明书摘要；发行人的控股股东应当对招股说明书招股说明书及招股说明书摘要；发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。出具确认意见，并签名、盖章。最近最近3 3 年审计报告及财务报告全文；年审计报告及财务报告全文；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；律师出具的法律意见书和律师工作报告；律师出具的法律意见书和律师工作报告；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件；其他相关文件，主要包括公
59、司历史沿革的证明文件、产权证明、研发其他相关文件，主要包括公司历史沿革的证明文件、产权证明、研发能力及技术优势证明、纳税情况证明、同业竞争和关联交易情况说明、内能力及技术优势证明、纳税情况证明、同业竞争和关联交易情况说明、内部控制制度、公司章程、历次资产评估以及验资报告等。部控制制度、公司章程、历次资产评估以及验资报告等。企业上市流程企业上市流程提交申报文件提交申报文件57核准程序包括四个步骤：核准程序包括四个步骤：受理申请文件受理申请文件辅导期满且发行人按照首次公开发行股票申请文件的要求制作申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。中国证监会收到申请文件后五个工作日内作出是否
60、受理的决定。初审初审由相关职能部门对发行人的申请文件合规性进行初审，并在30 日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10 日内将补充完善的申请文件报至证监会。审核审核证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交创业板发行审核委员工作会议审核。委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。核准发行核准发行证监会自受理之日起3 个月内作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件，在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，须重新核准。 企业上市流程企业上市流程证监会审核证监会审核58企业上市流程企业上市流
61、程证监会审核证监会审核登记登记审核审核审核审核受受理理公司领导与证公司领导与证监会发行部进监会发行部进行初步交流行初步交流初步审核申报材料初步审核申报材料反馈意见反馈意见发审委意见发审委意见申报材料申报材料发行部综合处发行部综合处发行部审核一处发行部审核一处发行部审核二处发行部审核二处证监会办公厅证监会办公厅行政事项受理处行政事项受理处综合处综合处安排见面会安排见面会发行人发行人/ /保荐机构保荐机构修改申报材料修改申报材料发行部发行部反馈会反馈会发行部发行部初审报告会初审报告会招股书招股书预披露预披露发审会发审会发行人发行人/ /保荐机构保荐机构修改申报材料修改申报材料审核一处、审核一处、二
62、处进行二处进行封封 卷卷综合处安排综合处安排发行日期发行日期上报上报会后事项会后事项领取批文领取批文590707年通过率年通过率80%80%；0808年通过率年通过率70%70%；未通过的企业中未通过的企业中40-50%40-50%是募集资金投向问题。是募集资金投向问题。企业上市流程企业上市流程证监会审核证监会审核60一、路演一、路演源自英文源自英文Road Show,Road Show,是一系列股票发行推介活动的总称，是一系列股票发行推介活动的总称，根本目的是促进股票成功发行。根本目的是促进股票成功发行。路演过程中，企业及保荐机构通过互联网采用网上直播方路演过程中，企业及保荐机构通过互联网采
63、用网上直播方式向投资者进行公司推介的活动，也可辅以现场推介。对可式向投资者进行公司推介的活动，也可辅以现场推介。对可能的投资者进行巡回推介活动，加深投资者对即将发行的股能的投资者进行巡回推介活动，加深投资者对即将发行的股票的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现投资需票的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现投资需求和价值定位，确保股票的成功发行。求和价值定位，确保股票的成功发行。企业上市流程企业上市流程股票发行股票发行61二、询价二、询价首次公开发行股票，应当通过向询价对象询价的方式确定首次公开发行股票，应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合本办法规定条件的证
64、券投股票发行价格。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。可的其他机构投资者。三、配售三、配售发行人及其主承销商开始网上发行，同时应当向参与网下发行人及其主承销商开始网上发行，同时应当向参与网下配售的询价对象配售股票。网下配售的股票持有期限不少于配售的询价对象配售股票。网下配售的股票持有期限不少于3 3个月；首次公开发行股票数量在个月；首次公开发行股票数量在4 4亿股以上
65、的，可以向战略投亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略配售的股票持有期限不少于资者配售股票。战略配售的股票持有期限不少于1212个月。个月。企业上市流程企业上市流程股票发行股票发行62四、申购验资四、申购验资投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告。会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告。首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的
66、规定等进行见对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。证，并出具专项法律意见书。五、证券登记托管五、证券登记托管首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称公司上海分公司（以下简称“登记公司登记公司”）托管的证明文件。）托管的证明文件。六、登记备案六、登记备案主承销商应当在证券上市后十日内向证监会报备承销总结报告，总结主承销商应当在证券上市后十日内向证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现。说明发行期间的基本情况及新股上
67、市后的表现。企业上市流程企业上市流程股票发行股票发行63一、提交上市申请一、提交上市申请上市报告书上市报告书( (申请书申请书) )；保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；律师事务所出具的上市法律意见书；律师事务所出具的上市法律意见书；具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；资报告；发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件；的证明文件；董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况
68、报告和董事董事( (监事、高级管理人员监事、高级管理人员) )声明及承诺书声明及承诺书；公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；的证明文件；证券交易所要求出具的其他文件。证券交易所要求出具的其他文件。企业上市流程企业上市流程股票上市股票上市64二、上市核准二、上市核准交易所在收到上市申请文件后七个交易日内，根据交易所上市委员会对上市交易所在收到上市申请文件后七个交易日内，根据交易所上市委员会对上市申请进行审议结果作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，交易所可暂缓作申请进行审议结果作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，交
69、易所可暂缓作出是否同意上市的决定。出是否同意上市的决定。三、签订上市协议书三、签订上市协议书发行人在收到上市通知后，应当与交易所签订上市协议书，明确相互间的权发行人在收到上市通知后，应当与交易所签订上市协议书，明确相互间的权利和义务。利和义务。四、上市文件披露四、上市文件披露发行人在其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书等上市发行人在其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书等上市文件。文件。五、股票挂牌交易五、股票挂牌交易申请上市的股票将根据交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。申请上市的股票将根据交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求股票发行
70、后一般要求股票发行后7 7个交易日内挂牌上市。个交易日内挂牌上市。企业上市流程企业上市流程股票上市股票上市65企业上市流程企业上市流程上市所需时间上市所需时间尽职调查评估、审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核证监会发行部审核股东大会中介机构对馈意见进行回复证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演网下及网上发行验资辅导验收挂牌上市改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市上市申请约约3 31212个月个月约约3 34 4个月个月约约1 1个月个月66一、一、 交易所监管职能交易所监管职能实时监控监管：实时
71、监控监管：交易所通过交易监察系统，对证券交易活动进行实时动态监控和事后统计分析，借助系统对价量异常波动和交易异常行为的预警和报警，监控操纵市场、内幕交易等涉嫌违规行为及潜在交易风险。信息披露监管：信息披露监管：主要包括定期报告和临时报告的监管。公司运作监管：公司运作监管：交易所依据法律、行政法规的规定对公司的规范运作情况进行监管。企业上市流程企业上市流程上市后的监管及督导上市后的监管及督导67二、二、 保荐机构的督导内容：保荐机构的督导内容：督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；资源的制度；督导发行人
72、有效执行并完善内控制度；督导发行人有效执行并完善内控制度；督导发行人有效执行并完善关联交易制度，并对关联交易发表意见；督导发行人有效执行并完善关联交易制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作
73、。中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。企业上市流程企业上市流程上市后的监管及督导上市后的监管及督导68三、保荐机构的督导期三、保荐机构的督导期首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。余时间及其后三个完整会计年度。企业上市流程企业上市流程上市后的监管及督导上市后的监管及督导69企业名称企业名称设立时间设立时间行业行业主营业务主营业务超图软件超图软件19971997软件软件从事地理信息系统软件的研究、开发、推广从事地理信息系统软件的研究、开发、推广和服务。和服务。慧点科技慧点科技19981998软件软件国
74、内最大的企业信息化解决方案厂商之一。国内最大的企业信息化解决方案厂商之一。同花顺同花顺19951995软件软件证券，股票，财经软件。证券，股票，财经软件。新中大新中大19931993软件软件是互联网时代中高端管理软件领导厂商。是互联网时代中高端管理软件领导厂商。立思辰立思辰19991999外包服务外包服务提供商提供商提供包括文件管理外包服务、视音频管理外提供包括文件管理外包服务、视音频管理外包服务在内的办公信息系统解决方案和服务。包服务在内的办公信息系统解决方案和服务。上海海鼎上海海鼎19921992电子商务电子商务/ /物流物流国内一流的物流国内一流的物流/ /电子商务软件提供商。电子商务软
75、件提供商。朗科科技朗科科技19991999高新技术高新技术企业企业闪存盘及闪存应用领域产品。闪存盘及闪存应用领域产品。企业上市流程企业上市流程申报创业板企业申报创业板企业 70企业名称企业名称设立时间设立时间行业行业主营业务主营业务桑莱特桑莱特20022002生产生产专业从事防雷接地产品研发、生产、销售、专业从事防雷接地产品研发、生产、销售、方案设计、工程施工、技术咨询等一体化运方案设计、工程施工、技术咨询等一体化运作的股份制企业。作的股份制企业。江苏交通江苏交通规规 划划设计院设计院19601960研究研究主要从事道路、桥梁、隧道、轨道交通、港主要从事道路、桥梁、隧道、轨道交通、港口、航道、
76、船闸、工业与民用建筑、环境、口、航道、船闸、工业与民用建筑、环境、景观、智能交通的规划、勘察、设计、咨询、景观、智能交通的规划、勘察、设计、咨询、科研、试验检测、监理和项目管理。科研、试验检测、监理和项目管理。赛为智能赛为智能。19971997高新技术高新技术公司公司主要从事城市轨道交通智能化系统、高速铁主要从事城市轨道交通智能化系统、高速铁路信息化数字化系统、建筑智能化系统的可路信息化数字化系统、建筑智能化系统的可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。务。向日葵向日葵光能光能20052005光伏能源光伏能源是一家集研发、生产、销售大规格高效晶体是一家
77、集研发、生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池的省级高新技术企业。硅太阳能电池的省级高新技术企业。企业上市流程企业上市流程申报创业板企业申报创业板企业 71三、法律问题三、法律问题72n公司历史及改制中的问题n业绩连续计算问题n重大资产重组问题n建立健全公司治理结构问题n公司重大经营活动规范问题n公司的独立性问题n关联交易问题法律问题法律问题73n同业竞争问题n员工持股问题n劳动人事管理问题n募集资金问题n税务问题n环保问题n公司成长性与创新性问题法律问题法律问题74发行人的设立程序、主体资格、所签订的改制重组协议、发行人的设立程序、主体资格、所签订的改制重组协议、出资方式及条件是否符合有关法律
78、、法规、规范性文件出资方式及条件是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。的规定，并得到有权部门的批准。发行人的股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本发行人的股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否已履行必要的法定程序，并得到有权部验证等方面是否已履行必要的法定程序，并得到有权部门的批准。门的批准。发行人是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产发行人是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题，并办理了相关资产权属变更登记手续，的法律权属问题，并办理了相关资产权属变更登记手续，产权关系是否明晰，是否存在潜在纠纷。产权关系是否明晰，是否存在潜在
79、纠纷。法律问题法律问题公司历史及改制中的问题公司历史及改制中的问题75 一、一、 主营业务的连续性主营业务的连续性首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）见稿）（以下简称（以下简称“创业板征求意见稿创业板征求意见稿”）第十）第十一条规定，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变一条规定，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。化。首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法（以下简称（以下简称“辅辅导工作办法导工作办法”）规定，辅导工作结束至主承销商推荐）规定，辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更的应当重新进行辅导
80、。期间发生主营业务变更的应当重新进行辅导。法律问题法律问题业绩连续计算问题业绩连续计算问题76 二、二、 经营管理层的连续性经营管理层的连续性发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负化，经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人、或核心技术人员、营销负责人。责人、技术负责人、或核心技术人员、营销负责人。根据根据辅导工作办法辅导工作办法，辅导工作结束至主承销商推荐，辅导工作结束至主承销商推荐期间公司发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员期间公司发生三分之一以上董事、监事、高
81、级管理人员变更，应当重新进行辅导。变更，应当重新进行辅导。法律问题法律问题业绩连续计算问题业绩连续计算问题77 三、三、 股权结构的稳定性股权结构的稳定性发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。根据根据辅导工作办法辅导工作办法，辅导工作结束至主承销商推荐，辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更的应重新进行辅导。期间发生控股股东变更的应重新进行辅导。法律问题法律问题业绩连续计算问题业绩连续计算问题78 关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引核指引：该重组指重组进入拟发行
82、主体的资产自报告期期初即为同一实际控该重组指重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（类似行业或同一产业链的上下游）。制人所控制，且业务具有相关性（类似行业或同一产业链的上下游）。被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，中介机构应对发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，中介机构应对被重组方按发行主体要求进行尽职调查、发表相关意见并提供财务被重组方按发行主体要求进行尽职调查、发表相关意见并提供财务会计相关资料。会计相关资料。法律问
83、题法律问题重大资产重组问题重大资产重组问题79被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，重组后运行一个会计年度后方可申请发行人相应项目百分之百的，重组后运行一个会计年度后方可申请发行。发行。若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，之三十的，运行一个
84、会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额应累计计算。总额或营业收入或利润总额应累计计算。法律问题法律问题重大资产重组问题重大资产重组问题80 一、一、 建立健全公司的各项管理制度建立健全公司的各项管理制度修改和完善修改和完善公司章程公司章程制订制订“三会议事规则三会议事规则”股东会、董事会、监事会股东会、董事会、监事会制订各项内部控制制度，主要包括对外投资管理制度、制订各项内部控制制度，主要包括对外投资管理制度、对外担保管理制度、募集资金专项存储及使用管
85、理制度、对外担保管理制度、募集资金专项存储及使用管理制度、关联交易管理制度等。关联交易管理制度等。法律问题法律问题建立健全公司治理结构问题建立健全公司治理结构问题81 二、二、 从行为层面规范公司运作从行为层面规范公司运作公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开，决公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开，决议、会议记录、签署的合法、合规、真实、有效议、会议记录、签署的合法、合规、真实、有效股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效合规、真实、有效公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和选举、更公司董事、监事和高级管
86、理人员的任职资格和选举、更换、聘任程序符合法律、法规、规范性文件及换、聘任程序符合法律、法规、规范性文件及公司章公司章程程的规定的规定公司章程公司章程的修改符合法律、法规、规范性文件及的修改符合法律、法规、规范性文件及公司章程公司章程的规定。的规定。法律问题法律问题建立健全公司治理结构问题建立健全公司治理结构问题82 一、重大合同一、重大合同所谓重大合同，是指公司正在履行、将要履行以及虽然已经履行完所谓重大合同，是指公司正在履行、将要履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷对生产经营活动、未来发展或财务状况具有毕但可能存在潜在纠纷对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体情况
87、可根据公司的生产经营实际情况决定，重要影响的合同，具体情况可根据公司的生产经营实际情况决定，一般以合同标的数额为准。一般以合同标的数额为准。公司章程公司章程及其他相关内控制度中应对公司重大合同审议、批准、及其他相关内控制度中应对公司重大合同审议、批准、签署的权限和程序作出明确规定并严格执行。应以书面方式订立，签署的权限和程序作出明确规定并严格执行。应以书面方式订立，并按照并按照合同法合同法的规定规范其内容的规定规范其内容, ,确保主体资格和合同内容合法确保主体资格和合同内容合法有效。有效。须履行相关批准、登记、备案等特殊手续才能生效的合同或者合同须履行相关批准、登记、备案等特殊手续才能生效的合
88、同或者合同标的物须经评估方能交易的合同，应遵守相关规定。标的物须经评估方能交易的合同，应遵守相关规定。改制前原企业签订的合同须变更为改制后的公司名义。改制前原企业签订的合同须变更为改制后的公司名义。法律问题法律问题公司重大经营活动规范问题公司重大经营活动规范问题83 二、对外担保二、对外担保 根据根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法及及上市公司章程指引（证监公司上市公司章程指引（证监公司字字200638200638号号) )，上市公司的对外担保应当注意下列问题：，上市公司的对外担保应当注意下列问题：公司章程公司章程及其他相关内控制度中应对公司对外担保事项的审议、及其他相关内控制度中应对
89、公司对外担保事项的审议、批准、签署的权限和程序以及被担保对象的资信标准作出明确规定。批准、签署的权限和程序以及被担保对象的资信标准作出明确规定。应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限
90、额规定的，不得超过规定的限总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。额。法律问题法律问题公司重大经营活动规范问题公司重大经营活动规范问题84公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。东大会决议。公司股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加表决。公司股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。法律问题法律问题公司重大经营活动规范问题公司重大经营活动规范问题85 公司下
91、列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的经审计净资产的50%50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%30%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；为资产负债率超过为资产负债率超过70%70%的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%10
92、%的担保的担保法律问题法律问题公司重大经营活动规范问题公司重大经营活动规范问题86 三、对外投资三、对外投资新设控股子公司一般应与主营业务相关，出资必须到位，避免出资新设控股子公司一般应与主营业务相关，出资必须到位，避免出资不到位应承担的无限责任。不到位应承担的无限责任。应尽量保持对与公司主营业务相关联的子公司的绝对控股地位。应尽量保持对与公司主营业务相关联的子公司的绝对控股地位。对外收购时，应对目标公司审慎调查，评估其风险，慎防收购的目对外收购时，应对目标公司审慎调查，评估其风险，慎防收购的目标公司存在财务资料虚假、未披露大额或有负债的情况。标公司存在财务资料虚假、未披露大额或有负债的情况。
93、清理没有实际经营或确无存续必要的控股、参股公司，尤其是有可清理没有实际经营或确无存续必要的控股、参股公司，尤其是有可能产生同业竞争的关联公司，履行清算注销手续。能产生同业竞争的关联公司，履行清算注销手续。法律问题法律问题公司重大经营活动规范问题公司重大经营活动规范问题87 四、四、 诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚公司是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行公司是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，如有，将会成为公司上市的重大障碍。政处罚，如有，将会成为公司上市的重大障碍。法律问题法律问题公司重大经营活动规范问题公司重大经营活动规范问题88 一、人员独立一、人员独立国
94、有控股公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任。国有控股公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括：控股股东及其控股单位的法定代表人；股东单位的法定代表人包括：控股股东及其控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股有实质控制权单位的法定代表人；持股5%5%以上股东的法定代表人。以上股东的法定代表人。董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事、监事以外的其他没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事、监事以外的其他行政职务，
95、也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；财务人员不能在关联公司兼职；财务人员不能在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立；公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立；控股股东（或实际控制人）和政府部门推荐董事和经理人选应当通控股股东（或实际控制人）和政府部门推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司股东大会、董事会作出的人事任免过合法程序进行，不得干预公司股东大会、董事会作出的人事任免决定。决定。法律问题法律问题公司的独立性问题公司的独立性问题89 二、机构独立二、机构独立公司生产经营和办公机构与控股股东（或实际控制人）应完
96、全分开，公司生产经营和办公机构与控股股东（或实际控制人）应完全分开，不得出现不得出现“两块牌子，一套人马两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情形；，混合经营、合署办公的情形；控股股东（或实际控制人）及其他任何单位或个人不得干预公司的控股股东（或实际控制人）及其他任何单位或个人不得干预公司的机构设置；机构设置；控股股东（或实际控制人）及其职能部门与公司及其职能部门之间控股股东（或实际控制人）及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或个人不得以任何形式干预公司生产不存在上下级关系，任何单位或个人不得以任何形式干预公司生产经营活动。经营活动。法律问题法律问题公司的独立性问题
97、公司的独立性问题90 三、业务独立三、业务独立具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料或外购原材料( (或服务或服务) )金额的比例，均不超过金额的比例，均不超过30%30%；具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司
98、委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品( (或服务或服务) )销售或销售或原材料原材料( (或服务或服务) )采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料( (或或服务服务) )金额的比例，均不超过金额的比例，均不超过30%30%。法律问题法律问题公司的独立性问题公司的独立性问题91 四、资产完整、独立四、资产完整、独立企业改制时，主要由拟设立的公司使用的生产系统、辅助生产系统企业改制时，主要由拟设立的公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上和
99、配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，与发起人或股东的资产产权明确界定并划清；市主体，与发起人或股东的资产产权明确界定并划清；公司应有独立的产、供、销系统；公司应有独立的产、供、销系统；具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的其主营业务收入的30%3
100、0%。法律问题法律问题公司的独立性问题公司的独立性问题92 五、财务独立五、财务独立公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司应独立在银行开户，未与其控股股东（或实际控制人）共用一公司应独立在银行开户，未与其控股股东（或实际控制人）共用一个银行账户，未将资金存入控股股东（或实际控制人）的财务公司个银行账户，未将资金存入控股股东（或实际控制人）的财务公司或结算中心帐户；或结算中心帐户；必须依法独立纳税；必须依法独
101、立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东（或实际控制人）干预发公司独立作出财务决策，不存在控股股东（或实际控制人）干预发行人资金使用的情况。行人资金使用的情况。法律问题法律问题公司的独立性问题公司的独立性问题93 一、关联方、关联方关系及关联交易一、关联方、关联方关系及关联交易 关联方：关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企控制，是指有权
102、决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。法律问题法律问题
103、关联交易问题关联交易问题94 下列各方构成企业的关联方：下列各方构成企业的关联方：该企业的母公司。该企业的母公司。该企业的子公司。该企业的子公司。与该企业受同一母公司控制的其他企业。与该企业受同一母公司控制的其他企业。对该企业实施共同控制的投资方。对该企业实施共同控制的投资方。对该企业施加重大影响的投资方。对该企业施加重大影响的投资方。该企业的合营企业。该企业的合营企业。该企业的联营企业。该企业的联营企业。法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题95该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一
104、个企业或者对一个企业施加重大个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。影响的个人投资者。该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。该企业主要投资
105、者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。控股股东及其控制或控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。控股股东及其控制或参股的公司；控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或参股的公司；控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人。自然人。其他按照其他按照企业会计准则企业会计准则-关联方关系及其交易的披露关联方关系及其交易的披露的规定可的规定可以被认定为关联方的主体。以被认定为关联方的主体。法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题96 关联方关系：关联方关系：根据根据股票发行审核备忘录
106、第股票发行审核备忘录第1 1号号的规定，关联方关系的规定，关联方关系包括但不限于公司与关联方之间存在的股权关系、人事包括但不限于公司与关联方之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；关系、管理关系及商业利益关系；关联方关系主要由公司董事根据其实质进行判断，而不关联方关系主要由公司董事根据其实质进行判断，而不仅仅依据形式。仅仅依据形式。法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题97 一、关联交易：一、关联交易： 是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：关联方交易的类型通
107、常包括下列各项：购买或销售商品及其他资产购买或销售商品及其他资产提供或接受劳务提供或接受劳务租赁租赁提供资金（贷款或股权投资）及担保提供资金（贷款或股权投资）及担保代理代理法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题98 一、关联交易：一、关联交易：研究与开发项目的转移研究与开发项目的转移许可协议许可协议代表企业或由企业代表另一方进行债务结算代表企业或由企业代表另一方进行债务结算关键管理人员薪酬关键管理人员薪酬其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题99 二、关联交易的规范二、关联交易的规范尽量减少尽量减少采取措施减少
108、关联交易采取措施减少关联交易建立独立的采购、销售机构和业务渠道，减少在产品销售及原材料建立独立的采购、销售机构和业务渠道，减少在产品销售及原材料采购方面与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的关联采购方面与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的关联交易。交易。建立独立的产、供、销系统，减少在产品销售和原材料采购方面对建立独立的产、供、销系统，减少在产品销售和原材料采购方面对控股股东（或实际控制人）的依赖。控股股东（或实际控制人）的依赖。改制时，生产经营所必备的资产及辅助和配套设施应当全部进入拟改制时，生产经营所必备的资产及辅助和配套设施应当全部进入拟上市公司或转由独立第三方经营，减
109、少在生产经营方面对控股股东上市公司或转由独立第三方经营，减少在生产经营方面对控股股东（或实际控制人）的依赖。（或实际控制人）的依赖。对既为公司提供服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供对既为公司提供服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供气、等设施，应当有效保证交易和定价的公允。水、供电、供气、等设施，应当有效保证交易和定价的公允。法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题100 二、关联交易的规范二、关联交易的规范有限禁止有限禁止禁止部分关联交易禁止部分关联交易依法规范依法规范规范关联交易规范关联交易在公司章程及其他内部规定中按照对上市公司的要求，明确关联交在公司章程及其
110、他内部规定中按照对上市公司的要求，明确关联交易公允决策的权限（股东会、董事会各自的权限）、程序、关联股易公允决策的权限（股东会、董事会各自的权限）、程序、关联股东、关联董事的回避制度以及对公司和其他股东进行保护的内容。东、关联董事的回避制度以及对公司和其他股东进行保护的内容。法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题101 三、独立董事对关联交易的监督三、独立董事对关联交易的监督关联交易的具体决策程序应当遵守章程及其他内部相关制度的规定；关联交易的具体决策程序应当遵守章程及其他内部相关制度的规定；关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，定价应按照与市场关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，
111、定价应按照与市场独立第三方交易的标准，无市场价格可资比较或订价受到限制的重独立第三方交易的标准，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应按照成本加合理利润的原则定价。大关联交易，应按照成本加合理利润的原则定价。法律问题法律问题关联交易问题关联交易问题102 一、同业竞争的界定一、同业竞争的界定根据根据股票发行审核备忘录第股票发行审核备忘录第1 1号号，同业竞争是指一切直接、间接，同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称位（以下简称“竞争方竞争方”）与公司从事相同、相似的业
112、务。）与公司从事相同、相似的业务。对于是否存在同业竞争的判断应根据业务的性质、业务之间的客户对于是否存在同业竞争的判断应根据业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面进行。对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面进行。从目前的实践看，中国证监会在没有充足的依据来判断公司的关联从目前的实践看，中国证监会在没有充足的依据来判断公司的关联公司与公司存在同业竞争的情况下，公司与公司存在同业竞争的情况下，“同业即存在竞争同业即存在竞争”似乎成为似乎成为标准。同业不竞争的解释一般都不会被中国证监会接受。标准。同业不竞争的解释一般都不会被中国证监会接受。如有充分依据说明与
113、竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则可能不被视为存在同切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则可能不被视为存在同业竞争。业竞争。法律问题法律问题同业竞争问题同业竞争问题103 二、同业竞争的规范二、同业竞争的规范在发起人协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定；在发起人协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定；通过切实可行的方式将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营；通过切
114、实可行的方式将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营；竞争方将业务转让给无关联关系的第三方；竞争方将业务转让给无关联关系的第三方；竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施等。竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施等。法律问题法律问题同业竞争问题同业竞争问题104 一、持股主体一、持股主体工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直
115、接持股。公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。 二、持股管理方案的设计二、持股管理方案的设计在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理（包括限制转让、离职强制转让、未上市回购等）。宜进行管理（包括限制转让、离职强制转让、未上市回购等）。 三、审批三、审批涉及国有资产的，须履行必要的审批程序。涉及国有资产的，须履行必要的审批程序。法律问题法律问题员工持股问题员工持股问题105发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金
116、数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金的投向应当明确，经过充分慎重的论证，且募集资金项目应募集资金的投向应当明确，经过充分慎重的论证，且募集资金项目应当有良好的预期效益，对公司的财务状况和经营成果能够产生积极影当有良好的预期效益，对公司的财务状况和经营成果能够产生积极影响；响；资计划应当与拟投资项目的资金需要及实
117、施周期相匹配；应充分考虑资计划应当与拟投资项目的资金需要及实施周期相匹配；应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报项目资金需求量的可能，对上述情实际募股资金量不足或超过所申报项目资金需求量的可能，对上述情况的出现有相应的对策及安排。况的出现有相应的对策及安排。法律问题法律问题募集资金问题募集资金问题106募集资金项目如涉及跨行业经营，公司应当在管理、技术、人才、募集资金项目如涉及跨行业经营，公司应当在管理、技术、人才、市场等方面做好准备，具有竞争优势，具备跨行业经营的能力；市场等方面做好准备，具有竞争优势，具备跨行业经营的能力；募集资金项目属于公司主营业务范围或与公司主营业务密切相关；募集资金
118、项目属于公司主营业务范围或与公司主营业务密切相关；与公司长期的业务发展目标相一致，不存在市场、效益、环保等方与公司长期的业务发展目标相一致，不存在市场、效益、环保等方面的重大风险；面的重大风险；募集资金项目不会形成与直接、间接控制公司或对公司有重大影响募集资金项目不会形成与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的同业竞争；的自然人或法人及其控制的法人单位的同业竞争；募集资金项目不会形成数额较大的、与直接、间接控制公司或对公募集资金项目不会形成数额较大的、与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的关联交易。司有重大影响的自然人或法人及其
119、控制的法人单位的关联交易。法律问题法律问题募集资金问题募集资金问题107募集资金项目符合国家产业政策；（具体规定请参考募集资金项目符合国家产业政策；（具体规定请参考国务院关于国务院关于发布施促进产业业结构调整暂行规定发布施促进产业业结构调整暂行规定的决定（国发的决定（国发200540200540号）号）、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（20042004年度）年度）；）；募集资金项目的决策应当履行了相关法律、法规、规范性文件及公募集资金项目的决策应当履行了相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序；符合公司募集资金专项管理规定；司章程规定的程序
120、；符合公司募集资金专项管理规定；募集资金项目应当按照规定进行审批、核准或备案（具体规定见募集资金项目应当按照规定进行审批、核准或备案（具体规定见国务院关于投资体制改革的决定国务院关于投资体制改革的决定、政府核准的投资项目目录政府核准的投资项目目录（年本）（年本）、国家发展改革委核报国务院核准或审批的国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）固定资产投资项目目录（试行）。）。法律问题法律问题募集资金问题募集资金问题108 一、依法纳税一、依法纳税税种、税率合法；税种、税率合法；企业执行的税种、税率主要包括（企业执行的税种、税率主要包括（1 1）企业所得税：税率一般为）企业所
121、得税：税率一般为25%25%；（；（2 2）增值税：税率一般为）增值税：税率一般为17%17%；（；（3 3）营业税：税率一般为）营业税：税率一般为5%5%；（4 4）城市维护建设税、教育费附加：一般按实际应缴流转税额的）城市维护建设税、教育费附加：一般按实际应缴流转税额的7%7%和和3%3%缴纳；关于税率，应关注缴纳；关于税率，应关注国务院关于实施企业所得税过渡优国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知惠政策的通知。通知通知规定，自规定，自20082008年年1 1月月1 1日起，原享受低税日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后率优惠政策的企业，在新税法施行后5 5年内逐步过渡到
122、法定税率。其年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税中：享受企业所得税15%15%税率的企业，税率的企业，20082008年按年按18%18%税率执行，税率执行，20092009年按年按20%20%税率执行，税率执行，20102010年按年按22%22%税率执行，税率执行，20112011年按年按24%24%税率执行，税率执行，20122012年按年按25%25%税率执行。税率执行。避免在报告期内被税务部门处罚的情况；避免在报告期内被税务部门处罚的情况；对公司改制或变更所引起的税务问题的调整及税务方面不规范做法对公司改制或变更所引起的税务问题的调整及税务方面不规范做法的整改、规范。的整改、
123、规范。法律问题法律问题税务问题税务问题109 二、公司享受税收优惠政策的合法性问题二、公司享受税收优惠政策的合法性问题中国证监会对税收优惠的审核标准。中国证监会对税收优惠的审核标准。根据国发（根据国发（20002000）2 2号文号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准
124、文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。法律问题法律问题税务问题税务问题110 三、地方性税收优惠政策的合法性问题三、地方性税收优惠政策的合法性问题判断地方性税收优惠政策的合法性：我国税收优惠政策的制定权力判断地方性税收优惠政策的合法性：我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策均不得制定税收优
125、惠政策; ;对违规享有的地方性税收优惠的处理对违规享有的地方性税收优惠的处理; ;若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款；由原股东承诺承担有可能追缴的税款；若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达
126、到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市企业应在上市不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市企业应在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为。为。法律问题法律问题税务问题税务问题111合法的企业所得税优惠政策简介合法的企业所得税优惠政策简介特定地区优惠特定地区优惠高新技术企业优惠高新技术企业优惠特定行业优惠特定行业优惠外商投资企业优惠外商投资企业优惠其他优惠其他优惠上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖法律问题法律问题税务问题税务问题11
127、2发行人的生产经营活动和募投项目是否符合有关环境保护的要求，发行人的生产经营活动和募投项目是否符合有关环境保护的要求，是否已取得有权部门出具的相关意见。是否已取得有权部门出具的相关意见。根据国家环境保护总局根据国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知市企业进行环境保护核查的通知的规定，重污染行业（包括冶金、的规定，重污染行业（包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）的拟上市公司应当向省级环保行政主管部门提出核制革和采
128、矿业）的拟上市公司应当向省级环保行政主管部门提出核查申请，省级环保行政主管部门应当在核查后公示核查结果，并将查申请，省级环保行政主管部门应当在核查后公示核查结果，并将核查意见及建议报送中国证监会并抄报国家环保总局。其中火力发核查意见及建议报送中国证监会并抄报国家环保总局。其中火力发电企业的的环保核查意见及建议应由国家环保总局报送证监会。电企业的的环保核查意见及建议应由国家环保总局报送证监会。报告期内是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被报告期内是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。处罚。法律问题法律问题环保问题环保问题113应按照应按照20082008年年1 1月
129、月1 1日起实施的日起实施的劳动合同法劳动合同法与员工签订劳动合同。与员工签订劳动合同。劳动合同的内容必须符合劳动合同的内容必须符合劳动合同法劳动合同法第十七条之规定，尤其是第十七条之规定，尤其是关于劳动期限、工作时间、劳动报酬、社会保险、劳动保护及职业关于劳动期限、工作时间、劳动报酬、社会保险、劳动保护及职业危害防护等方面。危害防护等方面。应以上市改制工作为契机，按照应以上市改制工作为契机，按照劳动合同法劳动合同法相关规定，全面规相关规定，全面规范、建立健全劳动用工制度。范、建立健全劳动用工制度。依法为员工缴纳社会保险，包括处于试用期内的员工及一定期限内依法为员工缴纳社会保险，包括处于试用期
130、内的员工及一定期限内的临时工。的临时工。法律问题法律问题劳动人事管理问题劳动人事管理问题114 一、创业公司应具有较高的成长性，主要关注以下方面：一、创业公司应具有较高的成长性，主要关注以下方面：发行人所处行业的经营环境和发展前景；发行人所处行业的经营环境和发展前景；发行人的主营业务、主要产品或者服务；发行人的主营业务、主要产品或者服务；发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；发行人的核心技术和工艺；发行人的核心技术和工艺；发行人的财务状况和主要资产；发行人的财务状况和主要资产；发行人的管理团队和人力资源管理。发行人的管理团队和人力资源管
131、理。法律问题法律问题公司成长性与创新性问题公司成长性与创新性问题115 二、创业公司应具有较强的核心竞争力，主要关注以下方面：二、创业公司应具有较强的核心竞争力，主要关注以下方面：发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；发行人的科技研发人员或者创新人员储备；发行人的科技研发人员或者创新人员储备；发行人的创新体系和创新机制。发行人的创新体系和创新机制。法律问题法律问题公司成长性与创新性问题公司成长性与创新性问题116n
132、经济活动形成的不规范n账务处理形成的不规范财务问题财务问题117四、财务问题四、财务问题118n经济活动形成的不规范n账务处理形成的不规范财务问题财务问题119资本验证不规范资本验证不规范；主要经营业务（采购、生产、销售）不规范主要经营业务（采购、生产、销售）不规范；投资活动的不规范（固定资产、长期投资）投资活动的不规范（固定资产、长期投资） ；资金管理的不规范；资金管理的不规范；会计主体不清与完整性问题；会计主体不清与完整性问题；产权问题产权问题, ,含土地使用权等无形资产等；含土地使用权等无形资产等；纳税不规范；纳税不规范；借款担保与诉讼；借款担保与诉讼；财务问题财务问题经济活动形成的不规
133、范经济活动形成的不规范120违规进行委托理财违规进行委托理财；违规占用资金违规占用资金( (以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等) ) ；违规发行过证券等融资行为违规发行过证券等融资行为；违反工商、税收、土地、环保、海关情形；违反工商、税收、土地、环保、海关情形；业务经营违反规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的，如部分业务经营违反规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的，如部分商业企业发行代币券、购物卡问题；商业企业发行代币券、购物卡问题；资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；员工
134、持股或管理层持股不规范。员工持股或管理层持股不规范。财务问题财务问题经济活动形成的不规范经济活动形成的不规范121会计政策、会计估计随意变更会计政策、会计估计随意变更；资产减值准备计提不规范资产减值准备计提不规范；销售收入确认不规范销售收入确认不规范；随意费用计提和摊销随意费用计提和摊销；忽视关联交易问题忽视关联交易问题；非经常性损益不正确非经常性损益不正确；会计核算处理随意；会计核算处理随意；会计基础工作规范。会计基础工作规范。财务问题财务问题账务处理形成的不规范账务处理形成的不规范122五、创业投资五、创业投资123n前言n行业概述n投资的方法和程序n怎样打动投资人n投资失败分析创业投资创
135、业投资124 上市公司的核心竞争力上市公司的核心竞争力通俗的讲：通俗的讲： 就是能够非常低成本的、大规模的、合法的圈钱的能力就是能够非常低成本的、大规模的、合法的圈钱的能力专业名词：专业名词： 资本运作能力资本运作能力+ +产业运作能力产业运作能力= =金融产业资本运作能力金融产业资本运作能力创业投资创业投资前言前言125一、创业投资的定义一、创业投资的定义创业投资的英文原文为创业投资的英文原文为Venture CapitalVenture Capital，简称，简称VCVC，又称，又称风险投资。对其比较权威的定义是：风险投资。对其比较权威的定义是：“创业投资是由专业投资者投入到创新的、高成长
136、的、核创业投资是由专业投资者投入到创新的、高成长的、核心能力强的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。心能力强的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。” 美国全美创业投资协会美国全美创业投资协会(NVCA)(NVCA)创业投资创业投资行业概述行业概述 126 为中小型创业企业提供带服务的资金！为中小型创业企业提供带服务的资金！投资对象：投资对象：高新技术、高成长、高不确定性的中小创业企业；投资方式：投资方式：私募形式投资、股权投资、一般不控股；投资策略：投资策略：联合投资、分阶段投资、分散组合投资；投资经营：投资经营：不参与生产经营管理，提供全方位服务；投资退出：投资退出：上市、购并、
137、重组、转让、回购，通过股份增值获利（不追求项目本身利润）；投资回报：投资回报：高风险、高收益；投资服务：投资服务：资本运作、监督管理、资源整合、疑难杂症处理。创业投资创业投资行业概述行业概述 127 创业投资属于私募股权投资（创业投资属于私募股权投资（Private Equity Private Equity ）的一个）的一个组成部分，组成部分，PEPE涵盖了企业在涵盖了企业在IPOIPO前各阶段的权益投资前各阶段的权益投资, , 即对处即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期Pre-IPOPre-IPO各个时各个时期企业所进行的投资。主要包括：天
138、使投资、创业投资、并购期企业所进行的投资。主要包括：天使投资、创业投资、并购基金、夹层资本等。基金、夹层资本等。创业投资创业投资行业概述行业概述 128 二、创业投资对经济发展的作用二、创业投资对经济发展的作用促进中小企业发展，增加产出与就业促进中小企业发展，增加产出与就业 创业投资的投资对象是中小企业中小企业：创业投资的投资对象是中小企业中小企业： 中小企业数量占企业总数中小企业数量占企业总数99%99%； 中小企业产值对中小企业产值对GDPGDP贡献为贡献为60%60%； 中小企业提供了中小企业提供了75%75%的就业岗位。的就业岗位。促进新兴产业发展，优化经济结构促进新兴产业发展，优化经
139、济结构促进新兴产业发展，优化经济结构促进新兴产业发展，优化经济结构促进成长模式转变，提升增长速度促进成长模式转变，提升增长速度促进产业转型升级，提高经济素质促进产业转型升级，提高经济素质促进企业资本运作，造就上市公司群体促进企业资本运作，造就上市公司群体促进企业规范运作，增加财政收入来源促进企业规范运作，增加财政收入来源促进投融资平台形成，实现资本聚集促进投融资平台形成，实现资本聚集创业投资创业投资行业概述行业概述 129 三、创业投资对企业发展的作用三、创业投资对企业发展的作用为企业直接或间接提供发展和规范化运作的资金为企业直接或间接提供发展和规范化运作的资金 提高企业资本运作的能力，丰富企
140、业资本运作的方式提高企业资本运作的能力，丰富企业资本运作的方式提供企业与企业之间，企业与政府之间的资源整合，优化企业经营提供企业与企业之间，企业与政府之间的资源整合，优化企业经营环境环境改善股权结构，提高企业社会公信力和估值改善股权结构，提高企业社会公信力和估值帮助企业解决经营发展和资本运作过程中的疑难杂症帮助企业解决经营发展和资本运作过程中的疑难杂症创业投资创业投资行业概述行业概述 130 四、创业投资的循环四、创业投资的循环创业投资创业投资行业概述行业概述 131 五、创业投资的本质五、创业投资的本质 创投的本质：市场价值的创造、分配与实现创投的本质：市场价值的创造、分配与实现市场价值创造
141、：高成长市场价值创造：高成长市场价值分配：易分配市场价值分配：易分配市场价值实现：好退出市场价值实现：好退出创投四字经：创投四字经：“募募” “选选” “帮帮” “退退”创业投资创业投资行业概述行业概述 132 六、创业投资的生态链六、创业投资的生态链创业投资创业投资行业概述行业概述 133 一、投资程序一、投资程序 二、选择企业的指标二、选择企业的指标 三、重点关注的新兴产业三、重点关注的新兴产业 四、重点关注的事项四、重点关注的事项 五、盈利预测五、盈利预测 六、尽职调查中出现的问题六、尽职调查中出现的问题创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序134 一、投资程序一、投资程序创业
142、投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序集团各部门集团各部门联合召开联合召开项目筛选和初审项目筛选和初审联合立项会联合立项会审慎调查审慎调查项目听证会项目听证会由投资经理团队和由投资经理团队和风险控制部门负责风险控制部门负责与外部专家、项与外部专家、项目方一起研究目方一起研究风险评估报告风险评估报告退出退出投资后管理投资后管理签订投资协议签订投资协议投资委员会投资委员会项目管理总部项目管理总部投资建议书投资建议书135二、选择企业的指标二、选择企业的指标1 1、管理团队、管理团队 6 6、行业中的地位、行业中的地位2 2、行业、行业 7 7、未来成长性、未来成长性3 3、市场、市场 8 8
143、、企业文化、企业文化4 4、商业模式、商业模式 9 9、规范性和硬伤、规范性和硬伤5 5、技术、技术 1010、发展战略、发展战略创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序136 选择企业的重点指标：选择企业的重点指标：一支优秀的一支优秀的团队：团队：团队没有磨合成熟，结构搭配不合理，团队没有磨合成熟，结构搭配不合理，团队建设不能与时俱进，企业就有可能失败！团队建设不能与时俱进，企业就有可能失败！一个没有天花板的一个没有天花板的市场：市场：男怕入错行，女怕嫁错郎！男怕入错行，女怕嫁错郎！一种有竞争力的一种有竞争力的产品和服务：产品和服务：是否具有独特性？是否具是否具有独特性？是否具有门槛
144、？是否具有垄断性？有门槛？是否具有垄断性？一个有爆发性成长的一个有爆发性成长的商业模式：商业模式：网游。网游。一个奋发和谐创新的一个奋发和谐创新的公司文化：公司文化：不可以过河拆桥，团队不可以过河拆桥，团队协作，和谐文化！协作，和谐文化！创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序137 三、重点关注的新兴产业三、重点关注的新兴产业自主创新高新技术制造业自主创新高新技术制造业文化创意产业文化创意产业 互联网应用企业互联网应用企业 传统产业转型升级企业传统产业转型升级企业连锁服务企业连锁服务企业 新型农业新型农业新型能源与环境保护产业新型能源与环境保护产业商业模式创新型企业商业模式创新型企业
145、 创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序138 自主创新高新技术制造业：自主创新高新技术制造业：拥有自主知识产权；拥有自主知识产权；替代作用明显；替代作用明显；市场前景广阔，产业优化升级需求大；市场前景广阔，产业优化升级需求大；企业发展速度快；企业发展速度快；面向国内国际两个市场，适应区域经济变化；面向国内国际两个市场，适应区域经济变化；受经济环境与周期波动影响小；受经济环境与周期波动影响小；全球经济遭受重创后，给处于国际分工底端的中国制造业带来全球经济遭受重创后，给处于国际分工底端的中国制造业带来 提升国际价提升国际价值链的机会；值链的机会；重点关注行业：信息技术、装备制造、生命科
146、学、新能源环保、重点关注行业：信息技术、装备制造、生命科学、新能源环保、 新材料等。新材料等。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序139 传统产业转型升级企业：传统产业转型升级企业：崇尚创新，转型态度坚决；崇尚创新，转型态度坚决；原有产业型态为转型夯实基础；原有产业型态为转型夯实基础；转型前后产业连接必然性；转型前后产业连接必然性；产业优化升级带动转型需求；产业优化升级带动转型需求；转型路径选择科学有效；转型路径选择科学有效；团队能力强，对转型有极强的掌控能力。团队能力强，对转型有极强的掌控能力。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序140 互联网应用企业：互联网应用企业
147、：门户格局已经确立，向社区发展有一定的拓展空间；门户格局已经确立，向社区发展有一定的拓展空间；手机与互联网结合点层出不穷，呈差异化业态；手机与互联网结合点层出不穷，呈差异化业态；电子商务方兴未艾，专业化拓展空间无限，支付领域将出现革命性电子商务方兴未艾，专业化拓展空间无限，支付领域将出现革命性变化；变化；网游产品呈多元化发展业态，扩大消费人群在于容易上手；网游产品呈多元化发展业态，扩大消费人群在于容易上手；网络视频发展尚处于模糊状态，其成功突破取决于用户规模扩大、网络视频发展尚处于模糊状态，其成功突破取决于用户规模扩大、内容丰富和对盗版的打击力度；内容丰富和对盗版的打击力度；互联网深度消费人群
148、档次及平均年龄不断抬高。互联网深度消费人群档次及平均年龄不断抬高。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序141 文化创意产业：文化创意产业：内容提供商的商业模式：版权内容提供商的商业模式：版权+ +分成（广电、报刊、动漫、内容创作、分成（广电、报刊、动漫、内容创作、高端设计）；高端设计）；渠道商的商业模式：销售渠道商的商业模式：销售+ +分成分成+ +广告（文化连锁、网络平台）；广告（文化连锁、网络平台）；综合服务商的商业模式：精准定位综合服务商的商业模式：精准定位+ +网络覆盖网络覆盖+ +广告服务（广告服务、广告服务（广告服务、电视购物、网络增值服务）；电视购物、网络增值服务）；
149、要有真正懂得消费者需求的主创人员；要有真正懂得消费者需求的主创人员；有商业意识；有商业意识；有品牌保护意识；有品牌保护意识；有独特经营方向；有独特经营方向；拥有互补能力的成员。拥有互补能力的成员。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序142 连锁服务企业：连锁服务企业：种类：消费品销售连锁、商业门店连锁、服务业连锁、餐饮业连锁、种类：消费品销售连锁、商业门店连锁、服务业连锁、餐饮业连锁、文化产业连锁等；文化产业连锁等；模式：直接经营、加盟经营、特许经营、卖场经营；模式：直接经营、加盟经营、特许经营、卖场经营；优越性：有利于扩大规模、有利于品牌塑造、有利于降低成本；优越性：有利于扩大规
150、模、有利于品牌塑造、有利于降低成本；特点：爆发性增长、社会影响力大、受经济波动影响小。特点：爆发性增长、社会影响力大、受经济波动影响小。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序143 新型农业：新型农业：农业产品改良；农业产品改良；农副产品深度加工；农副产品深度加工；规模养殖业；规模养殖业；农产品与农需品连锁经营；农产品与农需品连锁经营；循环经济型农庄；循环经济型农庄；对现有农业资源整合的新模式。对现有农业资源整合的新模式。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序144 新型能源与环境保护产业：新型能源与环境保护产业：着眼于节能减排的大趋势；着眼于节能减排的大趋势；着眼于替代型
151、和补充型产品；着眼于替代型和补充型产品；重视循环经济项目；重视循环经济项目；重视受经济周期和通货膨胀影响小的项目；重视受经济周期和通货膨胀影响小的项目；注意性能价格比。注意性能价格比。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序145 商业模式创新型企业：商业模式创新型企业：经营内容创新；经营内容创新；经营模式创新；经营模式创新；经营方法创新；经营方法创新；经营路径创新。经营路径创新。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序146 四、重点关注四、重点关注成长性：成长性：销售收入的增长；盈利能力：盈利能力：毛利率/销售净利润率/成本费用控制能力/客户（销售客户和供应商）质量及议价能
152、力；持续经营能力：持续经营能力：现金流量，特别是经营性现金流量/资金计划和资金投向，预计投资回报率及投资回报期；相关资产的真实性：相关资产的真实性：资产负债项目的真实性/资产是否优质/资本金是否到位及其他净资产的真实性；按上市标准判断可能存在的硬伤：按上市标准判断可能存在的硬伤：持续盈利能力/独立性/历史沿革/募集资金投向/公司治理结构。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序147 五、盈利预测五、盈利预测 企业完整盈利预测应包含：企业完整盈利预测应包含：利润预测利润预测现金流量预测现金流量预测投资回报期测算投资回报期测算创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序148 重点解
153、决利润预测：重点解决利润预测：利润预测是建立在一定的基准或假设的前提下的，包括利润预测是建立在一定的基准或假设的前提下的，包括市场、税收政策、市场、税收政策、 汇率变动等等；汇率变动等等；较为准确的利润预测实质上是要求公司在积极稳妥的前较为准确的利润预测实质上是要求公司在积极稳妥的前提下，提供一份未提下，提供一份未 来一年经营预算和以后两年的预测；来一年经营预算和以后两年的预测；利润预测最重要的是未来一年的预测，这往往是对赌的利润预测最重要的是未来一年的预测，这往往是对赌的利润，由于未来一利润，由于未来一 年的许多情况是可以预见的，因此企年的许多情况是可以预见的，因此企业提供第一年详细的预测依
154、据并提供业提供第一年详细的预测依据并提供 测算过程；对以后测算过程；对以后两年可以按第一年的数据推算后两年数据的合理性。两年可以按第一年的数据推算后两年数据的合理性。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序149 利润预测重点关注一下几个方面：利润预测重点关注一下几个方面： 1 1、销售收入预测、销售收入预测一定要求按产品类别预测，定价、成本、市场需求均不一样；一定要求按产品类别预测，定价、成本、市场需求均不一样；产品价格预测（非常重要）；产品价格预测（非常重要）；产品数量预测。要求结合市场的变化、市场的占有率、已经签订的产品数量预测。要求结合市场的变化、市场的占有率、已经签订的销售合
155、同销售合同 或订单、未来准备签订的合同和订单、做出实际能够达到或订单、未来准备签订的合同和订单、做出实际能够达到的销售计划数量。的销售计划数量。关注公司的产能能否满足销售计划的要求。这一点对初创期的公司关注公司的产能能否满足销售计划的要求。这一点对初创期的公司尤其要关尤其要关 注。要求结合固定资产投资计划预测未来几年的收入。注。要求结合固定资产投资计划预测未来几年的收入。（投入的资金总量、（投入的资金总量、 资金来源、投产周期、达产时间），注意产能资金来源、投产周期、达产时间），注意产能和三年销售计划的匹配性。和三年销售计划的匹配性。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序150 2
156、2、生产成本预测、生产成本预测对主要原材料及其他重要成本项目价格走势进行预测。对主要原材料及其他重要成本项目价格走势进行预测。要求提供预测依要求提供预测依 据，如最近签订的采购合同，主要原材据，如最近签订的采购合同，主要原材料的市场分析报告；料的市场分析报告；按品种测算生产成本，要求提供成本的详细计算过程；按品种测算生产成本，要求提供成本的详细计算过程；对原材料价格和上对原材料价格和上 面取得的价格核对；面取得的价格核对；分析生产成本中制造费用的合理性，对固定资产规模大分析生产成本中制造费用的合理性，对固定资产规模大的企业关注折旧的计算。的企业关注折旧的计算。创业投资创业投资投资的方法和程序投
157、资的方法和程序151 3 3、销售费用、管理费用、财务费用预测、销售费用、管理费用、财务费用预测销售费用销售费用日常费用：销售机构设置，人员配备，费用项目，开支标准。日常费用：销售机构设置，人员配备，费用项目，开支标准。市场推广费用：整体推广计划，费用投放计划如广告投放等；市场推广费用：整体推广计划，费用投放计划如广告投放等；奖励或提成：奖励计划，提成标准。奖励或提成：奖励计划，提成标准。管理费用管理费用管理机构及人员、工资标准及费用开支标准、奖励等；管理机构及人员、工资标准及费用开支标准、奖励等；各项准备的计提是否充足，包括坏账准备、存货跌价准备、风险准备等；各项准备的计提是否充足，包括坏账
158、准备、存货跌价准备、风险准备等；各项摊销。包括无形资产摊销、长期待摊费用摊销等；各项摊销。包括无形资产摊销、长期待摊费用摊销等；财务费用财务费用结合公司的资金计划和现金流量预测，分析未来三年的借款金额的合理性；结合公司的资金计划和现金流量预测，分析未来三年的借款金额的合理性；结合贷款政策测算财务费用。结合贷款政策测算财务费用。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序152 4 4、其他项目、其他项目补贴收入：要求提供政府相关政策或政府批准文件；补贴收入：要求提供政府相关政策或政府批准文件；税收项目；税收项目；实行特别增值税或营业税收政策的核对税务部门批文；实行特别增值税或营业税收政策的
159、核对税务部门批文；所得税费用：实行优惠税率的，获取税务部门批文，双所得税费用：实行优惠税率的，获取税务部门批文，双高企业资格认证文件。高企业资格认证文件。创业投资创业投资投资的方法和程序投资的方法和程序153 一、讲一个动听的故事一、讲一个动听的故事 All Business is All Business is ShowShow Business ! Business ! 所有的行业都是所有的行业都是娱乐业娱乐业！创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人154 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书简短简短具有震撼力具有震撼力能抓住人的注意力能抓住人的注意力非常有趣，足以获得投资人的参
160、与和互动非常有趣，足以获得投资人的参与和互动点出你的与众不同点出你的与众不同令人难忘令人难忘创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人155 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书 商业计划书的商业计划书的1414个要点：个要点： 1 1、项目简介、项目简介 8 8、股权结构、股权结构 2 2、产品服务、产品服务 9 9、公司的组织构架、公司的组织构架 3 3、市场、市场 1010、目前公司的投资额、目前公司的投资额 4 4、竞争对手、竞争对手 1111、合约和订单、合约和订单 5 5、团队、团队 1212、收入模式、收入模式 6 6、里程碑、里程碑 1313、估值、估值 7 7、财务计划
161、、财务计划 1414、资金用途、资金用途创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人156 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书 商业计划书需要注意的一些细节：商业计划书需要注意的一些细节：不要滔滔不绝地谈管理层多么出色，而是要谈管理层迄今为止取得不要滔滔不绝地谈管理层多么出色，而是要谈管理层迄今为止取得的实际成就。避免给投资人留下推销员的印象。的实际成就。避免给投资人留下推销员的印象。商业计划书就是贵公司的广告，用来营销公司、商业模式和你本人。商业计划书就是贵公司的广告，用来营销公司、商业模式和你本人。没有达到完善和专业的效果，尽量不要递交给投资人。没有达到完善和专业的效果，尽量不要递交
162、给投资人。结束商业计划书的撰写时，好好思考它够不够出色，是不是有激动结束商业计划书的撰写时，好好思考它够不够出色，是不是有激动人心的内容，是不是说明了这是投资人不能错过的一个机会，是否人心的内容，是不是说明了这是投资人不能错过的一个机会，是否具有了足够的说服力。具有了足够的说服力。创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人157 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书 商业计划书的重点：商业计划书的重点：独特性独特性管理团队管理团队利润利润退出退出创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人158 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书 独特性：独特性：是什么使你的公司显得特别呢？是什么
163、使你的公司显得特别呢？为什么你的公司会成功？为什么你的公司会成功？为什么你公司的产品或服务比同类更好？为什么你公司的产品或服务比同类更好？在全世界的所有企业中，为什么偏偏你的公司有很强的在全世界的所有企业中，为什么偏偏你的公司有很强的 增长潜力？增长潜力？创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人159 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书 管理团队管理团队管理团队有足够的商业经验？管理团队有足够的商业经验？企业家是成功者吗？企业家是成功者吗？管理团队能完成商业计划中所提及的所有工作么？管理团队能完成商业计划中所提及的所有工作么？如果投资人能用如果投资人能用“出色出色”、“有经验有经验”
164、、“印象深印象深 刻刻”来形容管理团队，融资成功的可能性很大！来形容管理团队，融资成功的可能性很大！创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人160 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书 利润利润已经实现和预计的利润已经实现和预计的利润已经实现和预计的收入已经实现和预计的收入盈亏平衡点盈亏平衡点未来发展的市场空间未来发展的市场空间创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人161 二、出色的商业计划书二、出色的商业计划书 退出退出投资人能够通过什么渠道退出？投资人能够通过什么渠道退出？IPOIPO或者被并购的可能性或者被并购的可能性竞争对手的投资人主要的退出方式竞争对手的投资人主要的退出
165、方式创业投资创业投资怎样打动投资人怎样打动投资人162 什么是失败：什么是失败：企业倒闭是失败企业倒闭是失败可能伟大又陷入平庸可能伟大又陷入平庸总是小打小闹苟延残喘总是小打小闹苟延残喘放弃发展壮大机会放弃发展壮大机会一遇风雨就飘摇一遇风雨就飘摇未发现金子未发现金子未达到预期效果未达到预期效果创业投资创业投资投资失败分析投资失败分析163 研究投资失败的四个层次：研究投资失败的四个层次：创业团队与公司治理创业团队与公司治理产品技术与商业模式产品技术与商业模式投资理念与投资方法投资理念与投资方法项目投资后管理服务项目投资后管理服务创业投资创业投资投资失败分析投资失败分析164 一、创业团队与公司治
166、理结构层面一、创业团队与公司治理结构层面1 1、八、八“只只”八八“缺乏缺乏”只想挣钱，缺乏理想只想挣钱，缺乏理想只适应顺风顺水，缺乏毅力只适应顺风顺水，缺乏毅力只在浅层打转，缺乏悟性只在浅层打转，缺乏悟性只看眼前两步，缺乏远见只看眼前两步，缺乏远见只为上市而上市，缺乏经营恒心只为上市而上市，缺乏经营恒心只执迷孤芳自赏，缺乏兼容并蓄只执迷孤芳自赏，缺乏兼容并蓄只是长袖善舞，缺乏务实精神只是长袖善舞，缺乏务实精神只想投机取巧、歪门邪道，缺乏道德只想投机取巧、歪门邪道，缺乏道德创业投资创业投资投资失败分析投资失败分析165 一、创业团队与公司治理结构层面一、创业团队与公司治理结构层面2 2、七、七
167、“过过”七七“缺乏缺乏”核心创业人员持股比例过低，缺乏动力核心创业人员持股比例过低，缺乏动力实际控制人多头经营，精力过于分散，缺乏专注实际控制人多头经营，精力过于分散，缺乏专注老板实施家族式管理，过于独断专行，缺乏辅助决策体系老板实施家族式管理，过于独断专行，缺乏辅助决策体系老板一味求全求大、好大喜功、扩张过度，缺乏科学发展老板一味求全求大、好大喜功、扩张过度，缺乏科学发展创业团队智力结构过于单一，风格过于重合，缺乏互补能力成员创业团队智力结构过于单一，风格过于重合，缺乏互补能力成员企业负债和或有负债比例过高，缺乏流动性风险规避企业负债和或有负债比例过高，缺乏流动性风险规避企业偏信财务顾问，过
168、于放权，缺乏资本运作能力企业偏信财务顾问，过于放权，缺乏资本运作能力创业投资创业投资投资失败分析投资失败分析166 二、产品技术与商业模式层面二、产品技术与商业模式层面门槛一迈就过门槛一迈就过VCDVCD替代了录像机，手机替代了传呼机替代了录像机，手机替代了传呼机高处不胜寒高处不胜寒天花板效应，既飞不高，还容易坠落天花板效应，既飞不高，还容易坠落单一市场掉头难单一市场掉头难链条过长容易掉链条过长容易掉消耗战最难打消耗战最难打雪中送炭比锦上添花好雪中送炭比锦上添花好宁要差异化的草，不要同质化的苗宁要差异化的草，不要同质化的苗领先一大步，赔钱等三年领先一大步，赔钱等三年狗熊掰棒子狗熊掰棒子杂货铺掌
169、柜杂货铺掌柜创业投资创业投资投资失败分析投资失败分析167 三、投资理念与投资方法层面三、投资理念与投资方法层面情况不明决心大情况不明决心大萝卜快了不洗泥萝卜快了不洗泥只见物，不见人只见物，不见人忽略新经济项目的忽略新经济项目的“凌乱美凌乱美”鸡蛋装进一个篮子鸡蛋装进一个篮子一叶障目，不见森林一叶障目，不见森林只看到牛市，忘记了熊市只看到牛市，忘记了熊市只会就事论事，不会就事论理只会就事论事，不会就事论理对早期项目缺乏耐心，急功近利对早期项目缺乏耐心，急功近利对中期项目拔苗助长，急火攻心对中期项目拔苗助长，急火攻心对晚期项目光环误导，急攻快进对晚期项目光环误导，急攻快进对赌设计对赌设计“过犹不及过犹不及”故事演绎，过极不忧故事演绎，过极不忧未来成长，隔皮猜瓜未来成长，隔皮猜瓜家贼难防家贼难防创业投资创业投资投资失败分析投资失败分析168 四、项目投资后管理服务层面四、项目投资后管理服务层面信息对称是基础信息对称是基础增值服务最重要增值服务最重要监督管理日常化监督管理日常化管理半径要控制管理半径要控制亡羊补牢犹未晚亡羊补牢犹未晚创业投资创业投资投资失败分析投资失败分析169谢谢 谢！谢！170
