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1、并购贷款风险分析并购贷款风险分析第一部分 定义及基本要求并购贷款的出台背景及历史进程并购贷款的出台背景及历史进程政策出台背景政策出台背景政策出台背景政策出台背景支持国家经济结构调整、产业升级、行业整合及经济增长方式转变 帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击。 创新融资方式，并防范和控制相关风险。 贷款通则第二十条“ “借款人不得用贷款从事股借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有本权益性投资，国家另有规定的除外。规定的除外。 银监发银监发200820088484号号 文文商业银行并购贷款风险管理商业银行并购贷款风险管理指引指引：允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务1996年6月2008年
2、12月 -其他相关政策其他相关政策-4万亿政策2008年11月5日召开的国务院常务会议上确定了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施。步匡算,到2010年底约需投资4万亿元-国九条2008年12月3日，国务院常务会议 ，确定9项金融促进经济发展的政策措施国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见 并购贷款的定义并购贷款的定义并购并购并购并购并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。并购贷款并购贷款并购贷款并购
3、贷款是指我行向并购方或其子公司发放的用于支付并购交易价款的贷款。并购贷款定义并购贷款定义并购并购商业银行并购方目标企业股东目标企业目标企业并购方并购方商业银行商业银行并购贷款并购示意图：并购贷款风险管理基本要求并购贷款风险管理基本要求q 我行并购贷款风险控制指标项目具体指标描述监管要求银行并购贷款规模并购贷款余额/本行核心资本净额50%行业集中度同一行业并购贷款余额/同期银行核心资本净额10%客户集中度同一借款人并购贷款余额/同期银行核心资本净额；单一集团并购贷款余额/同期银行核心资本净额5%； 10%并购贷款占资金来源比重并购贷款金额/并购资金总额50%贷款期限5年，超过5年单独报总行批准我
4、行授信支持的并购贷款我行授信支持的并购贷款q具有真实的并购交易背景；q并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续； q并购类型：q并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性产业相关度或战略相关性q并购目的清晰并购目的清晰q并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核提高其核心竞争能力。心竞争能力。 例如：深圳华加日铝业有限公司收购北方国际下属的铝材生产厂西林实业。西林实业主要生产销售建筑铝型材和工业铝型材，产品与华加日铝业一致。
5、q不得以流动资金贷款、项目贷款及信用证等其他名义为并购贷款融资。 行业政策行业政策q 拥有实物资产或者不可替代资源资产的行业q 资源性行业：采矿等例如：深圳中航资源有限公司并购昆明市东川禾祁磷化工有限公司，主要是看中后者拥有的磷矿资源q 具有稳定现金流的行业：基础设施、高速公路，港口、电力等q 政府主导的，趋于高集中化经营管理的行业：钢铁、水泥等q 具有较强变现能力的行业 q 谨慎支持行业内实物资产不多，靠专业技术与人员经营的行业并购，如高科技行业等。优先支持行业优先支持行业谨慎支持行业谨慎支持行业客户政策客户政策客户客户授信准入要求授信准入要求并购方并购方q 并购方依法合规经营，信用状况良好
6、，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录； q 并购方在我行信用评级为BBB（含）以上； （注）q并购后资产负债率原则上不高于70%； （注）q如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件：主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；综合实力较强，具有较强抗风险能力；具有开展多元化经营的经验。 （注：总行级重点客户或政府主导的央企并购活动可例外 ）目标企业目标企业q 目标企业已设立并持续经营，或收购资产时相关项目已建成q 企业经营管理规范，信息透明q 能产生稳定的净经营现金流注：谨慎并购方与目标企业为关联企业情况担保政策担保政策q担保授信q担保包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法
7、律规定的其他形式的担保。q以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。q以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值，质押率最高为股权评估价值的50%。第二部分 并购贷款风险评估并购贷款需提交的资料并购贷款需提交的资料并购方并购方目标企业目标企业并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、财务报表并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件
8、并购双方关于并购的内部审批文件政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件并购交易相关协议或文件说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关资料并购交易并购交易并购贷款需提交的资料并购贷款需提交的资料担保资料担保资料保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证人的基本资料抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价值评估报告等贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见，分行/子公司应予以配合 异地或异地或跨境并购跨境并购 并购贷款的风险评估并购贷款的风险评估整合风险整合风险23514 经营风险经营风险法律风险法律风险战略风险战略风险财务风险财务风险风险评
9、估：以华加日收购西林实业为例风险评估：以华加日收购西林实业为例战略风险战略风险分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面产业相关度和战略相关性从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略 华加日的战略导向以产能扩张，规模快速增长为主，因此制定了收购西林实业，改造现有生产场地的战略规划。 华加日在同业中属于中等规模，其技术优势和成本优势保证了其拥有稳定的客户群。华加日与西林实业属于同业，产业相关度高，选择在行业低迷的时候进行并购是较为经济的，可通过此次并购达到扩大产能、突破现有土地限制，避免未来
10、可能出现的经营瓶颈的目的，且其现有厂区的改造将成为公司潜在的利润增长点。风险评估：以华加日收购西林实业为例风险评估：以华加日收购西林实业为例整合风险整合风险发展战略整合组织整合 资产整合业务整合人力资源及文化整合 发展战略整合：在并购完成后华加日将以自身的技术及成本、市场优势促使西林实业的产能得到充分使用，西林实业的生产机器也可以支持订单要求，华加日可实现扩大规模的发展战略。 组织整合、资产整合及业务整合：在完成股权收购后，华加日将利用西林厂区内近2万平方米空地，新建二层加工厂房，并新增部分氧化设备及深加工设备。西林实业现有的各类建筑及283台套机器设备基本都将保留，仅对部分厂房的生产职能加以
11、调整。 人力资源整合：西林实业现有人员约370人，年龄结构相对较轻，华加日除管理层以外对西林实业现有的人员将全部接受，而管理层的去留主要看其自身意愿。华加日作为制造业企业，有股东较为雄厚的技术背景作为支持，即使出现少量的人员流动不会对其核心竞争力产生影响。风险评估：以华加日收购西林实业为例风险评估：以华加日收购西林实业为例法律法律与与合规合规风险风险并购交易各方是否具备并购交易主体资格并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序借款人对还款现金流的控制是否合法合规贷款人权利能否
12、获得有效的法律保障跨境并购交易是否符合目标企业所在国的法律法规、监管规定的要求，特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定跨境并购交易是否符合目标企业所在国的税务要求，特别是红利及利息预提税的相关规定与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性 并购交易审批流程国有股权并购交易审批流程国有股权资产评估国有资产监督管理部门批准 / 备案资产评估报告产权交易所挂牌拍卖 / 招投标 / 协议转让国有资产监督管理部门批准交割工商行政管理部门登记商务部门批准（外资）谈判 / 签署交易文件尽职调查签署备忘录收收购非国有股非国有股权清产核资收收购国有股国有股权并购交易审批流程并购交易审批流程上市公司并购
13、的基本流程上市公司并购的基本流程3 3日内日内3030日内日内要要约收收购（30%30%以上）以上） 编制要制要约收收购报告告书报告告证监会、交易所会、交易所抄抄报派出机构派出机构通知上市公司并公告通知上市公司并公告存入存入20% 20% 保保证金金证监会会审议并并发无异无异议函函公告要公告要约报告告书及相关文件及相关文件要要约生效（要生效（要约期期30-6030-60天）天）要要约期期满后后3 3日内日内1515日内日内支付支付对价、价、过户登登记并公告并公告超超过30%30%可申可申请要要约收收购豁免豁免编制制权益益变动报告告书报告告证监会、交易所会、交易所抄抄报派出机构派出机构通知上市公
14、司并公告通知上市公司并公告支付支付对价、价、过户登登记并公告并公告公告收公告收购报告告书及相关文件及相关文件协议收收购（5%5%以上以上30%30%以下）以下） 以华加日收购西林实业为例以华加日收购西林实业为例 华加日是中金岭南的下属企业，中金岭南是深交所上市公司（股票代码：000060），西林实业是北方国际的下属企业，北方国际是国有上市公司，因此此次并购行为既要满足国有企业并购交易的要求，也要满足上市公司并购交易的要求。 华加日及北方国际应当提供的文件包括：国资委或其授权的监管机构同意出售的批准文件；评估报告及有权批准机构对评估报告的批准或备案文件；转让合同；变更的国有资产登记表；签订了并购
15、协议后，北方国际需要进行资产转让公告。并购交易审批流程并购交易审批流程境外投资（非金融机构）境外投资（非金融机构）境外投境外投资批准批准 发改委批准改委批准商商务主管机关批准主管机关批准外管局批准外管局批准/ /登登记中央管理企业、经商务部批准的外商投资企业的投资、以及其他企业在商务部公布的投资国家名单以外的国家的投资由商务部批准其他企业在商务部公布的投资国家名单所列的国家的投资由省级商务主管机关批准*中央管理企业开展该金额档次的境外投资无须获得省级发改委的批准，但须向国家发改委备案。项目类型 审批机关国务院国家发改委省级发改委资源开发类项目两亿美元以上非资源开发类的其他项目向台湾地区或未正式
16、建立外交关系的国家的投资国务院或国家发改委：权力划分不明确五千万美元以上三千万美元以上，两亿美元以下一千万美元以上，五千万美元以下一千万美元以下*风险评估：以华加日收购西林实业为例风险评估：以华加日收购西林实业为例经营及经营及财务风险财务风险并购后企业经营的主要风险 并购双方未来现金流及其稳定性并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险并购双方分红策略及其对还款来源的影响并购中的固定收益类工具及其对还款来源的影响汇率与利率的变动对还款来源的影响重点：对并购对价合理性的分析 并购完成后未来现金流的分析跨境交易跨境交易还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等 贷款方案设计贷款
17、方案设计借款主体借款主体贴近有效资产和现金流的交易主体 贷款期限贷款期限发放方式发放方式 目标企业、借款人未来的现金流自有资金的投入计划、并购对价款的支付方式贷款金额贷款金额担保方式担保方式评估并购对价的高低 并购交易价格组成结构：股价对价款项、债务承接、其他交易价款注资、特种经营权转让费用并购贷款的担保方式和抵质押率并购后借款人偿债能力等贷款方案设计贷款方案设计其他条件其他条件 采用特殊目的公司收购目标企业的，原则上要求并购方提供连带责任保证 采用新设合并以及吸收合并等形式进行并购的，采取法律措施约束新企业继续履行并购贷款债务以目标企业股权质押时，应同时争取目标企业的资产作为抵押，或限制目标
18、企业资产抵押给第三方并购协议中有回购、追索、补偿、保证、保险等权益转让给我行或保证银行贷款享有优先权事先约定并购及资产、债务重组不成功、或目标企业信息虚假、或其他影响并购贷款资产质量情形时的银行授信退出方案合同文本合同文本保护保护我行我行利益利益的的关键关键条款条款 提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已按并购价款支付的合同约定按期到位和并购合规性条件已满足等内容规避并购交易失败的风险，在合同中约定并购贷款的资金监管条款，如以股权质押的，可约定在贷款提款后而股权过户、质押登记手续完成前的空档期，借款人用于接收并购贷款的账户、及股权出让方用于接收并购价款的账户应在我行开立，资金使用应接受我行监管对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款确保贷款人对重大事项知情权或认可权的承诺条款借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料谢谢谢谢! !
