美好医疗：公司章程（草案）

《美好医疗：公司章程（草案）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美好医疗：公司章程（草案）（51页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-1 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章章 程程 （草案）（草案） 二二一年二二一年三三月月 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股份股份 . 4 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节 股东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集

2、 . 15 第四节 股东大会的提案与通知 . 17 第五节 股东大会的召开 . 18 第六节 股东大会的表决和决议 . 21 第五章第五章 董事会董事会 . 27 第一节 董事 . 27 第二节 董事会 . 30 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 35 第七章第七章 监事会监事会 . 36 第一节 监事 . 37 第二节 监事会 . 37 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 39 第一节 财务会计制度 . 39 第二节 内部审计 . 42 第三节 会计师事务所的聘任 . 43 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 43

3、 第一节 通知 . 43 第二节 公告 . 44 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 44 第一节 合并、分立、增资和减资 . 44 第二节 解散和清算 . 45 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 47 第十二章第十二章 附则附则 . 48 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-3 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程（草案）章程（草案） （经经 20212021 年年 3 3 月月 5 5 日，日，20212021 年第年第二二次临时股东大次临时股东大会会议审议通过会会议审议

4、通过） 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司章程指引深圳证券交易所创业板股票上市规则和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条第二条 公司系依据公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在深圳市美好创亿医疗科技有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上， 以整体变更方式发起设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为“914403

5、005586534068”。 第三条第三条 经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股4,427.00 万股，并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 英文名称：Mehow Innovative Ltd 第五条第五条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙六路 3 号新中桥工业园 A栋 101、201、601 B 栋 C 栋 101、201、401（在深圳市龙岗区宝龙街道锦龙一路9 号多利工业园 A 栋设有经营场所从事生产经营活动

6、） 第六条第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-4 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

7、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监，以及董事会确定的其他为公司高级管理人员的人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学高效的经营管理方法，提高产品质量、 发展新产品， 并在质量、 价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目：医疗器械产品研发、设计转换、生产技术开发及智能制造服务；精密模

8、具、自动化设备、智能制造系统的设计、开发、生产及销售；医用植入金属材料、高分子材料、硅胶材料的制造；工业塑胶及硅胶制品、个人日用塑胶及硅胶制品、劳动防护用品、健康防护用品、日用品、母婴用品、纺织、皮革、毛皮制品、服饰、配饰、非家用纺织制成品的研发、生产及销售；医疗器械的生产及销售。 第三章第三章 股份股份 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-5 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

9、位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 第十八条第十八条 公司设立时的股份总数为 10,360 万股，发起人认购公司已发行的全部股份。公司发起人及其认购的股份数如下： 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 认购股份数认购股份数（万股）（万股） 股份比例股份比例（%） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 熊小川 6,000 57.9151 净资产折股 2019.11.22

10、2 深圳市美泰联实业有限公司 1,000 9.6525 净资产折股 2019.11.22 3 深圳市美创联合投资合伙企业（有限合伙） 950 9.1699 净资产折股 2019.11.22 4 深圳市公诚勇毅投资合伙企业（有限合伙） 860 8.3011 净资产折股 2019.11.22 5 深圳市美创银泰实业合伙企业（有限合伙） 830 8.0116 净资产折股 2019.11.22 6 深圳市美创金达投资合伙企业（有限合伙） 720 6.9498 净资产折股 2019.11.22 合计 10,360 100 - - 第十九条第十九条 公司的股份总额为【】万股，每股面值为人民币 1 元，均为

11、普通股。其中，首次向社会公众公开发行前的股份总数为 36,293 万股，首次向社会深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-6 公众公开发行的股份为【】万股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行

12、政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章以及其他有关规定和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公

13、司股份。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-7 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款

14、规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份

15、前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-8 其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限

16、、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。 但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事

17、会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

18、由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-9 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算

19、时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

20、人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-10 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公

21、司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受公司法和本条第一款限制。 第三十六条第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务：

22、 （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-11 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决

23、权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公

24、司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-12 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司

25、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条第四十一条 公司的对外担保，须经董事会或股东大会审议通过，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率

26、超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保； （七）深圳证券交易所和本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 深圳市美

27、好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-13 第四十二条第四十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于第四十一条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定的除外。 第四十三条第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议。 第四十四条第四十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

28、东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十五条第四十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，独立董事应对财务资助事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。 第四十六条第四十六条 财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第四十七条第四十七条 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

29、过 50%的控股子公司，免于适用本章程第四十五条、第四十六条之规定。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的， 该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或参股公司提供财务资助的， 公司应当深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-14 将上述对外财务资助事项提交股东大会审议， 与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 第四十八条第四十八条 公司对外投资、购买或出售资产、租入或出租资产等交易事项 （提供担保、 提供财务

30、资助除外） 属于下列任一情形的， 由股东大会进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000

31、万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十九条第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条第五十条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （

32、五）监事会提议召开时； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-15 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十二条第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合

33、法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股股东大会的召集东大会的召集 第五十三条第五十三条 股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

34、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-16 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十五条第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法

35、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监

36、事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条第五十八条 监事会或股东自

37、行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-17 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十九条第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前

38、款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始

39、时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-18 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

40、案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十三条第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

41、股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定召开日 2 个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十五条第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条第六十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-1

42、9 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是

43、否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七

44、十一条第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-20 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条第七十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

45、经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计

46、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

47、深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-21 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条第八十条 出席

48、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第八十一条第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十二条第八十二条 股东大会决议分为普通决议和

49、特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-22 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别

50、决议通过以外的其他事项。 第八十四条第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第八十六条第八十六条 股东（

51、包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-23 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十七条第八十七条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权

52、等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十八条第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系

53、并回避的，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避表决。 第八十九条第八十九条 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-24 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过； 如该交易事项属

54、本章程第八十四条规定的特别决议事项，应由出席会议的的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未主动申请回避的， 其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易， 并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第九十条第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、

55、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （六）提名人应向

56、董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-25 董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料， 以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第九十二条第九十二条 股东大会选举、更换 2 名及以上董事或者监事时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

57、。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第九十三条第九十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条第九十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条第九十五条 同一表决权只能选择现场、 网络、 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第

58、一次投票结果为准。 第九十六条第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-26 查验自己的投票结果。 第九十八条第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

59、表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投的表决票

60、进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一条第一百一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二条第一百二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百三条第一百三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事

61、会任期届满时为止。 第一百四条第一百四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-27 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第一百五条第一百五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

62、司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第一百六条第一百六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会

63、解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-28 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百七条第一百七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其

64、他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

65、忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八条第一百八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-29 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍

66、监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百九条第一百九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职

67、自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的一段时间内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事承担义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任时间之间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。 第一百一十二条第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-30 理地认为

68、该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司独立董事工作制度的有关规定执行。 第二节第二节 董事会董事会 第一百一十五条第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事全部由股东大会选举产生。 第一百一十七条第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一

69、） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任深圳市美好创亿医疗科技股

70、份有限公司 章程 （草案） 4-2-31 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十八条第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

71、项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会、 战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会。以上专门委员会对董事会负责，按照董事会批准通过的深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十九条第一百一十九条 公司对外投资、购买或出售资产、租入或出租资产等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

72、10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过人民币1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-32 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一

73、个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的， 董事会审议后还应提交股东大会审议。 总经理决定未达到本条标准的对外投资、购买或出售资产、借款、租入或出租资产等事项。 第一百二十条第一百二十条 公司的对外担保、提供财务资助须经董事会审议，本章程规定前述事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 第一百二十一条第一百二十一条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关

74、联交易，公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第一百二十二条第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条第一百二十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

75、第一百二十五条第一百二十五条 董事长行使下列职权： 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-33 （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十六条第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第一百二十八条第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。 定期董

76、事会、临时董事会会议应分别在会议召开 10 日、2 个工作日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百三十条第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、公司提供

77、财务资助事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过。 第一百三十一条第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-34 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话会议、 视频会议、传真、邮件等通讯方式进行并

78、作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十三条第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审慎选择并书面委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

79、董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-

80、35 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条第一百三十七条 本章程第一百五条关于不得担任董事的情形适用于高高级管理人员。 本章程第一百七条关于董事的忠实义务和第一百八条四至第六项关于勤勉义务的规定，适用于公司高级管理人员。 第一百三十八条第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员不得在公司控股股东、

81、 实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 第一百三十九条第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十条第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 深圳市美好创亿医疗

82、科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-36 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条第一百四十一条 总经理决定由本章程、深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司关联交易管理制度 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司对外担保管理制度等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。 第一百四十二条第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用

83、，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条第一百四十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十六条第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

84、章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章第七章 监事会监事会 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-37 第一节第一节 监事监事 第一百四十八条第一百四十八条 本章程第一百五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间不得担任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十九条第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十条第一百五十条 监事的任期

85、每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

86、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节第二节 监事会监事会 第一百五十六条第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-38 职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期

87、报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十八条第一

88、百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由股东大会批准。 第一百六十条第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-39 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十一条第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内

89、容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 第一百六十二条第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和

90、深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-40 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决

91、议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十七条第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

92、会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条第一百六十八条 公司利润的分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 （一） 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。 在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。 （二） 利润分配的具体条件 公司足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 且公司无重大投

93、资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-41 10%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

94、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出事项指下列情形之一： 1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%以上； 2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购

95、资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过人民币 10,000 万元。 （三） 股票股利分配的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案， 并经公司股东大会审议通过。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （四） 利润分配的决策程序 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-42 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，在

96、注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五） 利润分配政策的调整 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项， 不得随意调整而降低对股东的

97、回报水平。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利

98、，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节第二节 内部审计内部审计 第一百六十九条第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-43 第一百七十条第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第一百七十一条第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以

99、续聘。 第一百七十二条第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章第九章 通知和公告通知

100、和公告 第一节第一节 通知通知 第一百七十六条第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以公告方式进行； （三） 以邮件（包括电子邮件）方式送达； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-44 （四） 以传真方式送达； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十九条第一百七十九条 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真通知的方式进行。

101、 第一百八十条第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节第二节 公告公告 第一百八十二条第一百八十二条 公司指定深圳证券交易所网站和其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要公司披露信息的媒体。 第十章第十章 合

102、并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 第一百八十三条第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-45 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

103、内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十七条第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资

104、产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节第二节 解散和清算解散和清算 第一百九十条第一百九十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定

105、的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-46 （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百九十二条第一百

106、九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民

107、事诉讼活动。 第一百九十四条第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-47 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条第一百九十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工

108、的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十六条第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关， 申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十八条第一

109、百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十九条第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第二百条第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-48 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三

110、）股东大会决定修改章程。 第二百一条第二百一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二条第二百二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三条第二百三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章第十二章 附则附则 第二百四条第二百四条 释义 （一）控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 或持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系

111、、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五条第二百五条 本章程所称“交易”，包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-49 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供的担保）； （五）租入或者

112、租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二） 出售产品、 商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第二百六条第二百六条 本章程所称“关联人”“关联方”“关联

113、关系”的定义与范围，由深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司关联交易管理制度作出规定。 第二百七条第二百七条 本章程所称“关联交易”，指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 本章程第二百五条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-50 （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第二百八条第二百八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

114、抵触。 第二百九条第二百九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百一十条第二百一十条 在本章程中，除上下文另有所指外，本章程所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“多于、”“超过”不含本数。 第二百一十一条第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条第二百一十二条 本章程未尽事宜或与相关规定有抵触的，或本章程实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、深圳证券交易所监管规则等相关规定执行。 第二百一十三条第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条第二百一十四条 本章程由股东大会审议通过，自公司在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并在创业板上市之日起生效并施行。本章程进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。本章程生效后，原公司章程自动废止。 （以下无正文） 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 章程 （草案） 4-2-51 （以下无正文，为深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程（草案）之盖章页） 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 二二一二二一年年三三月月五日五日