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1、、2011 年度内部控制自我评价报告(经公司六届十九次董事会审议通过)本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。按照企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知（深证上2011396号）等文件的要求，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）以董事会为主导，对公司2011年内部控制实施情况进行了深入系统的自查和全面的自我评估，并在此基础上出具本报告。一、公司内部控制综述1、公司内部控制组织架构、公司内部控制组织架构按照公司法上市公司治理准则等法律法规的要求，公司设立了股东大会、董事会、监事会、
2、董事会各专门委员会和经理层，制定了公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则和总经理工作细则，明确了各级机构的职责权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度，符合现代企业制度要求。公司与控股股东中国远大集团及第二大股东杭州华东医药集团在机构、业务、人员、资产、财务上做到了分开，不存在同业竞争情第 1 页 共 8 页12345678形，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”要求。公司已建立比较健全的内部控制体系，在对子公司
3、的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。公司制订并实施了比较完善的内部控制制度，现有的内部控制制度基本符合企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，提高了公司运营效率、防范了经营风险，维护了股东权益、各级员工权益和债权人利益。公司将不断完善公司内部控制管理，增强公司治理意识，继续推进内部控制各项工作的不断深化，提高公司科学决策能力和风险防范能力，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、稳定发展。2、公司内部控制制度建设情况、公司内部控制制度建设情况公
4、司按照中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，制定了一系列公司制度，形成了合法合规且符合公司实际运行所需的制度体系，主要包括：序号制度公司内幕信息及知情人管理制度公司年报信息披露重大差错责任追究决策机构六届七次董事会六届七次董事会披露时间2010 年 3 月 27 日2010 年 3 月 27 日制度公司外部信息使用人管理制度董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度突发事件处理制度重大投资决策管理制度总经理工作细则董事会秘书工作细则六届七次董事会六届七次董事会六届十二次董事会六届十二次董事会六届十二次董事会六届十二次董事会2010 年 3 月 27 日2010 年 3 月 27 日2
5、010 年 8 月 18 日2010 年 8 月 18 日2010 年 8 月 18 日2010 年 8 月 18 日第 2 页 共 8 页910111213141516171819202122232425、 、对外担保管理制度股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度独立董事年度报告工作制度董事会战略发展委员会议事规则董事会审计委员会议事规则董事会提名委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则信息披露管理制度分子公司管理制度投资者关系管理制度公司重大信息内部报告工作细则公司内部控制度公司合同管理规定募集资金使用管理办法六届十二次董事会2010 年第一次临时股东大会2010
6、 年第一次临时股东大会2010 年第一次临时股东大会2010 年第一次临时股东大会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会六届十五次董事会2010 年度股东大会2010 年 8 月 18 日2010 年 9 月 4 日2010 年 9 月 4 日2010 年 9 月 4 日2010 年 9 月 4 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23
7、日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 4 月 23 日2011 年 5 月 14 日3、公司财务报告内部控制依据及控制情况、公司财务报告内部控制依据及控制情况公司财务报告内部控制以公司法会计法企业会计准则及企业内部控制基本规范（包括配套应用指引）等法律法规为依据，建立了完备的财务控制体系。公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。为更好的发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司经营管
8、理的特点，公司在规范制度建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，明确要求公司财务人员严格遵守国家的法律、法规，依法进行财务管理、会计核算和实行会计监督，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责第 3 页 共 8 页、分明、相互制约、相互监督的关系；确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资料的真实、完整。（1）在制度规范建设方面，公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了会计核算制度和财务管理制度等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限；（2）在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管
9、理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。报告期内，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。4、公司内部审计制度的建立和执行情况、公司内部审计制度的建立和执行情况公司按照公司法证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等要求，制订并完善了内部控制制度，加强了公司内外部信息沟通，完善了内部监督机制，并根据行业以及公司具体经营特点，有针对性地开展风险评估工作，根据已分析出的风险因素确定相应策略。公司通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控
10、制、电子信息系统控制等措施，将风险控制在可承受度之内。通过这些措施，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。公司设有监审管理部，负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行监督，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。二、公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、对控股子公司的控制情况、对控股子公司的控制情况为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。通过向
11、子公司委派董第 4 页 共 8 页、事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理，对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到准确、完整、及时。报告期内，未有发现子公司违反上市公司内部控制指引的情况。2、关联交易的内部控制、关联交易的内部控制公司严格按照深交所股票上市规则上市公司内部控制指引公司章程等有关文件规定，制定了关联交易管理制度，详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联
12、交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效。报告期内，未有违反上市公司内部控制指引公司章程等相关规定的情形发生。3、对外担保的内部控制、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，并制定了对外担保管理制度，对对外担保的调查、审批权限、审批程序和审核标准、担保风险监控、对外担保信息披露、责任追究进行了详细规定。在内控过程中，充分发挥和重视独立董事的作用，包括每年年报审核前与独立董事的专题汇报沟通，在对外担保中充分听取独立董事的建议等。报告期内
13、，公司发生的对子公司担保均经董事会审议通过，履行了担保审批程序和信息披露义务，符合相关法规及规定。4、重大投资的内部控制、重大投资的内部控制公司建有重大投资决策管理制度，明确了公司对外投资决策和管理的程序，相关部门根据公司制定的经营目标，拟定年度投资计第 5 页 共 8 页、划；编制投资项目管理计划；组织投资项目立项前的论证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理；参与组织投资项目的考核验收和评估工作。报告期内，公司未有违反上市公司内部控制指引及重大投资决策管理制度的情形发生。5、信息披露的内部控制、信息披露的内部控制公司建有信息披露管理制度，对信息披露的内容、程序、权限；董事、监事、高管买
14、卖本公司股票；财务管理、会计核算、内部控制与监管；重大信息内部报告、对内对外宣传、保密工作；信息披露工作检查与监督等做出了明确规定，确保信息披露的及时、准确、完整、公正。公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。公司下属分公司、各职能部门的负责人为其部门负责重大信息报告的责任人。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的情形发生。三、重点控制活动中的问题及整改计划公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能按照公司法上市公司内
15、部控制指引等法律法规的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，但目前公司内部控制仍存在需进一步完善之处，主要有：近年公司对外投资的控股子公司逐渐增多，对控股子公司的集中统一管理和绩效考核难度加大；公司实施全面内部控制体系建设还有相关基础管理工作有待进一步加强与完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司计划在2012年全面启动内控规范实施工作。1、进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层相互制约、相互监督的机制，并保障其有效执行；进一步加强董事会四个专门委员会运作和决策中的作用，加强董事会各专门委员会的建设和运作；第 6 页 共 8 页、 、进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能
16、力，确保董事会对管理层的有效监督。2、成立内部控制管理委员会，负责组织协调内部控制的建立实施。3、组织公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员，认真学习内部控制相关规范性文件并在具体工作中进行贯彻执行。4、进一步加强对控股子公司的集中统一管理，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理，定期和不定期地对控股子公司各项内控管理进行检查，确保对控股子公司的风险管理到位。5、进一步强化审计工作，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保各项制度得到有效执行，进一步完善内部控制结构。6、增进和改善投资者关系，严格执行深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引，保证公司信息披露的公平性、
17、对称性；切实加强投资者关系管理制度执行力，加强投资者关系管理工作，维护好上市公司的良好形象。四、公司对内部控制情况的总体评价根椐公司法证券法企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。五、董事会对公司内部控制总体评价的意见公司依据相关法律法规的要求，针对自身的经营活动特点和风险因素，建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度
18、，公司内部控制制度具有针对性、合理性和有效性，能够得到贯彻和执行，在对子公司控制、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表第 7 页 共 8 页提供合理的保证，对公司生产经营活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。六、监事会对公司内部控制总体评价的意见公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖全公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及
19、监督充分有效。公司内部控制自我评价真实、完整的反应了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。七、独立董事对公司内部控制总体评价的意见我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的公司2011年度内部控制自我评价报告进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，现发表独立意见及有关说明如下：1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。3、公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。独立董事：祝卫、熊泽科、谢会生华东医药股份有限公司董事会2012 年 3 月 21 日第 8 页 共 8 页
