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1、中国企业国际私募中国企业国际私募及海外上市策略及海外上市策略 2002006 6年年1111月月. .深圳深圳 郑锦桥郑锦桥嘉富诚国际资本有限公司嘉富诚国际资本有限公司董事长内内 容容 中国企业海外融资现状中国企业海外融资现状企业融资的途径和方法企业融资的途径和方法企业海外私募程序和准备企业海外私募程序和准备海外投资者对中国企业基本要海外投资者对中国企业基本要求求SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资海外上市流程海外上市流程私募融资及海外私募融资及海外IPOIPO应注意的问应注意的问题题中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-400余家中国企业分布在不同的资本市场余家中
2、国企业分布在不同的资本市场, ,其中互联网企业二十余家其中互联网企业二十余家中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-20042004、20052005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较 中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-20062006前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较企业融资的途径和方法企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金私募股权基金战略投资者战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资基金产业
3、投资基金IPOIPO可转换债券借壳上市造壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资/委贷融资投资者的特点 类型项目产业投资者产业投资者风险投资者天使投资者风险投资者天使投资者投资期限投资期限较长较长较短较短较短较短参与管理参与管理参与参与很少参与有时参与很少参与有时参与投资回报投资回报相对低相对低比较高很高比较高很高退出方式退出方式股权转让或分红股权转让或分红股权上市流通股权转让股权上市流通股权转让风险系数风险系数较小较小较大很大较大很大收益系数收益系数较小较小较大较大较大较大产业投资与风险投资的区别产业投资与风险投资的区别私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 私募是相对于公募而言，是就证券发
4、行方法之差异，以是否向社会私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。募证券和私募证券。私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资虽不如公募要求严格私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价但充分的私募准备会大大提升股权价值值私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方战略投资方签署备忘录签署引资协议制作
5、材料办理公司登记成立事宜双方尽职调查无意向有意向满意不满意项目咨询阶段：项目咨询阶段：与投资者初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段：项目准备阶段：准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐项目谈判阶段：项目谈判阶段：与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目实施阶段：项目实施阶段：股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备摘要摘要企业基本情况企业基本情况经营管理团队经营管
6、理团队管理与运作管理与运作经营和服务经营和服务行业及市场分析行业及市场分析营销策略及市场竞争营销策略及市场竞争资金需求情况及融资方案资金需求情况及融资方案财务计划财务计划投资者退出方式投资者退出方式风险因素风险因素总结总结附录附录私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 - -(商业计划书)企业价值评估的主要内容私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 - -(企业价值评估)企业有形资产的评估企业有形资产的评估无形资产的评估无形资产的评估企业价值评估方式企业价值评估方式 重置成本法重置成本法 现行市价法现行市价法 现金净现值法现金净现值法 市场比较法市场比较法SPVSPV公司的设立与私募融资公
7、司的设立与私募融资 -海外上市的方式海外上市的方式直接上市直接上市(HSN股股)造壳上市造壳上市(红筹方式红筹方式)借壳上市借壳上市(反向收购反向收购)SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -海外上市方式图示海外上市方式图示境内公司境内公司战略投资人战略投资人Cayman CoCayman Co企业一企业一企业二企业二原股东原股东红筹股红筹股海外上市公司海外上市公司国内股份公司国内股份公司股股SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析2005年11号24号及75号文, U型政策的前后堵截资金外流, 误伤红筹股从”无异议函”到
8、两部委联合审批-中国企业红筹上市坚难发展规范审批, 使海外红筹上市程序透明审批看似繁索,但无效条款较多, 上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析SPVSPV证监会证监会商务部商务部控制人及战略投资者控制人及战略投资者海外资本市场海外资本市场外汇管理机关外汇管理机关登记管理机关登记管理机关税务机关税务机关境内企业境内企业SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析商务部商务部设立特定目的企业应报商务部核
9、准的文件特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司应报送系列相关文件-合法身份证明-要求真实目的是海外私募及IPO 目的在于监督管理中国企业海外上市的总体情况特殊目的公司股权海外上市交易应报送的相关文件-合法身份证明-企业运作规范-实现政府监管证监会证监会SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析跨境换股应关注的关健点:1.对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定2.操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留3.换股法律程序要更加规范4.要全面关注换股时的税收问题5.对方案的具体实施环节要更加详细的安排 海外投资者评估项目的标准海
10、外投资者评估项目的标准二或三年二或三年业绩业绩良好的业务前景良好的业务前景 行业地位行业地位(市场占有率市场占有率)盈利能力盈利能力资产质量资产质量 客户质量客户质量 现金流量现金流量 管理层素质管理层素质 海外投资者评估项目的标准海外投资者评估项目的标准具有初步的国际资本市场具有初步的国际资本市场认可的公司形象认可的公司形象行业内具有优势地位行业内具有优势地位清晰的业务策略清晰的业务策略一定的品牌知名度一定的品牌知名度稳健的资产负债表稳健的资产负债表合理的增长和羸利前景合理的增长和羸利前景优势的管理团队优势的管理团队纽约交易所纽约交易所综合/大型蓝筹电讯及高科技行业电讯及高科技行业17%原材
11、料行业原材料行业5%商业服务业商业服务业8%能源能源18%金融金融25%医疗保健业医疗保健业11%传统工业传统工业8%其他其他8%纳斯达克交易所纳斯达克交易所高科技网络电讯及高科技行业电讯及高科技行业 49%原材料行业原材料行业 2%商业服务业商业服务业 16%能源能源 2%金融金融 20%医疗保健业医疗保健业 3%其他其他 1%香港证券交易所香港证券交易所综合制造业本土化金融金融服务业服务业 8.9%公共事业公共事业 1.7%地产地产 11.3%综合企业综合企业 32.3%工业工业 43.2% 酒店酒店业业 1.3%其他其他 1.3%伦敦交易所伦敦交易所综合金融保险金融业金融业 36.4%商
12、贸服务业商贸服务业19.0%高科技企业高科技企业13.6%建筑业建筑业 5.1%传统制造业传统制造业13.3%传媒业传媒业 5.1%其他其他 7.5%伦敦交易所伦敦交易所(AIM)多元化资源类资源类14.54%基础工业基础工业3.67%食品医药食品医药8.35%普通加工普通加工6.35%商业服务业商业服务业25.81%IT信息类信息类11.94%金融类金融类23.30%公共设施类公共设施类0.34%房地产类房地产类其他类其他类3.84%1.86%新加坡交易所新加坡交易所快速增长制造业制造业 39.5%商贸服务业商贸服务业 39.5%房地产业房地产业 5.0%建筑业建筑业 7.1%金融金融 5.
13、2%多元行业多元行业 3.4%其他其他 0.3%多伦多交易所多伦多交易所(TSX)(TSX)矿业采掘业矿业行业矿业行业 90%其他其他 10%香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较对比项目对比项目香港香港伦敦伦敦美国美国新加坡新加坡基金量基金量多多多多多多一般一般当地政府监管力度当地政府监管力度强强极强极强极强极强强强对企业品牌号召力对企业品牌号召力强强较强较强极强极强较强较强变现能力变现能力强强强强最强最强强强媒介推介力度媒介推介力度强强一般一般一般一般一般一般对策略基金的吸引对策略基金的吸引有力有力有力有力有力有力较有力较有力股价上行空间股价上行空间一般一
14、般一般一般大大一般一般对国内企业欢迎程度对国内企业欢迎程度好好较好较好较好较好较好较好中国政策影响力中国政策影响力强强一般一般一般一般一般一般准入门槛准入门槛较高较高较强较强较高较高较低较低上市费用上市费用较高较高较强较强较高较高较低较低私募融资在上市流程中的安排私募融资在上市流程中的安排 私人投资者策略性投资者 向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售 挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组) 审计招股书企业上市重组: 清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题 法律意见保荐人 工作小组:企业上市
15、小组财务顾问会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师 参与上市的中介机构参与上市的中介机构 财务顾问财务顾问保荐人保荐人( (合资格之证券商合资格之证券商/ /投资银行投资银行) )承销商承销商( (证劵商证劵商/ /投资银行投资银行) )独立审计师及申报会计师独立审计师及申报会计师法律顾问法律顾问( (企业及承销商企业及承销商) ) 境内及境外境内及境外股份注册处股份注册处评估师评估师 收款银行收款银行印刷商印刷商 公关公司公关公司 私募和海外私募和海外IPOIPO应注意的问题应注意的问题关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理法律架构重组法律架构重组 上市前企业
16、股权的证明文件及资料不全或不完善上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）内所载的资料不一致） 独立经营原则独立经营原则 上市的企业未能以个体上市的企业未能以个体独立经营独立经营、须依赖其、须依赖其他他企业生存，有企业生存，有违独立经营的原则违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理
17、清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 关连交易关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同未有与关连
18、方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易需适当地在招股书中向投资者披露关连交易 税务问题税务问题 若前一年度漏报税项，需作出补救，如与税务部门重新协商若前一年度漏报税项，需作出补救，如与税务部门重新协商补交有关的税项补交有关的税项 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件的税务部门出具证明文件 上市后有关税收问题，如资金汇出境时的税收上市后有关税收问题，如资金汇出境时的税收会计问题会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(
19、 (以主板上市而言以主板上市而言) )的要求的要求 编制综合报表的基准及范围编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货损失准备存货损失准备 销售收入的确认销售收入的确认 研究及开发费用的资本化研究及开发费用的资本化 无形资产的确认无形资产的确认 会计问题会计问题 ( (续续) ) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难 股东借款的处理股东借款的
20、处理 关联交易于会计上的处理对会计的影响关联交易于会计上的处理对会计的影响 其其他他会计制度的差异会计制度的差异 公司治理公司治理 未有建立完善的董事局架构未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计） 会引致额外的工作而拖延上市计划会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好
21、的公众形象以建立企业良好的公众形象 海外上市应注意的问题海外上市应注意的问题 防止防止过高估计自身价值过高估计自身价值 选择合适的上市时机、地点选择合适的上市时机、地点 避免避免粉饰业绩，为业绩增长预留空间粉饰业绩，为业绩增长预留空间 关注投资者关系关注投资者关系 谨慎谨慎选择的中介公司选择的中介公司 关注海外市场法规和公司治理要求关注海外市场法规和公司治理要求 切莫切莫追求速度，盲目买壳追求速度，盲目买壳 关于嘉富诚关于嘉富诚投资银行投资银行资本研究资本研究会计会计/ /审计审计房地产金融房地产金融联系方式联系方式地址：北京朝阳区慧忠路5号远大中心B座1107邮编：100101电话：010 84891699 13910054688传真： 010 84891698网址： http:/及Email： .
